美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
截至
的季度期间：
对于从日本到日本的过渡期 ，从日本到日本，从中国到日本。
委员会档案号：
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)款登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证的一半组成 | 大米 | “纳斯达克”资本市场 | ||
| 这个 | ||||
| 认股权证，每份可行使一股普通股 | RICOW | “纳斯达克”资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第
节或15(D)节要求提交的所有报告，
和(2)注册人在过去90天内是否符合此类备案要求。
☐：是。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405
要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果
是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：*是。
截至2021年11月15日
，共有
Agrico收购 公司。
截至2021年9月30日的季度10-Q报表
目录
| 页面 | ||
| 第 部分：财务信息 | 1 | |
| 第 项1.财务报表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的未经审计 简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的 简明营业报表 | 2 | |
| 未经审计的 截至2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字变化简明报表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日的9个月未经审计的 现金流量简表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 15 | |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | |
| 第 项4.控制和程序 | 19 | |
| 第 部分II.其他信息 | 20 | |
| 第 项1.法律诉讼 | 20 | |
| 第 1A项。风险因素 | 20 | |
| 第 项2.未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 20 | |
| 第 项3.高级证券违约 | 20 | |
| 第 项4.矿山安全披露 | 20 | |
| 项目 5.其他信息 | 20 | |
| 物品 6.展品 | 21 | |
| 第 部分III.签名 | 22 |
i
第一部分-财务信息
第(1)项：财务报表。
Agrico收购 公司。
浓缩资产负债表
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 应计发售成本和费用 | $ | $ | ||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本。 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
Agrico收购 公司。
操作的浓缩语句
截至2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 在截至的三个月内 9月30日， 2021 | 九个人的 已结束的几个月 9月30日， 2021 | 在过去的一段时间里 从七月三十一号开始， 2020年(初创) 穿过 9月30日， 2020 | ||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券所赚取的利息 | ||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| A类普通股加权平均流通股 | ||||||||||||
| A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
| B类普通股加权平均流通股 | ||||||||||||
| 每股基本及摊薄净亏损，B类普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Agrico收购 公司。
股东赤字变动简明报表
截至2021年9月30日的三个月和九个月
以及
2020年7月31日(成立)至2020年9月30日
(未经审计)
| A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权投资(赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 用于赎回A类普通股的信托账户超额融资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股账面价值对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年7月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Agrico收购 公司。
现金流量简表
截至2021年9月30日的9个月
(未经审计)
| 在过去的九个月里 结束 9月30日， 2021 | 对于 期间 从… 七月三十一日， 2020 (开始) 穿过 9月30日， 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 关联方支付的组建费用 | ||||||||
| 在信托账户中持有的现金和投资赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计发售成本和费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 投资于信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开发行(IPO)收益，扣除承销折扣后的净额 | ||||||||
| 出售私募认股权证所得款项 | ||||||||
| 向关联方发行本票所得款项 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 发行B类普通股以换取应付关联方 | $ | $ | ||||||
| 关联方支付的延期发行费用 | $ | $ | ||||||
| 向承销商代表发行股票 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的A类普通股的初步分类 | $ | $ | ||||||
| 应付递延承销佣金记入累计赤字 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Agrico收购 公司。
简明 未经审计财务报表附注
2021年9月30日
注1-组织 和业务运营
Agrico Acquisition Corp.(“本公司”)于2020年7月31日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 。
截至2021年9月30日，公司尚未开始运营。截至2021年9月30日的所有活动与公司的组建 和准备首次公开募股(“公开募股”或“首次公开募股”)有关，如下所述，以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。 。公司最早在业务合并完成后才会 产生任何营业收入。公司以利息收入和未实现收益的形式产生营业外收入 信托账户中持有的现金和有价证券。 公司选择12月31日作为其财年结束日期。
本公司的 保荐人是特拉华州有限合伙企业DJCAAC，LLC(“保荐人”)。本公司首次公开募股的注册书于2021年7月7日(“生效日期”)宣布生效。于2021年7月12日，本公司完成首次公开发售(“公开发售”或“IPO”)14,375,000个单位(以下简称“单位”)，其中包括 承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00元购买额外1,875,000个单位，所得毛利为143,750,000美元，详情见附注4。在IPO结束的同时，本公司{本次 发行的承销商(“定向增发认股权证”)，每份定向增发认股权证的价格为1.00美元，产生的毛收入 为7,250,000美元，这在附注5中进行了讨论。每份定向增发认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。
IPO的交易成本为9,998,781美元，包括IPO时支付的2,875,000美元承销费， 递延承销费5,031,250美元，其他发行成本655,031%，以及代表股公允价值的1,437,500美元， 全部计入股东权益。
在2021年7月12日IPO结束后，IPO中出售单位的净收益(包括出售私募认股权证的部分收益)中的146,625,000美元(约合每单位10.20美元)存入位于美国的信托账户 (“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人， 并且只能投资于美国。在投资公司法第2(A)(16)节规定的含义内 ，到期日不超过185日或符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规则 规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券。除信托账户所持资金赚取的利息 可能会发放给本公司纳税(如有)外，首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益 将不会从信托账户(1)发放给本公司，直到完成最初的 业务合并，或(2)发放给公众股东，直到(A)完成初始业务合并， 然后仅与该类别相关，两者中最早的一个才会从信托账户中发放给本公司受 限制, (B)赎回与(A)股东投票修订 修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改本公司向A类普通股持有人提供与初始业务合并相关的 股份赎回权利的义务的实质或时间，或如果公司没有在初始业务合并 结束后24个月内完成初始业务合并，赎回100%公开发行的股份的任何公开股份的赎回或(B)有关 A类普通股持有人权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条文，及(C)如本公司在首次公开招股结束 后24个月内尚未完成首次公开发售业务合并，则要求赎回公开发售股份 。公众股东赎回与前一句(B)款所述股东投票 相关的A类普通股，如果公司没有在合并 期间内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算 时，无权从信托账户获得资金。存入信托账户的收益可能 受制于公司债权人(如果有的话)的债权，而债权人的债权可能优先于公众股东的债权。
5
本公司 将为其公众股东提供在完成 初始业务合并后赎回全部或部分公开股份的机会，可以(I)通过召开股东大会批准初始业务合并，或 (Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回 他们的股份(最初约为每股10.20美元，外加 从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给本公司以支付其纳税义务)。
如本公司 未能在公开发售结束后12个月内(或如本公司将完成业务合并的时间全数延长最多21个月)或在 任何延展期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在可能合理的范围内尽快赎回公众股份，但不超过10个营业日。等于 当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放 以支付公司的特许经营权和所得税(减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)，除以 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)根据适用法律经本公司其余股东及董事会批准后，清盘及解散 ，但须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及 其他适用法律的规定作出规定的义务，而在每宗个案中，本公司均须遵守开曼群岛法律所规定的就债权人的债权及 其他适用法律的规定作出规定的义务。
发起人、 高级管理人员和董事同意(I)在完成初始业务合并后，放弃其在 中对其创始人股票和公众股票的赎回权。(Ii)放弃对其创办人 股票和公众股份的赎回权，因为股东投票通过了对公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，这将修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在合并期内完成最初的业务合并，则公司有义务赎回100%的公开股票 ；或(B)与 有关股东权利或之前的任何其他条款有关(Iii)如本公司未能在合并期内完成初步 业务合并，则放弃其 从信托账户就其创办人股票进行清算分配的权利，但如果本公司未能在规定时间内完成初始业务合并，则他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开发行股票的分配。 及(Iv)投票其创办人股票和公开发行股票支持本公司最初的业务合并。
发起人 已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至 信托账户持有的每股公众股票的实际金额两者中较低者，保荐人将对本公司负责。 保荐人 同意，如果且在一定范围内，第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立了书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，其将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要该 责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对公开发售承销商对某些负债(包括证券法项下的负债)的 赔偿所提出的任何索赔。(br}该责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司就某些负债(包括证券法项下的负债)向公开发行股票的承销商提供赔偿的任何索赔。然而， 本公司并未要求其保荐人为此类赔偿义务预留资金，也未独立核实 其保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为本公司保荐人的唯一资产 是本公司的证券。因此，该公司不能保证其保荐人有能力履行这些义务。
6
流动性 与资本资源
截至2021年9月30日，公司拥有现金959,953美元，营运资金722,520美元。本公司截至2021年9月30日的流动资金需求已通过保荐人为创始人股票出资25,000美元(见附注6)和保荐人提供高达300,000美元的无担保本票贷款(见附注6)来满足。此外，为资助与企业合并相关的交易 成本，本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注6)。截至2021年9月30日 和2020年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述 ，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过业务合并完成后的较早时间或本申请后一年的时间 满足其需求。在此期间，公司将使用 这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务、 以及构建、谈判和完善业务合并。
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，虽然病毒 可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但截至这些未经审计的简明财务报表的日期，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表 不包括可能因此不确定性结果而产生的任何调整。
附注 2-重报以前发布的财务报表
关于公司截至2021年9月30日的财务报表的编制，管理层决定应重述其之前报告的包括在Form 8-K中的经审计的资产负债表。公司此前确定可能赎回的普通股
等于$的赎回价值
公司报告的总资产、负债或经营业绩没有变化 。
7
重述 对公司财务报表的影响反映在下表中：
| 据报道， | 调整，调整 | AS 重述 | ||||||||||
| 截至2021年7月12日的资产负债表(根据2021年7月21日提交的8K表格) | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| A类普通股，面值0.0001美元 | ( | ) | ||||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益合计(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 需要赎回的A类普通股数量 | ||||||||||||
注 3-重要会计政策
演示基础
随附的 未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则并按照美国证券交易委员会S-X规则第8条和10-Q表的形成说明编制的。 未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及形成10-Q报表的说明和 S-X规则第8条编制的。根据美国证券交易委员会临时财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。 因此，它们不包括完整展示财务状况、 经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括 所有调整，包括正常经常性性质，这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
未经审计的简明财务报表应与本公司的招股说明书一并阅读，招股说明书包含2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期间的初步 经审计财务报表及其附注。 截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩并不一定表明截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴 成长型公司状态
本公司 按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business 创业法案(“JOBS法案”)修订后，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求 的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守Sarban第404节的审计师认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或 没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用的要求{本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用 预估
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的 资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少 管理层在制定估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计在短期内可能会因一个或多个未来的 确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
8
现金 和现金等价物
公司 将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日或2020年12月31日，公司 没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2021年9月30日， 信托账户中持有的资产以185天或更短期限的美国国库券和 投资于美国国库券的货币市场基金持有。在截至2021年9月30日的9个月内，本公司没有从信托账户提取任何利息收入 以支付其纳税义务。
根据FASB ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债 归类为持有至到期证券。持有至到期日证券 指公司有能力和意向持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
持有至到期证券的市场价值低于成本(被视为非临时性)会导致减值，从而将账面 成本降至此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。 为确定减值是否是临时性的，本公司将考虑其是否有能力和意图持有投资直到市场价格回升 ，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过了 相反的证据。评估中考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、 年底后的价值变化、被投资方的预测业绩，以及被投资方所在地理区域或行业的总体市场状况 。
溢价和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或累加 ，作为使用有效利息法调整收益率的一种方式。此类摊销 和增值包括在营业报表的“利息收入”项目中。利息收入在赚取时确认 。
账面价值(不包括2021年9月30日持有至到期证券的未实现总持有损失和公允价值)如下：
| 携带 截止日期的价值 9月30日， 2021 |
毛收入 未实现 收益 |
毛收入 未实现 亏损 |
公允价值 截至 9月30日， 2021 |
|||||||||||||
| 美国国债 | ( |
) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
延期 提供成本
公司 遵守ASC 340-10-S99-1的要求。首次公开募股成本包括法律、会计、承销费用以及通过IPO产生的与公开募股直接相关的其他 成本。首次公开募股成本为9998,781美元，在首次公开募股完成后 计入股东权益。
每股普通股净收益(亏损)
本公司有两类 股，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑在首次公开发售(IPO)及定向增发中出售的合共14,437,500股本公司A类普通股的 权证的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来 事件而定。因此，稀释后的每股普通股净亏损与期内每股普通股的基本净亏损相同。A类普通股的账面价值对赎回价值的增值 不包括在每股普通股净收入中，因为 赎回价值接近公允价值。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益 的分子和分母的对账：
| 截至2021年9月30日的三个月 | 截至2021年9月30日的9个月 | |||||||||||||||
| 甲类 | B类 | 甲类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
9
金融工具的公允价值
根据FASB ASC第820号“公允价值 计量和披露”，该公司资产和负债的公允 价值与资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期 性质。
可能赎回的普通股
在首次公开招股中作为单位一部分出售的14,375,000股A类普通股中，所有 都包含赎回功能，允许 在与公司清算相关的情况下 在与业务合并相关的股东投票或要约收购 以及与公司注册证书的某些修订相关的情况下赎回该等公开股票 。根据会计准则编纂主题480 “区分负债与股权”的指引以及美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，并非完全在本公司控制范围内的赎回条款要求 需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。(##*$$} =
A类普通股受SEC及其员工关于可赎回股权工具的指导，该指导已编入 ASC 480-10-S99。如果股权工具很可能成为可赎回的，本公司可以选择在自发行之日(或从该工具可能成为可赎回之日起(如果较后))至该工具的最早赎回日期间内，累计赎回价值的变化 ，或在赎回价值发生变化时立即确认 ，并将该工具的账面价值调整为与每次报告结束时的赎回价值相等 公司会在赎回价值发生变化时立即识别这些变化。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值 。可赎回普通股账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用 。
截至2021年9月30日 ，下表对表中反映的普通股进行了对账：
| IPO毛收入 | $ | |||
| 更少： | ||||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| A类普通股，可能需要赎回 | $ |
所得税 税
公司遵循FASB ASC 740“所得税”项下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延 税项资产和负债就可归因于列载现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债 采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间 的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。
ASC 主题740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税 在纳税申报单中采取或预期采取的立场。要确认这些优惠，税务机关审查后，纳税状况必须比 更有可能持续不下去。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为 所得税费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有 利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计 或与其立场发生重大偏差的审查问题。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。
公司被认为是开曼群岛的一家豁免公司，与任何其他应税司法管辖区没有联系，目前 不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司的 税金拨备在所述期间为零。
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信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存托保险公司承保的250,000美元。本公司并未在 这些账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不会面临重大风险。
最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南 。新标准 还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体的 自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对 所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施， 允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大 影响。
注 4-首次公开发行
于2021年7月12日，本公司最初售出14,375,000股，其中包括承销商全面行使 额外购买1,875,000股的超额配售选择权，收购价为每股10.00美元。每份 单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半股份组成。*每份全公开 认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见 附注8)。
关于首次公开募股的结束，本公司向Maxim发出了
注 5-私募
同时 随着IPO的结束，保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计7,250,000份私募认股权证，总购买价为7,250,000美元。私募收益的一部分 被添加到信托账户中持有的IPO收益中。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(I)不可由本公司赎回 及(Ii)在初始业务合并完成前不得转让、转让或出售，及(Iii)可由持有人选择以现金或无现金基准行使 (见附注8)。
注 6-关联方交易
方正 共享
2021年1月25日，发起人以25,000美元(约合每股0.005美元)的价格发行了500万股B类普通股，面值为每股0.0001美元(“方正 股”)，所得款项用于减少应付关联方的金额。 2021年4月9日，保荐人无偿没收了合计1,406,250股方正股票，公司注销了这些股票，导致公司减少了应收账款。 公司取消了这笔股份 ，导致公司减少了应收账款。 2021年4月9日，保荐人无偿没收了总计1,406,250股方正股票，公司注销了这些股票，导致公司减少了应收账款。 其中包括多达468,750股方正股票，在承销商的超额配售选择权未全部或部分行使的情况下，方正股票将被没收。 由于承销商于2021年7月12日行使了全部超额配售，这些468,750股创办人 股票不再被没收。
发起人、高级管理人员和董事已同意，在(A)初始业务合并完成后一年和(B)初始业务合并后，(X)如果 A类普通股的收盘价在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份 股息、重组、资本重组等调整)之前，不会转让、转让或出售其创始人的任何股份，最早者为(A)在初始业务合并完成后 年，(B)在初始业务合并之后，(X)如果 A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票 股息、重组、资本重组等调整后)或(Y)至本公司完成清算、合并、股份 交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产(“禁售期”)。*任何获准受让人将受到与我们的保荐人、高级管理人员和董事就任何创办人股份达成的相同限制 和其他协议的约束。
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本票 票据关联方
2021年1月22日，保荐人同意向本公司提供最多20万美元的贷款，用于IPO的部分费用。这笔 贷款是无息的，应在公开募股完成之日之后支付。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已分别借款171,356美元和0美元，目前应按需到期。
应付关联方
保荐人 已代表本公司支付某些组建成本和递延发行成本，该等成本在截至2020年12月31日的 金额56,266美元中记录为应付关联方，并应要求支付。2021年1月25日，作为向赞助商发行方正股票的交换，债务减少了 $25,000。截至2021年9月30日，没有相关 方的欠款。
流动资金贷款
此外，为支付与意向业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按要求借出公司资金 (“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。 如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。根据贷款人的选择，高达1,500,000美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证 ，每份权证的价格为1.00美元。该等认股权证与私募认股权证相同。 除上文所述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议 。在初始业务合并完成之前，本公司预计不会向赞助商、其附属公司或管理团队任何成员以外的 方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会 愿意借出此类资金，并放弃寻求使用本公司信托账户资金的任何权利。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。
管理 支持协议
自本公司证券首次上市之日起，本公司同意向保荐人的一家关联公司报销为管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务 ，每月10,000美元。 完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，已支付并计入运营费用27,742美元。从7月31日(开始)到2020年9月30日期间没有支付或收取任何金额 。
附注 7-承付款和或有事项
注册 权利
根据将于公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议，方正股份、私募认股权证、私募认股权证相关的A类普通股及可能于营运资金贷款转换时发行的证券的 持有人将拥有登记权。这些证券的持有者有权 提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司根据证券法注册此类证券。此外， 持有人对本公司初始业务合并完成 后提交的注册声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第(415)条 要求本公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，公司将不允许根据证券法提交的任何注册 声明生效。尽管有上述 规定，承销商不得在首次公开发行(IPO)注册声明生效之日后五(5)年和七(7)年后行使其索取权和“搭便式”注册权，且不得超过 次行使其申购权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销 协议
承销商有45天的选择权，可以从IPO之日起以 公开发行价减去承销佣金的价格购买总计1,875,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有的话)。2021年7月12日，主承销商全面行使超额配售选择权 。
承销商有权获得相当于公开发行总收益3.5%的递延承销费，或总计5,031,250美元。 仅在公司 完成初始业务合并时，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延承销费，但须遵守承销协议的条款。
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附注 8-股东权益
优先股 --本公司获授权发行面值0.0001美元的约1,000,000股优先股，并 发行由本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。 本公司获授权发行约1,000,000股面值为0.0001美元的优先股，以及 由本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股 本公司有权发行2亿股A类普通股， 每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别有143,750股和没有A类普通股 发行和流通股，分别不包括14,375,000股和没有需要赎回的A类普通股。
B类 普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，没有发行或流通股B类普通股。2021年1月25日，本公司向其保荐人发行了约500万股B类普通股。2021年4月9日，保荐人无偿将总计1,406,250股B类普通股无偿没收给本公司，并被公司注销，导致 已发行的B类普通股总数从5,000,000股减少到3,593,750股。 由于承销商于2021年7月12日选举充分行使其超额配售选择权，因此发行的468,750股B类普通股 截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别有3593,750股B类普通股已发行或流通股，没有1股B类普通股已发行或流通股。
持有人 有权为每股B类普通股投一票。A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，但法律规定的 除外。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定，或开曼群岛法律适用条文或适用的证券交易所规则另有规定 ，否则所表决的普通股 须获得大多数普通股的赞成票才能批准本公司股东表决的任何该等事项。
在初始业务合并时， B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股 (受股份拆分、股份股息、重组、资本重组和 类似事项的调整)。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过本招股说明书所提供金额的 ，且与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非已发行的 类B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便将A类普通股转换为A类普通股的比例进行调整(除非已发行的 B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行)，以使A类普通股应转换为A类普通股的比例进行调整(除非已发行的 B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行) 。公开发售完成后所有已发行普通股总数的20% (不包括可向Maxim发行的A类普通股 )加上所有A类普通股和因 与初始业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的A类普通股和与股权挂钩的证券(不包括在初始业务合并中向任何 卖方发行或将向任何 卖方发行的、向我们的保荐人或其附属公司发行的任何私募等值证券)的20% 。
权证- 截至2021年9月30日，共有7,187,500份公开认股权证和7,250,000份私募认股权证未偿还。截至2020年12月31日， 没有未发行的认股权证。每份全公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会进行调整。公开认股权证将于 公开发售结束起计12个月后及首次业务合并完成后30个月开始可行使。权证持有人在给定时间内只能 行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易完整认股权证 。认股权证将在企业合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司已同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后30个历日)尽商业上合理的最大努力在初始业务合并 宣布生效后90个历日内向证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证后可发行普通股的登记说明书， 以维持与该等普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或赎回为止。如果涵盖行使认股权证后可发行普通股的登记声明 在初始业务合并完成后的上述规定期限内未生效，认股权证的公众持有人可根据1933年证券法第(3)(A)(9)节规定的豁免，在有有效的登记声明 声明和本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，以无现金方式行使 认股权证。如果本公司普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第(18)(B)(1) 节规定的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人以“无现金 为基础”行使认股权证，如果本公司选择这样做，则本公司可以选择以“无现金 为基础”行使认股权证的持股权证持有人，并在本公司选择的情况下要求行使认股权证的公募认股权证持有人按照证券法第(3)(A)(9)节的规定以“无现金 为基础”行使认股权证。不需要 提交或维护有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，需要根据适用的蓝天法律尽其最大努力注册股票或使其符合条件 。如果这项豁免, 或者其他豁免不可用， 持有者将无法在无现金的基础上行使其认股权证。
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在 任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对 已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。 该单位的A类普通股。
当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回 现金认股权证。
一旦 认股权证可行使，公司即可赎回认股权证(私募认股权证除外)：
此外，如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚确定)，并在向保荐人或其关联公司发行任何 此类股票时，不考虑保荐人或该等关联公司持有的方正股票， 在初始业务合并结束时，本公司为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券的情况下，该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，而不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚地确定，而不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票。发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益 占初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于初始业务合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)本公司普通股在自前一交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格 若认股权证的行使价格(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%(br})，而下述“赎回”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的 美分)等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(I)不可由本公司赎回 及(Ii)在初始业务合并完成前不得转让、转让或出售，及(Iii)可按持有人选择以现金或无现金方式行使 。
附注9.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债 。
本公司财务 资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在 计量日期因出售资产或因在市场参与者之间有序交易中转让负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设 )。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 基于公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的投入。 |
下表提供了有关 本公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产的信息，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次 ：
| 描述 | 水平 | 2021年9月30日 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | 1 | $ | ||||||
注 10-后续事件
公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估 。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“Agrico Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”或“We”是指 Agrico Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应 与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其注释一起阅读。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本《Form 10-Q》季度报告包括符合1933年证券法(经修订)第27A节和《交易法》第21E节含义的前瞻性陈述。 这份季度报告包括修订后的《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们 是一家于2020年7月31日注册成立的开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家目标企业 进行合并、换股、 资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合 (“业务组合”)。
我们的 赞助商是特拉华州有限合伙企业DJCAAC，LLC(赞助商)。本公司首次公开募股的注册声明于2021年7月7日宣布生效。2021年7月12日，我们完成了14,375,000个单位的首次公开募股(IPO)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买1,875,000个单位，产生143,750,000美元的毛收入。IPO的交易成本为9,998,781美元，包括IPO时支付的2,875,000美元承销费、5,031,250美元递延承销费、655,031 美元其他发行成本和1,437,500美元代表股公允价值，全部计入股东权益。
基本上 在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人和此次发行的承销商Maxim Group LLC(“Maxim”)私募 7,250,000份认股权证(“私募”)的交易，价格为每份私募认股权证1.00美元，产生的毛收入为7,250,000美元。在首次公开发行结束的同时，我们完成了向保荐人和此次发行的承销商Maxim Group LLC(“Maxim”)出售 7,250,000份认股权证(“私募”)的交易。
首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)完成后，首次公开募股(IPO)单位净收益中的146,625,000美元(约合每单位10.20美元)(包括定向增发的部分收益)存入位于美国的信托 账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任 受托人，并投资于获得许可的美国“政府证券”，该账户位于美国境内，由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任 受托人。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金 ，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。
我们的 管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成 企业合并。
我们 将有12个月(或最多21个月，如果本公司将完成业务合并的时间延长了全部 时间)，从首次公开募股结束起，即2023年7月12日，完成初始业务合并(“合并 期”)。然而，如果吾等无法在合并期内完成初始业务合并，吾等将：(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但此后不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在此之后向我们发放税款(减去除以当时已发行的公众股数，赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会的批准 的情况下，尽快合理地清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。
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流动性 与资本资源
截至2021年9月30日，我们拥有959,953美元现金和722,520美元营运资金。在我们的首次公开募股(IPO)完成之前，我们的流动性需求已经通过保荐人为 方正股票出资25,000美元来满足，保荐人在无担保本票下提供的贷款最高可达300,000美元，截至2021年9月30日，保荐人的未偿还余额为 171,356美元。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款 转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，则持有人将 发行1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与 私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的赞助商或其附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商关联公司以外的其他方 寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃 寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年9月30日和2021年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
基于上述 ，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求 通过完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用 这些资金支付现有应付帐款，识别和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行 尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务， 以及构建、谈判和完善业务合并。
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对我们的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响 截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
运营结果
截至2021年9月30日 ，我们尚未开始任何运营。从2020年7月31日(开始)到2020年7月31日期间的所有活动九月2021年30日与我们的成立和首次公开募股有关，并在IPO后确定业务合并的目标公司。我们到目前为止既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们预计最早在完成 初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们还将以利息收入和信托账户持有的现金和有价证券的未实现收益的形式产生营业外收入 。作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用，我们预计 费用会增加 。
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截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损87,161美元，其中包括96,703美元的一般和行政费用， 这抵消了信托账户9,542美元的利息收入。
截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损89,735美元，其中包括99,277美元的一般和行政费用， 这抵消了信托账户9,542美元的利息收入。
合同义务
除以下 外，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务 或长期负债。
管理 服务协议
从我们的证券首次上市之日 开始，我们同意每月向保荐人支付10,000美元，用于向我们的创始团队成员提供办公空间、秘书和 行政服务。在完成初始业务合并或我们的清算后， 我们将停止支付此类月费。截至2021年9月30日的三个月和九个月，已支付27,742美元并计入运营费用。 从2020年7月31日(开始)到2020年9月30日期间未支付或收取任何金额 。
注册 权利
创办人股份、私募认股权证、私募认股权证相关的A类普通股及可能于转换营运资金贷款时发行的 认股权证(以及因行使私募认股权证及转换营运资金贷款而可能发行的任何A类A类普通股)的 持有人将有权根据登记及股东权利协议享有登记 权利。这些证券的持有者有权提出最多三个 要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
2021年7月12日，我们在首次公开募股(IPO)结束时支付了每股发行价2%的承销折扣，或总计约2875亿美元的承销折扣 ，承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益的3.5%的递延承销折扣，或总计5,031,250美元。仅在我们完成初始业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的 金额中支付给承销商。
关键会计政策
延期 提供成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本包括法律、会计、承销费 以及通过IPO产生的与公开发行直接相关的其他成本。发行成本为9998,781美元 ，在首次公开发行完成后计入股东权益。
每股普通股净亏损
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。购买本公司 股份的已发行认股权证的潜在普通股未计入稀释后每股收益，因为该等认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未 满足。因此，稀释后的每股普通股净亏损与期内每股普通股的基本净亏损相同。
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可能赎回的普通股
在首次公开招股中作为单位一部分出售的14,375,000股A类普通股中，所有 都包含赎回功能，允许在与业务合并相关的 股东投票或要约收购以及与本公司公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回 与本公司清算相关的该等公开股票 。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC 480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款 要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。
A类普通股以美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引为准，该指引已编入 ASC480-10-S99。如果股权工具很可能成为可赎回的，本公司可以选择在自发行之日(或从该工具可能成为可赎回之日起(如果较后))至该工具的最早赎回日期间内，累计赎回价值的变化 ，或在赎回价值发生变化时立即确认 ，并将该工具的账面价值调整为与每次报告结束时的赎回价值相等 公司会在赎回价值发生变化时立即识别这些变化。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值 。可赎回普通股账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用 。
表外安排 表内安排
截至2021年9月30日 ，我们没有任何S-K规则 第303(A)(4)(Ii)项中定义的表外安排。
通货膨胀率
我们 不认为通胀在本报告所述期间对我们的业务、收入或经营业绩产生实质性影响。
新兴 成长型公司状态
我们 是证券法第 节(A)所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，并可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求的豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯法案第(404)节的审计师认证要求-免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》的第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效 或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期 。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据《交易法》规则13a-15和 15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和 程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的)在2021年9月30日无效 ，原因是我们在2021年7月13日重述了我们的财务报表，对可赎回的A股进行了分类，如下所述，这构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告10-Q表中包含的财务报表 在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和 现金流。
关于重述公司在2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中包含的公司资产负债表，某些不仅仅在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。该公司此前 将部分A类普通股归类为永久股本。该公司重述其财务报表，将所有 A类普通股归类为临时股本及任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关 股票的性质为可赎回，因此需要在永久股本以外披露。
鉴于这一重大弱点， 我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则 编制的。
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易所 法案的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有 在本Form 10-Q季度报告中发生的对财务报告的内部控制产生重大影响或可能对其产生重大影响的变化 。
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第 第二部分-其他信息
第1项。 法律程序。
没有。
第1A项。 风险因素。
根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。
第(2)项。 未登记的股权证券的销售和收益的使用。
2021年1月25日，我们向保荐人DJCAAC LLC发行了总计500,000,000股方正股票，总收购价为25,000美元， 平均收购价约为每股0.005美元。2021年4月9日，我们的保荐人毫无代价地没收了总计1,406,250股方正股票，我们取消了这些股票，导致方正股票流通股总数从5,000,000股 减少到3,593,750股。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 发行的与本组织相关的证券。根据规则D第501条的规定，我们的保荐人是经认可的投资者。
本公司股票发行的 注册声明于2021年7月7日宣布生效。2021年7月12日，本公司完成了首次公开募股14,375,000股，其中包括根据承销商充分行使其超额配售选择权 发行的1,875,000股。每个单位由一股普通股和一半的一份公共认股权证组成，每份全公开认股权证 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了143,750,000美元的毛收入。
此外，我们的保荐人还以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计6,171,875份私募认股权证， 购买总价为6,171,875美元。此次收购是以私募方式进行的，同时完成了我们的首次公开募股 。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免规定进行的。
Maxim Group LLC(和/或其指定人)以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计1,078,125份私募认股权证， 总收购价为1,078,125美元。此次收购是在我们首次公开募股(IPO)完成的同时以私募方式进行的。 是次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而进行的 法案。
此外， 我们向Maxim Group LLC(和/或其指定人)发行了143,750股A类普通股。此次收购是在我们首次公开募股(IPO)完成的同时，以私募方式进行的 。本次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
截至2021年7月12日 ，我们首次公开募股(IPO)和定向增发的净收益共计146,625,000美元 存入了为本公司公众股东利益设立的信托账户。
第3项。 高级证券违约。
没有。
第(4)项。 矿山安全披露。
不适用 。
第5项。 其他信息。
无
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第6项。 展品。
以下证据作为本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的第13a-14(A)和15(D)-14(A)号证券交易法规则对首席执行官的认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的第13a-14(A)和15(D)-14(A)号证券交易法规则对首席财务官的认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的 人代表其签署本报告。
| 日期：2021年11月15日 | 农业收购公司(Agrico Acquisition Corp.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯托·佩雷斯·席尔瓦 | ||
| 姓名：北京 | 罗伯托·佩雷斯·席尔瓦 | ||
| 标题： | 首席财务官 (首席财务官兼会计官) | ||
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