依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-260798

招股说明书

周边解决方案，SA

8,505,000股普通股和

116,304,810股普通股

由出售证券持有人提供

本招股说明书涉及本公司发行8,505,000股普通股(持股权证)，这些普通股可能会在行使认股权证时发行，以12.00美元的行使价购买持股权证(持股权证)。Holdco 权证最初由EverArc Holdings Limited(EverArc)发行，并在我们、EverArc、SK Invictus Intermediate S.à R.L.的业务合并结束时转换为购买Holdco普通股的权证。(Perieter？)、EverArc(BVI)合并子有限公司(合并子)和SK Invictus Holdings S.àR.L.(SK控股)(业务合并)。

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(出售证券持有人)或其许可受让人不时向机构投资者、SK控股的关联投资者和经认可的个人 投资者、周边管理成员和Holdco的某些董事提名人就业务合并的结束向机构投资者、SK Holdings的关联投资者和个人认可的 投资者提供和销售最多116,304,810股Holdco普通股。本招股说明书对业务合并进行了更详细的描述。请参见？招股说明书和业务合并摘要.”

如果行使任何Holdco认股权证，我们将从行使Holdco 认股权证中获得收益。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售Holdco普通股中获得任何收益。然而，我们将支付除承销折扣和佣金外，出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而发生的费用 ，或出售证券持有人根据本招股说明书出售Holdco普通股所发生的任何其他费用。

我们登记本招股说明书所涵盖的Holdco普通股并不意味着我们或出售证券持有人将 发行、要约或出售(视情况而定)Holdco普通股。出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格发售本招股说明书所涵盖的Holdco普通股。我们提供了更多 有关出售证券持有人如何出售普通股的信息配送计划.”

HOLDCO普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？PRM。2021年11月9日，HOLDCO普通股的收盘价为每股12.00美元。

我们是一家新兴的成长型公司，这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中有定义，并且 有资格降低上市公司的披露要求。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书以及任何招股说明书补充或修订。投资Holdco的证券涉及风险。请参见？风险因素？从本招股说明书的第 页开始。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书截止日期为2021年11月12日。

目录

		页面
常用术语			1
有关前瞻性陈述的警示说明			5
招股说明书摘要			7
供品			14
EVERARC精选历史财务数据			15
周长历史财务数据精选			16
汇总未经审计的备考压缩合并合并财务信息			17
危险因素			18
未经审计的备考浓缩合并合并财务信息			45
收益的使用			57
注册人S证券的市场价格和股息以及相关的股东事项			58
有关周长的信息			59
周边管理：财务状况和运营结果的讨论和分析			71
管理			86
周长补偿探讨与分析			97
某些关系和关联人交易			109
主要证券持有人			113
出售证券持有人			116
证券说明			123
美国联邦所得税的考虑因素			129
配送计划			137
法律事务			142
专家			142
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			142
在那里您可以找到更多信息			143
财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或由我们或代表我们 编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何 不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

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常用术语

除另有说明或上下文另有要求外，术语PERIMETER是指SK Invictus Intermediate S.àR.L.，是一家有限责任公司(法国兴业银行责任限额)受卢森堡大公国及其合并子公司的法律管辖，术语EverArc是指EverArc Holdings Limited，这是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限责任公司，而？Holdco，？PERIMETER AS？，The？Company，？WE？，？U和？我们的？ 是指PERIMETER Solutions，SA，一家股份有限公司(法国兴业银行匿名者)受卢森堡大公国法律管辖，并在适当情况下受我们的全资子公司管辖。

在本文档中：

“2021年计划？指Holdco的2021 股权激励计划。

“1915年法律？指1915年8月10日修订的卢森堡关于商业公司的法律。

“附加服务？指EverArc配售680万股EverArc普通股，于2020年1月15日完成，配售价格为每股普通股10.50美元。

“企业合并？指企业合并协议中预期的交易。

“企业合并协议？指EverArc、Perieter、Holdco、Merge Sub和SK Holdings之间的业务合并协议，日期为2021年6月15日，可能会进行修订。

“工作日？是指除周六或周日外，卢森堡、卢森堡大公国、纽约、纽约、英国伦敦或英属维尔京群岛的银行 不需要或不被授权关闭的任何一天。

“英属维尔京群岛公司法？指英属维尔京群岛商业公司法，2004年(经修订)。

“结业？？意味着企业合并的完善。

“截止日期？意味着2021年11月9日。

“代码？指修订后的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“ComputerShare BVI？指计算机股票投资者服务(BVI)有限公司、EverArc的转让代理和 成交前的权证代理。

“ComputerShare英国？指收盘前EverArc的存托权益代理ComputerShare Investor Services pl.。

“ComputerShare US？指的是Computershare Inc.，Holdco的转让代理和收盘后的认股权证代理。

“投稿和销售？指(I)SK Holdings向Holdco提供部分周边普通股，以换取Holdco优先股；及(Ii)SK Holdings向Holdco出售其剩余周边普通股，以换取现金，但须遵守营运资金、交易、开支、现金及债务的惯常调整。

“导演订阅者Y指与Holdco订立认购协议，以每股10.00美元购买合计200,000股Holdco普通股的Holdco的某些董事被提名人，与业务合并的结束相关。

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“董事认购协议？指与 董事认购人签订的购买管道股份的认购协议。

“恒弧？指的是EverArc Holdings Limited，根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司 为有限责任公司。

“EverArc文章？指EverArc协会的备忘录和条款 。

“EverArc创始人实体？指的是特拉华州的有限责任公司EverArc Founders，LLC。

“EverArc创建者这个词指的是威廉·N·桑代克、W·尼古拉斯·豪利、特蕾西·布里特·库尔、维韦克·拉杰和海瑟姆·库里。

“EverArc方正股份？是指EverArc创始人的无面值股份，拥有EverArc文章中规定的权利、 特权和名称。

“EverArc普通股？表示EverArc的普通股，无面值 。

“EverArc证券？指EverArc普通股和EverArc认股权证，统称为EverArc普通股和EverArc认股权证。

“EverArc共享？指EverArc普通股和EverArc创始人股票，合计为EverArc普通股和EverArc方正股票。

“EverArc订户？是指与EverArc、SK Holdings和Holdco签订认购协议的机构投资者、SK Holdings附属投资者和个人认可投资者，将以每股10.00美元的价格购买总计115,000,000股EverArc普通股，这些普通股在 业务合并结束时转换为Holdco普通股。

“EverArc订阅协议？指与EverArc订户就购买管道股份 签订的认购协议。

“EverArc订阅创始人实体？指的是TVR EverArc，LLC和Llanerch EverArc，LLC。

“EverArc授权？指在IPO中发行的认股权证，根据其条款，每份认股权证可按EverArc普通股的四分之一 行使。

“EverArc授权仪器？指由 EverArc签署的、日期为2019年12月12日的认股权证文书，设定EverArc认股权证的条款和条件。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)。

“创始人咨询协议？是指由EverArc和EverArc创始人实体签署的日期为2019年12月12日的特定创始人咨询协议，以及EverArc和EverArc创始人实体之间的协议。

“方正咨询协议计算编号？指紧随企业合并后发行的上述数量的Holdco普通股，包括因行使Holdco认股权证而发行的任何Holdco普通股，但不包括向股东或与企业合并相关的周边其他实益所有者发行的任何Holdco普通股。

“霍尔德科Rive指的是Perieter Solutions，SA，一家上市的股份有限公司(PERIMETER Solutions，SA)(法国兴业银行匿名者)受卢森堡大公国法律管辖，其注册办事处位于卢森堡大公国L-1882，Rue Guillaume Kroll，12E， ，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡Sociétés商业登记处(REGISTRE de Commerce et des Sociétés))，编号为B256.548。

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“Holdco普通股？指Holdco的普通股，每股面值1.00美元 。

“Holdco优先股？指Holdco的可赎回优先股，每股面值10.00美元。

“Holdco认股权证票据？指Holdco和Computershare US之间作为权证代理管理Holdco 权证的权证文书，将在成交时签订。

“Holdco认股权证“指EverArc认股权证，于合并生效时经修订 ，使每股EverArc认股权证有权按与紧接合并生效时间根据Holdco认股权证文书的条款于紧接合并生效时间前生效的条款大致相同的条款，收购Holdco普通股四分之一的权利。 根据Holdco认股权证文书的条款，EverArc认股权证的条款实质上与紧接合并生效时间前生效的条款相同。

“IFRS？指国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

“首次公开募股(IPO)？指EverArc通过配售普通股和匹配认股权证的首次公开募股(IPO)， 于2019年12月17日完成。

“美国国税局？是指美利坚合众国国税局(Internal Revenue Service Of The United States Of United States)。

“伦敦证交所？指的是伦敦证券交易所(London Stock Exchange)。

“管理订户？指与Holdco签订认购协议，以每股10.00美元购买总计1,104,810股Holdco普通股的周边管理层成员，与业务合并的结束相关。

“管理 订阅协议？指与管理层认购人就购买管道股份订立的认购协议。

“合并？意味着合并Sub与EverArc合并并并入EverArc，EverArc作为Holdco的全资子公司在合并后幸存下来。

“合并生效时间？指合并计划和条款在2021年11月8日由英属维尔京群岛公司事务注册官正式注册的时间。

“合并子？指EverArc(BVI)合并子有限公司，是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司 。

“纽交所？指的是纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。

“场外交易？指场外公告牌，一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统 。

“付款价格“指在相关付款年度的最后 连续十个交易日内，持有公司普通股的每股平均价格(定义见创始人咨询协议)，或在方正咨询协议在某些情况下终止(包括 若有出售本公司(定义见方正咨询协议)的情况下，根据方正咨询协议的条款另行厘定)。

“PCAOB？指美国上市公司会计监督委员会 。

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“周界？是指SK Invictus Intermediate S.àR.L.，一家受卢森堡大公国法律管辖的有限责任公司 (SociétéàResponsablitéLimitée e)，其注册办事处位于卢森堡大公国L-2453Rue Eugène Ruppert，L-2453，卢森堡大公国，并在卢森堡贸易和公司登记处(Registre de Commerce et des Sociétés，卢森堡)注册，编号B 221.545。

“周边普通股？指PERIMETER的普通股，每股面值1.00美元。

“管道？指为完成交易而私下配售或配售管道股份。

“管道股份“指发行予EverArc认购人的Holdco普通股(1)，以交换彼等根据EverArc认购协议购买的EverArc普通股 ，(2)由管理层认购人根据管理层认购协议购买的Everdco普通股，及(3)由董事认购人根据董事认购协议购买的EverArc普通股 。

“管材股价？意味着10.00美元，即EverArc普通股(对于 管理层认购者，Holdco普通股)在管道中出售的每股价格。

“PIPE订户？统称为EverArc订户、 管理订户和Director订户。

“配售代理？指摩根士丹利国际公司和瑞银集团伦敦分行。

“合并计划和章程？指EverArc和Merge Sub之间的某些合并条款，其副本作为附件F附在业务合并协议之后。

“招股说明书？是指在美国证券交易委员会备案的S-1表格(注册号：333-260798)本注册说明书 中包含的招股说明书。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。？证券法？指修订后的1933年证券法。

“SK控股？是指SK Invictus Holdings S.àR.L.，一家受卢森堡大公国法律管辖的有限责任公司(SociétéàResponsablité Limitée)，其注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡大公国欧仁鲁珀特街6号，地址为L-2453卢森堡大公国，并在卢森堡 贸易和公司注册处注册(Registre de Commerce et des Sociétés，卢森堡)，编号B 221.541。

“订阅 协议？指EverArc订阅协议、管理订阅协议和导演订阅协议。

“交易记录？指《企业合并协议》、《合并计划和章程》以及所有其他 附属协议所设想的交易，包括合并、出资和出售。

“英国“企业管治守则”？指英国财务报告理事会不时发布的英国 公司治理准则。

“美国农业部林业局？指 美国农业部林业局。

“美国公认会计原则？意味着美国公认的会计原则。

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有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性 声明包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他 描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。预计、？相信、？继续、？可能、？？估计、？ ？预期、？意图、？可能、？可能、？？潜在、？预测、？项目、？应该、？将及类似的表述可能会 标识前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

•

企业合并的效益；

•

我们有能力在业务合并后保持Holdco普通股在纽约证券交易所上市的能力；

•

业务合并后公司未来的财务业绩，包括任何扩张计划 和机会；

•

企业合并后，公司在留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事方面的成功或所需的变动；

•

对收入来源的预期；

•

对阻燃产品、设备和服务的需求预期；

•

我们参与竞争的市场规模和这些市场的潜在机会；

•

我们有能力与现有和潜在客户以及 利益相关者建立高度响应和协作关系；

•

随着人口居住地点的变化，对我们的某些产品保护生命和财产能力的期望降低。

•

对我们未来几年将在哪些市场开展业务的预期；

•

在业务合并完成后，我们有能力在任何市场保持领先地位 ；

•

诉讼事项的预期结果及其对业务、财务状况、经营业绩或现金流的影响。

•

我们有能力增加销售、一般和行政职能的规模以支持业务增长，以及随着时间的推移，管理费用占收入的比例是否会降低；以及

•

对业务合并后薪酬政策的期望。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设 ，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务对前瞻性 陈述进行更新，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

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您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知的 和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致我们的实际结果不同的一些因素包括：

•

对电池行业以及现有或新技术发展产生不利影响的变化；

•

我们对美国农业部林业局和加利福尼亚州销售的严重依赖，以及 减少对这些客户销售的风险；

•

石化行业法规的变化，石油添加剂和/或阻燃剂终端市场的低迷，或者我们未能准确预测此类市场需求变化的频率、持续时间、时机和严重程度；

•

客户关系或服务水平的变化；

•

员工、代理商、政府承包商或合作者不当行为或使用我们的产品；

•

长期从我们的供应商获得产品的变化；

•

生产中断或停产，这可能会增加我们的运营或资本支出，或者 对我们产品的供应造成负面影响，导致销售额下降；

•

第三方物流供应商在配送、仓储和运输方面的可用性变化；

•

供应和原材料成本增加、供应短缺、零部件提前期过长或供应变更；

•

未能持续创新并提供获得市场认可的产品，可能导致我们 无法吸引新客户或留住现有客户；

•

业务的季节性或周期性或恶劣天气事件对我们产品或服务需求的不利影响 ；

•

推出被认为更可取的新产品，这可能会导致对我们某些产品的需求减少或被淘汰 ；

•

当前正在进行的诉讼和未来的诉讼，包括多区诉讼和其他法律诉讼；

•

由于我们的某些产品被提供给紧急服务人员并用于保护生命和财产，增加了责任和声誉风险；

•

因我们生产的某些产品可能导致不良健康后果而导致赔偿和保险覆盖范围可能不足或无法 覆盖这些索赔的未来产品责任索赔；

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遵守出口管制或经济制裁法律法规；或

•

我们产品的环境影响和副作用，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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优先票据由Invictus II所有担保循环信贷安排的现有或未来受限制附属公司(某些被排除的附属公司除外)在优先担保基础上提供全面及无条件担保 。

认购协议

EverArc、SK Holdings和Holdco 与多家机构投资者、SK控股的附属投资者和个人认可投资者(统称为EverArc认购人)签订了单独的认购协议(统称为认购协议)，据此EverArc认购人同意以每股10.00美元的价格购买总计115,000,000股EverArc普通股，这些普通股在业务合并结束时转换为Holdco普通股 。此外，Perieter管理层成员(统称为管理层认购人)与Holdco签订了认购协议 ，据此，他们以每股10.00美元的价格购买了总计1,104,810股Holdco普通股，而Holdco的某些董事被提名人(统称为董事认购人)与EverArc认购人和管理层认购人一起，与Holdco订立了认购协议，据此，他们总共购买了200,000股Holdco普通股

创始人咨询协议

2019年12月12日， EverArc与EverArc创始人实体签订了创始人咨询协议，EverArc创始人实体由EverArc创始人拥有和运营。根据创办人咨询协议，创办人实体应EverArc的要求(且仅在双方同意的范围内)同意：(I)在完成其初始业务合并之前，协助确定与初始业务合并有关的目标机会、尽职调查、谈判、文件和投资者关系；及(Ii)在业务合并之后，提供战略和资本分配建议以及可能不时商定的其他服务。此外，EverArc创始人实体有权任命最多六名 董事参加董事会选举。业务合并完成后，创办人咨询协议项下EverArc的权利和义务被转让给Holdco，并由Holdco承担。

作为在其下提供的服务的交换，EverArc创始人实体将有权获得可变金额(可变年度咨询金额 咨询金额)和固定金额(固定年度咨询金额，分别为一个咨询金额和统称为咨询金额)，每个金额如下所述：

•

可变年度咨询金额。自业务合并完成至2031年12月31日生效，一旦持有公司普通股的平均价格(定义见创始人咨询协议)在连续十个交易日内至少为10.00美元，可变年度咨询金额将等同于：

•

在支付可变年度咨询金额的第一年，(X)1股Holdco普通股市值增加超过10.00美元的18%(这种市值增加，支付价格？)乘以(Y)根据本 招股说明书中描述的假设计算的创始人咨询协议计算数字目前预计为157,137,410股Holdco普通股，假设每股Holdco普通股的股价为11.50美元，第一年支付给EverArc创始人实体的可变年度咨询金额的价值将为42,427,101美元；以及

•

在可支付可变年度咨询金额的下一年度(如果有的话)，(X)支付价格比上一年度支付价格增加 18%乘以(Y)基于本招股说明书所述假设的创始人咨询协议计算数字目前预计为157,137,410股Holdco普通股。对于Holdco普通股价格每上涨1美元超过11.50美元，或之前向EverArc创始人实体支付可变年度顾问金额的这种更高股价，EverArc创始人实体将获得价值28,284,734美元的可变年度顾问金额。

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危险因素

业务合并后您的投资价值将受到重大风险的影响，这些风险影响其运营所在行业的周边和固有风险 。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，收购后的业务和财务结果可能会 受到重大负面影响。这可能会导致其普通股的交易价格下跌，甚至可能大幅下跌，因此你可能会损失全部或部分投资。

如本款所述风险中所用，除非上下文另有明确指示，否则提及我们、？我们和？我们的？意指的是周边 。？以下描述的风险因素不一定详尽无遗，我们鼓励您自行调查周边业务。

与我们的工商业相关的风险

少量 客户占我们收入的很大一部分，失去其中一个或多个客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

少数客户占我们收入的很大一部分。与这些客户签订的一定数量的合同是按需、按需签订的，此类合同中没有保证的最低限额。在其他情况下，客户现场的制造中断可能会显著 降低客户需求。由于我们的客户群和适用于这类客户的合同条款的集中性，我们的季度收入和运营结果可能会随季度而波动，难以估计。 此外，较大客户的任何订单取消或预期产品采购的任何加速或延迟都可能对我们的收入和任何季度的运营结果产生重大影响。我们可能无法维持或 增加较大客户的收入，或无法用新客户或其他现有客户的采购抵消较大客户的任何中断或减少采购。如果我们的一个或多个较大客户遇到重大财务困难、破产或资不抵债，这可能会对我们的销售和应收账款收款能力产生重大不利影响，从而损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，某些客户，包括我们的一些较大客户，已经或可能在未来与我们协商基于批量的折扣或其他更优惠的条款，这可能并且已经对我们的毛利率或收入产生了负面影响。

我们预计，在可预见的未来，这种集中采购将 继续对我们的收入做出重大贡献，我们的运营结果可能会因这种较大的客户购买模式而大幅波动。

我们在很大程度上依赖于对美国农业部林业局和加利福尼亚州的销售，这两项收入约占我们消防安全部门收入的58% 。

对美国农业部林业局和加利福尼亚州的销售占我们收入的很大一部分 ，这种集中的销售使我们在很大程度上依赖于这些客户。在2020财年，对美国农业部林业局和加利福尼亚州的销售约占我们消防安全部门相关收入的58%。 这种客户集中度使我们面临这些主要客户根据我们的商业协议不付款、不履行、重新协商条款或不续订的风险。 如果美国农业部林业局和/或加利福尼亚州减少在我们阻燃产品上的支出，我们的收入可能会减少，可能无法维持盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性损害。 如果美国农业部林务局和/或加利福尼亚州减少在我们阻燃产品上的支出，我们的收入可能会减少，可能无法维持盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性损害。

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作为美国政府的供应商和服务提供商，我们面临着某些加剧的风险， 例如与政府审计和进行调查的权利以及为了方便或违约而终止合同的权利相关的风险。

作为美国政府的供应商和服务提供商，我们面临某些加剧的风险，例如与政府 审计和进行调查的权利以及因方便或违约而终止合同的权利相关的风险。我们未来可能会成为美国政府调查的对象，这些调查与我们的美国政府合同有关。此类调查 通常需要数年时间才能完成，可能导致行政、民事或刑事责任，包括偿还、罚款、三倍和其他损害赔偿、没收、归还或处罚，或者可能导致暂停或取消美国政府 合同或出口特权。例如，如果业务部门被控与美国政府调查有关的不当行为(包括欺诈或违反某些环境或出口法)，美国政府可以 暂停我们竞标或接受新的美国政府合同或分包合同的授予。如果被判有罪或被判负有责任，美国政府可能会对我们处以罚款，并禁止我们在一般不超过三年的时间内获得新的赔偿， 可能会使任何被发现受到欺诈玷污的合同无效。如果有人指控我们有不当行为，我们的声誉也可能受到损害，即使这些指控后来被确定为没有事实根据。

我们的一些销售是卖给外国买家的，这使我们面临额外的风险，如外国政治、外汇、经济和监管风险 。

在2020财年，我们大约22%的收入来自位于国外的客户。我们 未来的海外销售量可能会增加。海外销售的额外风险包括：

•

外币汇率潜在的不利波动；

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信用风险较高；

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美国或外国政府的限制性贸易政策；

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货币恶性通货膨胀和银行机构薄弱；

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不断变化的当地市场经济状况；

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与地方性法规相关的合规风险；

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国外市场的政治和经济不稳定；

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外国政府领导层的更迭；以及

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由于当地处于疾病或疾病紧急状态，出口受到限制。

部分或全部风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的盈利能力可能会受到与我们业务相关的价格和库存风险的负面影响，包括大宗商品价格风险。

我们实现的利润率取决于销售价格与总供应成本的差额。因此，我们的盈利能力对供应、运输和存储能力或其他市场条件的变化引起的产品价格变化非常敏感。

通常，我们试图保持库存 在我们的采购和销售之间基本平衡，包括我们未来的交货义务。我们试图通过向顾客销售我们的产品来获得一定的利润。但是，我们无法控制的市场、天气或其他 条件可能会扰乱我们预期的产品供应，我们可能需要以无法传递给客户的加价获得供应。例如，我们的一些供应合同遵循市场价格， 市场价格可能全年波动，而我们的产品价格可能按季度或年度固定，因此，我们供应的波动可能不会转嫁给我们的客户，并可能对我们的利润率产生不利影响。

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石化行业法规的变化、石油添加剂和/或阻燃剂终端市场的低迷，或者我们未能准确预测此类市场需求变化的频率、持续时间、时间和严重程度，以及对石油添加剂和/或消防相关材料的更广泛需求，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们的终端市场需求不断变化，这取决于许多我们无法控制的 因素。在我们的机油添加剂业务中，我们供应五硫化二磷，主要用于润滑油添加剂市场，以生产发动机油中的一种关键化合物。随着越来越多的电动汽车出现在汽车市场上，内燃机的使用量可能会下降，从而减少对我们的机油添加剂产品的需求。在我们的阻燃业务中，需求取决于火灾的发生，火灾是季节性的，取决于 环境和其他因素。火灾的发生、严重程度和持续时间的变化可能会改变对我们阻燃产品的需求。例如，2019年我们经历了16年来美国火灾季节的最低水平。 阻燃终端市场的季节性可能会定期导致较高或较低的收入水平，以及对单一或少量客户的收入集中度。请参阅？我们业务的季节性或周期性以及恶劣天气事件 可能会导致对我们产品和服务的需求受到不利影响，而我们的某些固定成本保持不变，之前的业绩不一定代表我们未来的业绩。如果我们无法通过多元化进入其他市场来抵消这些终端市场的波动，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不能保证我们会保持与客户的关系，或为客户提供现有水平的服务。

不能保证我们会保持与客户的关系，或为客户提供现有水平的服务。此外，不能保证我们为提供或共享服务或设施而签订的任何 新协议的条款将与当前安排中包含的条款一样优惠。任何客户合同或供应、采购 或共享服务或设施合同中不太有利的合同条款和条件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

员工、代理、政府承包商或合作者不当行为或使用我们产品的风险可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未经批准或不当使用我们的产品，或未充分披露与使用我们的产品相关的风险或其他信息，都可能导致受伤或 其他严重不良事件。这些事件可能导致与我们的产品相关的召回或安全警报(自愿或根据政府当局的要求)，并在某些情况下可能导致产品从 市场下架。召回可能导致巨额成本和销售和客户损失、州和联邦政府或其他执法机构的执法行动和/或调查，以及负面宣传和声誉损害， 可能会减少未来对我们产品的需求。与使用我们的产品相关的人身伤害也可能导致针对我们的重大产品责任索赔。请参阅？我们生产的某些产品可能会导致不利的健康后果 ，这使我们面临产品责任和其他索赔，我们可能会不时成为赔偿索赔的对象。赔偿和保险覆盖范围可能不足以或无法覆盖此类产品责任和 其他索赔。

我们不能确保我们的合规控制、政策和程序在任何情况下都能保护我们免受 员工、代理、承包商或合作者违反我们所在司法管辖区法律或法规的影响，包括但不限于雇佣、外国腐败行为、贸易限制和制裁、 环境、竞争和隐私法律法规。此类不当行为可能使我们受到民事或刑事调查，以及罚款和禁制令处罚，并可能对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

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不能保证我们能够继续从供应商那里长期采购产品 。

不能保证我们能够长期从我们的供应商那里购买产品。尽管其中一些合同可以续签或自动续签，除非发出终止通知，但不能保证会续签或不会发出终止通知。此外，也不能保证如果不续签此类 合同，我们是否能够找到能够以类似价格和类似质量提供产品的供应商。寻找新供应商可能需要大量的时间和资源，一旦我们确定了这样的新供应商 ，我们就必须确保他们符合我们的质量控制标准，并具备必要的技术能力、响应性、高质量服务和财务稳定性。此外，我们供应的任何变化都可能导致我们的产品质量 发生变化，还可能需要得到美国农业部林业局的批准。如果我们不能有效地管理供应链并确保我们的产品能够满足消费者需求，我们的运营成本可能会 增加，利润率可能会下降。这些因素中的任何一个都可能影响我们向客户和消费者供应产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

生产中断或停产可能会增加我们的运营或资本支出，或对产品供应造成负面影响，导致 销售额下降。

我们的石油添加剂和阻燃产品的生产都集中在某些设施。如果发生重大的 制造困难、中断或延误，我们可能无法在不招致材料额外成本和重大延误的情况下开发替代或辅助制造地点。此外，如果我们的设施在特定位置受到自然灾害或其他中断的影响，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的负面影响 。将生产转移到另一个地点可能会导致我们产品供应的严重延迟。因此，旷日持久的地区性危机、制造设施问题或新冠肺炎大流行可能最终导致必要零部件的短缺。获取这些组件的替代来源或更换产品以使用替代组件可能是困难或不可能的，成本高昂且 耗时。此外，从现有供应商过渡到新供应商的困难可能会导致组件 供货延迟，这将对我们履行产品订单的能力产生重大影响。

制造工厂的运营涉及 许多风险，包括暂停运营以及因新的政府法规、法规、指导方针和政策(包括不断变化的环境法规)而增加的成本或要求。

制造工厂的运营涉及许多风险，包括暂停运营以及新政府 法规、指导方针和政策(包括不断变化的环境法规)导致的成本或要求增加。我们需要环境和运营登记、许可证、许可、检查和其他批准才能运营。丢失或延迟获得重要的许可证或许可证，或无法续签许可证，以及我们设施的任何运营丢失或中断，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖第三方物流供应商进行原材料、运营用品和产品的配送、储存和运输。

我们依赖第三方物流供应商进行原材料、运营用品和产品的分发、存储和运输。 供应链中的延迟或中断可能会对我们制造和分销产品的能力产生不利影响，从而影响企业财务。任何未能妥善储存我们产品的情况都可能同样影响我们的制造和分销能力 ，从而影响企业财务。虽然没有一家第三方物流供应商和任何一个国家/地区对我们的生产需求至关重要，但如果我们失去一家供应商，可能会导致产品发货中断、客户取消订单 并终止合作关系。这一点，加上对我们声誉的损害，可能会对我们的收入产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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此外，第三方物流供应商不遵守合同条款或 适用法律法规的行为可能导致该第三方物流供应商向我们提出损害赔偿、经济处罚和声誉损害索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们产品生产所需且供应来源有限的原材料很容易受到供应 我们可能无法转嫁给客户的成本增加、供应链中断和供应变化的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并可能导致我们无法满足合同要求。

我们生产阻燃和油添加剂产品所需的所有原材料都来自第三方供应商。用于生产我们产品的一些关键原材料 来自有限或唯一的供应来源。因此，我们面临这些原材料供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或 修改我们产品中使用的原材料的风险。我们拥有全球供应链，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们以及时或具有成本效益的方式从供应商处采购原材料的能力产生不利影响 。例如，航运资源的减少导致关键原材料运输到我们工厂的交货期延长。此外，与某些原材料相关的交货期较长， 无法快速更改数量和交货时间表。我们过去经历过，将来也可能会经历某些关键原材料和原材料的原材料短缺和价格波动，这些原材料的供应和定价的可预测性可能是有限的。原材料短缺或价格波动可能是未来的原材料。如果这些原材料的供应商 出现原材料短缺、供应中断或材料价格变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者在单一来源或有限来源的情况下根本无法开发替代来源。为这些原材料开发替代供应来源既耗时又困难，而且成本高昂，因为 它们需要广泛的资质和测试，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些原材料，或者根本无法采购这些原材料, 这可能会削弱我们满足要求或及时满足客户订单的能力 。任何这些原材料供应的中断或延迟，或者无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些原材料，都将对我们满足向客户交付预定产品的能力产生不利影响。这可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并可能导致产品发货延迟，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。此外，原材料成本增加可能导致毛利率下降。即使我们能够将增加的原材料成本转嫁给我们的客户，我们也可能需要一段时间才能这样做，因此我们 必须吸收增加的成本。如果我们无法及时购买足够数量的原材料来满足我们的要求，我们将无法向客户交付产品，这可能会导致这些客户使用 竞争产品，而不是PERIMETER的产品。

如果我们的原材料成本大幅波动，这可能会对我们的 利润率和财务状况产生不利影响。

我们的企业使用磷作为关键的原材料。这种原材料的价格在未来可能会波动。如果这种原材料价格上涨，我们某些业务的利润率可能会下降。

我们 运营的行业以及我们未来打算运营的行业可能会发生变化。如果我们不能不断创新，不能提供获得市场认可的产品，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在其中运营和打算在未来运营的行业可能会发生变化，包括客户需求和监管要求的变化以及新的行业标准和实践的出现。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们能否以经济高效和及时的方式应对这些变化。我们需要预见新技术的出现，并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发方面投入大量资源，以保持我们的产品在 市场上的竞争力。

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但是，研发活动本质上是不确定的，我们在将研发成果商业化时可能会遇到实际困难 ，这可能会导致研发费用过高或延迟。如果我们无法跟上技术发展并预测市场趋势，或者如果 新技术使我们的产品过时，客户可能不再被我们的产品所吸引。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到实质性的不利影响。

我们业务的季节性或周期性以及恶劣天气事件可能会导致对我们产品和服务的需求受到不利影响，同时 我们的某些固定成本保持不变，之前的表现并不一定预示着我们未来的业绩。

我们的防火业务的运营收入在夏季往往会有所增加，这主要是因为天气更热/更干燥，这通常与野火的高发相关。 我们的防火业务的运营收入在夏季往往会有所增加，这主要是因为天气更热/更干燥，这通常与野火的流行程度有关。这在一定程度上被我们在北半球和南半球的业务支出所抵消，因此夏季交替进行。

严重风暴、长时间恶劣天气或气候变化导致的极端气候引起的火灾可能会严重影响受影响地区对我们的阻燃产品的需求。虽然天气相关和其他事件驱动的需求增长可以在有限的时间内通过对我们产品的额外需求来增加收入，但我们可能会在努力生产足够的产品并及时将我们的产品运输给客户的过程中产生更高的成本。

由于这些和其他原因，任何中期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩，任何历史时期的经营业绩也不一定代表未来时期的经营业绩。我们业绩的中期变化可能会对我们的股价产生负面或正面的影响。

我们的行业和我们运营的市场几乎没有大型竞争对手，不断增加的竞争压力可能会减少我们所服务的市场份额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

现有和潜在竞争对手对我们 市场的兴趣增加和潜在竞争可能会减少我们的市场份额，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。从历史上看，我们的大型竞争对手相对较少。现有和潜在的 竞争对手可能拥有更多资源和更好的资本市场准入，以促进持续扩张。如果有新的竞争者进入我们的市场，随之而来的竞争加剧可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果向市场推出成本更低、性能特性更强或因环境或其他原因被认为更可取的新产品，对我们某些产品的需求可能会减少或消除。

基于不同化学 或原料的新型阻燃剂可能会由竞争对手在未来推出。这些产品可能比我们现有的产品成本更低，或者性能更好，我们的客户可能会觉得它们更好。大量更换我们的一个或多个产品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于许多专有技术，包括专利、许可证、商标和商业秘密。如果我们未能保护我们的专利、商业秘密或其他知识产权，如果我们的专利到期，或者如果我们受到侵犯他人权利的指控，我们的竞争地位可能会受到 不利影响。

我们的知识产权对我们制造和销售的许多特殊产品特别重要。我们 拥有的商标和专利可能会受到挑战，由于这些挑战，我们可以

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最终将失去我们使用和实施此类专利技术和商标的独家权利，这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。我们被授权使用其他公司拥有的某些专利和技术来生产与我们自己的产品互补的产品。我们向我们的 综合结果支付这些许可的版税，其总额不被认为是实质性的。

我们还依靠所有地区的非专利专有技术和持续的技术创新以及 其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。虽然我们的政策是与我们的员工和第三方签订保密协议，以限制使用和披露商业秘密和专有技术，但这些保密协议可能会被违反。此外，在未经授权使用或披露此类商业秘密和专有技术的情况下，可能没有足够的补救措施，其他人可以通过独立开发或通过法律手段以其他方式获取此类商业秘密的知识。如果我们的专利、商标或保密协议未能保护我们的 流程、技术、商业秘密或专有技术，以及我们用来营销和销售产品的品牌，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的专利可能无法针对美国或美国以外的国家/地区(包括欧盟成员和某些其他国家/地区)的竞争对手提供全面保护，而且专利条款也可能不足以在足够长的时间内保护我们的产品。较弱的保护可能会对我们的销售、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们开展业务的一些国家，保护专利持有者的法律明显弱于美国、欧盟国家和某些其他国家。较弱的保护可能会帮助竞争对手在市场上变得更具竞争力，否则他们可能在几年内无法推出竞争产品 。因此，我们倾向于在适用的情况下更多地依赖这些地区的商业秘密和专有技术保护，而不是专利，这可能会对我们的销售、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的商业成功在一定程度上将取决于我们能否在美国和其他地方获得并 保持已授权的专利和其他知识产权。如果我们没有充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的流程，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势 ，这可能会损害我们的业务。

我们不能保证我们的任何专利都有，或者我们的任何未决的 专利申请成熟为已颁发的专利将包括范围足以保护我们的产品、我们开发的任何附加功能或任何新产品的权利要求。专利一旦颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、 无效或被规避。我们也不能保证我们的任何待决专利申请将获得批准，拒绝专利申请可能会对我们保护知识产权免受竞争对手的能力产生重大不利影响 。

此外，虽然已颁发的专利被推定为有效和可强制执行，但其颁发并不能确定其有效性或可执行性，而且它可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗具有类似产品的竞争对手。竞争对手也可以绕过我们的专利进行设计。其他方可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得 专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前雇员和现任雇员未经授权披露或使用我们的知识或商业秘密。 一些国家的法律没有像美国法律那样保护我们的专有权利，我们在这些国家保护我们的专有权利可能会遇到重大问题。此类索赔和诉讼程序 还会分散管理层和关键人员的注意力，使他们无法完成对我们业务成功至关重要的其他任务。此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

•

停止销售含有自称知识产权的产品；

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•

因过往使用主张的知识产权而支付巨额赔偿金的；

•

从所主张的知识产权持有者那里获得许可，该许可可能无法以合理的 条款获得；以及

•

在商标索赔的情况下，重新设计或重新命名我们的产品，以避免侵犯第三方的权利 。

此类要求可能会对我们的收入产生不利影响，增加成本，并损害我们的业务、财务状况和运营结果 。

我们的一些利基产品和服务在特定市场销售。不能保证这些市场不会吸引更多可能拥有更多财务、技术、制造和/或营销资源的竞争对手 。

我们的一些利基产品和服务的特定市场可能会吸引更多的竞争对手。我们不能向您保证，我们是否有财力改善资本，以便更有效地与此类竞争对手竞争，也不能保证即使我们有财力，预计的经营业绩也将证明这些支出是合理的。规模较小的公司可能更具创新性，更有能力将新产品推向市场，也更有能力迅速开发和服务利基市场。

我们的全球业务还有其他固有的风险。

我们的部分收入和收益来自非美国业务。我们全球运营中固有的风险 包括：

•

社会经济条件、法律法规，包括反垄断、进口、出口、劳工和环境法以及货币和财政政策可能发生变化的可能性；

•

不稳定或不稳定的政治状况；

•

政府强制关闭的工厂或其他运营设施；

•

腐败；

•

天灾人祸、危害和损失；以及

•

暴力，内乱和劳工骚乱，以及可能的恐怖袭击。

不能保证任何或所有这些事件不会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性不利影响。

与监管和法律事务相关的风险

我们是客户、供应商和其他第三方诉讼的对象，未来也可能成为此类诉讼的对象。

我们是客户、供应商和其他第三方诉讼的对象，未来也可能成为此类诉讼的对象。 不时会有此类诉讼针对我们提起，任何诉讼的结果，特别是集体或集体诉讼以及监管诉讼，都很难评估或量化。这些类型的诉讼的原告可能要求赔偿非常大的 或不确定的金额，与此类诉讼相关的潜在损失的大小可能在很长一段时间内都是未知的。如果需要改变我们的业务运营，为任何此类诉讼辩护的成本可能会很高，并可能对我们的运营结果产生负面影响 。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低客户对我们产品的接受度，无论指控是否属实，或者我们是否最终被判负有责任 。对我们不利的重大判决、重要许可证、执照或其他批准的丢失和/或过期，或重大罚款、处罚或合同纠纷，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的某些产品是为紧急服务人员提供的，旨在保护生命和财产 ，因此，如果我们的产品未能提供预期的保护，我们将承担更高的责任和声誉风险。

我们的 防火产品是为紧急服务人员提供的，旨在保护生命和财产，因此如果我们的产品不能提供此类保护，我们将面临更高的责任风险。虽然我们的产品在 延缓火灾方面是有效的，但不能保证此类产品能够扑灭所有火灾，因为它们具有不可预测性以及火灾的大小和/或燃烧速度不同。此外，扑灭火灾需要当地消防部门的合作和协助，以及他们带来的其他工具和资源。因此，虽然我们认识到我们的产品在这些关键努力中发挥的作用的重要性，但我们的产品并不是灭火的唯一因素，因此我们不能保证我们的产品始终能够保护生命和财产。如果做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们生产的某些产品可能会导致不良的健康后果，这使我们面临产品责任和其他索赔，我们可能会不时地成为赔偿索赔的对象。赔偿和保险覆盖范围可能不足以或无法覆盖此类产品责任和其他索赔。

我们生产的某些产品可能会导致不良的健康后果，这使我们面临产品责任和其他可能的索赔，包括我们的经销商根据我们的经销商安排的条款提出的赔偿 索赔。成功的集体诉讼或与自然资源退化、产品责任或产品使用风险相关的一项或一系列索赔 超出了我们的保险或赔偿范围，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此类诉讼和索赔解决方案既昂贵又耗时，可能会分散管理层对业务运营的注意力。诉讼和纠纷的结果永远无法准确预测，如果不能顺利解决此类问题，可能会对我们的业务、 财务状况、运营结果和/或声誉产生重大不利影响，因为它们可能需要我们支付大量损害赔偿或支付大量赔偿，以及其他后果。

除其他产品外，我们还生产用于灭火的产品。我们生产的产品通常用于 涉及高水平人身伤害风险的应用和场合。未按预期目的使用我们的产品、未能正确使用我们的产品或产品出现故障可能会导致用户严重的身体伤害或死亡。在此类 案例中，我们可能会因设计、制造或销售我们的产品而受到产品责任索赔的影响。如果这些索赔被裁定对我们不利，并且我们被认定负有责任，我们可能被要求支付大量损害赔偿金，我们的 保险费可能会因此而大幅增加。我们不能保证我们的赔偿和保险范围足以支付任何可能的索赔。此外，我们不能向您保证这项或任何其他 赔偿或保险范围将继续可用，或者(如果可用)我们将能够以合理的费用获得保险。任何未投保的重大损失都可能对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

我们面临与诉讼相关的风险，包括多地区诉讼和其他法律程序。

我们在一个高度监管和好打官司的环境中运营。我们和/或我们的一个或多个子公司经常参与我们正常业务过程中出现的各种法律程序，包括仲裁、诉讼(和相关的和解讨论)和其他索赔，并受到包括政府审计和调查在内的监管程序的约束。法律诉讼，通常是 ，特别是集体诉讼和多地区诉讼，可能代价高昂且具有破坏性，可能不会投保或超出任何适用的保险覆盖范围。此外，针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能会 涉及巨额费用以及转移管理层的注意力和资源。其中一些诉讼可能声称或可能被确定为集体诉讼和/或涉及寻求巨额和/或不确定金额的各方，包括惩罚性或 惩罚性损害赔偿，并可能在几年内悬而未决。

例如，我们是美国南卡罗来纳州地区法院(MDL)正在审理的一起多地区诉讼的被告，该诉讼与水性成膜的制造、销售和分销有关

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泡沫(AFFF)。这些案件声称，除其他事项外，地下水污染、饮用水污染、财产损失、自然资源损害，以及在AFFF中暴露于全氟烷基物质和多氟烷基物质(PFAS)化学品造成的身体伤害。目前，MDL中有1300多起案件悬而未决。原告包括个人消防员、市政和企业供水商以及州总检察长等。主要被告包括泰科消防产品有限责任公司和杜邦公司/化学公司的3M，以及大约10至12名其他被告，其中包括amerex公司(Amerex)。在许多诉讼中，amerex被列为被告，因为它之前拥有Solberg Company(Solberg)，Perieter于2019年1月1日从amerex手中收购了该公司。 虽然amerex保留了Solberg的某些成交前债务，但也有一些赔偿索赔和极少数潜在的直接索赔，这些索赔是基于2019年1月1日之后Perieter Solutions对Solberg的所有权而提出的。此外，还有针对Perieter Solutions制造、分销和销售 非Solberg AFFF产品的案件悬而未决。

我们不能肯定地预测这些法律程序和其他 意外事件的结果，而且无论结果如何，诉讼中产生的费用都可能是巨大的。我们认为微不足道的诉讼可能会发展成实质性的诉讼，并使我们面临不可预见的结果或费用。此外， 我们行业中某些参与者的行为可能会鼓励针对我们的法律诉讼，或者促使我们重新考虑我们的诉讼策略。因此，我们可能会不时对某些事件的结果做出判断、达成和解或修改我们的 预期，此类事态发展可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不遵守出口管制或经济制裁法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们可能无法确保我们的经销商遵守适用的制裁和出口管制法律。

我们 在全球范围内运营，2020财年22%的收入来自美国以外的目的地，包括加拿大、欧洲、澳大利亚、墨西哥和以色列。我们在开展国际业务时面临几个固有风险， 包括遵守适用的经济制裁法律和法规，例如由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院和 美国商务部管理的法律和法规。我们还必须遵守美国和其他国家所有适用的出口管制法律和法规。

违反这些法律或法规可能会导致重大的额外制裁，包括刑事或民事罚款或处罚、更严格的 合规要求、更广泛的出口特权限制或丧失开展我们国际业务所需的授权。

在某些国家/地区，我们可能会聘请第三方代理或中介(如海关代理)代表我们行事，如果这些第三方代理或中介违反了适用法律，他们的行为可能会导致针对我们的刑事或民事罚款或处罚或其他制裁。我们采取某些措施以确保我们遵守美国出口和经济制裁法律 ，我们相信我们从未通过第三方代理或中间商向克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚销售我们的产品，也从未努力从这些国家招揽业务。 我们相信，我们从未通过第三方代理或中间商向克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚出售我们的产品，也从未努力从这些国家招揽业务。我们还采取措施防止我们的 产品在没有必要的法律授权的情况下出售给作为美国出口和经济制裁法律主体或目标的个人或实体。但是，我们的一些产品可能已销售或将销售给 分销商或其他方，这些分销商或其他方在我们不知情或未经我们同意的情况下，将此类产品再出口到这些国家或受制裁的人。尽管我们的非美国分销商没有 位于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚，或据我们所知，与克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚有业务往来，但我们可能无法成功确保遵守限制或 对这些或其他受经济制裁国家的业务限制。不能保证我们将来会遵守出口管制或经济制裁的法律法规。

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任何此类违规行为都可能导致重大刑事或民事罚款、处罚或其他制裁以及 后果，包括可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的声誉损害。

由于我们的国际业务，违反美国《反海外腐败法》(U.S.FCPA)和类似的反腐败、反贿赂和反回扣法律的行为可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们在美国以外国家的业务运营和销售均受反腐败、反贿赂和反回扣法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(The FCPA？)以及英国2010年《反贿赂法》(The UK Briefit Act Of 2010)施加的限制。英国《反海外腐败法》、《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败、反贿赂和反回扣法律一般禁止公司、其员工、其中间人及其代理人为不正当获取或保留业务的目的向政府官员或任何 其他人提供任何有价值的东西。我们在世界上许多经历了一定程度的政府腐败的地区运营和销售我们的产品，在某些情况下，严格遵守反腐败、反贿赂和反回扣法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。我们有禁止员工代表我们支付不正当款项的政策。我们继续实施内部控制和 程序，旨在促进遵守反腐败、反贿赂和反回扣的法律、规则和法规，并缓解和防范腐败风险。我们不能保证我们的内部控制和 程序将保护我们免受员工或与我们合作的第三方的鲁莽、犯罪或其他行为的伤害。如果我们被发现在国际司法管辖区违反了《反海外腐败法》或类似的反腐败、反贿赂和反回扣法律 ，无论是由于我们自己的行为或疏忽，还是由于他人的行为或疏忽，我们可能会遭受刑事或民事罚款或处罚或其他影响，包括声誉损害 ，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 如果我们被发现违反了《反海外腐败法》或类似的反腐败、反贿赂和反回扣法律，无论是由于我们自己的行为或疏忽，还是由于他人的行为或疏忽，我们都可能面临刑事或民事罚款或处罚或其他影响，包括声誉损害 , 财务状况和经营业绩。

我们与美国联邦 政府签订的合同要求我们接受额外的监督和政府采购过程中固有的风险。

我们直接和间接地向各种政府实体提供产品和服务。在2020财年，我们大约41%的收入来自与美国联邦政府机构签订的多份合同。因此，我们必须遵守与授予、管理和履行美国政府合同相关的法律和 法规，并受其影响。政府合同法律法规影响我们与客户做生意的方式，并给我们的业务带来一定的风险和成本。

与向政府实体销售产品和服务相关的风险包括销售和收款周期延长、政府预算流程变化，以及遵守复杂的采购法规和其他政府特定的合同要求。我们可能会接受与我们的政府合同相关的审计和调查，任何违规行为都可能导致民事和 刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、支付罚款、暂停或取消未来政府业务的资格，以及对我们的业务、财务状况和运营结果的损害。

我们的产品受到广泛的政府审查和监管，包括美国农业部林业局的资格认证程序。不能 保证此类法规不会更改，也不能保证我们的产品将继续获得批准使用。

我们受 联邦、州、地方和外国政府机构的监管。例如，在某些情况下，对于我们的消防产品，我们需要通过美国农业部林业局的资格认证过程，这是一个严格的过程，需要产品通过几项 测试和标准，包括毒性、腐蚀性和稳定性。美国农业部林业局还需要进行冗长的实地评估，这增加了达到美国农业部林业局标准的难度。我们还将接受政府机构对我们的 产品、制造流程和设施的持续审查，还必须提供产品数据并遵守详细的法规要求。

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化学品注册、评估和授权(REACH)法规可能会影响我们 在欧盟制造和销售某些产品的能力：REACH要求欧盟的化学品制造商和进口商证明其产品的安全性。我们被要求对某些 产品进行预注册，并对每种化学物质提交包括测试数据在内的综合报告，并进行化学安全评估。此外，高度关注的物质需要经过授权程序。授权可能导致 限制产品的某些用途，甚至禁止制造或进口产品。REACH的完整注册要求已在几年内分阶段实施，我们因根据这些规定对产品进行 注册而产生了额外费用。REACH可能会影响我们在欧盟进口、制造和销售某些产品的能力。此外，世界上其他国家和地区已经或可能采用类似于 REACH的法规，这些法规会影响我们的业务，影响我们在这些司法管辖区进口、制造或销售某些产品的能力，并且已经或将要求我们增加成本。

弗兰克·R·劳滕贝格21世纪化学安全法案(Frank R.Lautenberg Chemical Safety for the 21st Century Act)修改了《有毒控制物质法》(TSCA)，要求EPA对现有化学品的环境和健康风险进行优先排序和评估，并赋予EPA更大的权力来监管构成不合理风险的化学品。根据这一法规，环保局必须在一种新的化学品投入生产之前，做出肯定的 认定该化学品不会构成不合理的风险。因此，TSCA现在的运作方式与欧洲的REACH立法类似。除其他外，这些法律法规增加了将我们的产品从制造国家运输到我们的客户的复杂性和成本。这些法规和类似法规的进一步更改可能会限制我们扩大、建造或获取新设施的能力，要求 我们购买昂贵的控制设备，导致我们产生与污染补救相关的费用，导致我们修改制造或运输流程或以其他方式增加业务成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 。此外，采用与气候变化相关的新法律、规则或法规会带来风险，这些风险可能会损害我们的运营结果或影响我们开展业务的方式。 例如，新的或修改后的法规可能需要我们投入大量资金来加强我们的环境合规努力。

可能会引入新的或 更严格的法律法规，这可能会导致额外的合规成本，并阻止或抑制我们产品的开发、制造、分销和销售。例如，全氟辛酸物质 (全氟辛酸)和全氟辛烷磺酸物质(全氟辛烷磺酸)可作为危险物质加以管制，逐步淘汰或禁用。美国农业部林业局可能会更改其资格认证流程，或确定我们的产品不再符合现有要求 。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

环境法律法规可能会让我们承担重大责任。更改现有的环境、健康和安全(EHS)要求或采用新的EHS要求，更改EHS要求的执行，以及在我们拥有、运营或使用的设施中发现附加或未知条件，或在我们的产品曾经、现在或将被使用的设施中发现附加或未知条件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，其程度不在赔偿、保险或不起诉的契约范围内。

我们在正在考虑或通过与温室气体(GHG)排放相关的立法倡议的司法管辖区开展业务。 到目前为止，我们的任何设施都没有受到实质性的影响，我们继续密切关注事态的发展。虽然很难知道我们的制造设施所在的司法管辖区可能会通过哪些最终法规，但我们 可能会面临更高的资本和运营成本，以遵守温室气体排放法规，而这些成本可能是巨大的。目前和拟议中的环境法律法规的潜在影响是不确定的。我们无法预测这些要求的性质 及其对我们业务的影响，但拟议的法规或不遵守当前和拟议的法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因为 大幅增加了资本支出和合规成本，影响了我们履行财务义务的能力。它还可能导致修改或取消运营许可证和许可证、处罚和其他纠正措施 。

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我们经营的监管环境可能会发生变化，新的法规和新的或 现有的索赔，如与某些PFAS物质、PFOA和PFOS相关的索赔，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，或者使我们目前开展的业务的方方面面不再可能 。此外，我们现在是，将来也可能会受到与此类物质相关的索赔，包括此类PFAS对自然资源退化的索赔，以及人类暴露于此类PFAS造成的人身伤害或产品责任索赔 。

我们的运营在我们维护设施的每个国家都受到广泛的环境监管。例如，适用于本公司的美国(联邦、州和地方)和其他国家/地区的环境法包括法规和法规，旨在对含有故意添加的PFAS化学品的消防泡沫的制造、销售和分销施加某些义务。此外，某些法规还对废水中PFAS化学物质的排放进行了限制，并可能要求将调查、监测和补救土壤和地下水污染的费用分配给运营现场的一方，并防止未来的土壤和地下水污染；对对公众健康、福利或自然环境构成风险的空气污染物实施空气环境标准，在某些情况下，还规定排放标准；管理危险废物和物质的处理、管理、处理、储存和处置；调节产品的化学含量；以及调节空气污染物的排放标准；规范危险废物和物质的处理、管理、处理、储存和处置；调节产品的化学含量；以及调节空气污染物的排放标准；规范危险废物和物质的处理、管理、处理、储存和处置；调节产品的化学含量；以及调节空气污染物的排放标准；规范危险废物和物质的处理、处理、储存和处置。

就我们的石油添加剂业务而言，我们在生产过程中使用危险物质，以及我们设施的先前使用者产生的危险废物 表明，危险物质可能存在于我们的某些设施或其附近，或者将来可能位于那里。因此，我们需要 密切监控我们遵守适用于我们的所有环境法律法规的情况。根据某些环境法，我们可能对在任何物业或以前拥有或经营的物业使用、释放或处置 有害物质，或我们将废物送往该物业进行处理或处置而产生的补救费用或其他责任负责。根据这些法律，无论我们是否意识到或造成了 污染，均可施加责任，在某些情况下，责任可能是连带责任或数个责任。

我们的设施受到越来越严格的联邦、州和地方环境法律法规的约束。 其中一些法律法规涉及经常被称为新兴污染物的物质，如全氟辛烷磺酸、全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸。该公司的一些产品使用氟作为原材料， 被认为是PFAS化学品。我们和我们的一些竞争对手一直是、现在是、将来可能成为诉讼和州执法行动的目标，因为据称有PFAS排放到环境中，包括此类PFAS造成的自然资源退化，以及人类暴露在此类PFAS中造成的人身伤害或产品责任索赔。参见？我们面临与诉讼相关的风险，包括多地区诉讼和其他法律诉讼 。

我们获得第一阶段或类似的环境现场评估，对我们当时拥有或租赁的大多数制造设施 收购或租赁此类设施。这些评估通常包括一般检查。这些评估可能不会揭示所有潜在的环境责任，也不是所有设施都可以进行当前评估。因此， 可能存在我们没有意识到的重大环境责任。此外，正在进行的清理和遏制行动可能不足以满足未来法律法规的要求。我们物业的状况在未来也可能受到邻近业务或物业附近土地状况的影响。这些事态发展和其他情况，如日益严格的环境法律法规、日益严格的环境法律法规执行 ，或者我们的运营对环境、健康或安全造成的财产损失或人员伤害索赔，可能会导致我们产生重大成本和责任，这可能会产生重大的 不利影响。

我们的设施需要保持大量的环境许可和政府对我们运营的批准。已颁发给我们或我们的一些环境许可和政府批准

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设施包含条件和限制，包括对污染物和污染物的排放和排放的限制或限制，或者可能有有限的条款。维护这些许可证 并遵守其条款以及适用于我们业务的环境法律法规可能会要求我们产生材料成本。

如果我们 未能满足这些条件或不遵守这些限制或适用的环境法律法规，我们可能会受到执法行动的影响，相关设施的运营可能会受到不利影响。我们 还可能被罚款、处罚、要求禁令救济或额外费用。我们可能无法续签、维护或获得继续运营或进一步 开发我们的设施所需的所有环境许可和政府批准，因此我们设施的运营可能会受到限制或暂停。

由于我们的石油添加剂部门 生产和使用已知的危险、高度易燃且难以运输的材料，因此我们受某些产品和制造法规的约束或影响，遵守这些法规可能成本高昂且耗时。 此外，由于人类接触此类危险材料，我们可能会受到人身伤害或产品责任索赔的影响。

我们 生产危险、高度易燃和难以运输的化学品，这使我们受到许多美国和非美国国家、超国家、州和地方政府当局的监管。在某些 情况下，在我们可以制造和销售这些化学品之前，这些当局必须审查我们的产品和/或制造工艺和设施，并在某些情况下批准这些产品和设施。为了能够制造和销售某些新的化学 产品，除其他事项外，我们可能需要向有关当局证明该产品在其预期用途期间不会造成不合理的风险，和/或我们有能力按照 当前法规生产该产品。寻求任何必要的批准的过程可能是昂贵、耗时的，并可能受到意想不到的重大延误的影响。我们可能不会及时获得批准，或者根本不会获得批准。未能获得或保持这些批准的任何延迟或 都将对我们推出新产品和从这些产品中创造收入的能力产生不利影响。未来可能会引入新的法律法规，这可能会导致额外的 合规成本、产品销售或使用禁令、查封、没收、召回或罚款，其中任何一项都可能阻止或抑制我们产品的开发、分销或销售，并可能增加我们的客户为我们的产品寻找危害较小的替代品 的努力。我们正在接受产品和制造流程的持续审查。

五硫化磷通过陆路和海路运输。这些材料是高度易燃且难以运输的，因此必须谨慎处理，并符合适用的法律法规。 我们的材料运输过程中发生的事故或我们未能遵守适用于此类产品转让的法律法规可能会导致人员伤亡或重大财产损失、监管影响或使我们难以履行对客户的义务 ，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们制造或使用的产品可能成为基于危害人类健康指控的法律索赔的焦点。我们无法预测诉讼和索赔的结果，这些诉讼事项中的不利结果可能超过准备金或对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并导致我们的声誉下降。

我们的产品或设施可能会对环境产生 影响和副作用。

如果我们销售的产品没有达到预期效果，我们的业务可能会受到影响，并可能受到 产品责任或其他法律诉讼的影响。我们的产品包含创新的材料组合。虽然我们有由政府机构进行的阻燃产品对环境影响的数据，但 这些数据仅限于某些地点和时段，因此可能无法涵盖使用或重复使用我们的阻燃产品可能对环境造成的所有影响和副作用。同样，

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已经就我们的产品对某些鱼类和哺乳动物物种的影响进行了毒理学研究，然而，这在范围上是有限的，因此不会呈现出所有 潜在的副作用和/或产品与动物生物化学的相互作用。因此，我们的产品可能会对环境或动物种群产生一定的影响，这是公司目前所不知道的。

在正常业务过程中，可能会对我们发起法律和监管索赔、调查和诉讼。赔偿、罚款或罚款的结果和金额 无法预测，可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能成为客户、供应商和其他第三方诉讼的对象。对我们不利的重大判决、丢失有效许可证、 执照或其他批准、或重大罚款、处罚或合同纠纷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们生产的某些产品可能会对健康造成不利影响 ，这使我们面临产品责任索赔。请参阅？我们生产的某些产品可能会导致不良的健康后果，这会使我们面临产品责任和其他索赔，我们可能会不时成为赔偿索赔的对象 。诉讼费用高昂、耗时长，可能会分散管理层对业务运营的注意力。诉讼结果永远无法确切预测，任何此类事件都可能对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的证券和上市公司事务相关的风险

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的 管理层将投入大量时间在新的合规计划上。

我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司 没有发生的，当我们不再是证券法第2(A)节定义的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，我们将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过和即将通过的规则的报告要求 。我们的管理层和其他人员将需要投入大量 时间来实施这些合规计划。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。增加的成本将 增加我们的净亏损。例如，这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，因此，我们可能被迫接受降低的保单限额，或者为保持相同或类似的承保范围而招致 大幅增加的成本。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响还可能使我们更难 吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

我们的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的 管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，该公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于 管理和周边增长的时间较少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当的知识、经验和培训 我们要达到美国上市公司所要求的会计标准水平所需的标准和控制的制定和实施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要 扩大我们的员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

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我们的运营结果可能与本招股说明书中包含的未经审计的预计财务数据有很大不同 。

本招股说明书包括本公司未经审计的备考简明合并财务报表。本公司未经审核的备考简明综合综合经营报表将Perieter截至2020年12月31日止财政年度的历史经审核经营业绩与EverArc截至2020年10月31日止年度的历史经审计经营业绩 合并，并给予业务合并形式上的影响，犹如其已于2020年1月1日完成一样。Holdco的未经审计的备考精简合并资产负债表 合并了EverArc截至2020年10月31日的历史资产负债表和截至2020年12月31日的周长的历史资产负债表，并为业务合并提供了备考效果，就像它已于2021年6月30日完成一样。

未经审核的备考简明综合财务报表仅供参考，基于若干假设， 针对假设情况，反映有限的历史财务数据。因此，未经审核的备考简明合并合并财务报表不一定表明如果业务合并在上述日期完成将会实现的运营结果和财务 状况，或Holdco未来的运营综合结果或财务状况。因此，我们的业务、资产、现金流、 运营结果和财务状况可能与本文档中包含的未经审计的备考简明合并财务报表所显示的情况大不相同。

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们对重大弱点的补救无效， 或者如果我们在未来遇到更多重大弱点，或者在未来无法保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或 运营结果。

在对截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表进行审计时，我们发现财务报告内部控制存在两个重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大 错误陈述有合理的可能性无法及时防止或发现。与缺乏适当设计和实施的控制措施有关的重大弱点：(I)在日记帐分录的创建、过帐和审批之间保持职责分工 ；(Ii)确保与用于评估在企业合并中收购的无形资产的估计相关的假设得到充分审查。重大缺陷 不会导致我们的财务报表出现误报。

我们已经并正在采取措施，通过实施适当的职责划分和相关制度，对与无形资产估值相关的假设进行审查，以弥补这些重大弱点 。但是，我们仍在实施这些 步骤，不能向投资者保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。

未来，我们可能会在内部财务和会计控制程序系统中发现更多重大缺陷，这些缺陷可能会导致我们的财务报表出现重大误报。我们对财务报告的内部控制 不会阻止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统中固有的 限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例都会被检测到。

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如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们 证券的价格可能会受到不利影响。

我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能 建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制 的评估可能会找出我们在财务报告内部控制中需要解决的弱点和条件，或者其他可能引起投资者担忧的问题。我们的财务报告内部控制需要解决的任何实际或感知的弱点和 条件，或披露管理层对我们财务报告的内部控制的评估，都可能对我们的证券价格产生不利影响。

我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条(第404(A)条)所要求的控制和程序，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据第404(A)条，上市公司所需的标准比私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效、及时地实施控制和程序，以充分满足业务合并后适用的 更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能 无法评估我们的财务报告内部控制是否有效，或者可能导致我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这可能会使我们遭受不利的监管 后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

我们证券的市场可能无法持续，这将 对其证券的流动性和价格产生不利影响。

由于市场对业务合并以及一般市场和经济状况的反应，Holdco普通股和Holdco认股权证的价格可能会大幅波动 。一个活跃的Holdco普通股和Holdco认股权证交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，Holdco普通股和Holdco认股权证的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而有所不同。如果我们的证券因任何原因没有在纽约证券交易所上市或从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌(OTC Bulletboard)上报价，场外交易公告牌(OTC Bulletboard)是一个交易商间股权证券自动报价系统，而不是全国性证券交易所，那么我们证券的流动性和价格可能比在NYSE或其他全国性证券交易所报价或上市更 有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售持有的证券。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对Holdco普通股的 建议做出不利改变，则Holdco普通股或Holdco认股权证的价格和交易量可能会下降。

行业或证券分析师可能 发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告将影响Holdco普通股和Holdco认股权证的交易市场。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们，Holdco普通股和Holdco 认股权证价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了他们对Holdco普通股和Holdco认股权证的建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对 建议，Holdco普通股和Holdco认股权证的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在 金融市场失去可见性，这可能会导致Holdco普通股或Holdco认股权证的价格或交易量下降。

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就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用某些 豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求。

我们目前有资格 为新兴成长型公司，如证券法第2(A)(19)节所定义，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act)修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的 各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条关于财务报告的 内部控制的审计师认证要求的豁免。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早的 (I)财政年度的最后一天：(A)2024年12月17日之后，IPO五周年；(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元；或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的Holdco普通股的市值超过7亿美元，以及 (Ii)我们在上一个三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，以及 (Ii)我们被认为是大型加速申请者的日期，这意味着非关联公司持有的Holdco普通股的市值在上一财季的最后一个工作日超过7亿美元，以及 (Ii)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免遵守新的或 修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。如果我们选择利用这种延长的过渡期，当发布或修订一项标准时，该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们很难或不可能将我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现Holdco普通股和Holdco认股权证的吸引力降低。如果一些投资者 发现Holdco普通股或Holdco认股权证的吸引力因此降低，则交易市场可能不那么活跃，Holdco普通股或Holdco认股权证的股价可能更不稳定。我们预计，在完成业务合并的财年最后一天之后，我们不会有资格成为新兴的 成长型公司，而且可能会产生与萨班斯-奥克斯利法案第404条相关的法律、会计和合规成本增加。

我们可能无法实现目前从业务合并中预期的战略和财务利益。

业务合并的未来成功，包括预期收益，在一定程度上取决于我们作为一家上市公司优化运营的能力 。业务合并后我们的运营优化将是一个复杂、昂贵和耗时的过程，如果我们在这一过程中遇到困难，预期的好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者 可能需要比预期更长的时间才能实现，这可能会在一段不确定的时期内对我们产生不利影响。不能保证我们将实现业务合并目前预期的潜在运营效率、协同效应和其他好处 。

其中一些因素是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致延误、增加 成本、减少潜在收入、潜在成本节约以及转移管理层的时间和精力，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

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作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层 的注意力，拟议中的业务合并将导致法律、会计和合规费用的增加可能比我们预期的要大。

作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所规则的报告要求。这些 规则和法规的要求将影响我们的法律、会计和合规费用，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来压力。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事项外，我们必须保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。确保我们有足够的内部财务和会计控制程序，这是一项昂贵且耗时的工作，需要经常重新评估。我们预计我们最初不会有一个内部审计小组，我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。对我们的内部控制实施任何适当的更改都可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行特定的合规培训，需要大量成本，并且 需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地保持我们内部控制的充分性，任何不能保持这种充分性，或由此导致的无法及时编制准确的财务 报表，都可能增加我们的运营成本，并可能实质性地削弱其运营我们业务的能力。此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于 帮助防止欺诈也很重要。

根据纽约证券交易所的规定，除非我们有资格获得豁免，否则我们将被要求在董事会中保留多数独立 董事。适用于上市公司的各种规则和法规使我们更难和更昂贵地维持董事和高级管理人员的责任保险，我们可能被要求接受减少的承保范围或产生更高的维持承保成本。如果我们不能保持足够的董事和高级管理人员保险，我们招聘和留住合格高级管理人员和董事的能力将大大降低 。

我们预计，适用于上市公司的规则和法规将导致我们承担大量额外的法律和财务 合规成本。这些成本将减少我们的净收入或增加其净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本。

不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。

虽然我们达到了纽约证券交易所上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证Holdco普通股未来将在纽约证券交易所上市，或将继续在纽约证券交易所上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和 独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。我们可能无法遵守适用的上市标准，因此纽约证券交易所可能会将我们的证券摘牌 。

我们不能向您保证，如果我们的Holdco普通股从纽约证券交易所退市，将在另一家全国性证券交易所上市。如果Holdco普通股被纽约证券交易所摘牌，Holdco普通股可能会在场外交易，投资者可能会发现更难出售证券或获得此类证券市值的准确报价。

根据方正顾问协议，如果方正顾问协议在某些情况下终止，Holdco将被要求支付终止款项 。

如果创始人咨询协议在Holdco停止在纽约证券交易所交易时被Holdco终止，或者在Holdco出售时被 母公司终止，Holdco将以现金向EverArc创始人支付终止款项。此项终止付款可能数额庞大，并将于创办人顾问协议终止之日即时到期及支付。请参见 某些关系和关联方交易未签署方正咨询协议.”

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持股权证持有者在企业合并后面临的风险。

在业务合并之后，Holdco可能会在对您不利的时间赎回您的Holdco认股权证，从而使该等认股权证的价值大幅降低。Holdco将有能力在可行使的已发行Holdco权证到期前的任何时间，以每股0.01美元的价格赎回已发行的Holdco认股权证，前提是Holdco普通股的收盘价在任何10个 连续10个交易日等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)。赎回已发行的Holdco认股权证可能会迫使您在任何10个 交易日内赎回已发行的Holdco认股权证，条件是，在任何连续10个交易日内，Holdco普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)。(Ii)在您希望持有您的Holdco认股权证时，以当时的市场价格出售您的Holdco认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的Holdco认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的Holdco认股权证的市值。

根据业务合并协议，Holdco对赔偿索赔的追索权可能有限 。

根据业务合并协议的条款，Holdco对SK控股或其 关联公司在业务合并结束后产生或发现的损失和债务的追索权有限。除非发生欺诈或某些特定的赔偿事项，否则Holdco不能就违反商业合并协议中的陈述和担保或契诺向SK 控股公司或其关联公司提出赔偿要求。关于业务合并，Holdco获得了一份陈述和保修保险单，为违反某些陈述和保修的行为提供 赔偿，该保单受特定的限制和排除。不能保证在发生索赔的情况下，保险单将覆盖相关的 损失，或者根据保险单可追回的收益(如果有)将足以补偿Holdco所发生的任何损失。因此，Holdco可能对SK Holdings或其关联公司和/或 陈述和保证保险提供商就违反企业合并协议中的保证、契诺和其他条款的索赔拥有有限的追索权，这可能对Holdco的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

投资卢森堡公司的相关风险

Holdco是根据卢森堡大公国的法律组织的。您可能很难在美国获得或执行判决或对Holdco或其董事会成员提起原创诉讼 。

Holdco是根据卢森堡大公国的法律组织的。此外，Holdco董事会的某些成员和高级管理人员居住在美国境外。投资者可能无法在美国境内向Holdco或这些人送达诉讼程序，或在美国法院执行针对Holdco 或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。同样，投资者也可能很难在美国法院执行在美国以外司法管辖区获得的针对Holdco或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。在美国或 其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决通常不能在卢森堡执行。

由于美国和卢森堡之间没有关于相互承认和执行民事和商事判决的条约，卢森堡法院不会自动承认和执行美国法院做出的最终判决。根据卢森堡法律关于执行外国判决的一般规定，特别是但不限于卢森堡新民事诉讼法典第678条，从美国有管辖权的法院获得最终判决的一方当事人可以在卢森堡(br})和地区法院(区法庭)提起执行程序。

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如果 满足以下条件(这些条件可能会发生变化)，则 可授权在卢森堡执行美国判决，而无需重新审查案情：

•

美国法院的判决是终局的，在美国是可执行的(前裁判庭)；

•

根据卢森堡管辖权冲突规则，美国法院对导致判决的主题事项拥有管辖权(即其管辖权既符合卢森堡国际私法规则，也符合适用的美国国内联邦或州管辖规则)；

•

美国法院对争端适用卢森堡法院将适用的实体法 (根据最近的判例法和法律学说，不能确定卢森堡法院是否仍然需要这一条件才能准予越级)；

•

判决是在对手方有机会出庭并在其 出庭的情况下提出辩护的程序之后作出的，外国法院的决定不得是通过欺诈获得的，而是符合作出判决的司法管辖区的程序规则，特别是符合 被告的权利；

•

美国法院根据自己的程序法行事；以及

•

美国法院的裁决和考虑不得违反卢森堡国际公共政策规则，或在税务或刑事诉讼中作出，或在逃避卢森堡法律后作出(欺诈性行为)。卢森堡法院可能不承认根据美国联邦证券法或其他法律的民事责任条款作出的损害赔偿裁决，这些法律被卢森堡法院归类为惩罚性或惩罚性赔偿(例如，罚款或惩罚性赔偿)。通常情况下，金钱赔偿不会被认为是一种惩罚，但如果金钱赔偿包括惩罚性赔偿，这种惩罚性赔偿可以被认为是一种惩罚。

此外，卢森堡法院对Holdco、董事会成员、高级管理人员或本文提到的根据美国联邦证券法执行责任的专家提起的诉讼可能会受到某些限制。具体而言，卢森堡法院一般不判给惩罚性赔偿。卢森堡的诉讼还受不同于美国规则的程序规则的约束，包括证据的采集和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配。卢森堡的诉讼程序必须用卢森堡语、法语或德语进行，所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成卢森堡语、法语或德语。出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向卢森堡法院提起针对Holdco、其董事会成员、高级管理人员或本文提到的专家的民事责任诉讼。此外，即使根据美国联邦证券法的民事责任条款，获得对Holdco、其董事会非美国成员、其高级管理人员或本招股说明书中点名为 的专家不利的判决，美国投资者也可能无法在美国或卢森堡法院执行该判决。

Holdco的董事和高级管理人员已经或将与Holdco签订赔偿协议。根据此类协议，董事和 高级管理人员将有权在卢森堡法律允许的最大限度内从Holdco获得赔偿，赔偿其因担任董事或高级管理人员而可能卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所合理招致或支付的责任和费用，以及其在和解过程中支付或招致的金额。卢森堡法律允许Holdco就董事对Holdco或第三方的管理错误(即在执行Holdco授予董事的授权(Mandat)期间犯下的不法行为)向Holdco支付的任何费用、判决、罚款和金额进行赔偿，但与刑事犯罪、严重疏忽或欺诈相关的除外。Holdco与其任何现任或前任董事和高级管理人员之间或之间的赔偿权利和义务一般受卢森堡法律管辖，并受卢森堡法院管辖。

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除非该等权利或义务与上述人员的身份无关或因其身份而产生。尽管人们怀疑美国法院是否会在根据美国联邦或州证券法在美国提起的诉讼中执行这一赔偿条款 ，但这一条款可能会使在卢森堡以外或从非卢森堡司法管辖区获得适用卢森堡法律针对Holdco在卢森堡的资产的判决变得更加困难 。

卢森堡和欧洲的破产和破产法与美国的破产和破产法有很大不同，可能会为Holdco的股东提供比美国破产和破产法规定的保护更少的保护。

作为一家根据卢森堡大公国法律成立并在卢森堡设有注册办事处的公司，Holdco在对其启动任何破产程序的情况下，应遵守卢森堡破产和破产法，其中除其他外，包括关于破产程序的2015年5月20日理事会和欧洲议会条例(EU)2015/848(RECAST)。如果 另一个欧洲国家的法院认定该国家的破产法和破产法根据此类欧盟(EU)法规适用于Holdco，则该国家的法院可以对针对Holdco发起的破产程序 拥有管辖权。卢森堡或其他相关欧洲国家(如果有)的破产法和破产法可能会为Holdco的股东提供比美国破产法和 破产法规定的保护更少的保护，并使他们更难收回根据美国破产法和破产法在清算中有望收回的金额。

Holdco股东的权利可能与他们作为美国公司股东所拥有的权利不同，这可能会对Holdco普通股的交易及其进行股权融资的能力产生不利影响。

Holdco的公司事务受Holdco的公司章程和卢森堡法律的管辖，包括卢森堡公司法(LOI du 10 aoút 1915 Sur les Sociétés Commercial ales，Telle que Modifiée)。根据卢森堡法律，Holdco股东的权利和其董事和高级管理人员的责任与适用于在美国注册成立的公司的权利不同。例如，根据特拉华州的法律，特拉华州公司的董事会对管理公司的业务和事务负有 最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。卢森堡法律 规定卢森堡公司的董事有义务：(I)以公司的最佳利益为目标真诚行事；(Ii)谨慎、勤勉和运用合理审慎的人在类似职位和类似情况下会行使的 技能。此外，根据特拉华州的法律，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。根据卢森堡法律，董事会拥有决定是否采取法律行动以强制执行公司权利的唯一权力(在某些情况下，针对Holdco董事会成员的诉讼除外，该诉讼可能由 股东大会发起，或在某些条件下，由持有公司至少10%投票权的少数股东发起)。(注：根据卢森堡法律，董事会有权决定是否发起法律行动以强制执行公司的权利(在某些情况下，针对Holdco董事会成员的诉讼除外，该诉讼可能由 股东大会发起，或在某些条件下，由持有公司至少10%投票权的少数股东发起)。此外，根据卢森堡法律，有关Holdco的公开信息可能少于美国发行人定期发布的信息 。此外，卢森堡监管卢森堡公司证券的法律可能没有美国法律那么广泛。, 和卢森堡有关公司治理事项的法律法规可能不像美国的州公司法那样保护少数股东。因此，与作为在美国注册成立的公司的股东相比，Holdco的股东在采取与 Holdco的董事、高级管理人员或主要股东的行动相关的行动时可能更难保护自己的利益。由于这些差异，Holdco的股东可能比作为美国发行人的股东更难保护他们的 利益。

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与税收相关的风险

如果Holdco在任何课税年度出于美国联邦所得税的目的是或成为被动外国投资公司，Holdco普通股或Holdco认股权证的美国持有者可能受到美国联邦所得税不利后果的影响。

如果Holdco是被动外国投资公司 ，则在美国持有者的持有期(定义见？)内的任何应纳税年度(或其部分)内，出于美国联邦所得税的目的，称为PFC或PFIC美国联邦所得税的重要考虑因素如果持有 Holdco普通股或Holdco认股权证，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。

基于Holdco资产和收入的预期 构成以及Holdco预期的业务运营方式，Holdco认为不应将其归类为本课税年度的PFIC。然而，确定PFIC地位的测试 是在纳税年度结束后每年进行的，很难准确预测与这一确定相关的未来收入和资产。此外，由于Holdco可能根据Holdco 普通股的市值对其商誉进行估值，因此Holdco普通股市值的下降和/或Holdco现金或其他被动资产(包括业务合并的结果)的增加将增加其被动 资产的相对百分比。PFC规则的适用在几个方面存在不确定性，因此，不能保证美国国税局不会断言Holdco在任何课税年度都是PFC。

此外，如果EverArc被确定为针对在企业合并中以EverArc普通股或EverArc认股权证交换Holdco 普通股或Holdco认股权证的美国持有人，并且该美国持有人没有(或不能)做出任何PFIC选择(如第3部分所述美国联邦所得税的重要考虑因素：被动型外国投资 公司规则)对于此类EverArc普通股或EverArc认股权证，Holdco也将被视为PFIC，就此类Holdco普通股和Holdco认股权证而言，即使Holdco本身不符合PFIC地位的测试 。此外，如果这一规则适用，就PFIC规则而言，该美国持有人将被视为持有该等Holdco普通股和Holdco认股权证，期限包括其分别持有EverArc普通股和EverArc认股权证的持有 期。此外，如果该规则适用，在没有特定选举的情况下，与PFIC股票相关的不利税收后果一般将适用于因行使Holdco认股权证而发行的任何Holdco 普通股(就PFIC规则而言，这通常被视为有一个持有期，其中包括美国持有人持有Holdco认股权证的期限)。因为在Business 合并之前，EverArc是一家没有活跃业务的空白支票公司，因此EverArc很可能在截至2020年10月31日和2021年10月31日的纳税年度是PFIC。

如果Holdco被视为PFIC，Holdco普通股或Holdco认股权证的美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响， 例如对资本利得和某些实际或视为分配征收最高边际普通所得税税率，对某些被视为递延的税种收取利息费用，以及额外的报告要求。某些选举 (包括合格选举基金或按市值计价对于Holdco普通股的美国持有者，可能可以使用(选举)来减轻因PFIC处理而产生的一些不利的 税收后果，但美国持有者将不能就Holdco认股权证进行类似的选择。请参见？美国联邦所得税考虑因素修订被动型外国投资公司规则.”

如果美国人被视为拥有Holdco至少10%的股份，则该人可能要缴纳不利的美国联邦所得税 后果。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有 Holdco股票至少10%的价值或投票权，则该人可能被视为Holdco及其每个直接和间接子公司(Holdco Group)的美国股东，该子公司是受美国联邦所得税控制的外国公司，或 CFC。如果Holdco集团包括一个或多个美国

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无论Holdco是否被视为CFC，Holdco的某些非美国子公司都可以被视为CFC。业务合并后，Holdco集团将立即包括一家美国子公司。

CFC的美国股东可能被要求每年报告 ，并在其美国应税收入中包括其在CFC的F分项收入和测试收入中的按比例份额(用于计算全球无形低税 收入)和CFC在美国财产上投资的收益，无论该CFC是否进行任何分配。不遵守这些报告义务(或相关的纳税义务)可能会使此类美国 股东面临巨额罚款，并可能阻止有关此类美国股东应提交报告(或纳税)的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。 作为CFC的美国股东的个人通常不会被允许给予美国公司的美国股东某些税收减免或外国税收抵免。Holdco不能 保证将协助持有人确定其任何非美国子公司是否被视为CFC，或任何持有人是否被视为美国股东 任何此类CFC，或向任何持有人提供遵守报告和纳税义务可能需要的信息。

税法变化 可能会对Holdco的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他 税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对Holdco的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或 条例可能被解释、更改、修改或适用于Holdco。例如，2017年颁布的美国联邦税收立法，非正式名称为《减税和就业法案》(The Tax Act)，对美国税法进行了许多重大修改。 美国国税局未来对税法的指导可能会影响Holdco，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。冠状病毒援助、救济和经济安全法案( 《关爱法案》)已经修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。

一般风险因素

我们可能需要额外的 资金来支持我们的运营。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本无法产生维持或扩大业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们预计将投入大量财政资源用于我们正在进行和计划中的 活动。我们预计，随着销量和收入的增加，我们的费用将继续增加。此外，我们预计作为一家上市公司会产生额外的运营成本。因此，我们可能需要获得额外资金来 为我们的持续运营提供资金。

我们相信，我们现有的现金和其他资源将足以满足至少未来12个月的运营和资本支出 需求；然而，这些假设基于的估计可能是错误的。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。

如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这样的融资，或者根本无法筹集到这样的融资。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求 额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们无法按照我们可以接受的条款或 所有条款筹集额外资本，或无法产生维持或扩大我们的业务和投资于我们的业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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网络安全攻击、网络恐怖主义行为、技术系统故障以及我们信息技术系统的其他中断 可能危及我们的信息、扰乱我们的运营并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息和我们的 客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及我们员工的个人身份信息在我们的信息技术系统中，包括在我们的数据服务器和我们的网络中。 此数据的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他中断而被攻破或中断。任何此类攻击、 入侵或中断都可能危及我们的信息技术系统，其中存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或窃取，我们的业务运营可能会中断。任何此类访问、披露或其他 信息丢失或业务中断都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的经营结果会受到汇率和其他货币风险的影响。汇率的显著变动可能会对我们的运营结果产生不利影响。

虽然我们主要使用美元进行业务，但我们也使用多种不同的货币进行业务 。因此，货币汇率会影响我们的经营结果。汇率波动对我们未来经营业绩的影响是不可预测的，因为我们 开展业务的货币数量以及汇率的潜在波动性。我们还面临着货币管制和货币贬值的风险。货币管制可能会限制我们根据需要将货币兑换成美元或其他货币的能力 ，或者从实施此类管制的国家的子公司持有的资金中支付股息或其他付款，这可能会对我们的流动性产生不利影响。货币贬值也可能对我们的营业利润率和现金流产生负面影响。 例如，如果美元兑当地货币走强，我们在该国的营业利润率将受到不利影响，因为大量成本以美元计价，而我们的收入以这种当地货币计价。

我们的保险可能无法完全覆盖我们的所有运营风险，包括但不限于环境风险，并且保险成本或保险可获得性的变化可能会大幅增加我们的保险成本或导致我们的保险覆盖范围减少。

我们的制造设施相当集中。自然灾害和恶劣天气事件(如飓风、地震、火灾、 洪水、山体滑坡、风或冰雹)或其他非常事件使我们遭受财产损失和业务中断。员工、客户、供应商和无关第三方的违法或不道德行为也会影响我们的业务 。我们的运营产生的其他潜在责任可能涉及员工、客户或第三方对人身伤害、产品责任或财产损坏的索赔，以及可能与涉嫌违反监管要求的 相关的罚款和处罚。

在某些情况下，我们的保险可能不能完全覆盖保险损失，具体取决于索赔的金额和性质 。因此，我们不能向您保证，我们不会遭受可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的未投保或投保不足的损失。此外，保险费用 或未来保险可获得性的变化可能会大幅增加我们维持当前承保水平的成本，或者可能导致我们减少保险承保范围。

我们受一般政府法规和其他法律义务的约束，包括与隐私、数据保护和信息安全相关的义务 ，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守这些法律也可能损害我们维持和扩大客户基础的努力，从而减少我们的收入。

除了我们的员工和服务提供商之外，我们还接收、存储和处理来自客户和有关客户的个人信息和其他数据。我们对 数据的处理受各种法律法规的约束，包括

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各种政府机构的监管，如美国联邦贸易委员会(FTC)以及各种州、地方和外国机构。我们的数据处理还受 合同义务和行业标准的约束。

美国联邦和各州政府已通过或提议对与个人相关的数据的收集、分发、使用、存储和安全进行限制，包括使用联系信息和其他数据与个人和企业进行营销、广告和其他通信。例如，加州 2018年消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA要求覆盖的企业除其他事项外，就其数据收集、使用和共享做法向消费者进行新的披露，并且 允许消费者选择不与第三方共享某些数据。CCPA还为某些数据泄露提供了新的私人诉讼理由。加州隐私权法案(CPRA)将于2023年1月1日生效，它将大幅修改CCPA，并创建一个新的州机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。CCPA和CPRA的影响具有潜在的重大意义，可能 要求我们承担大量成本和开支，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼方面的潜在风险。弗吉尼亚州等州已经颁布，我们预计更多的州也可能制定类似于CCPA和CPRA的 立法。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。

几个外国国家和政府机构(包括欧盟)都有法律法规来处理和处理从其居民那里获得的个人信息， 在某些情况下，这些法规比美国更严格，我们预计更多的司法管辖区可能会颁布类似的法规。这些司法管辖区的法律法规 广泛适用于各种类型数据的收集、使用、存储、披露和安全，包括识别或可能用于识别个人身份的数据，如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于互联网协议 (IP)地址。在欧盟内部，立法者通过了2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)。与之前的欧盟数据保护法相比，GDPR对个人数据处理器和控制器的操作要求更严格，并对违反规定的行为施加了重大处罚。

这些与隐私和数据安全相关的国内外法律法规正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致 不断加强的监管和公共审查，以及不断升级的执法和制裁级别。对某些要求的解释仍然不清楚，可能会演变，特别是对于最近颁布的法规。 法律的适用可能不一致，或者在不同司法管辖区之间可能存在冲突，从而导致额外的复杂性和更大的法律风险。此外，这些法规增加了我们的合规成本，可能会削弱我们在某些地点发展业务或提供 服务的能力，可能会使我们承担不合规的责任，可能需要我们修改数据处理和传输实践和政策，并可能会使我们的技术能力紧张。

我们还处理信用卡和其他个人信息。由于此类信息的敏感性质，我们已实施程序以努力 保存和保护我们的数据和客户的数据，使其不会因系统故障、未经授权的访问或误用而丢失、误用、损坏、挪用。尽管有这些程序，但我们可能会因滥用这些信息而受到 个人和客户的责任索赔，这些个人和客户的数据驻留在我们的数据库中。如果我们不能达到适当的合规水平，这可能会对我们使用信用卡作为支付方式和/或 收集和存储信用卡信息的能力产生负面影响，这可能会扰乱我们的业务。

我们可能要遵守联邦贸易委员会、联邦通信委员会(FCC)以及其他联邦机构和州法律(与商业电子邮件和其他信息相关)的规则。遵守这些规定可能会限制我们发送某些类型的消息的能力。如果我们被发现 违反了这些规章制度，我们可能会面临联邦贸易委员会或联邦通信委员会的执法行动，或者面临民事处罚，这两种行为都可能对我们的业务产生不利影响。

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如果我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和 合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计，在美国、欧盟和其他司法管辖区，将继续有与隐私、数据保护、营销、消费者通信、信息安全和本地数据驻留有关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务、财务 状况和运营结果产生什么影响。

新冠肺炎疫情的持续影响可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利的 影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。世界各地的政府和市政当局已经制定了包括隔离在内的控制新冠肺炎传播的措施，就地避难所命令、学校停课、旅行限制和关闭不必要的企业。这些措施已导致 严重的不利经济影响，对我们的业务运营已经并可能继续产生多方面的不利影响，包括但不限于：(1)由于我们的销售团队无法亲自出差和会见客户而中断我们的销售运营和营销工作，(2)对我们的客户和潜在客户产生负面影响，这可能导致(I)客户销售周期延长，延迟我们的服务支出， 我们收回应收账款的能力受损，以及(Ii)我们的客户和潜在客户可能会受到影响，这可能会导致(I)客户销售周期延长，延迟我们的服务支出， 我们收回应收账款的能力受到损害，以及(Ii)以及(3)对我们供应商和 业务合作伙伴的财务状况或运营的负面影响，以及对提供我们服务所需的产品供应链的中断。此外，由于新冠肺炎疫情的影响，我们暂时要求部分员工 远程工作，这可能会导致业务中断、工作效率下降和其他不利的运营业务影响。新冠肺炎疫情及其带来的经济影响对我们 业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。

关键人员的流失或我们无法吸引和留住新的合格人员可能会损害我们的业务，并抑制我们成功运营和增长的能力。

我们的成功有赖于现有管理团队某些成员的持续服务。我们的高管团队受到股票薪酬 奖励的激励，这些薪酬使投资者的利益与高管团队的利益保持一致，并且某些高管签订了留任协议。关键管理层、员工或第三方承包商的流失可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们业务的成功在很大程度上将取决于我们能否成功地吸引和留住称职的、合格的关键管理人员。与任何资源有限的公司一样，不能保证我们能够吸引这些人，也不能保证这些人的存在一定会为我们的公司带来盈利。如果我们成功吸引并留住了这类人员 ，我们的工资成本和相关费用很可能会大幅增加，而且可能需要向这类管理人员发放股权激励，从而进一步稀释现有股东的权益。 我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。如果我们的管理层未能有效地预测、实施和管理维持我们增长所需的人员， 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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未经审计的备考浓缩合并合并财务信息

引言

Holdco、EverArc和 Perieter提供以下未经审计的形式简明的合并财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。未经审核的备考简明综合合并财务信息 已根据S-X法规第11条编制，应与附注一并阅读。

截至2021年6月30日的未经审计备考简明综合资产负债表将Holdco截至2021年6月30日的经审计资产负债表与截至2021年6月30日的周界未经审计简明资产负债表以及截至2021年4月30日的EverArc未经审计简明综合综合资产负债表合并在一起，从而使业务合并生效。

截至2021年6月30日的六个月未经审计的备考简明综合经营报表 合并了Holdco截至2021年6月21日(成立)至2021年6月30日期间的未经审计的简明综合经营报表，以及截至2021年6月30日的六个月的未经审计的周长简明经营报表和全面收益(亏损) 以及EverArc截至2021年4月30日的六个月的未经审计的简明综合经营报表。截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表 综合了截至2020年12月31日止年度的经审核简明经营报表及周界全面收益(亏损)表，以及EverArc于2019年11月8日(成立)至2020年10月31日期间的经审核简明综合经营报表，使业务合并生效，犹如其已于2020年1月1日(呈列的最早期间开始)完成。

未经审计的备考简明合并财务信息源自以下 历史财务报表和附注，这些信息包含在本招股说明书的其他地方，应与其一并阅读：

•

Holdco截至2021年6月30日的历史经审计资产负债表和2021年6月21日(成立)至2021年6月30日期间未经审计的 经营简明报表；

•

截至2021年6月30日及截至 6月30日止六个月的周界历史未经审计简明财务报表及截至2020年12月31日止年度的周界历史经审计财务报表；以及

•

EverArc截至2021年4月30日和截至2021年4月30日的6个月的历史未经审计简明综合财务报表，以及截至2020年10月31日和2019年11月8日(成立)至2020年10月31日期间的历史已审计综合财务报表。

上述历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的。未经审核备考简明综合合并财务资料 乃根据上述历史财务报表及未经审核备考简明综合综合财务资料附注所述假设及调整编制。 预计调整反映了与业务合并相关的交易会计调整，下文将对此进行更详细的讨论。未经审核备考简明综合财务报表仅供说明之用，并不旨在表示Perieter的综合经营业绩或综合财务状况(假若业务合并于假设日期完成或 预测Perieter的综合经营业绩或未来任何期间的综合财务状况)将会实际发生的情况。(br})未经审核的备考简明综合财务报表仅供说明之用，并不旨在反映Perieter的综合经营业绩或综合财务状况(假若业务合并于假设日期完成或 预测未来任何日期或期间的综合财务状况)。

未经审计的备考表格 浓缩合并合并财务信息也应与？周长财务状况及经营成果的管理探讨与分析？和本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息 。

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企业合并及相关活动说明

在收购Perieter之前，合并发生了，Holdco的全资子公司Merge Sub与EverArc合并并并入EverArc，EverArc 在合并后幸存下来，成为Holdco的全资子公司。在合并的同时，PIPE订户根据PIPE认购协议(PIPE融资)向EverArc股票投资11.5亿美元，这些股票 在业务合并结束时交换为Holdco股票。进一步的融资活动包括通过偿还现有债务和发行新债务对债务进行再融资。随后发生了业务合并 ，由此Holdco收购了Perieter已发行普通股的100%。收购的对价通过 Holdco优先股和现金的组合转移给SK控股，SK控股持有Perieter 100%的已发行普通股。作为业务合并的一部分，EverArc的所有流通股被交换为Holdco的流通股，所有已发行的EverArc认股权证被转换为按照与EverArc认股权证基本相同的条款购买Holdco普通股四分之一的权利。

成交时，继承实体普通股的 所有权分布如下：

总市值(百万)		$				股票				%
EverArc Holdco股东			408				40.8				26.0
管道的其他投资			13				1.3				0.8
管道投资者			1,150				115.0				73.2
总股份数			1,571				157.1				100.0

企业合并及相关活动的会计核算

Holdco和EverArc之间的合并被视为共同控制交易，Holdco的几乎所有净资产都将是之前由EverArc持有的那些 。根据ASC 805的规定，通过出资和出售收购Perieter被视为一项业务收购，Holdco被确定为法律和会计收购方。因此，周长 的净资产将在备考表格中按公允价值列报。这一决定主要基于i)Holdco是一个实体，因为它从事重大的合并前活动，以筹集资本、向投资者推销和寻求业务合并；ii)Holdco股权持有人拥有合并后公司相对多数的投票权；iii)Holdco有权任命董事会的多数 名董事；以及iv)Holdco既转让现金又发行股权来实现业务合并。此外，PERIMETER已被确定为合并后公司的前身。因此， 出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表PERIMETER财务报表的延续。

形式演示的基础

已调整历史财务 信息，以使业务合并和合并所需的交易调整以及与管道融资、历史债务清偿和新债务发行 相关的融资调整具有形式上的效力。未经审核备考简明综合合并财务资料中的调整已确认及呈列，以提供准确理解业务合并后公司所需的相关资料 。

Holdco和Perieter都有12月31日的财年结束日期，而EverArc的财年结束日期为10月31日 。根据美国证券交易委员会S-X条例第11-02(C)条，未经审计备考简明合并经营报表和简明综合资产负债表中包含的信息将基于登记人Holdco的会计年末呈报。

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周边构成一项业务，将输入和流程应用于那些能够 为产出的创建做出贡献的输入。因此，根据ASC 805的目的，收购Perieter构成了对企业的收购，由于控制权的变化，将使用收购方法进行核算。根据 收购法，Holdco为收购周界而转让代价(包括优先股及现金)的收购日期公允价值按 其估计公允价值分配予收购的资产及承担的负债，反映于对备考表格的调整(A)。Holdco管理层在确定未经审核备考合并合并财务报表中转移的对价的初步分配时做出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务报表是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息存在重大差异 。

为了在备考表格中恰当地反映Holdco作为会计收购人，公司在备考表格中提交了Holdco的 历史财务报表，后面的栏目代表EverArc合并和收购Perieter，这将分别被视为共同控制交易和ASC 805， 项下的业务合并。在确定收购EverArc为共同控制交易的基础上，EverArc的净资产将在备考表格中按其历史价值列报。公允价值调整已应用于 Perieter的历史财务报表，以便以公允价值呈现收购。然后应用与业务合并相关的交易调整，得出合并的预计财务报表总额。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。如果两家公司总是合并，财务结果可能会有所不同 。您不应依赖未经审计的备考简明合并财务信息来指示如果两家公司始终 合并将会取得的历史结果或合并后公司将经历的未来结果。在合并之前，Holdco和EverArc与Perieter没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

最后，EverArc和Perieter的重要会计政策是一致的 ，不需要Holdco在业务合并完成后进行任何调整，以创建完成合并后实体的重要会计政策。

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未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2021年6月30日

(单位：千)

		霍尔德科 历史				恒弧 历史				周界 解决方案 历史				周界 解决方案 购买 价格 分配 调整								形式上的 交易记录 调整								形式上的 融资 调整								形式上的 组合在一起
资产
流动资产：
现金和现金等价物			—				1				4,041				(1,289,920	)			(A	)			398,873				(B	)			13,000				(G	)			173,610
																							(70,000	)			(F	)			1,150,000				(H	)
																															(702,385	)			(G	)
																															670,000				(J	)
应收账款净额			—				—				64,632																												64,632
盘存			—				—				78,710				11,393				(A	)																			90,103
应收所得税			—				—				17,305																												17,305
短期投资			—				398,873				—												(398,873				(B	)											—
预付费用和其他流动资产			—				693				6,430																												7,123
流动资产总额			—				399,567				171,118				(1,278,527	)							(70,000	)							1,130,615								352,773
物业、厂房和设备配置网
其他资产：			—				—				49,194				7,880				(A	)																			57,074
商誉			—				—				486,455				592,740				(A	)																			1,079,195
客户名单已完成净额			—				—				283,061				505,939				(A	)																			789,000
现有技术和专利注册网			—				—				130,245				126,755				(A	)																			257,000
其他无形资产折合净额			—				—				33,421				66,640				(A	)																			100,061
其他资产			—				—				980																												980
其他资产总额			—				—				934,162				1,292,074								—								—								2,226,236
总资产			—				399,567				1,154,474				21,427								(70,000	)							1,130,615	)							2,636,083
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分，净额			—				—				5,610																				(5,610	)			(I	)			—
应付帐款			—				112				36,132																												36,244
递延收入			—				—				6,701																												6,701
应计费用和其他流动负债			—				—				17,288																												17,288
流动负债总额							112				65,731				—								—								(5,610	)							60,233
其他负债：
长期债务，减去流动部分，净额			—				—				684,746																				(684,746	)			(I	)			670,000
																															670,000				(J	)
递延所得税			—				—				114,404				188,812				(A	)			(22	)			(E	)											303,194
其他负债			—				—				20,952				101,256				(A	)			45,556				(E	)											167,764
其他负债总额							—				820,102				290,068								45,534								(14,746	)							1,140,958
股东权益：
A类普通股；新公司			—				—				—												4				(C	)			1				(G	)			16
																															11				(H	)
A类普通股周长			—				—				53,046				(53,046	)			(A	)																			—
A类普通股=EverArc			—				401,358				—												(401,358	)			(C	)											—
实收资本			40				—				289,344				(289,344	)			(A	)			401,354				(C	)			12,999				(G	)			1,630,387
																							20,449				(D	)			1,149,989				(H	)			—
																							45,556				(E	)
累计赤字			—				(1,919	)			(70,171	)			70,171				(A	)			(20,449	)			(D	)			(12,029	)			(I	)			(195,487	)
																							(91,090	)			(E	)
																							(70,000	)			(F	)
应收认购款			—				(1	)			—																												(1	)
应收票据			(40	)			—				—																												(40	)
累计其他综合损失			—				17				(3,578	)			3,578				(A	)																			17
股东权益总额			—				399,455				268,641				(268,641	)							(115,534	)							1,150,971								1,434,892
总负债和股东权益			—				399,567				1,154,474				21,427								(70,000	)							1,130,615								2,636,083

48

未经审计的备考简明合并业务表

截至2021年6月30日的6个月

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

		霍尔德科 历史				恒弧 历史				周界 解决方案 历史				周界 解决方案 购买 价格 分配 调整						形式上的 交易记录 调整						形式上的 融资 调整						形式上的 组合在一起
净销售额			—				—				121,046																						121,046
销售成本			—				—				73,814																						73,814
销售、一般和行政费用			—				1,029				27,211										7,881			(抄送)									53,782
																					17,661			(DD)
摊销费用			—				—				26,542				33,777			(AA.1)															60,319
其他营业(收入)费用			—				—				753																—						753
总运营费用			—				1,029				128,320				33,777						25,542						—						188,668
营业收入(亏损)			—				(1,029	)			(7,274	)			(33,777	)					(25,542	)											(67,622	)
利息支出，净额			—				—				15,886																1,250			(FF)			18,500
																											1,364			(GG)
或有溢价损失			—				—				2,763																						2,763
未实现的外币(收益)损失			—				—				2,258																						2,258
其他(收入)费用，净额			—				—				(318	)																					(318	)
投资收益			—				(84	)			—										84			(Bb)									—
所得税前收入(亏损)			—				(945	)			(27,863	)			(33,777	)					(25,626	)					(2,614	)					(90,825	)
所得税费用(福利)			—				—				(5,486	)			(8,929	)		(AA.2)			(22	)		(EE)			(691	)		(Hh)			(15,128	)
净收益(亏损)			—				(945	)			(22,377	)			(24,848	)					(25,604	)					(1,923	)					(75,697	)
净收益：
基本每股收益			—				(0.02	)			(0.42	)																					(0.48	)			(Ii)	)
平均流通股			—				40,832,500				53,045,510																						157,137,410				(Ii)	)

49

未经审计的备考简明合并业务表

截至2020年12月31日的12个月

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

		霍尔德科 历史				恒弧 历史				周界 解决方案 历史				周界 解决方案 购买 价格 分配 调整						形式上的 交易记录 调整						形式上的 融资 调整						形式上的 组合在一起
净销售额			—				—				339,577																						339,577
销售成本			—				—				177,532				11,393			(JJ.2)															188,925
销售、一般和行政费用			—				2,621				37,747										33,165			(Ll)			70,000			(TT)			306,178
																					20,449			(毫米)
																					28,114			(NN)
																					62,998			(OO)
																					15,763			(PP)
																					35,321			(QQ)
摊销费用			—				—				51,458				69,180			(JJ.1)															120,638
其他营业(收入)费用			—				—				1,364																						1,364
总运营费用			—				2,621				268,101				80,573						195,810						70,000						617,105
营业收入(亏损)			—				(2,621	)			71,476				(80,573	)					(195,810	)					(70,000	)					(277,528	)
利息支出，净额			—				—				42,017																12,029			(SS)			49,029
																											2,500			(Uu)
																											(7,517	)		(VV)
其他(收入)费用，净额			—				—				(5,273	)																					(5,273	)
投资收益			—				(1,646	)			—										1,646			(KK)									—
所得税前收入(亏损)			—				(975	)			34,732				(80,573	)					(197,456	)					(77,012	)					(321,284	)
所得税费用(福利)			—				—				10,483				(21,299	)		(JJ.3)			(435	)		(RR)			(20,358	)		(全球)			(31,609	)
净收益(亏损)			—				(975	)			24,249				(59,274	)					(197,021	)					(56,654	)					(289,675	)
净收益：
基本每股收益			—				(0.03	)			0.46																						(1.84	)			(xx	)
平均流通股			—				36,301,525				53,045,510																						157,137,410				(xx	)

50

未经审计的备考压缩合并合并财务信息附注

1.陈述依据

就未经审核的备考简明综合资产负债表而言，备考调整已于2021年6月30日完成，业务合并已于2020年1月1日(未经审核备考简明综合综合经营报表所列最早期间的开始)完成。 备考调整已于2021年6月30日(未经审核备考简明综合综合资产负债表的情况下)及业务合并已于2020年1月1日(未经审核备考简明综合综合经营报表中所列最早期间的开始)完成。

未经审核备考简明综合财务资料乃根据公认会计原则(GAAP)采用以下会计方法编制。

Holdco和EverArc之间的合并将作为共同控制交易入账，其中Holdco的几乎所有净资产都将是之前由EverArc持有的净资产。通过业务合并收购Perieter将被视为根据ASC 805进行的业务收购，Holdco将被确定为法律和会计收购方。因此，周长的 净资产将在备考表格中按公允价值列报。Perieter已被确定为合并后公司的前身。除采购价格分配调整和交易调整外， 融资调整已反映在备考表格中；此调整与PIPE融资有关，后者是与业务合并相关的额外融资来源。

备考调整代表管理层基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息做出的估计，可能会随着 获得更多信息和执行更多分析而发生变化。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

2.截至2021年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表的调整和假设

截至2021年6月30日的未经审计备考压缩合并资产负债表中包括的调整如下：

(A)

反映收购价格分配调整，以 估计公允价值记录周长的资产和负债，这是基于向SK Holdings传达的13.899亿美元的对价，详情如下。该代价包括根据业务合并协议以现金12.899亿美元和优先股出资10000万美元的形式向SK控股支付。优先股缴款在业务合并时按面值向现有周边股权持有人发行。面值被视为接近公允价值，因为该金额 等于截至成交时的赎回价值。对这些票据进行了分类评估，并确定由于强制赎回的特点，该票据应被归类为负债。除了向SK控股传达的 对价外，7.024亿美元将用于偿还债务，这将在调整(I)中进一步讨论。作为ASC 805项下采购价格分配的一部分，周长的历史累计亏损 和累计的其他综合损失也被消除。

根据初步分析，初步收购价格在 确定的待收购资产之间进行分配。所有估值程序都与现有资产有关，因为执行的程序没有发现新资产。商誉被确认为收购的结果， 这代表对价的公允价值高于相关净资产的公允价值，这主要是由于Perieter建立了广泛的行业专业知识。根据 根据ASC 805将业务合并计入业务收购的确定，这被认为是适当的。根据对按地点和按资产划分的业务 合并的税收影响的分析，将递延税项负债记录为购买价格分配的一部分。公允价值的估计是基于初步估值假设。

51

被认为是合理的，但本质上是不确定和不可预测的；因此，实际结果可能与估计的结果不同。

		公允价值
已确定的资产
物业、厂房和设备		$	57,074
库存			90,103
其他无形资产			100,061
客户列表			789,000
现有技术和专利			257,000
商誉			1,079,195
营运资金			32,287
其他资产			980
LaderaTech应急分红(1)			(22,208	)
债务			(690,356	)
递延税项负债			(303,216	)
总公允价值		$	1,389,920
传达的价值
现金转给SK控股		$	1,289,920
优先股缴款			100,000
初步购买总价对价		$	1,389,920

(1)	有关LaderaTech或有溢利的进一步 信息，请参阅未经审计的中期简明综合财务报表脚注3。

(B)

反映了对短期投资中持有的现金和有价证券的重新分类，这些现金和有价证券将与业务合并一起 可用。这一金额与EverArc的首次公开募股(IPO)收益有关，这些收益不需要赎回。

(C)

反映向EverArc股东发行合并后公司4080万股A类普通股 。对合并后公司A类普通股的影响按股数乘以0.0001计算，普通股调整为4,000美元。 EverArc A类普通股的剩余余额被记录到合并后公司的额外实收资本中，以便在未来的基础上始终如一地呈现这一余额。

(D)

代表确认与EverArc创始人咨询协议中完全归属于业务合并的固定 奖励部分相关的公允价值对资产负债表的影响。本协议见EverArc截至2021年4月30日的6个月财务报表附注7。 奖励的这一部分在控制权变更时完全授予。相关非经常性费用通过调整(MM)入账。

(E)

代表确认与可变奖励相关的公允价值和EverArc创始人咨询协议中部分归属于业务合并的固定奖励的 部分对资产负债表的影响。本协议在截至2021年4月30日的六个月EverArc财务报表的附注7中引用 。这些奖励已经进行了分类评估，在业务合并后，决定一半的奖励应归类为负债，另一半应归类为股权。这是因为这些 奖励中有一半是由持有者选择现金结算的。递延税项资产计入业务合并时归属金额的预期税项优惠。预计这些奖励将在 持续基础上发生的相关经常性费用分别通过调整(CC)和(DD)入账。这些奖励从授予之日到结束期间发生的相关非经常性费用分别通过调整(NN)和(OO)记录。

(F)

代表7000万美元的交易成本，其中截至2021年6月30日的资产负债表中没有应计金额 。

52