附件 10.3

根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例，本票据和转换后可发行的普通股没有也不会根据1933年《证券法》(1933 ACT)规定的登记豁免，在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记。

美元 $105,000.00

Tauriga Science，Inc.

8% 可转换可赎回票据

截止日期为2022年8月25日

对于收到的 价值，Tauriga Sciences，Inc.(“本公司”)承诺向GS Capital Partners，LLC及其作者认可的继承人和允许受让人(“持有人”)的订单支付本金面值总额10.5万 美元(“到期日”)，并支付本协议项下未偿还本金的利息 ，年利率为8%，自8月起生效。(“本公司”)承诺于2022年8月25日(“到期日”)向GS Capital Partners LLC及其作者认可的继承人和允许受让人(“持有人”)支付本金面值总额10.5万 美元(“到期日”)，并支付本协议项下未偿还本金的利息 ，年利率为8%。本公司承认，本票据的发行价为 $5,000原始发行折扣(OID)，因此购买价格为100,000.00美元。利息将支付给本公司有关本票据登记和转让记录的持有人，其 姓名登记在该持有人名下。本票据的本金及利息 须于华盛顿街30号，5L室，Brooklyn，NY 11201，最初及如有更改，最后出现在本公司由本票据持有人不时以书面指定的记录 上。本公司将于到期日前或到期日向本票据持有人 支付本票据应付的各项利息及未偿还本金，减去法律规定须扣除或扣留的任何款项，以支票或电汇方式向本票据持有人 支付，收件人为本公司记录上的最后地址。该支票或电汇的转发 应构成对本票据项下未偿还本金的支付，并应在该支票或电汇所代表的金额范围内清偿和解除本票据的本金责任 。根据本协议第4款(B)项，应以普通股 (定义见下文)支付利息。

本 说明受以下附加规定的约束：

1. 本票据可按交回该票据的 持有人的要求，兑换相等总额的不同授权面额的票据本金。注册、转让或交换不收取任何服务费，但持有者应 支付与此相关的任何税款或其他政府费用。

2. 本公司有权从所有付款中扣留适用法律要求扣缴的任何金额。

3. 本票据只能在符合修订后的1933年证券法(“法案”) 和适用的州证券法的情况下转让或交换。公司应将任何转让给不合格方的企图视为无效。在提示转让本票据之前，本公司及本公司的任何代理人可将本票据在本公司记录上正式登记的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，而本公司或任何该等代理人均不受相反通知的影响或约束。除第4(A)节规定的要求外，本票据的任何持有人如选择行使本票据第4(A)节规定的转换权，以及本票据的任何预期受让人，也必须向公司发出书面通知，告知本票据正在进行转换(“转换通知 ”)，其格式如附件A所示。收到该等 的日期(包括传真接收)的日期(包括传真接收日期)必须以附件A的形式提供给公司。

4. (A)本票据持有人有权在现金支付后的任何时间选择，将本票据面值的全部或任何金额按 转换为公司普通股(“普通股”)的股份，转换价格(“转换价”)相当于公司股票在国家报价局场外交易市场交易所报的普通股每日最低日VWAP 的65%，或 普通股未来可能进行交易的任何交易所(“交易所”)的价格(“转换价”)，换算价格(“换算价”)相当于普通股每日最低日VWAP 的65%(“换算价”)，换算价为普通股每日最低日VWAP的65%(“换算价”)，相当于普通股每日最低日VWAP 的65%。二十 之前的交易日，包括本公司或其转让代理收到转换通知之日(条件是该转换通知在东方标准时间或夏令时(如果持有人希望包括当日收盘价)下午4点之后通过传真或其他电子通讯方式送达本公司或其转让代理)。如果股票在3个工作日内没有 交付，转换通知可以撤销。该等转换须在本公司收到转换通知后3个营业日内，向持有人交付 普通股股份。应计但未付的 利息应予以折算。转换时不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票， 但可发行的股份数量应四舍五入为最接近的整数股. 如果本公司 普通股的实际价格低于每股面值，本公司将采取一切必要步骤征求股东的同意 将面值降至法律规定的最低值。本公司同意接受本次加薪之前提交的所有转换。 如果公司的股票遭遇DTC“降温”，在该“降温”生效期间，转换价格将从65%降至55%(br})。如果该等转换连同持有人及其联属公司实益拥有的所有其他公司普通股将超过本公司普通股已发行股份的9.9% ，则在任何情况下，持有人均不得进行转换。如果本公司 向另一方提供更优惠的转换折扣(无论是通过利息、利率OID或其他方式)或回溯期限，或在本票据生效期间 向任何第三方授予任何更优惠的条款，则此处所载的所有条款，包括但不限于利率、预付款 条款、转换贴现或回溯期，将向下调整(即，为了持有人的利益)。

(B) 本票据任何未付本金余额的利息应按年利率8%支付。利息由公司 以普通股(“利息股”)支付。持股人可随时根据上文第4(A)节提供的公式向本公司递交换股通知，以换取 股的利息。转换为利息份额的美元金额应为按本票据截至通知日期的未付本金余额计算的应计利息的全部或部分 。

(C) 在本票据生效的头6个月内，公司可通过向持有人支付以下金额来赎回本票据： (I)如果赎回是在本票据生效的头90天内，则按照相当于本票据未付本金的120%的金额 连同在此期间应计的任何利息，(Ii)如果赎回是在第91天之后，本票据生效 自本票据生效之日起计，金额为本票据未付本金的133% 连同任何应计利息。本票据180天后不可赎回。赎回必须在公司发出赎回要求后3个工作日内关闭并支付 ，否则赎回将无效，公司不得赎回 本票据。此类赎回必须在发出赎回权利通知后3天内关闭并提供资金，赎回权利无效 ，无效。

(D) 在(I)在单一交易或一系列相关交易中将公司全部或几乎所有资产转让给任何人时，(Ii)普通股的重新分类、资本重组或其他变更或交换， 正向或反向股票拆分或股票股息除外，或(Iii)本公司与另一个并非尚存实体的 个人或实体进行的任何合并或合并(但仅为改变本公司的公司法人管辖权并导致将已发行普通股重新分类、转换或交换为普通股)(第(I)、(Ii)和(Iii)项均称为“出售事件”的合并除外)，则在每种情况下，{本票据以现金形式赎回，本金的150%，加上赎回日为止的应计未付利息 ，或在持有人选择时，该持有人可将本票据的未付本金金额(连同应计未付利息金额 )在紧接出售事件前按转换价格 转换为普通股股份。

(E) 如果发生与本票据未赎回或转换 本票据有关的任何出售事件(不包括出售本公司全部或实质所有资产)，本公司应作出有效拨备，以便本票据持有人此后有权通过转换本票据，购买本票据或将其转换为股票或其他 证券或财产(包括现金)的种类和数量，这些股票或其他 证券或财产(包括现金)在重新分类、资本后应收持有者合并 或合并在紧接该出售事件之前，可于行使票据时按本附注所界定的相同 换股价格购买的普通股股份数目。上述规定同样适用于 连续销售活动。普通股持有人收到的对价为现金以外的，其价值由公司董事会或善意行事的继承人或实体确定 。

5. 本票据的任何规定均不得改变或损害本公司按本票据预先规定的时间、地点、利率和形式支付本票据本金和利息的绝对和无条件的义务。 本票据的任何条款均不得改变或损害本公司按本票据预先规定的时间、地点、利率和形式支付本票据本金和利息的绝对义务。

6. 本公司特此明确放弃付款要求和预告、拒付通知、抗议通知、拒付通知、 退票通知、加速通知或意向加速通知，以及在采取任何行动收取本协议项下所要求的金额时所做的努力 ，并应直接和主要负责支付本协议规定的所有欠款和欠款。

7. 公司同意支付持有人在收取本票据项下到期款项时可能产生的所有费用和开支，包括合理的律师费和开支。

8. 如果发生以下一种或多种描述的“故障事件”：

(A) 公司应拖欠本票据或公司向持有人发行的任何其他票据的本金或利息； 或

(B) 本公司在此作出的任何陈述或保证，或在本公司或代表本公司至今或以后提供的任何证明书、财务报表或其他书面陈述(br}与本票据的签立及交付有关连的任何陈述或保证，或根据本票据发出的证券购买协议)，在任何方面均属虚假或具误导性；或(B) 本公司或本公司代表本公司迄今或以后就本票据的执行及交付而提供的任何证明书、财务报表或其他书面陈述，或根据本票据发出的证券购买协议，在任何方面均属虚假或具误导性；或

(C) 公司在任何反击中不得履行或遵守公司在本票据或向持有人发行的任何其他票据项下 公司的任何契诺、条款、条款、条件、协议或义务；或

(D) 公司须(1)无力偿债；(2)在令状中承认其无力偿还到期的债务；(3)为债权人的利益作出转让或展开解散程序；(4)为公司或其大部分财产或业务申请或同意委任受托人、清盘人或接管人；(5)根据适用的联邦或州法律，提出破产申请、同意申请破产、同意申请破产或非自愿申请破产救济； 或

(E) 未经公司 同意，须为公司或其大部分财产或业务委任受托人、清盘人或接管人，并不得在获委任后六十(60)天内解除其职务；或

(F) 任何政府机构或任何有管辖权的法院应应任何政府机构的要求，对公司的全部或任何主要部分财产或资产进行保管或控制；或

(G) 一份或多份金额超过50,000美元(50,000美元)的判决书、扣押令或扣押令或类似程序应针对公司或其任何财产或其他资产登记或存档，并应在任何拟议出售日期前十五(15)天或在任何情况下晚于五(5)天 保持未付、未腾空、未担保或未冻结

(H) 公司已记入的任何其他类似债务票据的任何其他票据的违约或违反任何条款，而没有在适当的宽限期内纠正该违约行为，则该公司即属违约或违反该等债务票据的任何条款 ；或

(一) 公司将其普通股从交易所(包括场外交易市场)退市，如果普通股在交易所交易 ，则普通股应连续10日以上停牌或停止向美国证券交易委员会报告1934年法令 ；

(J) 本公司董事会过半数成员不再担任董事会成员；

(K) 公司在收到转换通知后 个营业日内，不得按照本协议第四款的规定将普通股无限制性图例交付给持股人；或

(L) 本公司不得在持有人提出要求后3个工作日内补充第12条规定的准备金。

(M) 公司在提交给证券交易委员会的文件中不应是“最新的”；

(N) 公司将在市场(包括场外交易市场或其他交易所)失去其股票的“买入”价格；或

然后， 或在此后的任何时间，除非在5天内治愈，在每一种情况下，除非该违约事件已由持有人根据持有人的选择以书面方式放弃(放弃不应被视为对任何后续违约的放弃) ，并由持有人全权酌情决定，持有人可认为本票据立即到期和应付，而无需出示、要求、 抗辩或(进一步)任何形式的通知不论本协议或任何附注或其他文书有何相反规定，持有人仍可立即执行本协议规定的任何及所有权利和补救措施，或法律规定的任何其他权利或补救措施，而不会超过任何宽限期 。发生违约事件时，利息应按每年24%的违约利率计息，或者，如果该利率是高利贷 或现行法律不允许的，则按法律允许的最高利率计息。如果违反第8(K)条，罚款为每天250美元，股票从4日开始不发行。转换通知送达公司后的第二天 。从10日起，这一罚款将增加到每天500美元。天。违反第 8(N)节的罚金为未偿还本金增加20%。如果违反第8(I)条，本票据项下到期的未偿还本金 应增加50%。如果本票据到期未付清，根据本票据到期的未偿还本金将 增加10%。此外，如果违反第8(M)条的行为在票据的6个月周年之后发生或持续，则持有人 有权使用非清算期内的最低收盘价作为转换的基价。例如， 如果拖欠期间的最低收盘价为每股0.01美元，转换折扣为50%，则持有者可以 选择以每股0.005美元的价格转换未来的转换。

如 持有人须展开诉讼或法律程序以强制执行本附注的任何条文，包括但不限于聘请 代理人，则如持有人在该诉讼中胜诉，本公司应向持有人报销其律师费及调查、准备及起诉该诉讼或法律程序所产生的 其他费用及开支。

制造-未能交付损失的 。在持有人选择的情况下，如果公司因任何原因未能在向本公司递交转换通知后的第三个工作日前向持有人交付转股股票，并且如果持有人未能交付损失，则持有人可随时向公司提供书面通知，说明未能交付损失应支付给持有人的金额 ，公司必须按如下方式补偿持有人：

交付损失失败 =[(在交易当日或之后的任何时间的高交易价)x(转换股份数量)]

公司必须以现金支付未能交付损失的费用，任何此类现金支付必须在持有人向公司发出书面通知的 时间起的第三个工作日之前支付。

9. 如果本附注的任何规定被有管辖权的法院裁定为范围过大或以其他方式无效或无法执行- 如有可能，应对该规定进行调整，而不是将其作废，以使其能够最大限度地强制执行， 本附注其余条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

10. 除 公司与持有人签署的书面文件外，不得修改、放弃、解除或终止本票据及其任何条款。

11. 本公司声明它不是“壳”发行人，也从未是“壳”发行人，或者如果它以前 是“壳”发行人，并且自本公司报告Form 10类型信息表明它不再是“壳”发行人以来，至少已经过去了12个月。再远一点。本公司将指示其律师(I)撰写144份意见书以考虑转换股份的 出售，或(Ii)接受持有人的律师的意见。

12. 本公司应发出不可撤销的转让代理指示，预留5813,953股普通股用于根据本票据进行转换，其金额相当于票据贴现价值的2.5倍(“股份储备”)。本 票据全部转换后，股份储备中剩余的任何股份将被注销。公司应支付与发行 股票和向持股人交付股票相关的所有转让代理费。如果持有者需要支付此类金额，则可以从转换价格中扣除此类金额 。如果票据要完全转换，该公司在任何时候都应该预留至少2.5倍的股份。持有者可以合理地不时要求增加，以保留该等金额。本公司将指示其转让代理向股东提供与其转换相关的已发行股份信息。

13. 公司将就任何相关行动直接通知持有人，包括但不限于名称变更、股票拆分、资本重组等。本通知应依法尽快通知持有人。

14. 如果发现本协议项下到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律， 适用条款应自动修订为等于 适用法律允许的最高利率或其他被视为利息的金额。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不寻求索偿或利用 任何禁止或宽恕本公司支付本票据全部或部分本金或利息的法律。

15. 本附注应受适用于在纽约州境内订立并完全将在纽约州签订的合同的纽约州法律管辖和解释，并对本附注各方的继承人和受让人具有约束力。持有者和 公司特此相互放弃陪审团审判，并同意在纽约州法院或在纽约县或市的联邦法院接受专属管辖权和地点。本协议的副本可以签署，本协议的签约副本的传真件的传真件应作为原件有效。

公司已安排一名经其正式授权的高级职员正式签立本附注，特此为证。