附件 10.2

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券 不得要约出售、出售、转让或转让：(A)根据修订后的1933年证券法， 证券的有效注册声明，或(B)律师的意见(律师应由 持有人选择)以普遍可接受的形式表明根据该法案不需要注册。尽管有上述规定， 证券可以与博纳基金保证金账户或由 证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

存货 融资本票

对于收到的 价值，佛罗里达州的Tauriga Sciences Inc.(以下简称“借款人”)特此承诺 将在2022年9月20日(“到期日”)之前向新泽西州杰斐逊街资本有限责任公司或注册受让人(“持有人”)的订单支付135,000.00美元连同本文规定的任何利息。 并从本合同日期(“发行日”)起按10%(10%)(“利率”)的年利率支付本合同未付本金余额的利息 ，直至到期并按照本合同附表A所附的付款时间表 支付。本存货融资本票不得全部或部分预付，除非另有明确规定 本票(下称“票据”)。本票据到期未支付的任何本金或利息应按到期日期起计的年利率为18%(18%)计息 ，直至按照本票据的 条款支付或转换为止(“违约利息”)。利息应根据一年365天和实际经过的天数 计算。自发行之日起计息。本合同项下到期的所有利息和本金付款，在符合本合同条款 的前提下，应按照本合同附表A规定的所附付款时间表支付。根据本协议 应支付的所有款项(未转换为普通股的部分，根据本协议条款，每股面值0.001美元(“普通股”))应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人此后根据本附注的规定以书面通知方式给予借款人的地址支付。此处使用的每个大写术语， 且未另行定义, 应具有本票据最初发行所依据的日期为 的若干证券购买协议(“购买协议”)所赋予的涵义。

本 票据不受与发行票据有关的所有税金、留置权、债权和产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会向持票人施加个人责任。

以下条款适用于本附注：

第 条.转换权

1.1 转换权。在符合本协议第3.1节的规定下，持有人有权在发生任何违约事件时，将本票据的全部或 未付金额的任何部分转换为已缴足的、不可评估的普通股(如该普通股在发行日存在)，或该普通股此后应 以本文规定的转换价格(“转换价格”)变更或重新分类为借款人的任何股本或其他证券；但是，如果提供 ，在任何情况下，持有人无权转换本票据的任何部分超过本票据中的 部分，转换后的总和为(1)持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份(普通股除外，普通股股份可能被视为通过拥有票据的未转换部分 或借款人任何其他证券的未行使或未转换部分的所有权而被视为实益拥有，但须受转换或 行使类似限制的限制)的金额为(1)持有者及其关联公司实益拥有的普通股股份(普通股股份除外)，该普通股可通过拥有票据的未转换部分或借款人的任何其他证券的未行使或未转换部分而被视为实益拥有，但须受转换或 行使类似限制的限制在转换本附注中决定本但书的部分 时可发行的普通股，将导致股东及其关联公司实益拥有超过4.99%的普通股流通股 。就前一句的但书而言，实益所有权应根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节(“交易法”)及其第13D-G条确定。, 除该但书第(1)款另有规定外。 持有者不得放弃本节规定的实益所有权转换限制。本票据每次转换时将发行的 普通股数量应通过转换金额(如下定义 )除以转换通知中指定的日期有效的适用转换价格来确定，转换通知以附件A(“转换通知”)的形式随附 ，由持有者按照以下第1.4节的规定交付给借款人； 只要转换通知是在转换日期(“转换日期”)纽约时间下午6：00之前通过传真或电子邮件(或通过其他方式导致或合理预期会导致通知)提交给借款人的； 但是，如果兑换通知是在纽约时间下午6：00之后发出的，兑换日期应为下一个营业日。 “兑换金额”一词就本票据的任何兑换而言，是指(1)在该兑换中需要兑换的本 票据的本金金额加上(2)持有人可选择的该本金 金额的应计未付利息(如有)的总和，按本票据规定的利率计算，直至兑换日期。根据持有人的选择权，加上(3)根据本合同第1.4节欠持有人的任何金额的违约利息 (如果有的话)，为前面第(1)和/或(2)款中提到的金额加上(4)根据持有人的选择权。

1.2 换算价格。根据本文所述的调整，转换价格(“转换价格”) 应等于可变转换价格(如本文所定义)(受借款人与借款人的证券或借款人任何子公司的证券有关的股票拆分、股票股息或 供股、合并、资本重组、重新分类、非常分配和类似事件的公平调整)。可变转换价格“应 指75%乘以市场价(如本文所定义)(代表25%的折扣率)。“市场价”是指普通股在截至转换日期前最后一个完整交易日 日的十(10)个交易日期间内的最低单日VWAP(如本文所定义)。如果借款人普通股的转换价格低于每股面值 ，借款人将采取一切必要步骤征求股东的同意，将面值降至法律规定的最低 值。借款人同意兑现在本次调整之前提交的所有转换。此外，如果在向借款人发送转换通知后三(3)个工作日内， 普通股的收盘价低于转换通知中规定的5%或更低，则转换价格可以下调。如果借款人的 普通股股票未在三(3)个工作日内交付给借款人，转换通知可能被撤销。在截止日期后的任何 时间，如果借款人的普通股无法由DWAC交付(包括借款人的 转让代理有政策禁止或限制交付 转换通知中规定的借款人普通股), 日后所有债券的兑换均可获额外九折优惠。如果借款人的 普通股被“冷却”存入DTC系统，并且只有资格获得结算存款，则在“冷却”生效期间，所有票据项下的所有未来转换都将额外享受15%的折扣 。如果同时出现上述两种情况， 将额外享受25%的累计折扣。此外，如果借款人根据1934年 法案不再是报告公司，或者如果票据自发行日起181天后不能转换为自由交易股票，转换价格将获得额外的 15%的折扣。如果无法在该日期以上述 方式计算该等证券的市价，则市价应以(I)普通股最低收市价或(Ii)借款人与正在转换票据的大部分权益持有人共同厘定的公平市价 中较低者为准，而为厘定该等票据的转换价格，需要计算交易价格 。“交易日”是指普通股在场外交易市场(OTC Pink)、场外交易市场(OTCQB)或当时交易普通股的主要证券交易所或其他证券市场可交易的任何时间 。借款人应负责其转让代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC 费用。持有者有权从每份转换通知中的转换金额中扣除1,000.00美元 ，以支付与每份转换通知相关的持有者保证金费用。“VWAP”指的是在 任何交易日内的证券，即普通股当日成交量加权平均价。

1.3 授权股份。借款人承诺，在转换权存在期间，借款人将从其 授权和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，不受优先购买权的限制，以便在根据购买协议发行的本票据全部转换后发行普通股 。借款人必须始终拥有票据全部转换后可发行股份数量的四(4)倍的授权和保留(假设第1.1节规定的4.99%限制无效)(基于不时生效的票据的相应转换价格(定义见 1.2节)，最初为21,000,000)(“保留金额”)。预留金额应根据借款人在本合同项下的义务不时增加(或经持有人书面同意减少)。借款人声明，该等股票一经发行，将及时有效发行、全额支付且无需评估。此外，如 借款人发行任何证券或对其资本结构作出任何更改，以致更改普通股 可按当时的换股价转换为普通股的股份数目，则借款人应同时作出适当的拨备 ，以便此后有足够数目的普通股获授权及预留，以供转换已发行票据，而不受优先购买权 的影响。借款人(I)承认其已不可撤销地指示其转让代理 发行本票据转换后可发行的普通股, 以及(Ii)同意其发行本票据将构成其负责执行普通股发行职责的高级职员和代理人根据本票据的条款和条件签立和发行普通股的 必要文件的全部 权力。(Ii)同意本票据的发行将构成其负责执行普通股发行职责的高级职员和代理人根据本票据的条款和条件签署和发行普通股的 必要文件的全部权力。

如果， 借款人在任何时候没有维持预留金额，则根据本附注第3.2节的规定，将被视为违约事件。

1.4 换算方法。

(A) 转换机制。如本附票第1.1节所述，于本票据日期后一百八十(180)日开始的期间内，持有人可不时及在本票据发行日期后任何时间(A)向借款人提交于下午6：00前发出的兑换通知(以传真、电邮或其他合理沟通方式)，将本票据全部或部分兑换。纽约时间)和(B)符合第1.4(B)节的规定，在借款人的主要办事处交回本票据(在全额支付本票据项下的任何欠款后)。

(B) 兑换时交回票据。尽管本附注有任何相反规定，在根据本附票条款 转换本附票时，持有人无须将本附票实际交回借款人，除非本附票的全部 未付本金已按此方式转换。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额 和转换日期，或应使用持有人和借款人合理满意的其他方法 ，以便在每次转换时不要求实际交还本票据。

(C) 转换时交付普通股。借款人在收到持有者的传真或电子邮件(或其他合理通信方式)后，收到符合本节规定的转换要求的转换通知 1.4。借款人应在收到后两(2)个工作日(“截止日期”)内通过DTC存取款系统将转换后可发行的普通股以电子方式传送给持有人，或按持有人的命令安排发行和交付给持有人的转让代理 通过DTC的Prime 经纪人账户贷方 (“截止日期”)(且仅在转换本合同全部未付本金的情况下)。借款人收到转换通知后，持有人应 被视为转换后可发行普通股的记录持有人，未偿还的本金金额以及本票据应计和未付利息的金额 应减少以反映该转换，并且，除非借款人违约 本票据被转换部分的所有权利应立即终止，但接受普通股或其他证券、现金或其他的权利除外。 本票据的未偿还本金和未付利息应减去 本票据的未偿还本金和未付利息 ，除非借款人违约 ，否则本票据被转换部分的所有权利将立即终止，但收到普通股或其他证券、现金或其他票据的权利除外如果持有人按照本条款的规定发出了转换通知，则借款人发行和交付普通股的义务应是绝对的和 无条件的，无论持有人没有采取任何行动强制执行普通股，对其中任何 条款的任何放弃或同意、对任何人不利的任何判决的恢复或任何强制执行普通股的行动的恢复都应是绝对的。 如果持股人没有采取任何行动强制执行普通股，则借款人发行和交付普通股的义务应是绝对的和无条件的。, 借款人未履行或延迟履行借款人对记录持有人的任何其他义务，或任何抵销、反索赔、赔偿、限制或终止， 或持有人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，且不受任何其他可能 以其他方式限制借款人对记录持有人与此类转换相关的义务的情况的影响。

(D) 已保留。

(E) 未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施的权利(包括实际损害赔偿和/或衡平法救济)的情况下，双方同意，如果因借款人的行动和/或不作为而未能在截止日期前交付转换后可发行的普通股 ，借款人应每天向持有人支付2,000美元 现金，超过借款人未能交付该普通股的最后期限(“未能交付费用”)的每一天； ；但是，即使借款人尽了最大努力交付此类普通股 ，如果失败是由于第三方(即转让代理；并且 不是任何未能向该转让代理付款的结果)造成的，则不应支付未交付费用。 如果未交付是由于第三方(即转让代理；并且 不是由于任何未能向该转让代理付款的结果)，则不应支付未交付费用。这笔现金金额应在应计月份的下一个月的第五天前支付给持有人，或者根据持有人的选择(在应计月份的下一个月的第一天以书面通知借款人)， 应添加到本票据的本金金额中，在这种情况下，应根据本票据的条款计提利息 ，该额外本金金额应根据本票据的条款转换为普通股借款人同意 转换权是持有者的宝贵权利。由于此类转换权的失败、企图受挫、干扰 而造成的损害即使不是不可能获得资格，也是很困难的。因此，双方承认本第1.4(E)条中包含的违约金 条款是合理的。

1.5 关于股票。本票据转换后可发行的普通股股票不得出售或转让，除非： (I)此类股票是根据公司法规定的有效登记声明出售的，或者(Ii)借款人的转让代理人应 已向借款人的转让代理人提供律师的意见(该意见的形式、实质和范围应是律师 在可比交易中惯常的意见)，大意是根据豁免 可出售或转让股份(如第144条)。或(Iii)该等股份转让给借款人的“附属公司” (定义见第144条)，借款人仅同意根据第1.5条 出售或以其他方式转让股份，且该借款人是认可投资者(定义见购买协议)。

如果借款人或其转让代理人收到了持有者律师的意见(在形式、实质和范围上是可比交易中律师意见惯常的)，则代表在本票据转换后可发行的普通股的任何限制性图例应被删除，借款人应 向持有者发行普通股而不带任何转让图例， 大意是：(I)可以在没有根据该法登记的情况下公开出售或转让此类普通股，该意见应为 或(Ii)如属转换后可发行的普通股 本票据，则该等证券由持有人根据根据公司法提交的有效登记声明登记出售；否则， 可根据豁免登记而出售。如本公司在 截止日期 未能合理接受持有人就根据豁免注册(例如第144条)转让证券所提供的意见，则根据附注第3.2节，该事件将被视为违约事件。

1.6 某些事件的影响。

(A) 合并、合并的效果。在持有人的选择下，出售、转让或处置借款人的全部或几乎所有资产，借款人完成一项或一系列相关交易(其中借款人的投票权超过 50%)，或合并，借款人与 或在借款人不是幸存者的情况下与任何其他人(定义见下文)合并或进行其他业务合并，应被视为违约事件 (定义见第三条)，据此，借款人应在交易完成时向持有人支付相当于违约金额(定义见第三条)的金额，并作为条件 支付给持有人。“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(B) 因合并、合并而进行的调整。如果在本票据发行和发行时且在票据全部 转换之前的任何时间，发生任何合并、合并、换股、资本重组、重组或其他类似事件， 借款人的普通股股票应变更为借款人或其他实体的另一个或多个 类别股票或证券的相同或不同数量的股票。如果将借款人的全部或实质上 全部资产出售或转让，但与借款人的完全清算计划无关，则本 票据的持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据中规定的 条款和条件，在转换后立即可发行的普通股股票的基础上，获得该等股票，以代替在转换后立即发行的普通股， 票据的持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据的规定和条款和条件，获得该股票，以代替在转换后立即可发行的普通股。 如果本票据在紧接该交易之前全部转换，持有人将有权在该交易中获得的证券或资产 (不考虑本文规定的任何转换限制)，在任何此类情况下，应就本票据持有人的权益 作出适当的拨备，此后本票据的拨备(包括但不限于，关于调整转换价格和转换后可发行的股份数量的拨备)应 在本协议转换后可交付的任何证券或资产，在切实可行范围内尽可能接近该等证券或资产。借款人 不应影响本节1.6(B)项所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切实可行的范围内, 股东特别大会记录日期的十(10)天前 书面通知(但无论如何至少提前五(5)天)，以批准该合并、合并、换股、资本重组、 重组或其他类似事件或出售资产(在此期间，持有人有权转换本票据)和(B) 由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款方) 完成该合并、合并、换股、资本重组或其他类似事件或出售资产(在此期间，持有人应有权转换本票据)和(B) 由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款人以上 规定同样适用于后续合并、合并、出售、转让或换股。

(C) 因分配而调整。如果借款人将其资产(或获得其 资产的权利)作为股息、股票回购、返还资本或其他方式(包括以现金或子公司 的股份(或获得股份的权利)的任何股息或分配给借款人的股东 )声明或进行任何分配(“分配”)，则本票据的持有人有权在本票据进行任何转换时 收取该等资产的金额(br})，该等资产须就转换后可发行的普通股股份支付予持有人，而该持有人在决定有权获得该分派的股东的记录日期 为该等普通股股份的持有人 。

(D) 已删除并保留。

(E)DTC 资格和转换价格阈值。如果借款人由于任何 原因未能维持其“符合直接存款保险资格”的状态，或在本票据未偿还且发生违约事件的任何时候，转换价格低于0.0075美元，则票据的本金应增加15%(根据持有人和借款人的预期，本金的增加将回溯到发行日期 )。(根据持有人和借款人的预期，本票据的本金增加将回溯到发行日)，则本票据的本金金额将增加15%(根据持有人和借款人的预期，本金金额的增加将回落到发行日)。此外， 可变转换价格将额外享受15%的折扣。

(F)通知 调整。由于本节1.6中描述的事件 导致每次调整或重新调整转换价格时，借款人应自费迅速计算该调整或重新调整，并准备并 向持有者提供一份列出该调整或重新调整的证书，并详细说明该调整或重新调整所依据的事实。 调整或重新调整所依据的事实由借款人详细说明。 借款人应自费及时计算该调整或重新调整，并向持有者提供一份列出该等调整或重新调整的证书，并详细说明该调整或重新调整所依据的事实。借款人应应持有人在任何时候提出的书面要求，向该持有人提供一份类似的证书 ，载明(I)该等调整或重新调整，(Ii)当时生效的换股价格及(Iii)普通股股数及在票据转换 时将收到的其他证券或财产的金额(如有)。

1.7 预付款。本协议项下到期的总付款金额可由公司自行决定是否由持有人预付。公司向持有人预付的这笔款项 应得到持有人的授权和书面同意。

第二条--某些公约

2.1 出售资产。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人 书面同意，借款人不得在正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。任何同意处置任何资产的 都可以以处置收益的特定用途为条件。

2.2 第3(A)(9)或3(A)(10)条交易。只要本票据未结清，借款人不得根据、基于或相关或全部或部分根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”)进行的任何交易或安排。 如果借款人确实订立，或发行与3(A)(9)交易或3(A)(L0) 交易相关的普通股。在本票据未清偿期间，将评估本票据未偿还本金余额的25%的违约金费用，但 不少于15,000美元，并将在持有人选择 时以现金支付或增加本票据余额的形式立即到期并支付给持有人。

第三条违约事件

如果 发生以下任何违约事件(每个事件都是“违约事件”)：

3.1 未支付本金和利息。借款人未能在本票据 到期时支付本票据的本金或利息 根据本票据所附的附表A，并有五(5)个日历日的治疗期(“最终付款日期”)。除上述 以外，违约事件在持有人根据本票据第I条的条款(“支付金额股份”)转换该月度付款 金额后，根据本第3.1节无效。如果自最终付款日期起两(2)个交易日内未将金额为 的股票交付给持有人，则根据本第3.1节，属于违约事件 。

3.2 转换和股份。借款人未能在持有人根据本票据条款行使持有人的转换权时向持有人发行普通股(或以书面形式宣布或威胁不会履行其义务)，未能转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子形式或以 持有人的选择权认证的形式)根据本票据转换或以其他方式向持有人发行的普通股股份，原因如下：及(B)根据本票据的条款，借款人未向持有人发行普通股(或以书面形式宣布或威胁不履行其义务)，或未能转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子方式或以 持有人的选择权的形式)已发行给持有人的普通股。和/或阻碍其转让代理 按照本票据的要求，在转换或根据本票据发行普通股时，向持有人转让(或发行)(由持有人选择以电子或证书形式发行)普通股股票 ，或未能移除(或指示 其转让代理不得移除或损害、延迟、和/或阻碍其转让代理根据本附注的要求(或作出任何书面声明、声明或威胁表示其不打算履行本款所述义务)在转换时或在本附注要求时 根据本附注向持有人发行的普通股的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指示)，且任何此类失败将继续未被纠正(或任何书面声明)。在持有人递交转换通知 后的两(2)个交易日内，不得以书面形式撤销声明 或威胁不履行其义务。借款人有义务及时履行其对其转让代理的义务。如果本票据的转换延迟，则为 本票据违约事件, 因借款人欠其转让代理的余额而受阻或受挫 如果在持有人的选择下，持有人将任何资金垫付给借款人的转让代理，以便 进行转换，借款人应在 持有人提出要求后四十八(48)小时内将预付资金支付给持有人。

3.3 违反契约。借款人违反本票据和 包括但不限于购买协议在内的任何抵押品文件中包含的任何重大契约或其他重大条款或条件。

3.4 违反陈述和保修。借款人在本协议或依据本协议或与本协议相关的任何协议、声明或证书(包括但不限于购买协议)中作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重大方面均应 是虚假或误导的，且违反该等声明或保证将对持有人关于本票据或购买协议的权利产生重大 不利影响。

3.5 接管人或受托人。借款人或借款人的任何子公司应当为债权人的利益进行转让，或者 申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者以其他方式指定接管人或受托人。

3.6 破产。破产、资不抵债、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序应由借款人或借款人的任何附属公司提起或针对借款人提起 根据任何破产法或任何债务人济助法律进行的救济 。

3.7 普通股退市。借款人应未能维持普通股在场外交易市场(具体包括场外交易市场集团维护的报价平台)或同等的替代交易所、纳斯达克全国市场、纳斯达克中小盘市场、纽约证券交易所或美国证券交易所中至少一个的上市。

3.8 未遵守《交易所法案》。借款人应不遵守《交易法》的报告要求， 或者如果公司为任何定期报告提交了12b-25次延迟提交通知；和/或借款人应不再遵守《交易法》的 报告要求。

3.9 清算。借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10 停止运营。借款人或借款人的任何停止运营都承认，在债务到期时，其一般无法偿还其 债务，但条件是，对借款人继续经营的能力的任何披露都不应视为承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

3.11 财务报表重述。借款人在发行日期 后180天后的任何时间向美国证券交易委员会提交的任何财务报表，直至本票据不再未偿还为止，如果该重述的结果与未重述的财务报表相比，将对持有人在本票据或购买协议方面的权利 构成重大不利影响。

3.12 更换传输代理。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在更换生效日期前， 向借款人和借款人提供按照购买协议(包括但不限于在保留的 金额中不可撤销地保留普通股股份的条款)最初交付的格式的全面签署的不可撤销转让代理指示 。(B)如果借款人提议更换其转让代理，则借款人未能在该更换生效日期前向借款人和借款人提供一份完全签署的不可撤销转让代理指令，其格式与最初根据购买协议交付的格式相同(包括但不限于以保留的 金额不可撤销地保留普通股股份的条款)。

3.13交叉违约。 即使本附注或其他相关或附带文件中有任何相反规定，借款人在所有适用的通知和补救或宽限期过后， 借款人违反或违约任何其他协议中包含的任何契诺或其他条款或条件的行为，应根据持有人的选择被视为本附注和 其他协议项下的违约行为。 如果借款人违反或违反了任何其他协议中包含的任何契诺或其他条款或条件，则在所有适用的通知和补救或宽限期过后，持有者可以选择将其视为本附注和 其他协议项下的违约行为。在这种情况下，持有人有权(但在任何情况下都不需要)因上述其他协议项下或本协议项下的违约而适用 持有人在本票据和其他协议项下的所有权利和补救措施。 “其他协议”统称为指借款人与(2)持票人及其任何关联公司(包括但不限于本票)之间、借款人之间或借款人之间的所有协议和票据；但条件是， 但“其他协议”一词不应包括本附注的相关文件或配套文件。每笔贷款 交易将与其他贷款交易以及借款人对 持有人的所有其他现有和未来债务交叉违约。

3.14 DTC冷却、DWAC资格。在发行日期之后的任何时候，(I)如果借款人的普通股无法由 DWAC交付(包括借款人的转让代理有禁止或限制交付借款人的 普通股的政策，该政策在转换通知中指定)，或者(Ii)如果借款人的普通股被“冷却” 以存入DTC系统，并且只有资格结算存款。

3.15 反向拆分。借款人在本票据未偿还期间对其普通股进行反向拆分。

3.16 停止交易。任何普通股在场外交易中心、场外交易市场、场外交易粉色交易所或同等 替代交易所、纳斯达克全国市场、纳斯达克小盘股市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT之一的任何停止交易，以及该 停止交易应持续连续五(5)个交易日。

3.17 场外市场名称。OTC Markets将借款人的名称更改为“无信息”(停止标志)、“警告 Emptor”(骷髅和十字架)、“OTC Pink”或“OTC”、“Other OTC”或“Grey Market”(感叹号 标记标志)。

3.18 内部消息。借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继承人和受让人传输、传达、披露或 借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继任人和受让人发送、传达、披露或 任何关于借款人的非公开材料信息的任何尝试，借款人根据FD规定于同日提交的8-K表格并不能立即解决这一问题。

3.19规则144不可用 。如果在发行日之后六(6)个月的任何时间，持有人无法(I) 从持有人合理接受的律师、持有人的经纪公司(以及各自的结算公司)和借款人的转让代理处获得标准的“144法律意见书”，以便利持有人根据第144条将票据的任何部分转换为借款人普通股的自由交易股份，以及(Ii){

3.20 第3a9条或3(A)(10)条交易。借款人应进行3(A)(9)项交易或3(A)(10)项交易。

在 第3.1、3.2或3.19节规定的任何违约事件发生并持续期间，票据应立即到期和应付，借款人应向持票人支付相当于 的金额：(Y)违约金额(如本文所定义)；乘以(Z)二(2)，以完全履行其在本合同项下的义务。在第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13、3.14、3.15、3.16、3.17、3.18和/或3.20节规定的任何违约事件 发生时和持续期间， 可通过该等持有人向借款人递交书面通知(“违约通知”)行使。票据应立即到期应付，借款人应向持有人支付金额 ，以完全履行其在本票据项下的义务，金额 相当于(W)本票据当时未偿还本金金额的150%乘以(X)本票据未付本金的应计未付利息 截至转换日期(“转换日期”)，加上(Y)违约 利息(如有)，根据第(W)款和/或第(X)款加(Z)款所述金额，根据第 1.4(E)节所欠持有人的任何金额(本票据截至付款日期的当时未偿还本金加上第 (X)、(Y)和(Z)条所指的金额，统称为“违约金额”)，以及根据本条款应支付的所有其他金额应立即 变为可兑换，无需要求、出示或通知，所有这些均在此明确免除。收取的法律费用和费用，且持有人有权行使法律或衡平法上可获得的所有其他权利和补救 。

如果借款人未能在书面通知到期应付的五(5)个工作日内支付违约金额，则 只要借款人仍处于违约状态(且只要借款人有足够的授权股份)，持有人有权在任何时候要求借款人在书面通知后立即发行等同于划分的违约金额的 数量的借款人普通股股票，以代替违约金额。 持有者有权随时要求借款人在书面通知后立即发行等同于分割后的违约金额的借款人普通股股票 数量，以代替违约金额。 如果借款人未能在书面通知后五(5)个工作日内支付违约金额，则 持有人有权随时要求借款人在书面通知后立即发行等同于分割后的违约金额的借款人普通股股票数量

第四条：杂项

4.1 失败或纵容不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何单次或部分行使任何该等权力、权利或特权亦不得妨碍 其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积 ，而不是排除这些权利或补救措施。

4.2 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应 以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄存挂号或认证的邮件， 要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)通过电子邮件、专人递送、电报或传真 发送，地址如下或其他地址根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，在由发送传真机生成准确确认的情况下，以专人递送或传真方式递送时，应视为生效 (A)，地址为 或以下指定的号码(如果是在收到该通知的正常营业时间内的工作日递送的)，或者是递送后的第一个工作日(如果递送的时间不是在收到该通知的正常营业时间内的工作日 )，或者(B)在收到该通知的正常营业时间内递送的 ，或(B)在送达后的第一个工作日(如果递送的时间不是在收到该通知的正常营业时间内的工作日)或(B)在收到该通知的正常营业时间内送达的 地址为 ，或在实际收到该邮件后(以最先发生者为准)。此类通信的地址应为：

如果将 发送给借款人，请执行以下操作：

Tauriga Science Inc.

麦迪逊大道555 5楼

纽约，纽约10022

如果 发送给持有者：

Jefferson Street Capital LLC

门罗街720号，套房C401B霍博肯，新泽西州07030

4.3 修改。本票据及其任何条款只能通过借款人和 持有人签署的书面文书进行修订。本文件中使用的“票据”一词及其提及的所有内容，应指最初签署的本票据(以及根据购买协议发行的 其他票据)，或如果稍后修订或补充，则指如此修订或补充的 或补充。

4.4 最惠国待遇。在根据本附注欠持有人任何款项期间，如借款人与第三方投资者进行任何未来的融资交易，借款人应立即向持有人发出有关的书面通知(“最惠国 通知”)，但无论如何不得少于结束任何融资交易的10天。最惠国通知应包括一份与该融资交易有关的所有文件的副本，并应持有人的书面要求包括 持有人可能合理要求的与该后续投资有关的任何补充信息。如果持有人 确定后续投资的条款优于根据购买协议条款向持有人发行的借款人证券的条款，持有人将书面通知借款人。在收到持有人的此类书面通知 后，借款人同意修改和重述证券(可能包括本票据的转换条款)， 与证明后续投资的工具相同。尽管有上述规定，本第4.4节不适用于(I)豁免发行或(Ii)承销的普通股公开发行。“豁免发行”是指：(A)根据董事会过半数成员或为此设立的董事会委员会的过半数成员为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划， 向借款人的高级职员或董事发行普通股或期权；(B)行使、交换或转换本票据时发行的证券和/或其他可行使、可兑换或可转换为已发行普通股的证券。, 以及(C)根据 借款人多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但任何此类 发行仅限于本身或通过其子公司是与借款人业务协同的业务中的运营公司且借款人除了资金投资外还获得利益的人，但不包括借款人发行证券的主要目的是筹集资本或向实体发行证券的交易

4.5 可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应成为持有人及其继承人和受让人的利益。本票据的每一位受让人必须是“认可投资者”(定义见美国证券交易委员会(SEC)规则501(A))。尽管本票据有任何相反规定，本票据可被质押 作为与真实保证金账户或其他借贷安排相关的抵押品；并可由持有人转让，而无需借款人 同意。

4.6 托收成本。如果未支付本票据，借款人应向本票据持有人支付托收费用， 包括合理的律师费。

4.7 适用法律。本附注应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则 。任何一方对另一方提起的有关本附注拟进行的交易的任何诉讼，只能在纽约州法院或位于纽约东区的联邦法院提起。 本附注的各方在此不可撤销地放弃对根据本附注提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且 不得基于缺乏管辖权、地点或基于以下理由提出任何抗辩法院不方便。借款人和持有人放弃 陪审团审判。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。 如果本附注或与本附注相关的任何其他协议的任何条款根据 任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效， 应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据 任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款，不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方特此不可撤销地放弃 面交送达，并同意在与本附注、任何 协议或与本附注相关的任何其他文件的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件的副本通过挂号信或挂号信或 隔夜递送(附递送证据)的方式邮寄给该方，送达地址为根据本附注向其发出的通知的有效地址，并同意 该等送达构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

4.8 采购协议。每一方接受本附注，即表示同意受购买协议适用条款的约束。

4.9 补救措施。借款人承认，其违反本协议项下义务将对持有者造成不可弥补的损害， 因为破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认， 法律对违反其在本附注项下义务的补救措施将是不够的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本附注的规定，持有人除有权获得法律上或 衡平法上的所有其他补救措施以及本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或治愈任何违反本附注的行为，并具体执行本附注的条款

4.10 Piggyback注册权。借款人应将借款人向美国证券交易委员会提交的下一份登记书(或如果该登记书被撤回，则在 随后的登记书上，不包括借款人在美国证券交易委员会备案的当前登记书)包括所有在本票据转换后可发行的股票，除非该等股票当时符合证券法第144条规定的出售资格 。借款人同意这是本票据的重要条款，任何违反本 第4.10节的行为将导致本票据第3.4节规定的违约事件。

4.11 可变安全拦截器。在本票据未经持有人书面批准期间，借款人不得与持有人以外的任何一方签订可变担保(如本文定义)，或向持有人以外的任何一方发行可变担保 。可变 证券是指借款人发行的、(I)具有或可能具有任何种类的、或有的、有条件的 转换权或根据此类转换权发行的股票数量随普通股的市场价格而变化的任何证券；(Ii)可以或可能可以转换为普通股(包括但不限于可转换债券、认股权证或可转换优先股)，转换或行使价格随普通股的市场价格而变化，即使此类证券只有在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件之后才变得可转换或可行使；或(Iii)已发行 或将来可能发行，以换取或与任何合同、证券或文书(不论是否可兑换)有关 ，其中已发行或将发行的普通股数量以普通股的市场价格为基础或以任何方式与普通股的市场价格有关，包括但不限于与第3(A)(9)条交换、第3(A)(10)条和解、 或任何其他类似结算相关而发行的普通股借款人同意这是本票据的重要条款，任何违反本条款 4.11的行为将导致本票据第3.4条规定的违约事件。

4.12 可分割性。如果本说明的任何条款根据 法律的任何适用法规或规则无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为修改以符合 该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何条款可能被证明无效或不可执行，均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

4.13 争议解决。如果在确定转换价格、转换金额、违约、截止日期或到期日事件、截止竞价价格或公平市场价值(视情况而定)或转换价格的算术计算(视情况而定)方面存在争议，借款人或持有人应在收到引起争议的适用通知后两(2)个工作日内，或(Ii)如果没有通知引起争议，应在持有人得知引起争议的情况后的任何时间，通过传真(I)向借款人或 持有人提交争议裁决或算术计算 。如果持有人和借款人无法在提交给借款人或持有人的此类 有争议的确定或算术计算(视情况而定)的两(2)个工作日内就此类确定或计算达成一致，则借款人 应在两(2)个工作日内通过传真(A)将有争议的转换价格、截止投标价格、 或公平市场价值(视情况而定)的确定提交给独立机构，借款人选择并经 持有人批准的信誉良好的投资银行，或(B)有争议的算术计算转换价格、转换金额或违约事件下欠独立投资者的金额 , 持有者选择借款人合理接受的外部会计师。借款人应自收到此类有争议的决定或计算之日起不迟于四(4)个工作日，由其自费安排投资银行或会计师进行确定或计算，并将结果通知借款人和持有人 。该投资银行或会计师的决定或计算对没有明显错误的各方都具有约束力。

[ -签名页如下-]

借款人已于2021年9月20日以其正式授权人员的名义在本票据上签字，特此为证。

Tauriga Science Inc.
发件人：
姓名：	赛斯 肖
标题：	首席执行官

附件 A

转换通知

签署人现选择将票据本金$_除转让税(如果有)外，任何转换都不会向持有者 收取任何费用。

根据适用说明选中框 ：

时间表 A-付款时间表