附件 4.5

证券 购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2021年9月20日，由总部位于纽约麦迪逊大道555号5楼纽约10022号的佛罗里达州公司Tauriga Sciences 与新泽西州有限责任公司Jefferson Street Capital LLC签订，地址为新泽西州门罗街720Monroe Street，C401B，Hoboken， 新泽西州07030。

鉴于：

A. 公司和买方依据美国证券交易委员会(SEC)根据修订的1933年证券法(“1933年证券法”)颁布的规则和条例所赋予的证券注册豁免，签署和交付本协议；

B. 买方希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件发行和出售本公司的存货 融资本票，本金总额为135,000.00美元(连同根据 条款发行的任何票据或作为其股息或与之相关的其他票据，可转换为普通股)，本金总额为135,000.00美元，以附件A的形式提供。“票据”是指根据本协议规定的条款和条件发行和出售的本公司存货 融资本票，本金总额为135,000.00美元 (连同根据其条款发行的任何票据，即“票据”)，可转换为普通股。按照该附注中规定的条款，并受其限制和条件的约束；

C. 买方希望根据本协议中规定的条款和条件，购买本协议签名页上紧挨着其名称下方所列本金金额的票据；以及

现在 因此，公司和买方特此达成如下协议：

1.购买 和销售票据。

A. 购买票据。在截止日期(定义见下文)，公司应向买方发行并销售票据，买方同意 向公司购买在本合同签名页上紧接买方姓名下方所列本金金额的票据 。

B. 付款方式。在成交日期(定义如下)，(I)买方应支付将发行的票据的购买价 ，并在成交时(定义如下)通过电汇立即可用的资金给公司 公司，根据公司的书面电汇指示，交付本金为 的票据，金额为 相当于本合同签名页上买方姓名下方所列购买价格的本金，以及(Ii)本公司 ；(I)买方应支付票据的购买价 ，并在交易结束时(定义如下)通过电汇将立即可用的资金电汇至公司 ，以交付本金为 的票据，该本金等于本合同签名页上买方姓名下方所列的购买价格，以及(Ii)公司 买方，凭该购买价交付即可。

C. 截止日期。在满足(或书面豁免)下文第5节和第6节规定的条件的前提下， 根据本协议发行和出售票据的日期和时间(“截止日期”)应为2021年9月20日或大约2021年9月20日中午12点， 东部标准时间或其他双方商定的时间。本协议规定的 交易的结束(下称“结束”)应在结束之日在双方同意的地点进行。

2. 买方的陈述和担保。买方向公司声明并保证：

A. 投资目的。于本公告日期，买方购买票据及根据票据转换 或以其他方式发行的普通股股份(包括但不限于可发行的普通股额外股份(如有) (I)因票据1.3及1.4(G)节所述事件而产生的票据利息，或(Iii)据此支付标准违约金金额(见下文第2(F)节)的 该等普通股股份 在此统称为“转换股份”，并与本附注统称为“证券”) ，仅供其本身使用，并非以目前的观点公开出售或分销，除非根据1933年法案登记的销售或豁免登记的销售 所规定的销售； 该等普通股 在此统称为“转换股份”，并与本附注统称为“证券”) 。但条件是，买方 在此陈述后，不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据1933年法案的注册声明或豁免在任何时候处置证券的权利 。

B. 认可投资者身份。买方是规则 D规则501(A)中定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。

C. 依赖豁免。买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 ，公司依赖于真实性 和准确性，以及买方遵守本协议中规定的买方陈述、担保、协议、确认和理解的情况 ，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格 。

D.信息。 买方及其顾问(如果有)一直并将继续按照买方或其顾问的要求，提供与本公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及与 证券要约和出售有关的材料，只要票据仍未结清，买方及其顾问就会继续向买方及其顾问提供 所有与本公司业务、财务和运营有关的材料，以及与 证券要约和出售有关的材料。买方及其顾问(如果有的话)一直有机会向本公司提问，只要 票据仍未结清，该票据将继续存在。尽管如此 ，本公司并未向买方披露任何重大非公开信息，除非该等信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则不会披露该等信息 。买方或其任何顾问或代表进行的此类 查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改 或影响买方依赖以下第3节中包含的公司陈述和担保的权利。买方 明白其在证券上的投资涉及很大程度的风险。买方不知道 可能构成违反本公司在此作出的任何陈述和保证的任何事实。

E. 政府审查。买方理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或对证券作出任何推荐或背书。

F. 转让或转售。买方理解：(I)证券的销售或再销售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记 ，并且证券不得转让，除非(A)根据1933年法案下的有效登记声明出售证券，(B)买方应由公司承担费用，向公司提交一份符合格式的律师意见，在可比交易中律师意见惯用的实质和范围 根据此类登记豁免，将出售或转让的证券可以出售或转让， 本公司应接受哪些意见，(C)证券被出售或转让给买方的“附属公司”(如根据1933年法案(或后续规则)颁布的第144条(或后续规则)(“第144条”)中的定义)，买方只同意按照本条第2节的规定出售或以其他方式转让证券(br})( )；(C)将证券出售或转让给买方的“附属公司”(如根据1933年法令(或后续规则)颁布的第144条中的定义(“第144条”))。(D)该等证券是依据 第144条出售，或(E)该等证券是根据1933年法令(或其后继规则)(“S规例”)依据S规例出售， 而买方须已向本公司提交一份大律师意见 ，该意见的形式、实质及范围应为公司交易中大律师意见惯用的形式、实质及范围，而该意见须获本公司接纳，费用由本公司承担，每次意见的费用不得超过300美元；(E)该等证券是根据1933年法令(或其后继规则)(“S规例”)而依据S规例出售的，而买方须已向本公司提交一份大律师意见，而该意见须获本公司接纳 ；(Ii)依据第144条规则进行的任何此类证券的出售只能按照上述规则 的条款进行，此外，如果上述规则不适用，则只能按照规则 的条款进行, 在卖方(或通过 进行出售的人)可能被视为承销商(该术语在1933年法案中定义)的情况下，任何此类证券的转售可能要求遵守1933年法案或美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他个人 均无义务根据1933年法案或任何州证券法登记此类证券或遵守条款和条件 尽管有上述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，证券 仍可作为与真实保证金账户或其他借贷安排相关的抵押品而质押。如果 公司在向公司递交意见后三(3)个工作日内不接受买方根据豁免(如第144条或S规定)就证券转让提供的律师意见，公司 应向买方支付每日未偿还票据金额的3.5%(3.5%)的违约金，外加应计 和票据的未付利息，按比例分摊部分月， 公司应向买方支付的违约金为每日未付票据金额的3.5%(3.5%)，外加应计 票据的未付利息，按比例分摊部分月， 公司应在三(3)个工作日内向买方支付未偿还票据金额的3.5%(3.5%)的违约金，并按部分月的比例分摊买方可选择现金或股票(“标准算定 损害赔偿额”)。如果买方选择支付普通股的标准违约金金额，则该等股票应 按支付时的转换价格(定义见附注)发行。

G. 传说。买方理解，在根据1933年 法案登记转换股票可以根据第144条或S规则出售之前，转换股票可能带有基本上以下形式的限制性图例(并且可能会下达停止转让 指令，禁止转让该证券的证书)，而不会对随后可以立即出售的特定日期的证券数量进行任何限制：

“ 本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得 出售、出售、转让或转让证券：(I)没有(A)根据修订后的1933年证券法 为证券提供的有效注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式 表明根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非根据上述法案第144条或第144A条出售。尽管有上述规定 ，证券仍可以与博纳基金保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押 。“

除适用的州证券法另有要求外，如果(A)该证券是根据 根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据第144条或S条例出售，且对截至特定日期可立即出售的证券数量没有任何 限制，则上述 图例应被删除，公司应在加盖印章的 当日向任何证券持有人签发不带该图例的证书，或(B)该证券持有人规定 该证券已根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售，或(B)该持有人规定 可立即出售的证券数量没有任何 限制。在可比交易中律师意见惯用的实质和范围，大意是，该证券的公开出售或转让无需根据1933年法案注册即可进行，公司应接受该意见 ，以实现出售或转让。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有证券，包括已删除图例的证书 所代表的证券。如果 公司在截止日期(该术语在本说明的第1.4(D)节中定义)不接受买方根据豁免(例如规则144或规则S)进行证券转让所提供的律师意见，则根据本说明的第3.2节， 将被视为违约事件。

H. 授权；执行。本协议已得到正式和有效的授权。本协议已代表买方正式签署并交付 ，本协议构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其 条款强制执行。

I. 常驻。买方是本协议序言中规定的管辖范围内的居民。

3. 公司的陈述和担保。本公司向买方声明并保证：

A. 组织和资格。本公司及其各附属公司(定义见下文)为正式成立的公司， 根据其注册所在司法管辖区的法律有效存续及信誉良好，拥有、租赁、使用及营运其物业的全面权力及授权(公司及其他)，以及在其现时拥有、租赁、使用、营运及经营的地方经营其业务。 。(B)本公司及其附属公司(定义见下文)为正式成立的公司， 根据其注册所在的司法管辖区的法律有效存续及信誉良好，并有全权及授权(公司及其他)拥有、租赁、使用及经营其物业及经营业务。本公司及其每家附属公司均具备外国公司的正式业务资格，并在其对财产的所有权或使用或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均享有良好信誉 ，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则不在此限。“重大不利影响 效应”是指对本公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景(如果有的话)的整体业务、运营、资产、财务状况或前景产生的任何重大不利影响，或对本协议或将在此订立的协议或文书拟进行的交易的任何重大不利影响。 与本协议或文书相关的协议或文书将对本公司的业务、运营、资产、财务状况或前景产生任何重大不利影响。“子公司”是指本公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织(无论是否注册成立) 。

B. 授权；执行。(I)本公司拥有订立和履行本协议、 本票据以及根据本协议和本协议条款 完成拟进行的交易和发行证券的所有必要的公司权力和授权；(Ii)签署和交付本协议、本票据及其完成本协议和票据拟进行的交易(包括但不限于，票据的发行以及转换或行使时可发行的转换股份的发行和预留)已经本公司董事会正式授权 ，不需要本公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权，(Iii)本协议 已由本公司的授权代表正式签署和交付，该授权代表为真实的 和官方代表，有权签署本协议和与本协议相关的其他文件，并具有约束力 于本公司签立及交付该票据后，每一份该等文书 将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的责任。

C. 大写。截至2021年9月16日，据美国证券交易委员会文件(本文定义)披露，本公司法定股本由4亿股普通股组成，其中已发行和已发行普通股289,171,214股。 公司授权发行和发行的已发行优先股见美国证券交易委员会文件。除美国证券交易委员会文件所披露的 外，概无预留股份以根据本公司的购股权计划发行，亦无预留股份 以供根据可行使或可转换为普通股或可交换为普通股的证券发行，以及合共约21,000,000股预留供于转换票据时发行。所有该等已发行股本 均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税，或将于发行时获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。本公司的任何股本股份 均不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束 。除美国证券交易委员会文件中披露的外，截至本协议生效日期， (I)对于本公司或其任何子公司的任何股本股份，没有未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、认沽、催缴、优先购买权、协议、谅解、 与公司或其任何子公司的任何股本相关的任何性质的债权或其他承诺或权利，或可转换为或可交换的证券或权利 ，(I)没有未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、认沽、催缴、优先购买权、协议、谅解、 与公司或其任何子公司的任何股本相关的任何性质的债权或其他承诺或权利。或本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股本的安排 , (Ii)并无协议或安排规定本公司或其任何附属公司有义务根据1933年法令登记出售其或其任何证券 及(Iii)本公司发行的任何证券 (或向证券持有人提供权利的任何协议)中并无包含因发行票据或转换股份而触发的反稀释或价格调整条款。 本公司已在其美国证券交易委员会文件中提交真实正确的本公司证书副本。 本公司已在其美国证券交易委员会文件中提交真实正确的本公司证书副本Br}本合同日期(“公司注册证书”)，本公司于本章程日期生效的附例(“附例”)， 及所有可转换为或可行使本公司普通股的证券的条款，以及持有人对该等证券的重大权利 。自每个成交日期起，公司应向买方提供由公司首席执行官(br}代表公司签署)的本陈述的书面更新。

D. 股票发行。票据的发行获得正式授权，根据本协议的条款发行后， 将获得有效发行、全额支付和免税，且不受任何优先购买权或类似权利、税款、留置权、收费和其他 发行产权负担的影响。兑换股份已获正式授权及预留供发行，于根据其各自条款兑换该票据 后，该票据将获有效发行、缴足股款及免税，且无任何税项、留置权、申索及产权负担，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利 约束，亦不会向持有人施加个人责任。

E. 稀释确认。本公司理解及确认于票据转换时发行换股股份对普通股的潜在摊薄影响。 本公司理解及确认发行换股股份对普通股的潜在摊薄影响。本公司进一步确认其于根据本协议转换票据时发行兑换 股份的责任，该票据是绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄 影响。

F. 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和票据，以及 公司完成在此拟进行的交易(包括但不限于发行和预留发行转换股份)将不会(I)与公司注册证书或 章程的任何规定相冲突或导致违反，或(Ii)违反或导致违反任何规定或构成违约(或具有 通知或或给予他人终止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、契约、专利、专利许可或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的 适用于本公司或其任何子公司的任何自律组织的法律和法规(包括联邦和州证券 )的判决或法令 (不包括不会单独 或总体造成重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为) 的判决或法令(但不适用于本公司或其证券的任何自律组织的法律和法规) 适用于本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的 冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规除外。本公司或其任何附属公司均未违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，本公司及其任何附属公司均无违约(亦未发生在发出通知或时间流逝或两者均有可能导致本公司或其任何附属公司违约的 事件), 及 本公司或其任何附属公司概无采取任何行动或未能采取任何行动， 给予他人终止、修订、加速或取消本公司或其任何附属公司作为订约方的任何协议、契据或文书的任何权利，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、契据或文书，但 可能的违约除外，该等违约不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司及其 子公司(如果有)的业务未在进行，且只要买方拥有任何证券，即不得进行，这违反了任何政府实体的任何法律、法规或法规 。除本协议明确规定以及1933年法案和任何适用的州证券法要求 外，本公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或证券市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，即可执行、交付或履行本协议项下的任何义务。根据本附注或其条款 发行该票据，或根据本附注条款发行及出售该票据，并于该票据转换后发行兑换股份 。根据前一句话，本公司必须获得的所有同意、授权、订单、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成。 本公司根据前一句话需要获得的所有同意、授权、订单、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成。本公司并无违反场外买卖板(“OTCBB”)、OTCQB或任何类似报价系统的上市要求 ，亦不合理预期普通股会被OTCBB、OTCQB或任何类似报价系统摘牌。, 在 可预见的未来，公司的证券也不会被DTC“降温”。本公司及其子公司不知道 可能导致上述任何情况的任何事实或情况。

G. 美国证券交易委员会单据；财务报表。本公司已根据经修订的1934年证券交易法(下称“1934年法”)的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交其 应提交的所有季度和年度报告(前述法案日期前提交的所有文件及其包含的所有证据、财务报表和附表以及通过引用并入其中的 文件(该等文件的证据除外)，以下简称为“美国证券交易委员会 文件”)。本公司已向买方交付真实、完整的美国证券交易委员会文件副本，但此类展品和合并文件除外，并且除非此类文件可在美国证券交易委员会的Sec.gov网站上获得EDGAR备案文件。截至其各自的 日期，SEC文件在所有重要方面均符合1934年法案及其颁布的适用于SEC文件的 SEC规则和条例的要求，且SEC文件在提交给SEC时， 均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，以使 根据其作出陈述的情况无误导性。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文档中所作的 陈述均不需要或已经根据适用法律进行修改或更新( 在本声明日期之前的后续备案文件中已修改或更新的陈述除外)。从它们各自的日期开始, 美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规章制度。该等财务报表乃根据美国 公认会计原则编制，于所涉期间一致适用，并在各重大方面公平列报 本公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况及截至该日止期间的综合营运及现金流量 (如属未经审核的报表，则须接受正常的年终审计 调整)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司概无负债， 或有负债或其他负债，但(I)2016年9月30日之后在正常业务过程中产生的负债，以及 (Ii)在正常业务过程中产生的合同和承诺项下的义务(根据公认的会计原则并不要求在该等财务报表中反映)，该等负债单独或合计对本公司的财务状况或经营业绩并不重大。该公司必须遵守1934年法案的报告要求。为免生疑问，通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)归档本第3(G)节所要求的文件应满足本第3(G)节的所有交付要求。

H. 未发生某些更改。自2018年9月30日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、运营结果、前景或报告状况的1934年法案均未发生重大不利变化，也未出现重大不利发展 。

I. 缺席诉讼。任何法院、公共董事会、 政府机构、自律组织或机构在任何法院、公共董事会、 政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、查询或调查，均不会悬而未决，或据本公司或其任何子公司所知， 不存在针对或影响本公司或其任何子公司、或其高级管理人员或董事以此类身份进行的可能产生重大不利影响的 诉讼、诉讼、索赔、诉讼、查询或调查。附表3(I)包含任何悬而未决的或据 公司所知威胁对本公司或其任何子公司提起诉讼或对其产生影响的完整清单和简要说明，而不考虑是否会产生 重大不利影响。本公司及其子公司不了解可能导致上述任何 的任何事实或情况。

J. 专利、版权等。公司及其每一家子公司拥有或拥有必要的许可或权利，以使用所有 专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、 服务名称、商号和版权(“知识产权”)，以使其能够开展目前运营的业务(以及目前预期将在未来运营的业务)的所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、 服务名称、商号和版权(“知识产权”)。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，任何人对公司或子公司开展目前运营的业务所需的任何知识产权的权利 (以及目前预计将在未来运营的知识产权)不存在任何索赔或 行动，这些索赔或 行动涉及本公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程；据本公司所知，本公司或其子公司的当前和预期的产品、服务和流程不会受到侵犯。 据本公司所知，本公司或其子公司的当前和预期的产品、服务和流程不会侵犯本公司或其子公司对其目前运营的业务所需的知识产权的权利 (以及目前预计将在未来运营的产品、服务和流程本公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。本公司 及其各子公司已采取合理的安全措施保护其知识产权的保密性、保密性和价值 。

K. 没有实质性不利合同等本公司及其任何附属公司均不受任何章程、公司或 其他法律限制，或本公司高级管理人员判断具有 或预期将在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规的约束。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或协议的订约方 ，而根据本公司高级职员的判断，该等合约或协议已产生或预期会产生重大不利影响。

L. 纳税状态。本公司及其各子公司已作出或提交其所属司法管辖区要求的所有联邦、州和外国收入以及所有其他税收 报税表、报告和声明(除非且仅限于本公司 及其每家子公司已在其账面上留出合理充足的拨备以支付所有未缴和未报告的税款) 并已支付了该等 报税表、报告和声明中显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和收费，这些税项和其他政府评估和收费在金额上都是实质性的， 报税表、报告和声明中显示或确定应支付的税款和其他政府评估和收费在金额上都是实质性的， 报税表、报告和声明中显示或确定为到期的，但真诚地提出异议并已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后的所有税款的除外。没有 任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款，本公司的高级职员也不知道 任何此类索赔的依据。本公司尚未执行与评估或征收任何外国、联邦、州或地方税有关的诉讼时效豁免。本公司的所有纳税申报单目前均未接受任何税务机关的审计 。

M. 某些交易。除本公司的证券交易委员会文件所披露及/或根据 本公司或其任何附属公司在正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方获得的优惠条款付款的公平交易及附表3(C)所披露的认股权外， 本公司的高级管理人员、董事或雇员目前并无参与与本公司或其任何附属公司进行的任何交易 (服务除外)。 本公司的高级管理人员、董事或雇员目前并无参与与本公司或其任何附属公司进行的任何交易 (服务除外)。 本公司的高级管理人员、董事或雇员目前并无参与与本公司或其任何附属公司的任何交易 (服务除外)。协议或其他安排，规定 向或由其提供服务，规定向/从任何高级管理人员、董事或该等雇员或任何高级管理人员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事、信托或其他实体 或任何高级职员、董事、受托人或合伙人拥有重大权益的任何公司、合伙、信托或其他实体付款，或以其他方式要求向 或任何高级职员、董事、受托人或合伙人支付不动产或非土地财产的租金。

N. 披露。本协议规定并根据本协议第2(D)节提供给买方的所有关于本公司或其任何子公司的信息，以及与本协议拟进行的交易相关的所有信息，在所有重大方面都是真实和正确的 ，公司没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述 ，而不具有误导性。并无发生或存在有关本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况的 事件或情况 根据适用法律、规则或法规，本公司须公开披露或公布，但尚未如此 公开公布或披露(为此，假设本公司根据1934年法令提交的报告已并入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明 )。

O. 买方购买证券的确认书。本公司承认并同意，买方就本协议和本协议拟进行的交易仅 以与买方保持距离的买方身份行事。本公司 进一步承认，买方并非就本协议和本协议拟进行的交易 担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份)，买方或其任何代表或代理人就本协议所作的任何陈述和本协议拟进行的交易不是建议或建议，仅是买方购买证券的附带 。本公司进一步向买方表示，本公司签订本协议的决定 完全基于本公司及其代表的独立评估。

P. 没有集成产品。本公司或其任何联属公司或代表其或其代表行事的任何人士，均未直接 或间接提出任何证券的要约或出售，或在需要 根据1933年《向买方发行证券法案》注册的情况下，征求任何购买任何证券的要约。就适用于本公司或其证券的任何股东批准而言，向买方发行证券不会 与本公司证券的任何其他发行(过去、当前或将来)整合。 适用于本公司或其证券的任何条款都不会 与本公司证券的任何其他发行(过去、现在或将来)整合在一起。

问： 经纪人。除向穆迪资本解决方案公司、配售代理 和注册经纪交易商支付与本协议项下拟进行的交易相关的注册经纪交易商费用(定义见下文)外，本公司未采取任何行动， 不会导致任何人就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出任何索赔。

R. 许可证；合规性。本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁及经营其物业 及经营其现正进行的业务(统称“本公司许可证”)所需的所有专营权、授权书、授权、许可证、 许可证、地役权、变更、豁免、同意书、证书、批准书及订单，且并无任何诉讼待决 ，或据本公司所知，本公司的任何许可证可能会被暂时吊销或取消。本公司 及其任何子公司均不与本公司允许的任何违约或违规行为相冲突、违约或违反，但此类冲突除外。 违约或违规行为，无论是个别违约还是总体违约，都不会合理地预期会产生重大不利影响。自2016年9月30日以来，本公司及其任何子公司均未收到任何有关可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能发生的冲突、违约或违规有关的通知除外，因为冲突、违约或违规不会造成重大不利影响。 本公司或其任何子公司均未收到任何关于可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能发生的冲突、违约或违规有关的通知除外。

S. 环境问题。

(I) 据本公司所知，关于本公司或其任何子公司或本公司的任何前身， 过去或现在没有违反环境法(定义见下文)、向环境中排放任何物质、行为、活动、 情况、条件、事件、事件或合同义务，可能导致任何普通法环境责任 或根据1980年或类似的联邦、州、州《综合环境响应、补偿和责任法》承担的任何责任。本公司或其任何附属公司均未收到有关上述任何事项的任何通知，亦无 任何待决行动，或据本公司所知，与上述任何事项有关的任何威胁行动，而本公司并无收到任何有关上述任何事项的本地法律或外国法律的任何通知，亦无 任何待决行动或就本公司所知，与上述任何事项有关的威胁。术语“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有联邦、州、地方或外国法律(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，包括但不限于与向环境排放、排放、排放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、 向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律。危险材料的运输或搬运，以及根据其发布、录入、颁布或批准的所有授权、守则、 法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例 的所有授权、守则、 法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函。

(Ii) 除依照适用法律储存、使用或处置的房地产外，公司或其任何子公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围不含任何危险物质，在公司或其任何子公司拥有、租赁或使用 财产期间，公司或其任何子公司以前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围也不释放危险物质。 在此期间，公司或其任何子公司拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围均不含有危险物质，但以下情况除外： 在公司或其任何子公司拥有、租赁或使用该财产期间，公司或其任何子公司以前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围均不投放危险材料，但以下情况除外

(Iii) 本公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用的任何不动产之上或之下并无不符合适用法律的地下储油罐 。

T. 属性的所有权。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其附属公司拥有对本公司及其附属公司的业务有重大影响的所有动产的良好及适销性所有权，且在任何情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵或不会造成重大 不良影响的 费用，因此对所有不动产均拥有良好及适销性的所有权(br}费用简单)及对本公司及其附属公司的业务具有重大影响的所有动产的良好及适销性所有权 。本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据有效、存续 及可强制执行的租约持有，但不会造成重大不利影响的例外情况除外。

U. 内部会计控制。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，本公司及其各子公司保持一套内部会计控制制度 根据公司董事会的判断，足以提供合理保证 以保证(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为允许按照公认会计原则编制财务报表并维持 资产责任的必要记录 。(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权才允许接触资产 和(Iv)将记录的资产责任与现有资产进行合理间隔的比较，并针对任何差异 采取适当行动。

V. 外国腐败行为。本公司及其任何子公司，或代表本公司或任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他 人员，在为本公司或代表本公司行事的过程中，未将任何 公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或员工支付任何 ；违反或 违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、行贿、影响 付款、回扣或其他非法付款。

W. 偿付能力。本公司(在实施本协议预期的交易后)具有偿付能力(即，其资产 的公平市值超过了在其现有债务变为绝对债务并到期时偿还其可能负债所需的金额)，目前，本公司没有任何信息可使其合理地得出结论，即本公司在 实施本协议预期的交易后，不会有能力，也不打算采取任何行动，使 减损其能力，
English>br}， BBR的能力，br}本公司并未收到其核数师对其最近一个财政年度结束的保留意见 ，且在实施本协议拟进行的交易 后，本公司并不预期或不知道其核数师可根据任何依据就其 本财政年度出具保留意见。为免生疑问，任何披露借款人作为“持续经营企业”的能力 本身不应违反本第3(W)条。

X. 无投资公司。本公司不是，在本协议规定的证券发行和销售后， 将不会是根据1940年“投资公司法”注册的“投资公司”(“投资 公司”)。该公司并非由一家投资公司控制。

Y. 已移除并保留。

Z. 坏演员。本公司任何高级管理人员或董事均不会根据证券法第506(D)条被取消资格，该规则是基于美国证券交易委员会发布的2013年9月19日小实体合规指南中确定的“不良行为人”的 基础上修订的。

AA.外壳程序 状态。本公司声明，它不是“壳”发行人，也从未是“壳”发行人，或者 如果它以前是“壳”发行人，则自本公司 报告表明其不再是“壳”发行人的Form 10类型信息以来，至少已经过去了十二(12)个月。此外，本公司将指示 其律师(I)撰写144-3(A)(9)意见书以允许转换股份出售，或(Ii)接受持有人的律师的意见 。

B. 资产负债表外安排。本公司或其任何 子公司与未合并或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法案 申报文件中披露，且未予披露，否则可能会产生重大不利影响。

Cc.操纵价格 。本公司并未，据其所知，任何代表其行事的人均未：(I)直接或间接采取任何 行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的出售或转售；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的索要购买补偿，或可合理预期导致或结果稳定或操纵本公司的任何证券的价格；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的招揽购买的补偿；(Ii)出售、竞购或购买任何证券，或为招揽购买任何证券而支付任何补偿；(I)直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司的任何证券价格，以促进任何证券的销售或转售；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何赔偿 请他人购买本公司任何其他证券。

DD 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。本公司及其各子公司实质上遵守了截至本协议日期生效的2002年萨班斯-奥克斯利法案 的所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的 自本协议日期起生效的所有适用规则和法规。

例如， 员工关系。本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用 任何工会成员。本公司相信其及其附属公司与其各自雇员的关系良好。 本公司或其任何附属公司的行政人员(定义见1933年法令颁布的第501(F)条)或其他主要雇员 并无通知本公司或任何该等附属公司该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司，或以其他方式终止该高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用 。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何行政人员或其他 主要雇员不会或现在预计不会违反任何雇佣 合约、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性契约的任何实质条款，而继续聘用该等行政人员或其他主要雇员(视属何情况而定)并不 不会使本公司或其任何附属公司就以下事项承担任何责任本公司及其 子公司遵守有关劳动、雇佣和雇佣的所有联邦、州、地方和外国法律和法规 雇佣条款和条件以及工资和工时，除非不遵守的情况下， 个别或整体不会合理地预期会导致重大不利影响。

公司违反陈述和保证。本公司同意，如果本公司违反本第3条规定的任何陈述或保证，除根据本协议买方可获得的任何其他补救措施以及根据附注第3.5条被视为违约事件的 外，本公司应根据本公司的选择，以现金或普通股向买方支付标准违约金 金额，直至该违约行为得到纠正。如果公司选择以普通股支付 标准违约金金额，普通股应按支付时的换股价格发行。

4. 公约。

A. 尽最大努力。双方应尽其商业上合理的最大努力，及时满足本协议第7和第8节中所述的各项条件 。

B. 表格D本公司同意按照D规则的要求提交有关证券的表格D，并在提交后立即向买方提供表格D的副本。

C. 收益的使用。本公司应将出售票据所得款项用于存货融资、营运资金及其他一般企业用途，不得直接或间接将该等所得款项用于向任何其他公司、 合伙企业、企业或其他人士贷款或投资(与其现有的直接或间接附属公司有关的除外)。

D. 已移除并保留。

E. 财务信息。公司同意向买方发送或提供以下报告，直至买方转让、 转让或出售所有证券：(I)在向美国证券交易委员会提交备案文件后十(10)天内，向美国证券交易委员会提交年度报告 10-K表格、其10-Q表格季度报告副本和任何当前表格8-K报告副本；(Ii)在发布后一(1)天内，公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的副本；及(Iii)在向本公司股东提供或提供本公司向该等股东提供或提供的任何通告或其他资料的同时 。为免生疑问，通过Edgar提交上述(I)项所需的文件或通过认可的电传服务发布上述(Ii)项所列的任何文件应满足本第4(E)条的交付要求。

F. 列表。本公司应迅速确保转换股份在每个国家证券交易所或自动报价系统(如有)上市，然后普通股在该系统上市(以正式发行通知为准)，只要 买方拥有任何证券，只要任何其他普通股如此上市，本公司应维持 所有在转换票据时不时可发行的转换股份的上市。只要买方拥有任何证券，公司将获得并维持其普通股在场外交易中心、场外交易市场、场外粉色交易所或任何同等的替代交易所、纳斯达克全国市场(“纳斯达克”)、纳斯达克小盘市场(“纳斯达克”)、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或纽约证券交易所MKT的上市和交易，并将在所有方面遵守公司的报告、备案文件。视情况而定。 公司应立即向买方提供其从场外交易中心、场外交易市场和当时上市普通股的任何其他交易所或报价系统收到的有关普通股继续有资格在此类交易所和报价系统上市的任何材料通知的副本。 公司应立即向买方提供有关普通股在此类交易所和报价系统上市的持续资格的任何材料通知的副本。公司应支付与履行本第4(F)条规定的义务相关的任何和所有费用和开支 。

G. 公司存在。只要买方实益拥有任何票据，本公司应维持其公司存在，且不得 出售本公司的全部或实质所有资产，除非合并或合并或出售本公司的全部或实质上 所有资产，且该交易中尚存或继承的实体(I)根据本协议及与本协议相关的协议和文书承担本公司的义务 ，且(Ii)为上市公司，其普通股在联交所挂牌交易。

H. 无集成。为适用于本公司或其证券的任何股东批准条款的目的，本公司不得在要求登记根据1933年法案提供或出售的证券的情况下 不得提出任何证券(证券除外)的要约或出售，或使证券的发售 与本公司的任何其他证券发售相结合。 本公司不得提出或出售任何证券(证券除外) 要求登记根据1933年法案提供或出售的证券，或使证券的发售 与公司为适用于本公司或其证券的任何其他证券的规定相结合。

I. 未能遵守1934年法案。只要买方实益拥有票据，公司应遵守1934年法案的季度报告和年度报告要求；公司应继续遵守1934年法案的报告要求。

J. 交易活动。买方及其关联公司在本公司普通股中均无未平仓空头头寸(或其他套期保值或类似交易) ，买方同意不会，也不会导致其关联公司从事与本公司普通股有关的任何 卖空或套期保值交易。

K. 已删除并保留。

L. 法律顾问的意见。应买方不时提出的要求，公司应负责(自费)迅速(在买方提出请求后两(2)个工作日内)向公司的转让代理和买方 提供一份其律师的惯常法律意见书(“法律顾问意见”)，表明买方或其关联公司出售转换股份 ，继承人和受让人根据规则 144豁免遵守1933年法案的登记要求(前提是规则144的要求得到满足，且只要转换股份当时没有根据1933年法案进行登记 根据有效的登记声明进行转售)。如果公司的法律顾问因任何原因未能出具法律顾问意见，买方可(由公司自费)聘请另一名法律顾问出具法律顾问意见， 公司将指示其转让代理接受该意见。

M。 面值。如果票据在任何时候的收盘价连续五(5)天低于0.001美元， 公司应将其普通股的面值降至0.0001美元或以下。

N. 违反契约。本公司同意，如果本公司违反本第4条规定的任何契约，并且除根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，根据附注第 3.4条，本公司将被视为违约事件，公司应根据买方的 选择权，以现金或普通股的形式向买方支付标准违约金金额，直至该违约行为得到纠正，或根据上文第4(D)条，本公司应向买方支付标准{根据买方的选择，在每次违反该条款时。如果 公司选择以普通股支付标准违约金金额，则该等股票应按支付时的折算价格 发行。

O. 传输代理说明。公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，以买方或其代名人的名义为转换股份签发证书，证书的金额由买方根据票据条款在转换时不时指定给 公司(“不可撤销的转让代理指示”)。 如果借款人提议更换其转让代理，借款人应在该 更换的生效日期前提供。 如果借款人提议更换其转让代理，借款人应在该 更换的生效日期之前向 公司发放转换股份的证书。 如果借款人提议更换其转让代理，借款人应在该 更换的生效日期之前提供：完全签署的、不可撤销的转让代理指令，其形式与最初根据由继任者 转让代理向借款人和借款人签署的购买协议 (包括但不限于在预留金额中不可撤销地保留普通股股份的规定)相一致。在根据1933年法令登记兑换股份或根据规则144可出售兑换股份之日(不受任何证券数量限制)之前，所有该等股票均须附有本协议第2(G)节规定的限制性图例。 公司保证：(I)除本节提及的不可撤销的转让代理指令外，不得有任何其他指示，并停止 转让指令，以实施本条款第2(F)条(如果是转换股份，则在根据1933年法案登记转换股份之前或根据第144条可以出售转换股票的日期之前，不对截至特定日期可立即出售的证券数量 进行任何限制), 本公司将向其转让代理转让股票，并且 该证券在本 协议和票据规定的范围内可在本公司的账簿和记录上自由转让；(Ii)不会指示其转让代理不得转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理 转让(或发行)(以电子或证书形式)将在转换或根据票据发行给买方的任何转换股票 中发行的任何证书 ；(Ii)不会指示其转让代理不得转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理 转让(或发行)将于转换或根据票据发行给买方的任何换股股票。 及(Iii)在票据及本协议要求时，将不会有 删除(或指示其转让代理不得删除或损害、延迟及/或阻碍其转让代理删除)在转换时或根据票据及本协议的要求而发行予 买方的任何兑换股份的任何证书上的任何限制性 图例(或撤回与此相关的任何停止转让指示)， 不会因此而无法删除(或指示其转让代理不得删除或损害、延迟及/或阻碍其转让代理删除)任何限制性的 图例(或撤回与此相关的任何停止转让指示)。本节 的任何规定均不以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书 交付要求(如果有)的义务和协议。如果买方向本公司提供(费用不超过 $300)：(I)在形式、实质和范围方面的律师意见，这是在可比交易中惯用的意见，大意是： 可以在没有根据1933年法案注册的情况下公开出售或转让此类证券，并且这种出售或转让是完成的 或(Ii)买方根据第144条提供可以出售证券的合理保证，公司应允许转让， 立即指示其传输代理颁发一个或多个证书，不受限制 图例, 按买方指定的名称和面额装运。本公司承认，其违反本协议项下义务 将对买方造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此， 公司承认违反本节规定义务的法律补救措施可能不足，并同意，如果 公司违反或威胁违反本节规定，买方除 有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得禁止任何违反行为的禁令，并要求立即转让，而不需要出示 经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

P. 注册经纪交易商手续费。公司应向注册经纪交易商穆迪资本解决方案公司(Moody Capital Solutions，Inc.)支付3,000.00美元的费用(“注册经纪交易商 费用”)，用于遵守和尽职调查本协议项下的交易。注册经纪交易商手续费应从买方在成交时支付的收益中支付，如相关 付款授权所述。

问： 普通股发行。作为买方借出收购价给本公司的额外代价，本公司将 向买方发行1,250,000股普通股，于截止日期在账面上登记交付买方(“发行”)。

5. 公司承担出售义务的前提条件。公司在成交时向买方发行和出售票据的义务 须在结算日或之前满足以下各项条件， 前提是这些条件仅对公司有利，公司可随时全权酌情免除这些条件：

A. 买方应已签署本协议并将其交付给公司。

B. 买方应已按照上文第1(B)节的规定交付采购价格。

C. 买方的陈述和担保应在截止日期当日和截止日期 时在所有重要方面真实无误(截至特定日期的陈述和保证除外)，买方 应在截止日期或之前履行、满足和遵守本 协议要求买方履行、满足或遵守的契约、协议和条件。

D. 任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府机构或任何自律组织制定、登记、公布，或由任何自律组织认可， 任何自律组织对本协议规定的事项有权禁止完成本协议规定的任何交易。

6. 买方承担购买义务之前的条件。买方在 成交时购买票据的义务取决于在成交日期或之前满足下列各项条件，前提是这些条件 仅对买方有利，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

A. 公司应已签署本协议并将其交付给买方。

B. 本公司董事会应以一致书面同意(“同意”)批准本协议和票据拟进行的发行和交易 ，本公司应已将该完全签立的同意书交付买方。

C. 本公司应已按照上文第1(B)节的规定向买方交付正式签立的票据(面额由买方要求)。

D. 不可撤销的转让代理指令的形式和实质应满足买方的多数利益，应已 交付公司的转让代理并由其书面确认，且此类全面执行的不可撤销的转让代理指令 应已交付给买方。

E. 本协议要求公司在截止日期或之前履行、满足或遵守本协议规定的契约、协议和条件，公司的陈述和保证应在截止日期当日和截止日期 时真实、正确地反映在所有重要方面(截至特定日期的陈述和保证除外)，并且 公司应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求公司履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。买方应已收到 一份或多份由本公司首席执行官签署的证书，日期为截止日期 ，表明上述情况以及买方可能合理要求的其他事项，包括但不限于与本公司注册证书有关的证书、与本协议拟进行的交易有关的章程和董事会决议 。

F. 任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府机构或任何自律组织制定、登记、公布，或由任何自律组织认可， 任何自律组织对本协议规定的事项有权禁止完成本协议所述的任何交易，也不得在该法院或政府当局或任何自律组织的认可下 签署任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

G. 不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行1934年法案报告义务。

H. 转换股份应已获得场外交易平台、场外交易平台、场外交易平台或任何类似报价系统的报价授权，且场外交易平台、场外交易平台或任何类似报价系统的普通股交易 不得被美国证券交易委员会或场外交易平台、场外交易平台、场外交易平台或任何类似报价系统暂停。

I. 买方应已收到上文第3(C)节所述的高级船员证书和证书。

7. 适用法律；杂项。

A. 适用法律。本协议应受内华达州法律管辖并根据该州法律解释，不考虑法律冲突原则 。任何一方就 本协议、票据或任何其他协议、证书、文书或文件拟进行的交易而对另一方提起的任何诉讼，只能在纽约州法院或纽约州南区的联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于以下理由而主张任何抗辩 法院不方便。每一方在此不可撤销地放弃IT 可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本协议项下或任何其他交易文件 项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此计划进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。 胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。 胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。 胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果 本协议或与本协议相关的任何其他协议的任何条款在任何适用的 法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应被视为 修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款， 不得影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方特此不可撤销地放弃法律程序文件的面交送达 ，并同意在与本协议或任何其他交易相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达文件 ，方法是将文件副本以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式邮寄给该方，地址为根据本协议向其发出的有效通知的地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的有效送达 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利 。

B. 副本；传真签名。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为 正本，但所有副本应构成一个相同的协议，并在双方签署副本 并交付给另一方后生效。本协议一旦由一方签署，可通过传真将本协议的副本发送给本协议的另一方 ，该副本上有如此签署本协议的一方的签名。

C. 结构；标题。本协议应被视为由本公司和买方共同起草，不得被解释为 针对本协议起草人的任何人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D. 可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则 无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为修改以 符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何条款可能被证明无效或不可执行，均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性 。

E. 整个协议；修改。本协议、附注和此处引用的文书包含双方对本协议和本协议中所涵盖事项的全部理解 ，除本协议或本协议中明确规定外，本公司和买方均不会就该等事项作出任何陈述、担保、承诺或承诺。本协议的任何条款不得放弃或修改，除非由买方多数人签署的书面文件符合买方利益。

F. 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应 以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄存挂号或认证的邮件， 要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式 发送至以下地址或其他地址根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，应被视为有效 (A)亲手递送或通过电子邮件或传真递送，并由发送传真机生成准确的确认， 在以下指定的地址或号码(如果在将收到该通知的正常营业时间内的工作日递送)、 或在递送后的第一个工作日(如果递送不是在将收到该 通知的正常营业时间内的工作日内递送)或(B) 以该地址为收件人，或在实际收到该邮件后(以最先发生者为准)。此类通信的地址 应为：

如果将 发送到公司，请执行以下操作：

Tauriga Science，Inc.

麦迪逊大道555 5楼

纽约，纽约10022

如果将 发送给买方，请执行以下操作：

Jefferson Street Capital LLC

门罗街720号，套房C401B

新泽西州霍博肯，邮编：07030

每一方应将地址的任何更改通知另一方。

G. 继任者和分配人。本协议对双方及其继承人和 受让人具有约束力，并符合其利益。未经对方事先书面同意，公司和买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 尽管如上所述，但在符合第2(F)条的情况下，买方可以将其在本协议项下的权利转让给以私人交易方式从买方或其任何“关联公司”购买证券的任何人 ，如该术语在1934年法案中所定义的 ，无需公司同意。

H. 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

I. 生存。公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和契诺在本协议结束后仍然有效，不受买方或其代表进行的任何尽职调查的影响。公司同意 赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本 协议规定的任何陈述、保证和契诺或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。

J. 进一步保证。每一方均应执行或促使执行所有其他行为和事情， 应签署并交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

K. 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达 双方的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

L. 补救措施。本公司承认，如果其违反本协议项下的义务，将 破坏本协议拟进行的交易的意图和目的，从而对买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认违反本协议项下义务的法律补救措施将是不够的，并同意在 公司违反或威胁违反本协议规定的情况下，买方除有权获得法律 或衡平法上的所有其他补救措施以及本协议应评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或治愈任何 违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定

M. 宣传。本公司，买方有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、场外交易结算系统或FINRA备案文件或与本协议拟议交易有关的任何其他公开声明之前，审查一段合理的时间；但前提是， 公司有权在未经买方事先批准的情况下，按照适用法律法规的要求，就此类交易发布新闻稿或提交美国证券交易委员会、场外交易市场 (或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件 (尽管公司应在发布任何此类新闻稿之前征询买方的意见，并应向 提供一份新闻稿副本并给予其发表评论的机会)。(##**$ ， =

N. 赔偿。考虑到买方签署和交付本协议并获得本协议项下的证券， 除了本公司在本协议或附注项下的所有其他义务外，公司还应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接 投资者以及前述人员的任何代理人或其他代表(包括但不限于，与本协议拟进行的交易有关的代理人或其他代表)，并使其不受损害。因任何及所有诉讼而引致或针对的任何及所有诉讼、 诉讼因由、诉讼、索偿、损失、费用、罚金、费用、法律责任及损害赔偿，以及与此有关的开支(不论任何此等受赔人是否为根据本协议寻求弥偿的诉讼的一方)，并包括任何受赔人因下列原因而招致或产生的合理律师费及支出(“受弥偿负债”)， 、 、(B)、(B)或 涉及(A)公司在本协议或附注中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，或 本协议或附注中预期的任何其他协议、证书、文书或文件的任何失实陈述或违反，(B)本协议或附注中包含的公司的任何契约、协议或义务的任何违反 本协议或附注中或因此而预期的任何其他协议、证书、文书或文件的任何违反行为，或(C)任何诉因；因(I)本协议或票据或任何其他协议、证书的签立、交付、履行或强制执行而引起或导致的由第三方对该受赔人提起的诉讼或索赔(为此包括代表本公司提起的派生诉讼)(为此 目的，包括代表本公司提起的派生诉讼)或因(I)本协议或票据或任何其他协议、证书的签署、交付、履行或强制执行而引起的诉讼或索赔, 根据本协议预期的交易， (Ii)以发行证券的收益为全部或部分融资或将全部或部分直接或间接融资的任何交易，或(Iii)证券的买方或持有人作为本公司投资者的地位。 (Ii)根据本协议预期的交易， (Ii)全部或部分直接或间接融资的交易，或(Iii)根据本协议预期的交易，证券的买方或持有人作为本公司投资者的地位。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本公司应 尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任 。

[签名 页面如下]

兹证明，签署本协议的买方和本公司已使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

Tauriga Science Inc.
由以下人员提供：
姓名：	赛斯 肖
标题：	首席执行官
杰斐逊街资有限责任公司(Jefferson Street Capital LLC)
由以下人员提供：
姓名：	布莱恩 戈德堡
标题：	管理 成员

附件 A

注意事项

请参阅所附的