美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条 发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条 提交的过渡报告
对于 ，从_
佣金 文件编号001-39480
| (注册人名称与其章程中规定的准确 ) |
| (州 或其他注册司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
麦奎斯顿大道北150号
芒特弗农山,
(主要执行办公室地址 )
(914)
(注册人电话号码 ，含区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☒无☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。
是☒无☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| ☐ | |||
| 较小的报告公司 | 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法12b-2所定义)：
是 ☐否☒
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 股票市场有限责任公司 | ||
| 股票市场有限责任公司 |
截至2021年11月15日，该公司拥有9,715,386名员工已发行和已发行的普通股。
| 1 |
应用 UV，Inc.&子公司
索引 以形成10-Q
| 第 页# | |
| 第 部分i-财务信息 | |
| 第 项1.财务报表(未经审计) | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的压缩 合并资产负债表 | 3 |
| 精简 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表 | 4 |
| 简明 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月股东权益合并报表 | 5 |
| 简明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表 | 7 |
| 简明合并财务报表附注 | 8 |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 29 |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 第 项4.控制和程序 | 35 |
| 第 第二部分-其他信息 | |
| 第 项1.法律诉讼 | 37 |
| 第 1A项。风险因素 | 37 |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 37 |
| 第 项3.高级证券违约 | 37 |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 37 |
| 项目 5.其他信息 | 37 |
| 物品 6.展品 | 37 |
| 签名 | 38 |
| 2 |
第 部分I
第 项1.财务报表
应用 UV，Inc.及其子公司
未经审计的 简明合并资产负债表
截至2021年9月30日和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 及等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金 | ||||||||
| 应收账款 扣除坏账准备后的应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 供应商 押金 | ||||||||
| 票据 应收账款，关联方 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 机器 和设备，扣除累计折旧后的净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他 扣除累计摊销后的无形资产 | ||||||||
| 使用资产的权利 | ||||||||
| 专利，累计摊销净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 担保 责任 | ||||||||
| 融资 租赁义务 | ||||||||
| 租赁 责任 | ||||||||
| 工资单 保障计划贷款 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 融资 租赁债务-减去当前部分 | ||||||||
| 票据 应付-减去当期部分 | ||||||||
| 租赁 无负债当前部分 | ||||||||
| 薪资 保护计划无贷款当期部分 | ||||||||
| 长期负债合计 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股 A系列累计永久，$票面 值，已授权的股票 ，截至2021年9月30日发行和发行的股票 ，以及截至2020年12月31日发行和发行的股票 ，每股清算价值25美元 | ||||||||
| 优先股 X系列，$面值，授权股份，截至2021年9月30日和2020年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 普通股 股票$票面 值，授权股份 ；截至2021年9月30日发行和发行的股票 ，以及截至2020年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 追加 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 3 |
应用 UV，Inc.及其子公司
未经审计的 简明中期合并经营报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的 (重发)
| 截至9月30日的三个月， | 截至2020年9月30日的9个月 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020年1月(重发- 注13) | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(亏损) | ||||||||||||||||
| 公平市价的变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 保证责任的范围 | ||||||||||||||||
| 免除工资保障 计划贷款 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 收益前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税受益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占净亏损 ： | ||||||||||||||||
| 向优先股股东分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本 和每股普通股摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均股份 未偿还-基本和稀释 | ||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
应用 UV，Inc.及其子公司
未经审计的 股东权益变动简明合并报表
截至2020年9月30日的3个月和9个月的 (重发)
| 优先股 股 | 优先股 股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A累计 | 系列 X投票 | 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 额外 实收资本 | 留存收益 (累计亏损) | 股东权益合计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 (重新计算) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年3月31日(重发) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给卡梅尔，Milazzo&Feil LLP的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 (重新计算) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年6月30日(重发) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发行的普通股 扣除成本后的净额 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给卡梅尔，Milazzo&Feil LLP的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
应用 UV，Inc.及其子公司
未经审计的 股东权益变动简明合并报表
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| 优先股 股 | 优先股 股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A累计 | 系列 X投票 | 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 额外 实收资本 | 留存收益 (累计亏损) | 股东权益合计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿之前记录的债务而授予的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与11月首次发行相关的认股权证责任确认 (见附注8) | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购 发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的无现金行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在 公开发行中发行的扣除成本的优先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购 发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付给优先股股东的股息 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
应用 UV，Inc.及其子公司
压缩 现金流量表中期合并表
截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月(重发)
| 2021 | 2020年度(重发) | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以将净亏损 调整为经营活动中使用的净现金 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 坏账支出(回收) | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债的公平市价变动 | ||||||||
| 免除工资保障 计划贷款 | ( | ) | ||||||
| 结清应付贷款收益 | ( | ) | ||||||
| 摊销使用权资产 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 扣除收购影响后的营业资产和负债变化 ： | ||||||||
| 应收账款减少 | ||||||||
| 减少库存。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向供应商收取保证金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买预付费用 | ( | ) | ||||||
| 预算收入 应缴税金 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *推迟 营收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少运营成本 租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 总计 个调整 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 支付专利费的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买机器和 设备 | ( | ) | ||||||
| 收购支付的现金， 扣除收购现金后的净额(注2) | ( | ) | ||||||
| 票据 应收账款，关联方 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为活动融资产生的现金流 | ||||||||
| 融资租赁的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 借给人员的贷款 | ||||||||
| 向优先股股东派发股息 | ( | ) | ||||||
| 应付贷款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股权募集收益，扣除发行成本$后的净额
| ||||||||
| 工资保护计划的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增长 | ||||||||
| 现金， 1月1日受限的现金和现金等价物， | ||||||||
| 现金， 9月30日受限的现金和现金等价物， | $ | $ | ||||||
| 补充披露 现金流信息： | ||||||||
| 本年度支付的现金 用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金项目 | ||||||||
| 初始 认股权证责任 | $ | $ | ||||||
| 为清偿先前记录的债务而授予的股份 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产经营租赁确认 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
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应用 UV，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要
业务性质
2019年2月，应用UV，Inc.(“母公司”)在特拉华州成立并注册成立，目的是 持有SteriLumen，Inc.(“SteriLumen”)、Munnworks、LLC(“Munnworks”，与SteriLumen一起， 这些“子公司”)以及母公司未来收购或创建的其他公司的股权。母公司通过三次换股收购子公司 ，子公司的股权持有人将其在子公司的所有股权换成母公司有表决权的股份 。作为换股的结果，每个子公司都成为母公司的全资子公司。母公司和各子公司在本文中统称为(“公司”)。
SteriLumen 致力于设计、制造、组装和分销(I)医院和其他医疗机构使用的自动消毒镜系统，以及(Ii)空气净化系统，具体方式如下：通过收购阿基达和KES的几乎所有资产。 如下文所述，SteriLumen 致力于设计、制造、组装和分销(I)医院和其他医疗机构使用的自动消毒镜系统，以及(Ii)空气净化系统。Munnworks，LLC是一家专门为酒店业制造精美镜子的公司。
2021年2月，本公司收购了阿基达控股有限责任公司(“阿基达”)的全部资产并承担了部分债务。在 本次收购时，阿基达拥有空气净化技术的爱罗德™系统，该系统最初是为美国国家航空航天局开发的， 在威斯康星大学麦迪逊分校的帮助下，该系统结合了紫外线和专有的二氧化钛光催化剂，可能有助于加快全球经济的重新开放，应用于酒店、酒店、医疗保健、疗养院、杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售行业。艾罗德™系统已被美国宇航局、全食超市、多尔、奇基塔、Opus One、亚零度冰箱和罗伯特·蒙达维葡萄酒等品牌和组织使用。阿基达与科斯科技股份有限公司(“科斯”)签订了制造、仓储和分销爱罗德™系统的合同，作为收购的一部分，阿基达与科斯的合同 关系被转让并由该公司承担。
2021年9月28日，本公司收购了KES的全部资产并承担了部分债务。在收购时，科斯主要从事空气净化技术和喷雾系统的空气净化杀菌剂™系统的制造和分销 。科斯公司还拥有在某些市场独家销售和分销艾罗希德™系统的权利。此次收购 整合了思特鲁门品牌下艾罗德™系统的所有制造、销售和分销，并扩大了该公司在食品分销、收获后生产、酿酒厂和零售领域的 市场占有率。该公司的产品销往美国、加拿大和欧洲。
合并原则
合并财务报表包括应用UV，Inc.、Munnworks、LLC和SteriLumen，Inc.的账户。所有重要的公司间 交易和余额都将在合并中冲销。
演示基础
随附的未经审计简明综合财务报表及相关附注 乃根据美国公认的中期财务信息会计 原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则及条例 S-X第8条所载规定编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。提交的 未经审核中期财务报表反映管理层 认为公平陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。未经审计的中期业绩 不一定代表整个财年的业绩。这些财务报表应与公司提交的截至2020年12月31日的年度报告 一并阅读。这个
截至2020年12月31日的综合资产负债表来源于截至该年度和截至该年度的经审计的综合财务报表。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响截至 未经审计的简明合并财务报表的日期的已报告资产和负债额，以及披露或有资产和负债，以及报告期内已报告的收入和费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括与认股权证及股票补偿有关的股权奖励 的估值及会计、衍生工具公允价值的厘定、业务 组合及分配购买价格的会计、无形资产使用年限的估计，以及与应计项目 及或有事项有关的估计。
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应用 UV，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要(续)
现金、 受限现金和现金等价物
现金
及其等价物包括购买时原始到期日少于90天的高流动性投资。这些
投资按成本计价，由于到期日较短，因此接近市场价值。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司拥有7938,791美元和
$
应收账款
当管理层认为应收账款的可回收性得到确认时，将计入坏账准备 。随后的回收(如果有的话)将计入津贴。津贴是根据管理层对债务人偿还能力和还款历史、账龄历史和抵押品估计价值(如果有)的审查而确定的。
库存
存货， 由原材料和产成品组成，采用先进先出(“FIFO”)估值方法，按成本或可变现净值中较低者进行估值。库存成本主要包括产品、运费和关税。根据对未来需求和市场状况的 假设，该公司减记了等于库存成本与估计市场价值之间差额的估计陈旧库存 。该公司没有采取任何行动T 截至2021年9月30日和2020年12月31日有任何库存储备。
业务 收购会计
公司对符合企业合并条件的企业，实行合并核算的收购方式。本公司根据可识别有形和无形资产的公允价值分配其业务收购的收购价格 。收购的总成本与收购的有形和可确认无形资产的公允价值之和减去负债之间的差额 计入商誉。交易费用计入一般费用和行政费用。
商誉和无形资产
公司记录了与企业合并相关的无形资产，包括商誉。可摊销无形资产的预计使用年限由管理层根据对资产预计对未来现金流的贡献期限的评估确定。
根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)关于商誉和其他无限期无形资产的规定，公司每年测试这些资产的减值情况 ，每当事件或情况使减值发生的可能性更大时。为进行评估， 本公司已决定将在企业合并中收购的资产分配给一个报告单位，包括在企业合并中收购的所有商誉和无限期无形资产。
所得税 税
公司采用收付实现制进行所得税申报。所得税按资产负债法核算。 当前所得税基于当年联邦和州纳税申报的应纳税所得额。递延所得税资产 和负债每年计算资产和负债的财务报表和计税基准之间的差额，这些差额将 根据制定的税法和适用于预计差额将影响应税收入的期间的税率，在未来产生应纳税或可扣税金额。 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额将根据颁布的税法和适用于预计差额将影响应税收入的期间的税率来计算。递延税项资产的账面金额于每个报告日期审核，并于 减少至不再可能有足够的应课税收入可收回全部或部分资产的程度。
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应用 UV，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要(续)
派生 仪器
公司评估其认股权证，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合衍生品的条件。这种会计处理的 结果是嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日按市价计价， 记录为负债。如果公允价值被记录为负债，则公允价值变动在经营报表 中作为其他收入或费用记录。
衍生工具的 分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估 。本公司已得出结论，截至2021年9月30日止期间，并无该等重新分类需要作出 。
公司利用Black-Scholes估值模型对协议中规定的衍生权证进行估值，权证持有人 可根据该价值获得现金。
金融工具的公允价值
由于金融工具的即期或短期到期日，未经审计的简明综合资产负债表中报告的应付贷款账面金额 接近公允价值。本公司的金融资产和负债采用公允价值体系三个层次的 投入计量。
基本 每股亏损的计算方法是将当期普通股股东应占净亏损(分子)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。在亏损期间，每股摊薄亏损按与每股基本亏损相同的基准计算 ，因为计入任何其他潜在流通股将是反摊薄的。
下表列出了被排除在每股摊薄净亏损之外的普通股潜在股票数量，因为 它们的影响是反稀释的：
表 不计入每股收益计算的反稀释证券：
| 不计入每股收益计算的反摊薄证券明细表 | ||||||||
| 截至9月30日 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 普通 认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
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应用 UV，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要(续)
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计 准则编码主题718(“ASC”)，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)对其基于股票的薪酬奖励进行会计核算。ASC 718要求向员工支付的所有基于股票的 付款，包括授予员工股票期权和限制性股票以及修改现有股票期权，都必须 根据其在必要服务期内的公允价值在运营报表中确认。
研究和开发
公司根据会计准则编纂子主题730-10，研究和开发(“ASC 730-10”)核算研究和开发费用。根据ASC 730-10，所有研发成本必须在发生时计入费用。 因此，内部研发成本在发生时计入费用。
收入 确认
公司在实现客户合同中的履约义务时确认收入。履约义务是将产品转让给客户的合同 承诺。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务 ，并在客户获得履约义务的好处时确认为收入。根据ASC 606，当客户获得对货物的控制权时，收入即确认 ，金额反映了公司预期用来交换这些货物的对价 。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：
| 1) | 确定 与客户签订的合同。 |
| 2) | 确定 合同中的履约义务。 |
| 3) | 确定 交易价格。 |
| 4) | 将 交易价格分配到合同中的履约义务。 |
| 5) | 在公司履行绩效义务时确认 收入。 |
对于在公司设施内完成的 项目，公司通过合同协议为酒店 和医院设计、制造和销售定制镜子。这些销售要求公司在 开始接受订单后的三到九个月内交付产品。公司通过使用基于成本的输入法来确认一段时间内的收入，因为它描述了我们在履行履约义务方面取得的进展。 根据此方法，固定价格合同产生的收入根据迄今发生的成本与履行义务完成时的预计总成本之比确认。 发生的成本包括所有直接材料和人工成本以及与合同履行相关的间接成本，如间接 人工、供应、工具、维修和折旧成本。当项目材料 已按项目工程设计要求采购或移至在制品时，合同材料成本计入已发生的成本。基于成本的收入确认方法 要求我们对完成项目所需的成本进行估算。在进行此类估算时，需要做出重大判断 以评估与完成项目的成本相关的假设，包括材料、劳动力和其他系统成本。如果任何合同的估计 总成本大于合同净收入，公司将确认在此期间的全部估计损失 损失已知，并且可以合理估计。递延收入是指超过已确认收入的开单金额。 超过开单金额的已确认收入通常不会发生，因为公司不会执行超过公司向客户开单金额的任何工作 。*如果完成的工作超过了开具账单的金额, 公司将记录一笔未开票的应收账款。
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应用 UV，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要(续)
由第三方供应商制造的交付给第三方客户的每个 产品或服务都被视为满足履行义务 。履约义务通常发生在某个时间点，并在货物控制权移交给客户时得到满足。 这些销售从制造商发运到客户手中，而不需要我们进行实地盘点。公司按毛数报告直接 销售额，即向我们的客户开出的金额记为“销售额”，从制造商处购买的存货记为销售成本 。公司是直销的主体，因为公司有亏损风险，我们在将库存转移给客户之前对其进行控制。我们的控制体现在我们主要负责履行对客户的承诺 ，承担退货产品的库存风险，并拥有制定定价的自由裁量权。公司通常 预先向供应商支付总成本的一部分，剩余余额将在 产品从第三方仓库发货后30至60天内累计并支付。递延收入是指公司尚未履行我们的履约义务的客户开具发票的金额或收到的存款 。
该公司将五步模式应用于阿基达控股公司、有限责任公司和KES科技公司的Airoide和MISTING系统产品的销售。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司将评估每个合同中承诺的 商品或服务，确定属于履约义务的商品或服务，并评估承诺的 商品或服务是否不同。本公司向消费者和商业客户销售杀菌剂空气消毒装置和喷雾系统。 这些产品在国内和国际上都有销售。从合同开始到产品发货的周期为
通常为 一天到三个月。本公司面向消费者和商业客户的合同均包含单一履约 义务(交付爱乐德和KES产品)，因为转让单个商品或服务的承诺无法与合同中的其他承诺分开 ，因此，整个交易价格分配给这一单一的履约义务 。本公司在客户获得对本公司产品的控制权时确认收入， 通常发生在本公司发货或客户通过第三方公共运输公司提货时。
截至以下三个月的随时间确认的收入和在某个时间点确认的收入：
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 在 时间内识别 | $ | $ | ||||||
| 在某个时间点识别 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至以下9个月的随时间确认的收入和在某个时间点确认的收入：
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 (重述) | |||||||
| 在 时间内识别 | $ | $ | ||||||
| 在某个时间点识别 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至以下日期，递延 收入包括以下内容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 在 时间内识别 | $ | $ | ||||||
| 在某个时间点识别 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2020年12月31日的所有 递延收入均确认为截至2021年9月30日的9个月内的收入。
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注 1-重要会计政策摘要(续)
广告
广告费用 主要包括在线搜索广告和投放、贸易展会、广告费和其他促销费用。广告费用 在发生时计入未经审计的简明合并经营报表的销售和营销中。 截至三个月的广告费用
2021年9月30日和2020年9月30日是315,115美元和
$
供应商 押金
供应商
向第三方制造商支付的款项在项目完成前资本化，并记录为供应商保证金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，供应商押金余额为966,166美元及$
专利 成本
公司资本化的成本主要包括与获得和维护专利相关的外部法律成本和申请费。
公司在专利有效期(通常为20%)内摊销专利成本自专利向美国专利商标局或外国同等机构提交申请之日起
起数年。截至2021年9月30日和2020年12月31日，扣除累计摊销的资本化专利
成本为$
最近 会计声明s
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题为740)(“ASU 2019-12”)：简化所得税的会计处理 。新准则取消了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法 以及与权益法投资和外国子公司所有权变更有关的外部基差 的递延税负确认相关的某些例外情况。(br}=该指南还简化了特许经营税的会计处理，并制定了税法或税率的修订，并澄清了导致商誉计税基础上调的交易的会计处理。对于公共企业实体，它在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期 。本指导意见的采纳对随附的未经审计的简明合并财务报表没有实质性影响 。
2020年6月，FASB发布了ASU第2020-06号，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同 (分主题815-40)。本准则取消了可转换票据的利益转换和现金转换会计模式 。它还修订了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品 。此外，新的指导方针修改了特定的可转换工具 和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。对于公共业务实体，它在2021年12月15日之后的会计年度生效 ，包括使用完全追溯 或修改后的追溯方法的这些会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的 过渡期。本公司计划于2022年1月1日采用本标准。
自指定生效日期起，公司采用的财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。 自 规定的生效日期起，财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。本公司不认为最近发布的
尚未生效的标准 一旦采用，将对公司的财务状况或运营结果产生重大影响。
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注 2-业务收购
公司使用会计准则汇编805、业务合并(“ASC 805”)和ASC 820-公允价值计量和 披露(“ASC 820”)中规定的购买会计方法将收购(如下所述)作为业务合并入账。根据ASC 805和ASC 820的规定，本公司利用其最佳估计和假设对截至收购日已收购的有形资产、可识别无形资产和承担的负债进行了准确的 分配公允价值。 截至收购日的商誉是指购买对价超过收购的有形和可识别无形资产和承担的负债的公允价值的部分。 收购的有形资产和可识别的无形资产和承担的负债的公允价值。 截至收购日的商誉是指购买对价超过收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债的公允价值。被收购企业自收购之日起的经营业绩 包含在本公司截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合财务报表 。总收购对价按管理层厘定的收购日初步估计 公允价值分配给收购资产和承担的负债。采购价格分配是初步的，采购会计调整的最终决定 可能是实质性的，将在公司的整合活动最终敲定后做出， 预计将在截至12月31日的年度内完成。, 2021年购买价格超过分配给收购的资产和承担的负债的金额 已记录为商誉。以下所述收购的商誉价值可归因于多个业务因素，包括预期实现的成本协同效应。初步采购价格分配 基于初步估值，我们的估计和假设可能会在采购价格分配期间 (通常为收购日期起一年)内发生变化。尚未敲定的收购价格分配的主要领域与所收购无形资产的估值和剩余商誉有关 。
于2021年2月8日，本公司、本公司全资附属公司SteriLumen，Inc.(“买方”)及佛罗里达州有限责任公司(“卖方”) 订立资产购买协议(“APA”)，据此买方实质上 收购卖方的全部资产，并假设若干资产将于2021年2月8日由本公司、纽约公司及本公司全资附属公司SteriLumen，Inc.(“买方”) 与佛罗里达州有限责任公司(“卖方”)订立资产购买协议(“APA”)。在此次收购中，买方收购了卖方的所有资产，并获得了与艾罗德™系统的制造和销售相关的合同，该系统最初是在麦迪逊威斯康星大学的帮助下为美国宇航局开发的，该系统结合使用UV-C和一种专有的二氧化钛光催化剂，应用于酒店、酒店、医疗保健、疗养院、杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售部门。2021年2月8日(“截止日期”) APA计划的交易完成。
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注 2-业务收购(续)
初步采购价格和相关采购价格分配(仍在进行中，可能会更改)如下：
| 购买 价格： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 已发行普通股的公允市值(1,375,000股) | ||||
| 合计 采购价格 | ||||
| 收购的资产 ： | ||||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 预付 费用 | ||||
| 机械 和设备 | ||||
| 客户 关系 | ||||
| 商品名称 | ||||
| 技术 和诀窍 | ||||
| 收购的总资产 ： | ||||
| 负债 假设： | ||||
| 应付帐款 | ( |
) | ||
| 递延 收入 | ( |
) | ||
| 承担的总负债 | ( |
) | ||
| 净资产收购额 | ||||
| 超出 购买价格“商誉” | $ | 2,728,279 | ||
多出的购买价格已记录为商誉，金额为2,728,279美元。 可识别无形资产(见附注5)的估计使用年限为七至十年。商誉可在纳税时摊销 。
2021年9月28日，SteriLumen，Inc.与JJS Technologies、佐治亚州有限责任公司 LLC(“JJS”)和佐治亚州公司KES Science&Technology，Inc.(“KES”)组成的合并实体完成了资产购买协议。
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简明合并财务报表附注
注 2-业务收购(续)
初步采购价格和相关采购价格分配(仍在进行中，可能会更改)如下：
| 购买价格： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 已发行普通股的公允市值(300,000股) | ||||
| 购买总价 | ||||
| 收购的资产： | ||||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 预付费用 | ||||
| 机器设备 | ||||
| 商品名称 | 914,000 | |||
| 技术 和诀窍 | 3,656,000 | |||
| 收购的总资产 ： | ||||
| 承担的负债： | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 承担的总负债 | ( | ) | ||
| 净资产收购额 | ||||
| 超出 购买价格“商誉” | $ | |||
超出的购买价格已记录为商誉，金额为943,328美元。 可识别无形资产的预计使用年限为十年。(见附注5)商誉可为税务目的摊销。
注 3-库存
库存
包括49,066美元的原材料和产成品和
$
库存 包括156,290美元的原材料2020年12月31日
附注 4-财产和设备
财产 和设备(包括融资租赁项下的机器和设备)按主要分类汇总如下：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 机器和 设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 家具 和固定装置 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
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简明合并财务报表附注
附注 4--财产和设备(续)
折旧
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，包括融资租赁项下资产摊销的费用为26,840美元及$
折旧
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，包括融资租赁项下资产摊销的费用为109,483美元及$
附注 5-无形资产
截至2021年9月30日和2020年12月31日的无形资产包括：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 无形资产应摊销 | ||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||
| 商号 | ||||||||
| 技术 和诀窍 | ||||||||
| 减去： 累计摊销 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，公司记录的与无形资产相关的摊销费用总额为134,850美元及$
附注 6-融资租赁义务
截至2021年9月30日，公司根据机器设备融资租赁支付的未来最低本金和利息如下： 截至2021年9月30日：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 减去： 代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | ||||
| 减少： 当前部分 | ( | ) | ||
| 融资 租赁义务 | $ |
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附注 7-应付贷款
2021年4月，该公司结清了之前发放的一笔8.5万美元的应付贷款截至2020年12月31日，已计入应付账款和应计费用
美元
该公司于2019年4月签订了一项贷款协议，要求该公司支付157,500美元分五次付款，金额为$
本贷款协议规定的最低 义务如下：
| 截至9月30日的十二个月， | |||||
| 2021 | $ | ||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| *总计 | $ | ||||
附注 8-股东权益
指定证书修正案
2021年6月17日，公司提交了A系列优先股指定证书修正案。董事会经 一致书面同意，正式通过决议，修改A系列优先股指定证书，并将名称 由“A系列优先股”改为“X系列优先股”。所有股息、清算优先权、投票权、转换和赎回权与最初提交的A系列优先股指定证书没有变化。 截至2021年9月30日，已发行和已发行的X系列优先股有2,000股。
根据公司经修订和重述的经修订的公司注册证书，公司有权指定和颁发最多1,000,000,000优先股，面值$每股，在一个或多个类别或系列中。 公司有10,000指定为X系列优先股的优先股 股票和已授权但未指定和未发行的优先股股票 。
在截至2021年9月30日的季度中，公司指定了99万优先股占10.5%的A系列累计 永久优先股(“A系列优先股”)。截至2021年9月30日，共有55.2万股A系列优先股已发行， 已发行。在发生某些事件时，本公司可根据本公司的选择权，在一定条件下赎回A系列优先股。 有关A系列优先股的进一步说明，请参阅以下内容：
股息： 持有者有权在A系列永久优先股每股25.00美元的清算优先股上以10.5%的年率获得累计现金股息 。从2021年8月15日开始，无论 是否申报或是否有足够的收益或资金可供支付，股息都会累计并以拖欠形式支付。必须预留足够的发行净收益 ，用于支付发行后前12个月的股息。截至2021年9月30日，该公司已将1,207,500美元归类为限制性现金，作为支付第一年剩余所需股息的准备金。
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附注 8-股东权益(续)
赎回： 公司自2022年7月16日起享有可选赎回权，赎回价格每年下降。1年后的初始赎回价格 为30美元，5年内每年递减至每股25美元。在发生退市事件或控制权变更时，本公司还享有特别可选择赎回权 ，每股25美元，外加应计和未支付股息。
投票权 ：持有人没有投票权，除非对某些公司决策进行投票，或者在任何12个期间拖欠股息 ，在这种情况下，持有人将有投票权选举另外两名董事加入 董事会。
转换 权利：此类股票不可转换，除非发生退市事件或控制权变更，且 公司未行使其特别可选赎回权利。转换价格将为基于 25.00美元清算优先权加上应计股息的转换金额除以退市事件或控制权变更的普通股价格 (定义)或5.353319美元(股票上限)，两者中较小者。实际上，股票上限将普通股价格限制在不低于4.67美元。
反向 股票拆分
2020年6月，该公司实施了5：1反向股票拆分 (“反向股票拆分”) 通过向特拉华州国务卿提交公司修订和重新注册证书的修正案。 反向股票拆分将紧接实施反向股票 拆分之前的每五股已发行和已发行普通股合并为一股普通股。因此，普通股的已发行和流通股数量在合并财务报表中进行了追溯调整 。
2020 奖励计划
2020年3月31日，本公司通过了《应用UV，Inc.2020综合激励计划》(以下简称《计划》)，金额为60万(拆分后调整后)根据计划条款可发行的普通股 。本计划允许授予不合格股票期权、激励股票期权、 股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他奖励。该计划的目标 是通过与公司的 目标一致、将参与者的个人利益与公司股东的个人利益联系起来的激励措施来优化公司的盈利能力和增长。该计划还旨在 为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住为公司成功做出重大贡献或预期 为公司成功做出重大贡献的参与者的服务，并允许
参与者 分享公司的成功。本公司可根据本计划不定期颁发奖励。每项奖励 都将由书面协议证明并根据书面协议颁发。
如果
根据本计划授予的奖励到期、终止、未行使或被没收，或者如果与奖励奖励相关的任何股票被交还给
公司，则受该奖励的股票和交出的股票将可用于本计划下的
未来奖励。如果由于任何股票分红、剥离、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或换股，或类似的
交易导致我们的已发行普通股发生任何变化，则受本计划约束的股票数量、股票数量和奖励条款可能会
进行调整。
如果因任何股票分红、剥离、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或换股，或类似的
交易，我们的已发行普通股发生任何变化。有320,250个根据
计划，可用于未来授予的股票。该公司还批准了一项额外的
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附注 8-股东权益(续)
以下是公司期权活动和相关信息的摘要：
| 可供授予的股票 | 选项数量 | 加权平均 行权价 | 加权平均 授予日期公允价值 | 加权平均 剩余合同期限(年) | 聚合 内在价值 | |||||||||||||||||||
| 余额， 2020年1月1日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
| 授予 个选项 | — | |||||||||||||||||||||||
| 选项 被没收/取消 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 选项 已行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
| 计划外授予的选项 | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予 个选项 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 选项 被没收/取消 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 选项 已行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 已授予 并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
根据授予的奖励，截至2021年9月30日的三个月和九个月分别确认了总计236,043美元和432,933美元的期权基于股票的 薪酬支出 。根据授予的奖励，截至2020年9月30日的三个月和九个月分别确认了总计763美元和1,474美元的期权基于股票的薪酬支出。
用于确定年内发行期权公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型。 Black-Scholes模型需要使用一系列假设，包括股价波动性、平均无风险利率 和期权的加权平均预期寿命。
无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率，其到期日为 ，适合期权期限。
估计的 波动率是对公司股票价格在奖励的预期 有效期内每年的预期波动量的衡量。本公司对估计波动率的计算基于同行实体在 相当于奖励预期寿命的一段时间内的历史股价。由于缺乏足够的 股票价格历史数据，本公司使用的是同行实体的历史波动性。
截至2021年9月30日，根据 公司基于股份的薪酬计划授予的未确认员工期权相关的未确认薪酬支出总额为2,379,978美元，预计将在约 3.1年的加权平均期间内确认。
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附注 8-股东权益(续)
下表列出了截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度内授予的期权的加权平均公允价值，以及Black-Scholes模型中使用的假设。
| 2021 | 2020 | |||||||
| 授予期权的加权平均公允价值 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % 至% | % 至% | ||||||
| 波动率 | % 至% | % 至% | ||||||
| 预期寿命(年) | - | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
普通 认股权证
2020年8月31日，本公司以每股5.00美元的公开发行价，发行1,000,000股普通股，于2020年8月31日结束发售(“八月发售”)。就是次发行，本公司(I)收取少5,750,000美元承销费 517,500美元及撇销资本化首次公开发售成本341,145美元，所得款项净额为4,891,355美元。此外，该公司还向卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所的Ross Carmel发行了167,794股股票。此外，承销商获得了45天的选择权，可以额外购买最多150,000股普通股或其任何组合，以弥补超额配售。 如果有超额配售的话(“超额配售选择权”)。该等股份是根据本公司于2020年8月26日提交予美国证券交易委员会的经修订并于2020年8月28日生效的S-1表格登记声明 向公众发售及出售。
以下是公司认股权证活动和相关信息的摘要 ：
| 公司认股权证活动表 | ||||||||
| 个共享数量 个 | 加权平均 行权价 | |||||||
| 截至2020年1月1日的未偿还认股权证 | ||||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还认股权证 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 练习 | ( |
) | ||||||
| 权证 未偿还且可行使，2021年9月30日 | $ | |||||||
基于股份的
薪酬费用为0美元和
$在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，根据授予的奖励分别确认了
授权证。截至2021年9月30日的三个月和九个月内，没有与认股权证相关的补偿费用。2020年的认股权证是与8月和11月的发行相关的
发行的。与11月发行相关的权证包含
现金结算功能，导致权证负债284,007美元截至2021年9月30日。关于
编制截至2021年3月31日的三个月的综合财务报表，本公司于2020年11月确认了与确认初始认股权证负债有关的错误
。该错误导致截至2020年12月31日的年度额外实收资本被夸大了约135,000美元，认股权证负债被低估了约110,000美元，净亏损被夸大了约
$25,000。公司得出结论，该影响对截至2020年12月31日的中期和年度
财务报表无关紧要，并更正了截至2021年9月30日的余额。截至2021年9月30日止三个月及九个月，本公司就认股权证负债公允价值变动录得(亏损)$
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附注 8-股东权益(续)
用于确定在此期间发行的权证公允价值的 估值方法是Black-Scholes期权定价 模型。Black-Scholes模型需要使用一些假设，包括股票价格的波动性、平均无风险利率 和权证的加权平均预期寿命。
无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率，这些债券的到期日为 ，适用于认股权证的期限。
估计的 波动率是对公司股票价格在奖励的预期 有效期内每年的预期波动量的衡量。本公司对估计波动率的计算基于同行实体在 相当于奖励预期寿命的一段时间内的历史股价。由于缺乏足够的 股票价格历史数据，本公司使用的是同行实体的历史波动性。
截至2021年9月30日 ，根据本公司基于股份的补偿计划，没有未确认的与未授权证相关的补偿费用。
下表列出了截至2021年9月30日的9个月内已授予权证的加权平均公允价值以及Black-Scholes模型中使用的假设。
| 2021 | ||||
| 授予期权的加权平均公允价值 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | ||||
| 预期寿命(年) | ||||
| 股息率 | % | |||
2020年11月13日，该公司完成了第二次发行(“11月发行”)，发行了1,401,905股普通股，公开发行价为$每股。与此次发行相关的是，
公司(I)收到了7360,000美元减去承销费$
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附注 8-股东权益(续)
2021年7月13日，应用UV有限公司(“本公司”)作为承销商(“承销商”)的代表(“代表”) 与拉登堡·塔尔曼公司签订了承销协议(“承销协议”)， 有关发行本公司10.5%系列累计永久优先股48万股(以下简称“股”)的事宜 股票[不可转换]，p公开发行价为每股25.00美元，其中不包括承销商根据承销协议条款授予承销商的超额配售选择权 而可能购买的72,000股A系列累计永久优先股。该等股份由本公司根据承销协议的条款进行发售及 登记，并根据本公司于2021年7月12日向美国证券交易委员会提交并由证监会宣布生效的(I)表格S-1(第333-257197号档案)(经修订)登记声明 及(Ii)本公司于2021年7月13日向证监会提交并宣布生效的S-1MEF表格登记声明(第333-257862号文件)登记。 经修订的本公司表格S-1(第333-257197号文件)(经修订)及(Ii)本公司于2021年7月13日向证监会提交并宣布生效的S-1MEF表格登记声明(第333-257862号文件)。股票发行于2021年7月16日结束。该股 已获准在纳斯达克挂牌上市，交易代码为“auvip”，于2021年7月14日开始在纳斯达克挂牌交易。2021年7月29日，公司发布新闻稿宣布，关于此前宣布的10.5%A系列累计永久优先股的公开发行，每股票面价值0.0001美元，已结束行使承销商以每股25美元的价格超额配售7.2万股的选择权。包括行使承销商超额配售选择权在内的总收益为12,272美元, 440扣除承销折扣、佣金和手续费等预计发行费用后。截至2021年9月30日，该公司支付了241,500美元以股息形式向其累积永久优先股股东 支付。截至2021年9月30日，没有应计股息。
受限 股票奖励
公司根据本公司股票在授权日的市场报价记录限制性股票奖励的补偿费用，并在授权期内摊销该费用。 公司根据本公司股票在授权日的市场报价记录限制性股票奖励的补偿费用，并在授权期内摊销。
2021年5月28日，该公司批准了12,000公平市值为$的限制性股票奖励
在2020年6月，该公司批准了230,083限制性股票奖励。在这些奖励中，127,583 在18个月内每季度授予一次，第一次授予日期是2020年9月30日。截至2021年9月30日，在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，这些奖励的公平市值为每股5美元，与这些奖励相关的股票薪酬分别为106,319美元和318,958美元。2020年7月9日，62,500授予了限制性股票奖励。限制性 股票奖励将于2021年1月1日全部授予。截至2021年9月30日，限售股奖励全部归属。这些奖项的公平市场价值为 美元。每股。没有 在截至2021年9月30日的三个月和九个月内记录了与这些奖励相关的费用 。2020年7月9日，另一项授予了限制性股票奖励。限制性 股票奖励在四年内平均授予，第一次授予将于2021年1月1日进行。截至2021年9月30日，7500人在这些限制性股票奖励中，这些奖励被授予。 这些奖励的公平市场价值为$。每股，公司支出12,500美元及$在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，与这些 奖励相关的基于股票的薪酬分别增加。在2021年1月1日，62,500授予了限制性股票奖励。限制性 股票奖励将于2022年1月1日全部授予。截至2021年9月30日，所有限售股奖励均未授予。这些奖项的公平市场价值为 美元。每股。该公司录得71,406美元及$截至2021年9月30日的三个月和九个月内与这些奖励相关的薪酬支出 。
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附注 9-租赁安排
公司确定一项安排在开始时是否符合ASC 842项下的租赁条件。公司拥有办公空间和办公设备的运营租赁 。该公司的租约剩余租期为一年至七年，其中一些租约包括将租期延长至最多五年的选项 。一旦合理确定行使权利，本公司在确定用于确定本公司使用权资产和租赁负债的租赁期时，考虑延长该等选项的期限。 本公司考虑延长这些选项以确定用于确定本公司使用权资产和租赁负债的租赁期。本公司的租赁协议 不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
ROU资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务 。经营租赁、ROU资产和经营租赁负债在租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认 。ROU资产的经营租赁也包括在租赁开始之前支付的任何租赁付款，不包括租赁激励。在计算营业收入ROU、资产负债和营业租赁负债时使用的租赁条款包括当 公司合理确定将行使这些选项时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线 确认。
由于本公司的租赁不提供隐含利率，因此本公司采用7.6的增量借款利率% 根据开始日期的可用信息确定租赁付款的现值。
Munnworks， LLC在纽约州芒特弗农签订了一份租赁协议，租期从2019年4月1日开始，至2024年3月31日 到期，月租为13,400美元。2021年3月，该公司获得了额外的租赁空间，并对协议进行了修改 ，将租金费用提高到每月15,000美元。2021年7月1日，公司再次获得额外租赁空间，租金费用 从2024年7月1日增至每月27,500美元，2024年7月1日至2026年7月1日增至每月29,150美元。
2021年9月28日，该公司在科罗拉多州格林伍德村签订了一份租赁协议，租期从2021年9月29日开始，至2024年10月1日到期，前12个月的月租为14,729美元，13-24个月的月租为15,171美元，25-36个月的月租为15,626美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月租金
为177,013美元及$
时间表 截至2021年9月30日未偿还的经营租赁负债到期日如下：
截至十二月三十一号的年度，
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 之后。 | ||||
| 租赁支付总额 | ||||
| 减去： 计入利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ |
与ASC 842-20-50-4一致 该公司仅根据其每月租金义务计算其总租赁成本。公司没有租赁产生的现金流 ，没有融资租赁成本、短期租赁成本或可变租赁成本。本公司的租赁不产生任何转租收入，或从出售和回租交易中确认的任何净收益或亏损。因此，本公司不需要 将租赁负债计量中包含的现金支付的融资和经营租赁金额分开， 营业现金流和融资现金流分开，获得使用权资产产生的租赁负债的补充非现金信息，剩余租赁期限的加权平均计算，或加权平均贴现率。
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注 10-薪资保护计划
2020年4月，公司向大通银行提交了Paycheck Protection Program(PPP)申请，贷款金额为
至296,827美元。
金额已获批准，公司已收到资金。PPP贷款是PPP本票和协议的形式，
将于2025年4月到期，年利率为1.00%。贷款人将有90天的时间审查借款人的
宽恕申请，SBA将有额外的60天时间审查贷款人是否可以免除借款人的
贷款的决定。根据《CARE法案》，自PPP贷款首次支付之日起的24周内，记录在案的工资成本、承保租金支付、承保公用事业费用和某些承保抵押贷款利息的总和可获得贷款豁免。就CARE法案而言，工资成本不包括收入超过#美元的个人雇员的补偿。
附注 11-应收票据关联方
公司考虑与一家实体进行收购，在该实体中，公司的某些董事会成员也是潜在的
被收购方的董事会成员。2021年2月，本公司签订了一份无息应收票据协议，借出50万美元到实体。由于票据的短期到期日，应收票据按接近公允价值的成本基准入账
。贷款将在
(I)发行日起180天或(Ii)贷款人和借款人之间达成的最终收购中规定的交易结束时到期，以较早者为准。如果贷款在到期日或之前全额偿还，则不应计息
，也不应就未偿还本金支付利息。如果发生收购，则$
注 12段报告
FASB 编码主题280部门报告建立了报告有关企业 可报告部门的财务和描述性信息的标准。该公司有两个需要报告的部门：用于医疗保健、酒店和商业市政及住宅市场的消毒系统 的设计、制造、组装和分销(消毒部门)和专门用于酒店业的优质镜子的制造 (酒店部门)。细分市场是根据几个因素确定的，包括 产品和服务的性质、生产流程的性质、客户基础、交付渠道和类似的经济特征。
运营部门的业绩根据其税前运营贡献或部门收入进行评估。部门收入 定义为净销售额减去销售成本、部门销售、一般和管理费用、研发成本以及基于股票的薪酬 。它不包括其他费用(收入)、净额和利息以及其他净额。
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注 12个分部报告(续)
| 热情好客 | 消毒 | 公司 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的资产负债表 | ||||||||||||||||
| 资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | $ | |||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的资产负债表 | ||||||||||||||||
| 资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 热情好客 | 消毒 | 总计 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月损益表 ： | ||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||
| 截至本季度止三个月的损益表 2021年9月30日： | ||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||
| 热情好客 | 消毒 | 总计 | ||||||||||
| 截至本年度首九个月的损益表 2020年9月30日 (重述)： | ||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||
| 截至本季度止三个月的损益表 2020年9月30日： | ||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||
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注 13-重述
在编制截至2020年12月31日的年度报告时，公司发现确认某些 收入的时间有误。该公司错误地确认了2019年第四季度和2020年第一季度的收入分别为234,570美元和56,766美元。这些收入本应在截至2020年6月30日的三个月内确认。下表汇总了上述重述对之前在公司截至2020年9月30日的9个月的10-Q报表中报告的财务信息的 影响(请注意，这对之前报告的截至2020年9月30日的三个月的业绩没有影响)：
| 九个月 结束 | ||||||||
| 九月 三十， | ||||||||
| 2020 | ||||||||
| 据报道， | 如上所述 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售商品成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 基于股票的薪酬- 一般和管理 | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 所得税拨备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本 和每股普通股摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
这些 错误对运营现金流产生了非现金影响，因此，截至2020年9月30日的9个月的现金流量表反映了对净亏损的调整以及对递延收入变化的相应调整。
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附注 14-形式财务报表
未经审核的 补充形式数据
未经审计的 截至2021年9月30日的三个月和九个月的预计运营业绩，如同该公司于2021年1月1日收购了阿基达、KES/JJS、 和SAM(“被收购的公司”)，如下所述。
| 截至2021年9月30日的三个月 | 截至2021年9月30日的9个月 | |||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||
| 销售商品成本 | ||||||
| 毛利 | ||||||
| 研究和开发 | ||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||
| 运营费用总额 | ||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | |||
| 其他 (费用)收入 | ||||||
| 权证责任的公平市价变动 | ( | |||||
| 其他 收入 | ||||||
| 其他收入合计 | ||||||
| 所得税拨备前亏损 | ( | ) | ( | |||
| 所得税受益 | ( | ) | ( | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | |
| 截至2020年9月30日的三个月 | 截至2020年9月30日的9个月 | |||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||
| 销售商品成本 | ||||||
| 毛利 | ||||||
| 研究和开发 | ||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||
| 运营费用总额 | ||||||
| 营业收入 | ||||||
| 其他 (费用)收入 | ||||||
| 权证责任的公平市价变动 | ||||||
| 其他 收入 | ||||||
| 其他收入合计 | ||||||
| 所得税拨备前收入 | ||||||
| 所得税拨备 | ||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||
注 15-后续事件
公司注册证书修正案
2021年10月7日，公司修订并重述了公司注册证书，将授权优先股的数量(每股票面价值0.0001美元)从1,000,000股增加到20,000,000股。根据本公司经修订及重述的公司注册证书(经修订)，本公司目前获授权指定及发行最多1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，分为一个或多个类别或系列，并受本公司经修订及重述的公司注册证书及特拉华州公司法所规定的限制，以及每个 类别或系列优先股的权利、优惠权、特权及限制，包括股息权、投票权、赎回条款等。清算优惠和构成本公司董事会决定的任何类别或系列的股份数量 ，无需 公司股东投票或采取任何行动。
资产 购买协议
于2021年10月13日，本公司与本公司、纽约公司及本公司全资附属公司SteriLumen，Inc.(“买方”)及佛罗里达州有限责任公司Old SAM Partners，LLC(“卖方”)订立资产购买协议，据此，买方收购卖方的实质全部资产，包括转让独家分销协议 。2021年10月13日，卖方收到作为收购对价的收购价 ，其中包括(I)9,500,000美元现金；(Ii)200,000股本公司普通股和(Iii)200,000股本公司普通股的未归属股份，但须予注销。
初步采购价格和相关采购价格分配(仍在进行中，可能会更改)如下：
| 购买价格： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 已发行普通股的公平市价 | ||||
| 赚取收益 | ||||
| 合计 采购价格 | ||||
| 收购的资产： | ||||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 机械 和设备 | ||||
| 客户 关系 | ||||
| 专利 | ||||
| 技术 和诀窍 | ||||
| 商品名称 | ||||
| 收购的总资产 ： | ||||
| 超出 购买价格“商誉” | $ | |||
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项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本招股说明书中的某些 陈述是关于 未来运营的管理计划和目标的“前瞻性陈述”。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致“公司”的实际结果、业绩 或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陈述是基于当前对 涉及许多风险和不确定性的预期。该公司的计划和目标在一定程度上是基于涉及业务持续 扩展的假设。与上述相关的假设涉及(除其他事项外)对未来经济、 竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多 都不在本公司的控制范围之内。尽管本公司认为前瞻性陈述所依据的假设 是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此，不能保证本报告中包含的前瞻性陈述 将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性 ，包含此类信息不应被视为本公司或任何其他人士表示本公司的目标和计划将会实现 。由于各种因素，包括我们在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告 中所述的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同 。我们的财政年度将于12月31日结束
概述
公司成立于2019年2月26日，目的是收购SteriLumen和Munnworks的全部股权。本公司于2019年3月根据两项交换协议收购了SteriLumen的全部股本，其中SteriLumen的所有股东将其持有的SteriLumen股份交换为本公司普通股和超级投票权优先股。根据一项交换协议，本公司于2019年7月收购了Munnworks的全部股权，以换取本公司普通股。 本公司通过SteriLumen和Munnworks开展所有业务。
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SteriLumen 成立的目的是从事SteriLumen消毒系统的设计、制造、组装和分销，用于医院 和其他医疗机构。该公司已获得美国和欧盟对SteriLumen消毒系统的多项专利批准，目前正在获得包括中国、日本、台湾、韩国和海湾合作委员会在内的多个国家的批准。SteriLumen消毒系统的技术使用嵌入在各种浴室设备中的UVC LED或作为独立设备作为消毒设备，用于在有人居住的设施中杀灭空气中的细菌和其他 病原体，以及杀灭设备附近坚硬表面上的细菌和其他病原体。
公司首次公开募股后，加快了产品开发工作。该系统的技术开发路线图(包括联网和数据启用功能)已得到完善，Clarity D3应用程序将于2021年秋季与更新版本的立体流明色带(现更新版为流明™)一起发布。本公司还获得了独立色带和集成排水产品的UL认证 ，确保本公司满足依赖UL标志作为安全、质量和可靠性证据的商业客户的要求 。
公司与分销商合作销售SteriLumen和Munnworks产品线，并正在与具有重大广度和规模的新SteriLumen 分销商签约，将SteriLumen产品推向新市场，包括建筑管理、商业房地产以及环境健康和安全。
Munnworks 是一家专门为酒店业定制设计精美镜子的制造商，在纽约州芒特弗农山拥有一家制造工厂。我们的目标是为创造我们的设计行业客户所追求的产品做出贡献：按时、预算地制造镜框更好的镜子 。作为我们长期战略的一部分，该公司建立了多地点生产高价值产品、复杂的 设计和加工。我们位于纽约州芒特弗农市的总部是跨国制造中心。该公司与 包括镀金工人、雕刻师和旧世界修整工人在内的工匠和工匠组成的卫星网络合作。
除国内合作伙伴外，该公司还通过现场Munnworks员工保持海外生产能力。此外，根据 公司政策，公司会对所有正在处理和发出的订单进行现场工厂访问，在订单离开海外合作伙伴的设施之前，我们位于纽约州芒特弗农的总部的项目经理会对这些订单进行观察和检查。质量、创新、时尚的商品和超值定价的结合 使我们发展了忠诚的客户群。
2021年2月，本公司收购了阿基达控股有限责任公司(“阿基达”)的全部资产并承担了部分债务。收购时，阿基达拥有空气净化技术的爱罗德™系统，该系统最初是在威斯康星大学麦迪逊分校的帮助下为美国国家航空航天局开发的，它使用紫外线和专有的二氧化钛光催化剂 相结合，可能有助于加快全球经济的重新开放，应用于酒店、酒店、医疗保健、疗养院、杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售行业。美国宇航局、全食超市、多乐、奇基塔、欧普斯一号、亚零度冰箱和罗伯特·蒙达维酒业等品牌都在使用艾罗德™系统。AKIDA已与KES科技公司(“KES”) 签约制造、仓储及分销爱乐杀™系统，而AKIDA与KES的合同关系已转让给KES，并由本公司作为收购的一部分承担。
2021年9月28日，本公司收购了KES的全部资产并承担了部分债务。在收购时，科斯主要从事空气净化技术和喷雾系统的空气净化杀菌剂™系统的制造和分销 。科斯公司还拥有在某些市场独家销售和分销艾罗希德™系统的权利。此次收购 整合了SteriLumen品牌下艾罗德™系统的所有制造、销售和分销，并扩大了该公司在食品分销、收获后生产、酿酒厂和零售领域的 市场占有率。该公司的产品销往美国、加拿大和欧洲。
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影响我们财务业绩的主要因素
我们的运营 结果主要受以下因素影响：)
| • | 我们 能够获得新客户或保留现有客户。 |
| • | 我们 能够提供具有竞争力的产品定价。 |
| • | 我们 扩大产品供应的能力。 |
| • | 行业需求和竞争；以及 |
| • | 市场状况和我们的市场定位 |
运营结果
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比(重述)
| 九个月 结束 | 九个月 结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 (重述) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 热情好客 | 消毒 | 公司 | 总计 | 热情好客 | 消毒 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 4,282,696 | $ | 3,465,803 | $ | — | $ | 7,748,499 | $ | 4,727,631 | $ | — | $ | — | $ | 4,727,631 | ||||||||||||||||
| 销售商品成本 | 3,269,335 | 1,961,820 | — | 5,231,155 | 3,825,037 | — | — | 3,825,037 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 1,013,361 | 1,503,983 | — | 2,517,344 | 902,594 | — | — | 902,594 | ||||||||||||||||||||||||
| 研发 | — | 53,408 | — | 53,408 | — | 65,037 | — | 65,037 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 559,698 | 542,911 | — | 1,102,609 | 192,594 | 188,720 | — | 381,314 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售， 一般和管理 | 1,791,835 | 4,097,028 | — | 5,888,863 | 1,371,531 | 71,745 | — | 1,443,276 | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 2,351,533 | 4,693,347 | — | 7,044,880 | 1,564,125 | 325,502 | — | 1,889,627 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (1,338,172 | ) | (3,189,364 | ) | — | (4,527,536 | ) | (661,531 | ) | (325,502 | ) | — | (987,033 | ) | ||||||||||||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权证责任的公平市价变动 | — | — | (148,882 | (148,882 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 免除工资保障 计划贷款 | — | — | 296,827 | 296,827 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | — | — | 26,250 | 26,250 | — | — | 11,905 | 11,905 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | — | — | 174,195 | 174,195 | — | — | 11,905 | 11,905 | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备前亏损 | (1,338,172 | ) | (3,189,364 | ) | 174,195 | (4,353,341 | ) | (661,531 | ) | (325,502 | ) | 11,905 | (975,128 | ) | ||||||||||||||||||
| 所得税受益 | — | — | 101,354 | 101,354 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,338,172 | ) | $ | (3,189,364 | ) | $ | 275,549 | $ | (4,251,987 | ) | (661,531 | ) | $ | (325,502 | ) | $ | 11,905 | $ | (975,128 | ) | |||||||||||
净销售额和毛利润是我们经营业绩的最重要驱动因素。净销售额包括所有面向客户的销售额，扣除退货后的净销售额 。截至2021年9月30日的9个月，我们的净销售额增长了63.9%，从截至2020年9月30日的9个月的4,727,631美元增至7,748,499美元。 截至2021年9月30日的9个月，我们酒店行业的净销售额为4,282,696美元，比去年下降了 9.4%，但随着时间的推移和酒店行业从新冠肺炎的影响中反弹，我们继续看到改善 。我们消毒部门的净销售额贡献了3465,803美元，这主要是我们收购阿基达控股公司的结果。它在2021年2月8日关闭了 。我们的一条SteriLumen产品线出现了一些延迟，我们预计这些延迟将在今年第四季度得到解决。
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因此，以净销售额百分比表示的毛利润可能会受到许多因素的影响，包括整体销售业绩。在截至2021年9月30日的9个月中，毛利润从截至2020年9月30日的9个月的902,594美元增加到2,517,344美元。毛利润占净销售额的百分比 从截至2020年9月30日的9个月的19.1%增加到2021年6月30日止的9个月的32.5%，这主要是由我们的消毒部门推动的。截至2021年9月30日的9个月中，酒店部门的毛利为1,103,361美元，与销售额相比为23.7%，而消毒部门的毛利润为1,501,983美元，与销售额相比为43.3%。在整个疫情期间，该公司继续在其酒店部门保留直接劳工员工，以符合工资保护计划贷款豁免标准，该标准于2021年7月7日获得豁免，金额为296,827美元。此外，我们销售成本的主要组成部分 和成本动因受到材料成本、运输成本、管理费用和人工成本的影响，在当前的供应链环境下，这些成本已变得更加 具有挑战性。
由于公司在 季度采用其激励计划并发行了期权和认股权证，基于股票 的薪酬有所增加。2020年3月31日，本公司通过了应用UV，Inc.2020综合激励计划(“计划”)，根据该计划的条款，可发行600,000股 普通股。本计划允许授予不合格股票期权、 激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和 其他奖励。截至2021年9月30日的9个月，基于股票的薪酬从截至2020年9月30日的9个月的381,314美元增加到1,102,609美元，这主要是由于招聘关键员工的时间以及 应用UV总裁的新雇佣协议将于2021年第二季度生效。
销售、 一般和管理费用(包括运营公司办公室的成本)也是我们运营业绩的重要组成部分 。薪酬和福利构成了我们的大部分运营费用。销售、一般和管理费用包含 固定和可变成本，在我们寻求提高整体盈利能力的过程中，管理运营费用比率(运营费用占净销售额的百分比)是一个重要的 管理重点。运营费用包括现金成本和非现金成本， 如与公司财产和设备相关的折旧和摊销，以及股票补偿费用。运营费用 还可以包括一次性或非经常性的某些成本。截至2021年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用从截至2020年9月30日的9个月的1,443,276美元增至5888,863美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的接待部门和消毒部门分别增至1,791,835美元和4,097,028美元。 截至2020年9月30日的9个月分别为1,371,531美元和71,745美元。我们酒店部门的增长主要是 由于分配了公司高管薪酬和相关的公司管理费用。我们消毒部门的增长 还归因于公司高管薪酬和相关公司管理费用的分配。 此外，消毒部门还发生了与建立新业务线相关的成本，包括聘用关键人员、咨询、广告、法律、会计等。消毒部门还包括阿基达控股收购的无形资产的摊销 。
在截至2021年9月30日的9个月中， 公司记录了认股权证负债的公允价值变动亏损148,882美元。与2020年11月公开发行相关的权证包含现金结算功能，导致 截至2021年9月30日的权证负债为284,007美元。认股权证负债于授出日的公平市值为135,125美元，并记为额外实缴资本的减少额。
其他 收入包括296,827美元的工资保护计划贷款减免。
所得税收益 101,354美元源于截至2020年12月31日的纳税年度产生的亏损结转。
我们 在截至2021年9月30日的9个月录得净亏损4,251,341美元，而截至2020年9月30日的9个月净亏损为975,128美元。2021年的净亏损主要是由于SG&A成本增加，以改善未来运营并扩大我们业务的消毒部门 。
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截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比
| 三个月 结束 | 三个月 结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 (重述) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 热情好客 | 消毒 | 公司 | 总计 | 热情好客 | 消毒 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 1,750,227 | $ | 1,801,337 | $ | — | $ | 3,551,564 | $ | 1,560,633 | $ | — | $ | — | $ | 1,560,633 | ||||||||||||||||
| 销售商品成本 | 1,451,560 | 1,048,603 | — | 2,500,163 | 1,482,455 | — | — | 1,482,455 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 298,667 | 752,734 | — | 1,051,401 | 78,178 | — | — | 78,178 | ||||||||||||||||||||||||
| 研发 | — | — | — | — | — | 65,037 | — | 65,037 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 216,568 | 209,700 | — | 426,268 | 141,791 | 137,916 | — | 279,707 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售， 一般和行政部门 | 571,605 | 1,685,152 | — | 2,256,757 | 604,597 | 19,631 | — | 624,228 | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 788,173 | 1,894,852 | — | 2,683,025 | 746,388 | 222,584 | — | 968,972 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (489,506 | ) | (1,142,118 | ) | — | (1,631,624 | ) | (668,210 | ) | (222,584 | ) | — | (890,794 | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权证责任的公平市价变动 | — | — | 151,570 | 151,570 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 免除工资保障 计划贷款 | — | — | 296,827 | 296,827 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | — | — | 1,068 | 1,068 | — | — | 235 | 235 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | — | — | 449,465 | 449,465 | — | — | 235 | 235 | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备前亏损 | (489,506 | ) | (1,142,118 | ) | 449,465 | (1,182,159 | ) | (668,210 | ) | (222,584 | ) | 235 | (890,559 | ) | ||||||||||||||||||
| 所得税受益 | — | — | 101,354 | 101,354 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (489,506 | ) | $ | (1,142,118 | ) | $ | 550,819 | $ | (1,080,805 | ) | $ | (668,210 | ) | $ | (222,584 | ) | $ | 235 | $ | (890,559 | ) | ||||||||||
截至2021年9月30日的三个月，我们的净销售额增长了127.6，从截至2021年9月30日的三个月的1,560,633美元增至3,551,564美元。 由于当前的供应链/物流环境，本公司在第二季度延迟完成已 推至第三季度和第四季度的订单。在截至2021年9月30日的三个月中，酒店部门增长了12.1%，从截至2020年9月30日的三个月的1,560,633美元增至1,750,227美元。截至2021年9月30日的 三个月的增长余额归因于我们的消毒部门1,801,337美元，这主要是由于我们收购了阿基达控股公司 。我们将于2021年第四季度开始通过收购KES/JJS和Science Air Management实现消毒部门的额外收入 。
截至2021年9月30日的三个月，毛利润从截至2020年9月30日的三个月的78,178美元增至1,051,401美元。 截至2021年9月30日的三个月，毛利润占净销售额的百分比增至29.6%，而截至2020年9月30日的三个月为5.0% 。去年毛利润较低的主要原因是公司保留了直接劳动力 员工遵守工资保护计划贷款豁免标准，加上销售额下降，所有这些都发生在酒店部门。 在截至2021年9月30日的3个月中，酒店部门的毛利润增至298,667美元，或17.1%，消毒 部门贡献了752,734美元，或41.8%的毛利润。
在截至2021年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用从截至2020年9月30的三个月的624,228美元增加到2,256,757美元。增加的主要原因是增加了建立我们业务的 消毒部门所需的额外费用，包括增加专业人员和咨询费、办公室工资以及聘用关键 人员[首席执行官、首席运营官、全球销售副总裁以及产品营销和公司发展副总裁 ]。
在截至2021年9月30日的三个月中， 公司记录了认股权证负债公允价值变动的收益，金额为151,570美元。与2020年11月公开发行相关的权证包含现金结算功能，导致 截至2021年9月30日的权证负债为284,007美元。认股权证负债于授出日的公平市值为135,125美元，并记为额外实缴资本的减少额。
其他 收入包括296,827美元的工资保护计划贷款减免。
所得税收益 101,354美元源于截至2020年12月31日的纳税年度产生的亏损结转。
我们 在截至2021年9月30日的三个月中录得净亏损1,080,805美元，而截至2020年9月30日的三个月 净亏损为890,559美元。2021年的净亏损主要是由于SG&A成本增加，以改善未来运营并扩大我们业务的消毒部门。
| 33 |
流动性 与资本资源
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比(重述)
| 经营活动中使用的净现金 | $ | (5,186,564 | ) | $ | (126,749 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (5,579,194 | ) | (154,058 | ) | ||||
| 为 活动融资提供的净现金 | 11,962,154 | 5,148,312 | ||||||
| 现金和现金等价物净增长 | 1,196,396 | 4,867,505 | ||||||
| 年初的现金和等价物 | 11,757,930 | 1,029,936 | ||||||
| 年终现金和现金等价物 | 12,954,326 | 5,897,441 |
截至2021年9月30日的9个月，运营活动使用的现金为(5,186,564美元)，而截至2020年9月30日的9个月，运营活动使用的现金为(126,749美元)。经营活动提供的现金包括应收账款的收款 。运营活动提供的现金大部分被运营活动中使用的现金所抵消，这些现金主要支付给我们的 供应商用于生产过程中使用的生产材料和零部件、运营费用和员工薪酬。我们截至2021年9月30日的9个月的净亏损为(4,251,987美元)，而截至2020年9月30日的9个月的净亏损为(975,128美元)。此外，进一步减少现金的主要经营活动是供应商存款增加(925,366美元)，应付账款和应计费用减少(645,183美元)，递延收入减少(422,793美元)，存货 增加(313,994美元)，但主要被股票补偿的非现金支出1,102,609美元和折旧和摊销的481,040美元所抵消。
在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为(5579,194美元)，而在截至2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为(154,058美元)。所用现金增加的主要原因是，在扣除收购的现金(760,293美元)和(4,299,900美元)后，已支付的与Akeya和KES/JJS资产收购相关的现金 分别为760,293美元和4,299,900美元，以及以有担保应收票据的形式向关联方提供的贷款 (500,000美元)。
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为11,962,154美元，主要是由于 股权募集的净收益12,272,440美元，被支付给优先股东的股息(241,500美元)所抵消，以及债务清偿 (65,000美元)，而在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金为5,148,312美元，主要是由于股权净收益
正如 在附注14-后续事件中报告的那样，2021年10月13日支付了950万美元现金，作为收购Science Air Management，LLC基本上 所有资产的价格的一部分。
营运资金 。截至2021年9月30日，我们的营运资金为13,881,351美元，比截至2020年12月31日的营运资金9,649,096 增加了4,232,255美元。营运资本增加的主要原因是现金增加1196396美元，供应商存款增加925366美元，与应收票据相关的票据增加500000美元，存货增加1127846美元，应收账款增加581,645美元。营运资本的变动 受2021年2月8日收购的Akeya净营运资本(总计36,225美元)和2021年9月28日收购的KES/JJS净营运资本(总计682,351美元)的影响。
| 34 |
合同义务和其他承诺
| 按期付款 到期 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 2021 | 2022-2024 | 2025-2026 | 此后 | ||||||||||||||||
| 融资租赁 义务 | $ | 27,029 | 19,819 | 7,210 | — | — | ||||||||||||||
| 经营租赁义务 (1) | 2,153,402 | 126,686 | 1,502,016 | 524,700 | — | |||||||||||||||
| 应付票据(2) | 157,500 | 67,500 | 90,000 | — | — | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 2,337,931 | 214,005 | 1,599,226 | 524,700 | — | ||||||||||||||
| (1) | 公司在纽约州芒特弗农市签订租赁协议，租期自2019年4月1日开始，至2024年3月31日 日到期，月租15,000美元。2021年7月1日，公司获得了额外的租赁空间，租金费用 从2024年7月1日增至每月27,500美元，2024年7月1日至2026年7月1日增至每月29,150美元。 2021年9月28日，该公司在科罗拉多州格林伍德村签订了一份租赁协议，租期从2021年9月29日开始， 将于2024年10月1日到期，前12个月的月租为14,729美元，13-24个月的月租为15,171美元， 25-36个月的月租为15,626美元。 |
| (2) | 2020年3月，作为甲板上资本和解的一部分，公司发行了本金为157,500美元的本票，本金将在未来5年内到期。公司需要分五次支付157,500美元，每年30,000美元，第二年额外支付7,500美元。 |
表外安排 表内安排
我们 没有表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化具有或合理地可能产生当前或未来影响。 我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日公司信息披露控制和程序的有效性(根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，由于公司对以下财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司的披露 控制和程序无效。
信息披露控制和程序的评估
我们的 首席财务官负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据交易所法案颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)定义了对财务报告的内部控制 由我们的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员设计或在其监督下设计的流程， 由我们的董事会、高级管理人员和其他人员实施，以根据美国公认会计原则对财务 报告和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理保证。
| 35 |
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外， 对未来期间进行的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们将继续审查我们对财务报告的内部控制 ，并可能不时进行更改，以提高其有效性并确保我们的系统与我们的 业务一起发展。
在 监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制 -综合框架(2013)》框架，对我们财务报告内部控制的有效性进行了 评估。根据已确定的控制缺陷
在本次评估期间(如下所述)，我们的高级管理层得出结论，截至2021年6月30日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们没有对财务报告 保持有效的内部控制，如下所述。
如下所述，管理层将继续采取措施纠正以下确定的控制缺陷。尽管存在以下控制 不足之处，我们仍执行了额外的分析和其他程序，以使管理层能够得出结论，即本10-Q表中包含的合并 财务报表在所有重要方面都很好地反映了截至2021年6月30日的六个月的财务状况和运营结果 。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止 或无法及时发现 。
公司管理层已制定补救计划以解决重大缺陷，并于2021年1月1日开始使用新的基于云的软件，该软件可跟踪作业进度，更准确地反映作业完成百分比，确保在适当的时间确认此类 收入。此外，公司打算通过执行 以下操作来进一步补救缺陷：
| • | 设计 并实施额外的内部控制和政策，以确保我们定期审查和记录已确立的 重要会计政策的应用情况；以及 |
| • | 实施 其他系统和技术，以提高组织内财务数据的及时性和可靠性。 |
| • | 继续 聘请第三方主题专家帮助确定和应用与复杂金融工具相关的美国GAAP规则 并增强财务报告功能。 |
控制和程序有效性方面的限制
在 设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。 此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的益处时做出判断。
| 36 |
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1A项。风险因素
公司是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目要求的信息。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
无
第 项3.高级证券违约。
无
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
一个也没有。
物品 6.展品
附件 索引
| 3.1 | 注册人注册证书 (通过引用向美国证券交易委员会提交的注册人注册说明书附件3.1(文件编号：333-239892，截至2020年7月16日)合并)。 |
| 3.2 | 经修订的注册人注册证书(通过参考美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书附件3.2(文件编号：333-239892)于2020年7月16日合并)，并对注册人注册证书进行了修订和重新注册(参见截至2020年7月16日的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-239892)附件3.2)。 |
| 3.3 | 注册人章程 (通过引用注册人提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.3(文件编号： 333-239892)于2020年7月16日合并)。 |
| 3.4 | A系列优先股的名称、优先股和权利证书(通过引用注册人截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-239892)附件3.4并入)。 |
| 3.5 | 2020年6月17日备案的公司注册证书修订证书(通过引用注册人截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-239892)附件3.5并入)。 |
| 3.6 | 2020年6月23日备案的公司注册证书修订证书(通过引用注册人截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-239892)附件3.6并入)。 |
| 3.7 | 2020年7月14日提交的注册证书修正案证书(通过引用注册人截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-239892)附件3.7并入)。 |
| 3.8 | 修订和重新注册证书的修订证书(通过引用注册人提交给证券交易委员会的表格S-1(文件编号333-2571997)附件3.6(截至2021年6月25日)合并)。 |
| 3.9 | 10.5%A系列累积永久优先股的名称、优先股和权利证书(通过参考截至2021年6月25日向美国证券交易委员会提交的注册人S-1表格注册说明书(文件编号333-2571997)附件 3.6中合并)。 |
| 10.1 | 注册人SteriLumen，Inc.和SteriLumen，Inc.的每位股东于2019年3月26日签署的交易所协议(注册人提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.1(截至2020年7月16日，文件编号333-239892))。 |
| 10.2 | 注册人、SteriLumen，Inc.和Laurie Munn于2019年3月27日签订的交流 协议(通过参考截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格(文件编号333-239892)附件10.2 合并)。 |
| 10.3 | 注册人、Munn Works，LLC和Laurie Munn于2019年7月1日签署的交换 协议(通过参考截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书(文件编号333-239892)的附件10.3而并入)。 |
| 10.4 | 向麦克斯·穆恩签发的认股权证，日期为2020年4月1日(通过参考截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明 附件10.4(文件编号333-239892)而并入)。 |
| 10.5 | 注册人2020年综合激励计划(参考注册人提交给美国证券交易委员会的S-1(333-239892)表格注册说明书附件10.5，截至2020年7月16日)。 |
| 10.6 | 根据2020年2月18日董事会批准发布的期权协议和授权书表格 (通过引用注册人截至2020年7月16日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.6(文件编号333-239892)合并)。 |
| 10.7 | 位于西奈山的伊坎医学院与SteriLumen，Inc.于2020年4月20日签订的协议(通过参考截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册说明书附件10.7 (文件编号333-239892)合并)。 |
| 10.8 | 注册人与Keyoumars Saeed于2020年6月30日签订的雇佣协议(通过引用注册人提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(截至2020年7月16日的第333-239892号文件)附件10.8而并入)。 |
| 10.9 | 注册人与詹姆斯·L·多伊尔三世于2020年6月30日签订的雇佣协议(通过引用注册人提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(截至2020年7月16日的第333-239892号文件)附件10.9而并入)。 |
| 10.10 | 普通股认购权证，日期为2020年7月1日(参考截至2020年7月16日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格(文件编号：333-239892)附件10.10)。 |
| 10.11 | 普通股认购权证，日期为2020年7月1日(通过参考截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格登记说明书(文件编号333-239892)附件10.11而并入)。 |
| 10.12 | 发给医学咨询委员会成员的选择权表格 (通过参考截至2020年7月16日提交给美国证券交易委员会的注册人注册声明 表格S-1(文件编号：333-239892)的附件10.12而并入)。 |
| 10.13 | 资产 购买协议，日期为2021年2月8日，由应用UV，Inc.、SteriLumen，Inc.、阿基达控股有限责任公司和阿基达控股有限公司的成员 签订(通过引用注册人截至2021年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件2.1合并而成)。 |
| 10.14 | 合同 KES科技公司与阿基达控股有限责任公司签订的制造协议，日期为2021年1月1日。 |
| 10.15 | 知识产权转让和许可协议，日期为2021年1月1日，由KES科技，Inc.、KES Air Technologies，LLC和阿基达控股有限责任公司签订，或由KES Science&Technology，Inc.、KES Air Technologies LLC和阿基达控股有限责任公司签订。 |
| 10.16 | 管理 管理服务协议，日期为2021年1月1日，由KES科技公司和阿基达控股有限责任公司签订。 |
| 10.17 | 聘用 Michael Riccio(通过引用注册人截至2021年4月20日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条对首席执行官的认证 |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官 |
| 32.1* | 行政长官根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过)所作的证明 |
| 32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
*本合同附件32.1和32.2中提供的证明 被视为随本表格10-Q一起提供，并不被视为根据交易法第18节 的目的进行了“存档”，也不受该节责任的约束，也不应被视为通过引用将其合并到根据证券法或交易法提交的任何申请中。
| 37 |
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 应用 UV，Inc. | ||
| (注册人) | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/a Keyoumars 赛义德 |
| 凯尤玛斯 赛义德 | ||
| 首席执行官兼首席执行官 | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/ 迈克尔·里奇奥 |
| 迈克尔·里奇奥 | ||
| 首席财务官 | ||
| 38 |