美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表单
对于
截至的季度期间
或
对于 ，过渡期从_
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (委托文件编号) | (美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码 ，含区号)
托斯卡纳 控股公司 135 E. 57伦敦大街，18号地板 纽约，邮编：10022 |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的交易所名称 | ||
| 可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使普通股 | MVSTW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2021年11月12日
，共有
MICROVAST 控股公司
表格 10-Q
截至2021年9月30日的季度的
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 浓缩资产负债表 | 1 | |
| 简明操作报表 | 3 | |
| 简明全面损失表 | 4 | |
| 股东权益变动简明报表 | 5 | |
| 现金流量表简明表 | 7 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 9 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 33 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 45 |
| 第二部分：其他信息 | 48 | |
| 第1项。 | 法律程序 | 48 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 48 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 48 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 48 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 48 |
| 第五项。 | 其他信息 | 48 |
| 第6项 | 陈列品 | 49 |
i
有关前瞻性陈述的警告性 声明
本 报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。 此类陈述包括但不限于有关未来财务和经营结果、我们的目标、预期 以及对未来运营、产品和服务的意图的陈述；以及由诸如“将 可能的结果”、“预计将”、“将继续”、“预计”、“预计”、“ ”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“展望”或具有类似 含义的词语标识的其他陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业和市场规模、未来 机会、我们估计的未来业绩和业务合并(定义如下)的陈述。此类前瞻性陈述是 基于管理层当前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争性不确定性和意外事件的影响 ，其中许多不确定性和意外事件很难预测，通常超出我们的控制范围。实际结果和事件的时间 可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。
存在重要的风险、不确定性、事件和因素，可能导致我们的实际结果或业绩与本文档中包含的前瞻性陈述中的 大不相同，包括：
| ● | 在中华人民共和国境内经营的风险 ； |
| ● | 延迟或未能实现企业合并的预期效益； |
| ● | 业务合并导致持续业务运营中断管理时间的风险 ； |
| ● | 正在进行的新冠肺炎大流行的 影响； |
| ● | 在我们竞争激烈的市场中的变化 ，包括与我们的竞争格局、技术发展或法规变化有关的变化 ； |
| ● | 我们目标市场的变化 ； |
| ● | 我们可能无法执行增长战略或实现盈利的风险； |
| ● | 我们无法确保或保护我们的知识产权的风险； |
| ● | 我们的客户或第三方供应商无法完全或及时履行义务的风险 ； |
| ● | 客户调整、取消或暂停订购我们产品的风险； |
| ● | 我们将需要筹集额外资金来执行我们的业务计划的风险，该业务计划可能 无法以可接受的条款或根本无法获得； |
| ● | 与我们的产品或服务相关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险 ； |
| ● | 我们可能无法开发和维持有效的内部控制的风险； |
| ● | 可能对我们或我们的任何董事或高级管理人员提起的任何法律诉讼的 结果；以及 |
| ● | 未能实现预期的形式结果和基本假设。 |
上述因素列表并不详尽，可能会不时出现新的因素，这些因素也可能会影响实际绩效 和结果。有关更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的10-K/A表年度报告第I部分第1A项以及S-1表注册声明(文件编号333-258978)中包含的风险因素，其中 最初于2021年8月20日提交，并经过进一步修订，以及随后提交给美国证券交易委员会的文件。
实际 结果、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性声明 以及这些前瞻性声明所基于的假设存在实质性差异，甚至可能产生不利影响。不能保证此处包含的数据 在任何程度上都能反映未来的表现。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，因为 是对未来业绩的预测，因为预计的财务信息和其他信息是基于 固有地受到各种重大风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，其中许多因素是我们无法控制的。
本文中列出的所有 信息仅说明截至本文日期，我们不打算或义务因本声明日期后发生的事态发展而更新任何前瞻性声明 ，除非适用的证券法可能要求这样做。有关我们行业和终端市场的预测和 估计基于我们认为可靠的来源，但不能保证这些 预测和估计将被证明全部或部分准确。年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，可能不反映实际结果。
II
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表(未经审计)
MICROVAST 控股公司
未经审计的 精简合并资产负债表
(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
| 2020年12月31日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金 | ||||||||
| 应收账款(扣除坏账准备#美元) | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 库存， 净额 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 关联方应收金额 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 物业， 厂房和设备，净值 | ||||||||
| 土地 使用权，净额 | ||||||||
| 收购 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 客户预付款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应纳税所得额 | ||||||||
| 短期银行借款 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付债券 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| B2系列可转换优先股的存款责任 (“B2系列优先股”) | ||||||||
| 长期应付债券 | ||||||||
| 担保 责任 | ||||||||
| 以股份为基础的赔偿责任 | ||||||||
| 其他 非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
1
MICROVAST 控股公司
未经审计的 简明合并资产负债表-续
(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
| 2020年12月31日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 夹层资产(附注14和附注16) | ||||||||
| C1系列可转换可赎回优先股(“C1系列优先股”)(美元 | $ | $ | ||||||
| C2系列可转换可赎回优先股(“C2系列优先股”)(美元 | ||||||||
| D1系列可转换可赎回优先股(“D1系列优先股”)(美元 | ||||||||
| 可赎回的非控股权益 | ||||||||
| 夹层总股本 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事项(附注21) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股(面值为美元 | $ | $ | ||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 法定储备金 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东(赤字)/股本总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债、夹层股权与股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
MICROVAST 控股公司
未经审计的 精简合并经营报表
(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 补贴收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可转换票据公允价值变动亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税拨备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：优先考虑C1系列的增长 | ||||||||||||||||
| 减：首选C2系列的增量 | ||||||||||||||||
| 减去：优先考虑D1系列的增长 | ||||||||||||||||
| 减去：为非控股权益增值 | ||||||||||||||||
| Microvast控股公司普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| Microvast Holdings，Inc.普通股股东应占每股净亏损 。 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算普通股每股净亏损的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
MICROVAST 控股公司
未经审计的 简明综合全面损失表
(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
MICROVAST 控股公司
未经审计的 股东(亏损)/权益简明合并变动表
(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 累计 其他 |
总计 Microvast 控股， Inc. |
||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 实缴 | 累计 | 全面 | 法定 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 储量 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | $ | |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 净损失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首选C1系列的堆积 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首选C2系列的积累量 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首选D1系列的堆积 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 对现有非控股权益的增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 国外 货币换算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 累计 其他 |
总计 Microvast 控股公司 |
||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 实缴 | 累计 | 全面 | 法定 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 储量 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 | $ | |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 净损失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首选C1系列的堆积 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首选C2系列的积累量 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 首选D1系列的堆积 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 对现有非控股权益的增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 国外 货币换算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益增值 | - | ( |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||
5
MICROVAST 控股公司
未经审计的 股东(亏损)/权益简明合并变动表-续
(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 累计 其他费用 | 总计 微巨型 |
||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 实缴 | 累计 | 全面 | 法定 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 (亏损) | 储量 | (赤字)/股权 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首选C1系列的堆积 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首选C2系列的积累量 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首选D1系列的堆积 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 对现有非控股权益的增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 在反向资本重组后发行普通股，扣除发行成本为#美元。 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 货币换算调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 累计 其他费用 | 总计 微巨型 |
||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 实缴 | 累计 | 全面 | 法定 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 (亏损) | 储量 | (赤字)/股权 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首选C1系列的堆积 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首选C2系列的积累量 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首选D1系列的堆积 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 对现有非控股权益的增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 在反向资本重组后发行普通股，扣除发行成本为#美元。 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 货币换算调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
6
MICROVAST 控股公司
未经审计的 简明合并现金流量表
(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 处置财产、厂房和设备的损失 | ||||||||
| 财产、厂房和设备折旧 | ||||||||
| 土地使用权摊销和无形资产摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据公允价值变动 | ||||||||
| (冲销)坏账准备 | ( | ) | ||||||
| 为陈旧库存拨备 | ||||||||
| 财产、厂房和设备减值损失 | ||||||||
| 产品保修 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付/欠关联方的金额 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付票据 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从客户那里获得预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 经营活动产生/(用于)经营活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置财产、厂房和设备的收益 | ||||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ||||||
| 短期投资到期收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 偿还银行借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方借款 | ||||||||
| 偿还关联方贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公募股权(“PIPE”)融资中的兼并与私人投资 | ||||||||
| 支付与合并有关的交易费 | ( | ) | ||||||
| 向退出的非控股权益支付款项(附注14) | ( | ) | ||||||
| 发行可转换票据 | ||||||||
| 净现金(用于)/融资活动产生的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动的影响 | ||||||||
| (减少)现金、现金等价物和限制性现金增加 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
7
MICROVAST 控股公司
未经审计的 简明合并现金流量表-续
(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| 对账至合并资产负债表上的金额 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金 | ||||||||
| 总计 现金、现金等价物和受限现金 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
8
MICROVAST 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年9月30日
(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
1. 组织机构和业务运作说明
Microvast Holdings，Inc.(“Microvast”或“本公司”) 及其子公司(统称“本集团”)主要在中华人民共和国(“中华人民共和国”)和欧洲从事电动汽车电子 动力产品的开发、制造和销售。
2. 重要会计政策
预算列报和使用的依据
随附的未经审计的简明综合财务报表 包括本公司及其子公司的账目。未经审计的简明综合财务报表 是根据美国证券交易委员会和美国中期财务报告公认会计准则 的规则和规定编制的。因此，根据美国公认会计原则编制的年度财务报表附注中通常包括 的某些信息和披露在这些中期财务 报表中被省略。
随附的未经审计的简明综合财务报表 应与公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表一并阅读，该综合财务报表包含在公司于2021年7月28日提交给证券交易委员会的当前8-K报表 以及于2021年8月16日修订并提交给证券交易委员会的报告中，其中提供了对公司会计 政策和某些其他信息的更全面的讨论。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表 反映了公允报告所列中期财务业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)。本公司相信所披露的资料足以使所呈报的资料不具误导性。
截至2021年9月30日的3个月和9个月的运营结果不一定代表随后任何季度或截至2021年12月31日的财年的预期结果。
简明综合资产负债表中包含的截至2020年12月31日的 财务信息来源于本集团截至2020年12月31日止年度的 经审核综合财务报表。
除下列政策外，截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度， 经审核综合财务报表附注2所披露的重大会计政策并无重大变动。
反映于本集团财务报表的重大会计估计包括坏账准备、陈旧存货拨备、长期资产减值、递延税项资产估值准备、产品保证、可转换本票的公允价值计量 、认股权证负债的公允价值计量及股份补偿。
合并后，所有 公司间交易和余额均已注销。
9
MICROVAST 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年9月30日
(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
2. 重要会计政策-续
列报和使用概算的依据 -续
2021年7月23日(“截止日期”)，托斯卡纳控股公司(“托斯卡纳”)根据2021年2月1日托斯卡纳公司与特拉华州公司TSCN Merge Sub Inc.(“合并子公司”)于2021年2月1日签订的协议和合并计划(“合并协议”)，完成了之前宣布的与特拉华州Microvast，Inc.公司的 合并。 根据该协议和计划，托斯卡纳控股公司(“Tuscan Holdings Corp.”)与特拉华州公司TSCN Merge Sub Inc.(“合并子公司”)完成了之前宣布的 合并。 根据该协议，合并与合并协议中描述的其他交易统称为“反向资本重组”)。合并后，托斯卡纳公司更名为“Microvast控股公司”。合并被视为反向资本重组，因为Microvast，Inc.根据财务会计准则委员会的会计准则 编纂主题805，业务合并(“ASC 805”)被确定为会计收购方。 Microvast，Inc.根据财务会计准则委员会的会计准则 编纂主题805，业务合并(“ASC 805”)被确定为会计收购方。
有关合并的更多详细信息，请 参阅附注3“反向资本重组”。
新兴 成长型公司
根据就业法案 ，新兴成长型公司可以采用财务会计准则委员会或美国证券交易委员会发布的新的或修订的会计准则， (I)与适用于非新兴成长型公司的会计准则在同一时期内，或(Ii)在与私营公司相同的时期内 。本公司打算利用豁免，在与私营公司相同的 期限内遵守新的或修订的会计准则。因此，此处包含的信息可能与其他 上市公司提供的信息不同。
只要公司符合新兴成长型公司的资格， 公司还打算利用根据就业法案 降低的新兴成长型公司的监管和报告要求，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的 审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务， 以及免除就高管薪酬和金降落伞薪酬举行非约束性咨询投票的要求。 公司还打算利用该公司符合新兴成长型公司资格的条件，包括但不限于免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求、减少高管薪酬的披露义务、 免除就高管薪酬和金降落伞薪酬举行非约束性咨询投票的要求。
收入 确认
商品和服务的性质
集团的收入主要来自锂电池的销售。本集团的责任是提供电力产品 。收入于承诺货品或服务的控制权转移至客户时确认，金额 反映本集团预期有权就该等货品或服务交换的对价。
10
MICROVAST 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年9月30日
(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
2. 重要会计政策-续
收入分解
截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月，集团的收入为
截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月，集团的收入为
合同余额
合同
余额包括应收账款和客户预付款。应收账款是指不是从客户那里收到的现金，
是在对价权是无条件的情况下记录的。坏账准备反映了对应收账款余额固有的可能损失
的最佳估计。合同负债预先记录在合并资产负债表
中，是指预先收到的付款或与提供给客户在未来一段时间内以折扣价获得额外
商品或服务的物质权利相关的付款。于截至2020年9月30日及2021年9月30日止三个月内，本集团确认
基于股份的薪酬
与员工的股票支付交易基于授予日期股权工具的公允价值进行计量，并在必要的服务期内以直线方式确认为薪酬 费用，相应的影响反映在额外的实收资本中。 对于授予绩效条件的股票奖励，薪酬成本在很可能达到绩效 条件时确认。本公司在每个报告日期 结束时重新评估达到业绩条件的可能性，并记录其评估的任何变化的累积追赶调整。对于具有市场条件的绩效奖励， 例如基于股东总回报(“TSR”)的奖励，薪酬费用在奖励的估计服务期限内以直线方式确认，无论是否满足市场条件。没收在 发生时被识别。负债分类奖励自每个报告日起至结算日按其公允价值计量重新计量。
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2021年9月30日
(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
2. 重要会计政策-续
担保 责任
本公司根据ASC 815-40所载的指引 对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。由于私募认股权证(定义见下文)符合ASC 815中预期的衍生工具定义，本公司将私募认股权证 归类为负债。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在简明经营报表中确认 。私募认股权证以公开认股权证的报价市场价格为基础，采用蒙特卡罗模拟模型进行估值。
3. 反向资本重组
2021年7月23日，托斯卡纳与Microvast，Inc.合并，Microvast，Inc.幸存下来。作为合并的结果，托斯卡纳根据合并协议、框架协议的条款，在完成日更名为“Microvast Holdings，Inc.”
1
以及与持有者签订的认购协议，总金额为$
| ● | 公司发行了 | |
| ● | 公司发行了 | |
| ● | 公司发行了 | |
| ● | 公司发行了 |
根据合并协议，Microvast的前所有者
(“Microvast持有者”)和MPS少数股东总共将有能力额外赚取
在合并前购买Microvast，Inc.已发行普通股的每个 期权都转换为 收购普通股的期权，方法是计算股票数量，并根据160.3的兑换率(“Common Exchange Ratio”)转换行权价格。请参阅注释17。
| 1 | 关于合并协议，托斯卡纳、Microvast，Inc.(“MPS”)的控股子公司Microvast Power(湖州)有限公司、若干MPS可转换贷款投资者
(“CL投资者”，请参阅附注11)、某些MPS少数投资者以及某些其他各方签订了框架协议
(“框架协议”)，根据该框架协议， |
12
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2021年9月30日
(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
3. 反向资本重组-续
合并前已发行的Microvast， 公司的每个有上限的非既得股单位，通过计算股份数量 并根据普通股换算率转换上限价格，转换为本公司的非既得股单位。请参阅注释17。
截至合并完成日期， 公司股东的所有权权益如下：
| 股票 | ||||
| 现有Microvast 股权持有人(a) | ||||
| 现有Microvast可转换票据持有人 | ||||
| 托斯卡纳公众股东 | ||||
| 赞助商集团(B)(C) | ||||
| 早期鸟资本(EarlyBirdCapital) | ||||
| PIPE 合并后投资者立即离职 | ||||
| 普通股 股 | ||||
| (a) | 不包括获利股份，但包括根据框架协议向CL投资者及MPS少数股东发行的股份 。 |
| (b) | 赞助商集团包括赞助商Stefan M.Selig、Richard O.Rieger 和Amy Butte拥有的普通股。 |
| (c) | 包括 |
根据美国公认会计原则(GAAP)，此次合并被计入反向资本重组 。这一决定主要基于(1)Microvast，Inc.的股东占本公司投票权的相对多数并有能力提名董事会成员，(2)Microvast，Inc.在收购前的业务 仅包括本公司的持续运营，以及(3)Microvast，Inc.的高级管理层由 本公司的大多数高级管理人员组成。根据这种会计方法，托斯卡纳在财务报告中被视为“被收购”的 公司。因此，该公司的财务报表是Microvast，Inc.财务报表的延续，合并被视为Microvast，Inc.为托斯卡纳的净资产发行股票，同时进行资本重组。托斯卡纳的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产记录，并在结算日与Microvast公司的财务报表合并。合并前的营运 列示为Microvast，Inc.合并前本公司普通股持有人可得的股份及每股净亏损， 已追溯重述为反映合并协议确立的普通股兑换比率的股份。
与合并相关的是，该公司筹集了大约$
关于
合并，保荐人和相关方签订了经修订的托管协议，根据该协议
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(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或如 另有说明)
4. 应收账款
应收账款 包括以下内容：
| 2020年12月31日 | 9月30日
2021 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 坏账备付金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款 净额 | $ | $ | ||||||
坏账准备的变动 如下：
| 截至
个月的三个月 九月三十号， | 截至9个月
个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 将 记入费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 核销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 交换 差额 | ||||||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
5. 存货，净额
库存 包括以下内容：
| 2020年12月31日 | 9月30日
2021 | |||||||
| 正在处理的工时 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 成品 件 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
为陈旧库存拨备
美元
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(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
6. 预付费用和其他流动资产
| 2020年12月31日 | 9月30日
2021 | |||||||
| 向供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 其他 应收账款 | ||||||||
| 增值税 应收账款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
增值税应收账款余额是指将来可从应缴增值税中扣除的金额。
7. 应计费用和其他流动负债
| 2020年12月31日 | 9月30日
2021 | |||||||
| 应付账款 给退出的投资者 | $ | $ | ||||||
| 购置物业、厂房和设备的应付款 | ||||||||
| 产品 保修 | ||||||||
| 其他 流动负债 | ||||||||
| 应计工资和福利 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他 应缴税金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
向退出投资者支付的 应付款是指在一年内赎回子公司某些非控股股东所拥有的股份的到期金额 。请参阅注释14。
8. 产品保修
产品保修的变动 如下：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 为期内的新销售拨备 | ||||||||||||||||
| 为先前存在的旧式产品提供 | ||||||||||||||||
| 在此期间的使用情况 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
保修条款基于
历史经验。根据实际索赔和对遗留产品的密集
测试和分析，对与原有遗留产品相关的拨备进行了更改。2021年，由于2017和2018年销售的传统产品的维修成本和索赔频率增加
，公司进行了密集的试验和根本原因分析，
于2021年10月完成。公司得出结论，从供应商购买的组件不符合公司的
性能标准。因此，公司预计在保修期
到期之前，需要更换已售出的受影响的传统产品。这一重新评估导致额外应计费用估计数发生变化#美元。
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(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
8. 产品保修-续
| 2020年12月31日 | 9月30日
2021 | |||||||
| 产品 保修-当前 | $ | $ | ||||||
| 产品 保修-非现行 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
9. 银行借款
集团与中资银行和一家德国银行签订了贷款协议和银行融资安排。
与
银行融资协议
银行借款变化 如下：
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 期初 余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 银行借款收益 | ||||||||||||||||
| 偿还本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 交换 差额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末 余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日的所有 银行借款余额均为活期借款。
16
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(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
9. 银行借款-续
本集团的若干 资产已被质押，以担保授予本集团的上述银行融资。截至2020年12月31日和2021年9月30日，本集团质押的 资产账面总额如下：
| 2020年12月31日 | 9月30日
2021 | |||||||
| 建筑物 | $ | $ | ||||||
| 机械 和设备 | ||||||||
| 土地 使用权 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
此外，集团的关联方Ochem Chemical Co.，Ltd(“Ochem”)和OChemate Material Technologies Co.，Ltd
(“OChemate”)提供了$
10. 其他非流动负债
| 2020年12月31日 | 9月30日
2021 | |||||||
| 向退出投资者支付 | $ | $ | ||||||
| 产品 保修-非现行 | ||||||||
| 递延 补贴收入-非流动 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
支付给退出投资者的 代表为赎回子公司某些非控股股东所拥有的股份而支付的金额 。见附注14。余额已于2021年9月30日支付。
11. 应付债券
| 2020年12月31日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 应付债券 | ||||||||
| 第三方投资者 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 长期应付债券 | ||||||||
| 湖州 赛源 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
11. 应付债券-续
发行给湖州赛源的可转换债券
2018年12月29日，公安部与当地政府成立的实体湖州赛源签署协议，向湖州赛源发行可转换债券，总对价为$
如果 认购债券在到期日仍未兑付，湖州赛源有权在到期日起60日内按到期债券金额比例处置本公司质押的股权，或将债券转换为MPS的股权。 到期日起60日内，湖州赛源有权处置本公司质押的股权，或在到期日后60天内将债券转换为MPS的股权。如果湖州赛源决定将债券转换为MPS的股权，质押的股权将被解除 ，可转换债券应按MPS的实体价值95万美元转换为MPS的股权。
2020年9月28日，公安部与湖州赛源签订了可转债延期偿还补充协议，还本付息条款 如下：
| 签发日期 | 已订阅 金额 | 到期日 日期 | 还款金额 金额 | 年利息
费率 | ||||
| $ | $ | |||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | $ |
如本集团于延长到期日前提交书面申请，本集团可获额外延期一年。
截至2021年9月30日，湖州赛源的可换股债券未偿还余额合计为$
发行给第三方投资者的可转换债券
2018年11月2日，MPS与两家第三方投资者(“CL投资者”)签署了一份可转换债券协议，CL投资者同意提供一笔总额为$的无息贷款
。
2021年7月23日，Microvast，Inc.和托斯卡纳完成合并
后，可转换债券结算并转换为
公允价值可转换票据(“桥 票据”)
2021年1月4日，本公司签订票据购买协议，发行美元
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(单位为千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
11. 应付债券-续
选择
公允价值选项来计量可转换票据。公允价值变动，亏损$
2021年7月23日，Microvast，Inc.和托斯卡纳完成合并后，可转换本票被转换为
12. 认股权证
公司假定
公开认股权证在合并完成后30天即可行使
。除非公司在证券交易委员会
行使认股权证时登记了可发行的普通股，否则不得以现金方式行使任何认股权证。由于股票登记未在合并后90天内完成，权证
持有人可以在净股份结算的基础上行使认股权证。公开认股权证将到期。
一旦公共认股权证可行使，本公司即可赎回公共认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 按 每份认股权证 $0.01的价格； |
| ● | 提前不少于30天书面通知赎回； |
| ● | 如果， 且仅当在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个 营业日止的30个交易日内，本公司普通股的最后销售价格在任何20个交易日内等于或超过 $18.00；以及 |
| ● | 当且仅当存在与认股权证相关的普通股股票的有效登记声明。 |
如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人以股份净额结算的方式进行赎回。
私募认股权证与公开认股权证相同
，不同之处在于私募认股权证可以现金或以股票净额结算方式行使，由持有人选择
，且只要是由初始购买者或其许可受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由非初始购买者或其许可受让人持有
，则该等私募认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。此外，只要私募认股权证由EarlyBirdCapital
及其指定人持有，私募认股权证就会到期。
行使认股权证时可发行普通股的行权价格和股数在某些情况下可能会调整 ，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行 调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要 以现金净额结算认股权证。
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(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
12. 认股权证-续
私募认股权证最初于2021年7月23日确认为负债，公允价值为#美元。
私募认股权证在蒙特卡罗模型下采用以下 假设进行估值，该模型假设公司的赎回选择权在尽可能早的 日期得到最佳行使：
| 2021年7月23日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 公开发行股票的市场价格 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
公开发行股票的市价为公司普通股截至估值日的 报价市价。行权价格取自权证 协议。预期期限是根据认股权证协议的可行使年数得出的。预期波动率是公司自身公开认股权证定价的隐含波动率和同行公司的平均波动率的 混合。 无风险利率是根据美国政府债券的市场收益率估算的，其到期日接近权证的预期期限 。股息率由本公司根据其在 认股权证的预期期限内的预期股息政策估计。
13. 公允价值计量
经常性计量 或按公允价值披露
集团于2020年12月31日和2021年9月30日按公允价值计量其金融资产和负债， 包括现金和现金等价物、限制性现金、权证和可转换票据。现金和现金等价物、限制性现金和可转换票据被归类在 公允价值层次结构的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。权证负债的公允价值 基于重大不可观察的输入，这些输入代表公允价值层次中的第三级计量。在确定 认股权证负债的公允价值时，本公司采用蒙特卡洛法，假设本公司的赎回选择权在尽可能早的日期得到最佳行使 。请参阅注释12。
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(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
13. 公允价值计量--续
经常性计量 或按公允价值披露-续
截至2020年12月31日和2021年9月30日，本集团资产和负债的公允价值计量的投入信息 在首次确认后按公允价值经常性计量如下：
| 截至2020年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
| (单位：千) | 同一资产活跃市场报价(一级) | 重要的其他可观察到的输入 (2级) | 不可观测的重要输入 (3级) | 总计 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||||||||||
| 受限现金 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
| (单位：千) | 相同资产的活跃市场报价 (一级) | 重要的其他人 可观测输入 (2级) | 不可观测的重要输入 (3级) | 总计 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||||||||||
| 受限现金 | ||||||||||||||||
| 金融资产总额 | $ | - | - | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 财务总负债 | $ | $ | ||||||||||||||
以下是截至2021年9月30日的9个月内3级可转换票据的期初余额和期末余额的对账：
| (单位：千) | 可转换票据 | |||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | |||
| 发行可转换票据 | ||||
| 可转换票据公允价值变动 | ||||
| 合并时的转换 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | |||
以下是截至2021年9月30日的9个月内3级权证责任的期初 和期末余额的对账：
| (单位：千) | 搜查令 责任 | |||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | |||
| 在合并时承担认股权证责任 | ||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | |||
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(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
13. 公允价值计量--续
按非经常性计量 或按公允价值披露
当事件或环境变化 显示一项资产的账面价值可能不再可收回时， 集团使用收益法-贴现现金流量法计量长期资产。
14. 非控股权益
MPS的非控制性利益
2017年3月，Microvast，Inc.
2018年2月，Microvast，Inc.与
要求赎回的MPS的8个投资者中的6个签署了一系列回购和赎回协议
根据2020年9月签署的延期协议，$
2021年7月23日，Microvast，Inc.和托斯卡纳完成合并后，仍为MPS非控股股东的投资者持有的股权转换为
本公司已授权
在合并之后，紧接着就有
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16. 优先股
截至2020年12月31日，本公司已发行和发行的优先股
如下(合并前本公司优先股的股份编号已追溯
重述，以反映
| 优先股 股 | 个共享数量 个 | 股东 | ||||
| 首选 C1系列 | ||||||
| 首选C2系列 | ||||||
| 首选 D1系列 | ||||||
| 总计 | ||||||
2021年7月23日，Microvast，Inc.与托斯卡纳完成合并后，所有优先股按以下换股比例转换为合并后公司的普通股
截至2020年和2021年9月30日的9个月，夹层股权中包含的系列优先和可赎回非控股权益余额 变化如下：
| (单位：千) | 首选系列C1. | 系列C2. 择优 | 系列D1. 择优 | 可赎回的 非控制性 利益 | ||||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 吸积 | ||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1月1日至7月23日的积累量 | ||||||||||||||||
| 合并时的转换 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年9月30日的期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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(单位为千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
17. 股份支付
2012年，Microvast，Inc.通过了股权激励
计划(“2012计划”)。2012年计划允许授予购买普通股、股票增值权、非既得性
股票和非既得性股份单位的选择权。根据股票激励计划
所有奖励可发行的普通股最高总股数为
关于合并，根据2012年计划授予的所有未完成的
股票奖励，
2021年7月21日，公司股东
批准了Microvast Holdings，Inc.2021年股权激励计划(“2021年计划”)，自截止日期起生效。2021年
计划规定向公司员工、董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、股票增值
奖励和现金奖励。根据2021计划授予的选项到期时间不超过
共享 选项
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司记录的基于股票的薪酬支出为$
股票 期权的修改日期公允价值是在以下假设下使用二项式-格子模型确定的：
| 修改后 | ||||
| 行权 价格(1) | $ | |||
| 预期寿命(年)(2) | ||||
| 波动性 (3) | % | |||
| 无风险 利率(4) | % | |||
| 预期股息收益率 (5) | % | |||
| 修改后期权的加权平均公允价值 | $ | |||
| (1) | 行权价格 |
行权价是从期权协议中提取的。
| (2) | 预期寿命 |
预期寿命是从期权协议中得出的。
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17. 基于股份的支付-续
| (3) | 波动率 |
期权有效期内相关普通股的波动率 是根据可比上市公司在与期权预期期限和本公司隐含波动率相当的期间内的历史股价波动率 估算的。
| (4) | 无风险利率 |
无风险利率是根据 到期日接近期权预期期限的美国政府债券的市场收益率加上国家风险利差来估算的。
| (5) | 预期股息收益率 |
股息率由本公司 根据其在期权预期期限内的预期股息政策估算。
共享 选项-续
截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月的股票期权活动如下(所有股票奖励活动均追溯重述，以反映2021年7月的转换)：
| 共享 期权生命周期 | 股份数量 | 加权 平均行权价格(美元) | 加权 平均授予日期公允价值(美元) | 加权 剩余合同平均值 | ||||||||||||
| 截至2020年1月1日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 格兰特 | ||||||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 预计 将于2020年9月30日授予并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的未偿还债务 | ||||||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 预计 将于2021年9月30日授予并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年9月30日，与股票期权相关的未确认股权薪酬总成本为$。
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17. 基于股份的支付-续
封顶非既得股 个单位
有上限的非既得股单位代表持有人获得现金的权利
，由授予的股票数量乘以公允市值和上限价格的较低者确定，将以现金支付的形式结算。被封顶的非既得股单位被计入负债分类奖励
。转换后，本公司如上所述调整了已发行的封顶非既有股份单位的条款。公司
记录的基于股票的薪酬支出为$
截至2021年9月30日、2020年和2021年的9个月的非既得股票单位活动如下(所有奖励活动均追溯重述，以反映2021年7月的转换)：
| 非既得利益者的数字 股票 | 加权平均资助金 日期公允价值 每股(美元) | |||||||
| 截至2020年1月1日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 没收 | ( | ) | $ | |||||
| 从非既得股转让 | $ | |||||||
| 截至2020年9月30日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 截至2021年1月1日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还金额 | $ | |||||||
截至2021年9月30日，与非既得股单位相关的
未确认股权薪酬成本总额为
$
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2021年9月30日
(单位为数千美元，但股票 和每股数据除外，或另有说明)
17.股份支付--续
限售股单位
合并后，公司批准了。
RSU的公允价值由授予日普通股价格
确定，并按直线方式在授权期内摊销。
包括基于市场条件的归属的PSU奖励的公允价值使用蒙特卡罗估值方法进行估计。这些奖励的补偿成本
根据授予日期公允价值确认，公允价值是在授权期内以直线方式确认的。因此，公司
记录了基于股票的薪酬支出#美元。
使用蒙特卡罗定价模型计算授予日根据TSR奖励将发行的普通股的公允价值时，分别使用了以下假设 ：
九个月 截至9月30日， | ||||
| 预期期限(年)(1) | ||||
| 波动性(2) | % | |||
| 同行企业平均相关系数(3) | ||||
| 无风险利率(4) | % | |||
| 预期股息收益率(5) | % | |||
| (1) | 预期期限 |
预期期限源自授标协议。
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2021年9月30日
(单位为千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
17.股份支付--续
(2) 波动性
奖励有效期内相关普通股的波动率 是根据可比上市公司在与奖励预期期限相当的一段时间内的历史股价波动率 估算的。
(3) 同行公司平均相关系数
相关系数是根据用于计算历史波动性的价格数据计算的，并用于对每个实体相对于其同行的移动方式进行建模 。
(4) 无风险利率
无风险利率 是根据到期期限接近期权预期期限的美国政府债券的市场收益率 加上国家风险利差估算的。
(5) 预期股息率
股息率由本公司根据其在期权预期期限内的预期股息政策估计。
截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月的非既得股活动情况如下：
| 未归属数量
股票 | 加权 平均助学金 日期公允价值 每股(美元) | |||||||
| 截至2020年1月1日的未偿还 | $ | |||||||
| 将 转移到非既得股单位 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2020年9月30日的未偿还金额 | ||||||||
| 截至2021年1月1日的未偿还金额 1 | ||||||||
| 格兰特 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2021年9月30日的未偿还 | $ | |||||||
截至2021年9月30日，与非既得股相关的未确认股权薪酬总成本为$。
B2系列受员工首选订阅
2015年10月30日，公司发布
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2021年9月30日
(单位为千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
17. 基于股份的支付-续
系列 B2员工首选订阅-续
截止到2020年12月31日，
合并后，首选的B2系列将
转换为
以下 总结了股票薪酬的分类：
| 截至9月30日的三个月， 2021 | ||||
| 销售成本 | $ | |||
| 常规 和管理 | ||||
| 研究和开发费用 | ||||
| 销售 和营销费用 | ||||
| 施工中 | ||||
| 总计 | $ | |||
18. 中国大陆出资计划
本集团在中国的全职员工参加政府规定的多雇主固定缴费计划，根据该计划，本集团将向员工提供一定的养老金福利、医疗保健、失业保险、员工住房公积金和其他福利。
中国劳动法规要求本集团按员工工资的一定百分比累算这些福利。
此类员工福利的总拨备为$
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2021年9月30日
(单位为千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
19. 关联方余额和交易
| 名字 | 与集团的关系 | |
| 奥切姆 | ||
| 月桂酸酯 |
| (1) | 相关 方交易 |
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 原材料 出售给Ochem | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (2) | 无息贷款 |
MPS
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，从关联方OChemate和Ochem获得了某些无息贷款，累计金额为$
Ochem到期款项的
未偿还余额为截至2020年12月31日，
20. 每股净亏损
下表列出了所示期间的每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：
| 截至9月30日的三个月， | 截至 9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权 用于计算基本和稀释后每股净亏损的平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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2021年9月30日
(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
20. 每股净亏损-续
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，以下已发行股票未计入稀释后 每股普通股净亏损，因为纳入这些股票将在规定的期限内具有反摊薄作用。
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 可在行使购股权时发行的股票 | ||||||||||||||||
| 在归属非既得股时可发行的股票 | ||||||||||||||||
| 认股权证行使后可发行的股票 | ||||||||||||||||
| 转换B2系列优先股后可发行的股票 | ||||||||||||||||
| 转换C1系列优先股后可发行的股票 | ||||||||||||||||
| 转换C2系列优先股后可发行的股票 | ||||||||||||||||
| 转换D1系列优先股后可发行的股票 | ||||||||||||||||
| 转换D2系列优先股后可发行的股票 | ||||||||||||||||
| 子公司非控股权益转换后可发行的股份 | ||||||||||||||||
| 可在收益股归属时发行的股票 | ||||||||||||||||
| 可能被注销的可发行股票 | ||||||||||||||||
21. 承诺和或有事项
诉讼
| ● | 史密斯先生 |
2017年9月4日，公司前雇员Matthew Smith向公司发出要求函，指控其违反 合同(涉及股票期权)和歧视。2017年10月5日，史密斯先生向美国平等就业机会委员会(EEOC)提出歧视指控，指控同样的歧视指控，并声称他的雇佣被终止 是为了报复他之前的歧视投诉。2019年9月18日，平等就业机会委员会驳回了马修·史密斯的全部索赔 ，并表示“对于这项 指控可能引发的任何其他问题，没有任何调查结果。”
2018年2月5日，史密斯先生对该公司提起诉讼，声称其违约索赔，并主张歧视和报复索赔
。在这起诉讼中，史密斯先生寻求以下救济：(1)他拥有的一份声明
任何诉讼的结果 本质上都是不确定的，无法合理估计与此类诉讼的解决相关的潜在损失金额(如果有的话) 。因此，截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的合并财务报表中没有记录或有损失的应计项目。
资本 承诺
资本
建造房产和购买房产、厂房和设备的承诺额为#美元
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2021年9月30日
(单位为 千美元，不包括股票和每股数据，或另有说明)
21. 承付款和或有事项--续
租赁 承付款
截至2021年9月30日，租赁承诺项下的未来 最低付款如下：
| 2021 | ||||
| 截至2021年12月31日的三个月 个月 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁负债合计 | $ | |||
22.后续事件
新的RSU和PSU拨款
2021年10月27日，本公司授予
收购楼宇
2021年10月，本集团斥资$收购了美国佛罗里达州的一栋建筑
。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告中的引用 (“报告”)“公司”、“Microvast Holdings，Inc.”、“Microvast”、 “Our”、“us”或“We”是指Microvast Holdings，Inc.。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表 及其附注一并阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
完成业务合并
2021年7月23日(“截止日期”)，Microvast Holdings，Inc.(前身为托斯卡纳控股公司)根据托斯卡纳控股公司(“托斯卡纳”)、Microvast 和特拉华州公司TSCN Merge Sub Inc.(“合并子公司”)于2021年2月1日签订的协议和 计划，完成了之前宣布的收购特拉华州公司Microvast，Inc.(“Microvast”)，根据该协议，合并Sub与Microvast合并并并入Microvast， 与Microvast在合并后幸存(
关于合并协议，托斯卡纳、托斯卡纳的全资子公司MVST SPV LLC(“MVST SPV”)、Microvast Power System(湖州)有限公司、Microvast的多数股权子公司(“MPS”)、若干MPS可转换贷款投资者(“CL投资者”)和MPS的某些少数股权投资者(“少数投资者”)以及连同 CL投资者(1)CL投资者放弃有关该CL投资者持有的可转换贷款(“可转换 贷款”)的某些权利，该等可转换贷款是根据日期为2018年11月2日的该特定可转换贷款协议在 Microvast、MPS、该等CL投资者及MPS投资者之间发行的(“可转换贷款协议”)，而与此相关，CL投资者的某些联属公司(“CL联属公司”)认购了6,719,845股普通股，金额为0.0001美元。托斯卡纳的私人配售，以换取MPS可转换贷款(“CL Private 配售”)。
在 关于合并协议方面，托斯卡纳与(A)Microvast发行的总计57,500,000美元的未偿还本票(“桥票据”)的持有人签订了认购协议，据此，托斯卡纳同意在桥票据转换(“桥票据转换”)时发行总计6,736,106股普通股(“桥票据转换”)，以及(B)一些 外部投资者同意购买总计48,250,000股普通股。
CL私募、桥梁票据转换及管道融资与合并协议项下的结算同时完成 (统称为“结算”)。完成合并、CL私募、桥式票据转换、管道融资和相关交易(统称为“业务合并”)后，Microvast成为公司的全资子公司 ，Microvast的股东成为本公司的股东，公司更名为“Microvast 控股公司”。
企业合并后的公司业务
我们 是锂电池的技术创新者。我们设计、开发和制造用于电动汽车和储能的电池系统，具有超快充电能力、长寿命和卓越的安全性。我们的愿景是解决电动汽车开发和高性能智能储能应用中的关键制约因素 。我们相信，我们电池系统的超高速充电能力 使电动汽车充电与为传统汽车加油一样方便。我们相信，我们电池系统的长电池寿命 也降低了电动汽车和储能应用的总拥有成本。
我们 为客户提供广泛的电池化学产品：LTO、LFP、NMC-1和NMC-2。根据客户的应用， 我们设计、开发并将首选的化学物质集成到我们的电池、模块和组件制造能力中。我们的战略重点 是为商用车和储能系统提供这些电池解决方案。我们将商用车定义为轻型、中型、重型商用卡车、公交车、火车、矿用卡车、海洋应用、自动引导和特种车辆。对于储能 应用，我们专注于电网管理和频率调节等高性能应用。
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此外， 作为一家垂直整合的电池公司，我们设计、开发和制造以下电池组件：阴极、阳极、电解液 和隔膜。我们还将向乘用车原始设备制造商(“OEM”) 和消费电子制造商推销我们的FCG阴极和聚芳酰胺隔膜。
自 我们在2009年推出第一个超高速电池系统以来，我们已经销售和交付了大约2,422.3兆瓦时的电池 系统。截至2021年9月30日，我们的电池系统的积压订单约为5,270万美元，相当于约214.6兆瓦时，而截至2020年9月30日，我们的电池系统的积压订单约为3,190万美元，相当于约90.8兆瓦时。与2020年同期相比，我们截至2021年9月30日的三个月的收入 增加了610万美元，增幅为20.0%。
在最初专注于中国和亚太地区之后，我们已将我们的业务和产品推广扩展到欧洲和 美国，以利用他们快速增长的电气化市场。
在 欧洲，截至2021年9月30日，我们已向巴士OEM和运营商交付了1500多台超快速充电电池系统。 跑车、商用车、卡车、港口设备和海洋 应用方面的小规模汽车原型项目正在进行中。此外，我们正在与领先的商用车OEM和使用LTO、NMC1和NMC2技术的一流汽车 供应商联合开发电动总成解决方案。
影响我们业绩的关键 因素
我们 相信，我们未来的成功将取决于几个因素，包括下面讨论的因素。虽然这些领域对我们来说代表着机遇 ，但它们也代表着我们必须成功应对的挑战和风险，以便继续发展我们的业务并 改善我们的运营结果。
技术 与产品创新
我们的 财务业绩是由采用创新技术的新产品的开发和销售推动的。我们开发创新 技术的能力一直并将继续依赖于我们敬业的研究团队。未来，我们将继续投入研发，不断开发和推出创新产品。我们预计我们的运营结果将继续受到 我们开发性能更高、拥有成本更低的新产品的影响，以及我们研发工作的成本 。
市场需求
我们的 收入和盈利能力在很大程度上取决于对电池系统和电池组件的需求，这是由商用和乘用型电动汽车和储能市场的增长 推动的。推动电动汽车行业发展的因素很多，包括产品创新、总体经济和政治条件、环境问题、能源需求、政府支持和经济激励。虽然政府的经济激励措施和命令可以推动市场对电动汽车的需求，因此，电池系统和组件、政府经济激励措施正在逐步减少或取消，但任何政府经济激励措施的减少或 取消都可能导致对我们产品的需求减少，并对我们的财务业绩产生不利影响。
制造 产能
我们 的增长取决于能否满足对我们产品的预期需求。要做到这一点，我们需要增加我们的制造能力 。我们预计将使用业务合并的部分收益来扩大我们的制造设施，以增加我们的 制造产量，以解决我们的积压问题，并抓住不断增长的市场机会。产能扩展将根据我们对解决方案的中长期需求的持续评估， 以有节制的方式进行。我们计划中的产能扩展 将需要大量资本支出，并需要相应地扩展我们的支持基础设施、进一步发展我们的销售和营销团队、扩大我们的客户基础并加强质量控制。
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销售 地域组合
在主要专注于中国和亚太地区之后，我们正在将我们的业务和产品推广扩展到欧洲 和美国，以利用这些地区快速增长的可选汽车市场。随着我们将地理 重点扩展到欧洲和美国，我们相信我们产品在欧洲和美国的销售将产生更高的 毛利率。我们的经验是，与中国买家相比，欧洲和美国的买家更受我们产品的技术、质量 和总成本所有权的推动，这使得他们对我们产品价格的敏感度低于中国类似情况的买家 。因此，我们收入的地理来源将对我们的收入和毛利率产生影响。
制造成本
我们的 盈利能力还可能受到我们有效管理制造成本的能力的影响。我们的制造成本受到原材料价格波动的影响 。如果原材料价格上涨，我们将不得不通过对客户的 涨价或通过提高生产率来抵消这些更高的成本。我们控制原材料成本的能力还取决于我们与供应商谈判以获得更优惠价格的能力，以及我们以经济高效的方式从可靠供应商那里采购原材料的能力 。此外，我们预计销售量的增加将使我们能够通过规模经济降低制造成本 。
监管 环境
我们 所在的行业受许多既定环境法规的约束，随着时间的推移，这些法规通常会变得更加严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。这些规定会影响 我们产品的成本和毛利率。我们还受到目标市场法规的影响，例如对电动汽车购买者的经济激励 ，电动汽车制造商的税收抵免，以及可能基于汽车制造商全车队碳排放而对其实施的经济处罚 。这些法规中的每一项都可能扩大电动汽车的市场规模，这反过来又会让我们受益。我们在中国、亚太地区、欧洲和美国都有业务和销售，因此，贸易限制和关税的变化 可能会影响我们实现预期销售额或利润率的能力。
新冠肺炎
到 目前为止，新冠肺炎已经对我们的销售、运营、供应链和分销系统产生了不利影响，并导致我们的工厂关闭一个月，交货延迟。在截至2021年9月30日的9个月中，我们面临着全球大流行持续影响带来的意想不到的挑战 。由于大流行，某些顾客推迟了购买。由于 与新冠肺炎相关的预防措施以及由此产生的全球经济影响，我们对我们某些产品的需求可能会进一步减少 。
演示基础
我们 目前通过一个运营部门开展业务。我们的历史业绩按照美国公认会计准则(U.S.GAAP)进行报告，并以 美元表示。
流动性 与资本资源
自 成立以来，我们的运营资金主要来自股权持有人的出资、发行可转换票据和 银行借款。截至2021年9月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，金额为 572.6美元。
截至2021年9月30日，我们有2290万美元的银行借款，期限从6个月到12个月不等。 我们银行借款的年利率从5%到6.31%不等。截至2021年9月30日，我们拥有7310万美元的可转换债券 ，利率从0%到4%不等。这些可转换债券的到期日如下：2023年为2920万美元；2024年为2920万美元；2026年为1470万美元。截至2021年9月30日，我们遵守了贷款协议、信贷协议、债券和票据的所有实质性条款 和契诺。
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截至2021年9月30日的合并净现金状况包括现金、现金等价物和我们的中国子公司持有的8070万美元的限制性现金 ，除非资金汇回国内，否则这些现金无法为国内业务提供资金。如果我们需要将中国子公司持有的部分或全部资金 汇回美国，我们将需要累计并支付相当于汇回资金的10% 的预扣税。在可预见的未来，我们不打算对我们的普通股支付任何现金股息，并打算保留 所有可用资金和任何未来收益，用于我们在中国、欧盟和 美国的业务运营和扩张。
2021年7月23日，业务合并完成。合并的净收益包括将保留的708.4美元现金 ，用于营运资金、业务扩张和资本支出。我们相信，至少在未来12个月内，我们将能够满足我们的营运资金 要求。
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流数据：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| 金额 (千) | ||||||||
| 净额 由经营活动提供(用于)的现金 | 5,799 | (24,653 | ) | |||||
| 净额 用于投资活动的现金 | (14,425 | ) | (40,718 | ) | ||||
| 净额 融资活动提供的现金(用于) | (2,360 | ) | 634,370 | |||||
经营活动产生的现金流
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的经营活动使用了2470万美元现金。现金减少包括 (1)在调整非现金项目和非营业项目净亏损后支付的1,950万美元现金，其中1,440万美元为财产、厂房和设备折旧 ，990万美元的可转换票据公允价值变动亏损，以及110万美元的权证公允价值变动收益 ；(2)营业资产和负债的现金流减少520万美元，包括2020万美元的收款现金流入
投资活动产生的现金流
在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金总额为4070万美元。这一现金流出主要包括与我们的扩张计划相关的购买物业和设备的资本支出 。
融资活动产生的现金流
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金总额为634.4美元。这一现金流入的原因是银行借款收益2,660万美元，向新投资者发行可转换票据收益5,750万美元，合并和管道融资收益7.084亿美元，但部分被银行借款偿还1,570万美元和向退出的非控股权益支付139.0美元以及支付交易费340万美元所抵消。
36
运营结果的组成部分
收入
我们 通过销售我们的电池产品获得收入，包括LpTO、LpCO、MpCo和HNCO电池电源系统。虽然我们一直主要在中国市场营销和销售我们的产品，但我们也在扩大我们在国际上的销售业务。以下 表按客户所在的主要地理区域列出了我们在指定时期内的收入细目：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||||||||||
| (单位： 千) | 金额 | % | 金额 | % | ||||||||||||
| 亚洲 和太平洋地区 | $ | 23,945 | 78 | % | $ | 31,792 | 86 | % | ||||||||
| 欧洲 | 6,446 | 21 | % | 4,908 | 13 | % | ||||||||||
| 其他 | 362 | 1 | % | 194 | 1 | % | ||||||||||
| 总计 | $ | 30,753 | 100 | % | $ | 36,894 | 100 | % | ||||||||
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||||||||||
| (单位： 千) | 金额 | % | 金额 | % | ||||||||||||
| 亚洲 和太平洋地区 | $ | 42,632 | 72 | % | $ | 73,360 | 87 | % | ||||||||
| 欧洲 | 16,376 | 27 | % | 11,466 | 13 | % | ||||||||||
| 其他 | 392 | 1 | % | 378 | 0 | % | ||||||||||
| 总计 | $ | 59,400 | 100 | % | $ | 85,204 | 100 | % | ||||||||
我们 历来在给定的报告期内从有限数量的关键客户那里获得一部分收入，这一比例随 期的不同而有所不同。下表汇总了所示 期间占我们净收入10%以上的客户的净收入：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| A | 18 | % | — | % | ||||
| B | — | % | 17 | % | ||||
| 截至9个月
个月 9月30日， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| C | 11 | % | — | % | ||||
| A | 10 | % | — | % | ||||
| D | — | % | 12 | % | ||||
| B | — | % | 11 | % | ||||
收入和毛利成本
收入成本 包括产成品的制造商成本、工资和相关人员费用，包括基于库存的 薪酬、保修成本和折旧以及直接归因于产品制造的相关费用。
毛利等于收入减去收入成本。毛利率等于毛利除以营收。
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运营费用
运营费用 包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。
销售 和营销费用。销售和营销费用主要包括与我们的 销售和营销职能相关的人员相关成本，包括基于股票的薪酬，以及与我们产品的广告和促销相关的其他费用。 我们打算招聘更多销售人员，启动更多营销计划，并与客户建立更多关系。 因此，我们预计，随着我们业务的扩大，我们的销售和营销费用将在长期内以绝对美元计算继续增加。 我们打算招聘更多销售人员，启动更多营销计划，并与客户建立更多关系。 因此，我们预计，随着我们业务的扩大，我们的销售和营销费用将在长期内以绝对美元计算继续增加。
一般费用 和管理费用。一般和行政费用主要包括与我们的高管相关的人事相关费用 ，包括基于股票的薪酬、法律、财务、人力资源和信息技术职能，以及专业服务费、折旧和摊销费用和保险费 。我们预计在招聘 人员和加强基础设施以支持业务预期增长时会产生额外成本。
研究和开发费用 。研发费用主要包括与人员相关的费用，包括基于股票的 薪酬、与用于实验的材料相关的原材料费用、公用事业费用和可归因于研发活动的折旧费用 。随着时间的推移，随着 我们继续在开发新产品、应用程序、功能和其他产品方面进行大量投资，我们预计研发费用将以绝对值计算增加。
补贴 收入
政府补贴 代表从地方政府当局获得的政府拨款。每项补贴的金额和附加条件 由有关政府当局自行决定。我们的补贴收入本质上是非经常性收入。
其他 收入和支出
其他 收入和支出主要包括与我们的债务融资安排相关的利息支出、从我们的现金余额赚取的利息收入、外汇兑换损益以及处置资产的损益。
收入 税费
我们 在美国和我们开展业务的外国司法管辖区(即中国、德国和 英国)缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国不同。因此， 我们的有效税率将根据外国收入与美国收入的相对比例、吸收外国税收抵免、 我们递延纳税资产和负债的估值变化以及税法的变化而有所不同。我们定期评估美国国税局(“IRS”)和其他税务机构审核我们的纳税申报单导致不利 结果的可能性，以确定我们的所得税准备金和费用是否充足。如果实际事件或结果与我们目前的 预期不同，可能需要对我们的所得税费用进行收费或抵免。任何此类调整都可能对我们的运营结果产生重大影响 。
中国境内的所得税一般按我们在中国的子公司的预计应纳税所得额的25%计算，但我们的两家中国子公司被认定为“高新技术企业”，因此享受15%的优惠所得税税率。 我们的美国实体适用21%的联邦企业所得税税率。英国的所得税按我们在英国的子公司预计应纳税利润的19%的平均税率 计算。德国企业所得税是企业所得税和贸易税的组合，按我们在德国的子公司预计应纳税利润的31.9%计算。
38
运营结果
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月的比较
下表列出了我们在指定时期的历史运营结果：
| 截至9月30日的三个月， | $ | % | ||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| 收入 | 30,753 | 36,894 | 6,141 | 20.0 | % | |||||||||||
| 收入成本 | (27,075 | ) | (72,779 | ) | (45,704 | ) | 168.8 | % | ||||||||
| 毛利/(亏损) | 3,678 | (35,885 | ) | (39,563 | ) | (1,075.7 | )% | |||||||||
| 12.0 | % | (97.3 | )% | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (4,721 | ) | (57,058 | ) | (52,337 | ) | 1,108.6 | % | ||||||||
| 研发费用 | (4,558 | ) | (13,518 | ) | (8,960 | ) | 196.6 | % | ||||||||
| 销售和营销费用 | (3,456 | ) | (7,380 | ) | (3,924 | ) | 113.5 | % | ||||||||
| 总运营费用 | (12,735 | ) | (77,956 | ) | (65,221 | ) | 512.1 | % | ||||||||
| 补贴收入 | (39 | ) | 545 | 584 | (1,497.4 | )% | ||||||||||
| 营业亏损 | (9,096 | ) | (113,296 | ) | (104,200 | ) | 1,145.6 | % | ||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 66 | 97 | 31 | 47 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (1,397 | ) | (1,247 | ) | 150 | (10.7 | )% | |||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | 68 | (19 | ) | (87 | ) | (127.9 | )% | |||||||||
| 可转换票据公允价值变动亏损 | - | (3,018 | ) | (3,018 | ) | (100.0) | % | |||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动收益 | - | 1,113 | 1,113 | 100.0 | % | |||||||||||
| 所得税前亏损 | (10,359 | ) | (116,370 | ) | (106,011 | ) | 1,023.4 | % | ||||||||
| 所得税优惠(费用) | 270 | (106 | ) | (376 | ) | (139.3 | )% | |||||||||
| 损失 | (10,089 | ) | (116,476 | ) | (106,387 | ) | 1,054.5 | % | ||||||||
收入
我们的 收入从截至2020年9月30日的三个月的约3080万美元增加到2021年同期的约3690万美元，这主要是由于对新客户的电池产品销售增加以及对亚太地区现有客户的销售 增加。
收入和毛利成本
与2020年同期相比，我们截至2021年9月30日的三个月的销售成本增加了4,570万美元，增幅为168.8。
我们的毛利率 从截至2020年9月30日的三个月的12.0%降至2021年同期的97.3%。销售成本增加而毛利率下降 的主要原因是：(I)产品保修成本增加，(Ii)材料价格自2020年底以来上涨，(Iii)某些传统产品以或低于其原始生产成本处置，(Iv)自2021年第三季度以来录得的基于股份的补偿费用 增加，以及(V)由于全行业半导体行业的发展，特定生产线的订单量 减少了 ，因此销售成本增加和毛利率下降是因为：(I)产品保修成本增加，(Ii)材料价格自2020年底以来上涨，(Iii)某些传统产品的处置成本低于生产成本，(Iv)自2021年第三季度以来基于股份的补偿费用增加，以及(V)由于全行业半导体行业的影响，特定生产线的订单量减少
在2017年和2018年期间向我们的中国客户销售的某些传统产品不符合我们的高标准，并遇到性能问题。 在2021年10月完成严格的根本原因分析后，我们确定从第三方 供应商采购的组件不符合公司的性能标准。我们预计，这些传统产品需要在其与我们的 客户签订的各自销售合同中的产品保修到期之前 进行更换。
我们认为，这一问题仅限于我们于2018年底停止销售的这款 旧版产品，因为该组件没有包含在任何其他产品中。因此，我们认为谨慎的做法是在截至2021年9月30日的三个月内额外收取保修 准备金和3560万美元的应计成本。
39
运营费用
销售 和市场营销
与2020年同期 相比，截至2021年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了390万美元，增幅为113.5。销售和营销费用的增加主要是由于我们增加了销售和营销团队的员工人数，以及2021年第三季度录得的基于股份的薪酬费用增加，导致与人员相关的费用增加。
常规 和管理
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的一般和管理费用 增加了5230万美元，增幅为1108.6%。一般和行政费用的增加主要是由于增加了行政人员以支持我们的整体增长，以及2021年第三季度录得的基于股份的薪酬费用增加。
研究和开发
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的研发费用增加了900万美元，增幅为196.6。研发费用增加的主要原因是：(I)由于更多的测试活动，用于实验的材料成本增加了 ；(Ii)由于我们努力进一步开发和改进我们的产品而增加了研究团队的员工人数，因此与人员相关的费用增加；以及(Iii)2021年第三季度录得的基于股份的薪酬费用增加。
可转换票据公允价值变动亏损
在截至2021年9月30日的三个月中，由于2021年1月和2月向新投资者发行可转换票据的公允价值变化，我们蒙受了300万美元的亏损 。
权证负债公允价值变动收益
在截至2021年9月30日的三个月中，由于权证负债公允价值的变化，我们产生了110万美元的收益。
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月的比较
下表列出了我们在指定时期的历史运营结果：
截至9个月 个月 九月 三十， | $ | % | ||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| 收入 | 59,400 | 85,204 | 25,804 | 43.4 | % | |||||||||||
| 收入成本 | (50,950 | ) | (129,100 | ) | (78,150 | ) | 153.4 | % | ||||||||
| 毛利/(亏损) | 8,450 | (43,896 | ) | (52,346 | ) | (619.5 | )% | |||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 一般费用 和管理费用 | (12,670 | ) | (67,810 | ) | (55,140 | ) | 435.2 | % | ||||||||
| 研究和开发费用 | (12,518 | ) | (23,199 | ) | (10,681 | ) | 85.3 | % | ||||||||
| 销售 和营销费用 | (9,464 | ) | (14,242 | ) | (4,778 | ) | 50.5 | % | ||||||||
| 运营费用总额 | (34,652 | ) | (105,251 | ) | (70,599 | ) | 203.7 | % | ||||||||
| 补贴 收入 | 802 | 2,676 | 1,874 | 233.7 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (25,400 | ) | (146,471 | ) | (121,071 | ) | 476.7 | % | ||||||||
| 其他 收入和支出： | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | 502 | 304 | (198 | ) | (39.4 | )% | ||||||||||
| 利息 费用 | (4,234 | ) | (4,630 | ) | (396 | ) | 9.4 | % | ||||||||
| 其他 净收入 | 63 | 25 | (38 | ) | (60.3 | )% | ||||||||||
| 可转换票据公允价值变动亏损 | - | (9,861 | ) | (9,861 | ) | (100.0) | % | |||||||||
| 权证负债公允价值变动收益 | - | 1,113 | 1,113 | 100.0 | % | |||||||||||
| 所得税前亏损 | (29,069 | ) | (159,520 | ) | (130,451 | ) | 448.8 | % | ||||||||
| 收入 税费 | (5 | ) | (324 | ) | (319 | ) | 6,380.0 | % | ||||||||
| 损失 | (29,074 | ) | (159,844 | ) | (130,770 | ) | 449.8 | % | ||||||||
40
收入
我们的 收入从截至2020年9月30日的9个月的约5940万美元增加到2021年同期的约8520万美元 ，主要是由于对新客户的电池产品销售增加以及对亚太地区现有客户的销售 增加。
收入和毛利成本
与2020年同期相比，我们截至2021年9月30日的9个月的销售成本增加了7,820万美元，增幅为153.4%。
我们的毛利率从截至2020年9月30日的9个月的14.2% 降至2021年同期的(51.5%)。销售成本增加而毛利率下降 主要是由于(I)产品保修成本增加，(Ii)材料价格自 2020年底以来上涨，(V)以原始生产成本或低于其原始生产成本处置一些传统产品，(Iv)自2021年第三季度以来录得的基于股份的 补偿费用增加，(V)对中国客户的销售比例较高， 平均销售价格低于对中国以外客户的价格，以及(Vi)由于全行业半导体芯片短缺，特定生产线的订单量减少，导致单位制造成本较高 。
我们在2017年和2018年期间向中国客户销售的某些产品最近的性能不符合我们的高标准。在2021年第三季度完成了严格的根本原因分析 之后，我们确定从第三方供应商采购的 组件不符合公司的性能标准。我们预计，这些传统产品将需要在 与我们客户签订的各自销售合同中的产品保修到期之前更换。
我们认为 此问题仅限于我们于2018年底停止销售的这款传统产品，因为该组件未包含在任何其他产品中。因此，我们认为采取额外的保修准备金是谨慎的，截至2021年9月30日的9个月的累计成本为4460万美元。
运营费用
销售 和市场营销
与2020年同期 相比，截至2021年9月30日的9个月的销售和营销费用增加了480万美元，增幅为50.5%。销售和营销费用的增加主要是由于向欧洲扩张以及2021年第三季度录得的基于股票的薪酬 费用。
常规 和管理
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和管理费用增加了5510万美元，增幅为435.2。一般和行政费用的增加主要是由于增加了行政人员以支持我们的整体增长和2021年第三季度录得的基于股份的薪酬支出。
研究和开发
与2020年同期 相比，截至2021年9月30日的9个月的研发费用增加了1070万美元，增幅为85.3%。研发费用增加的主要原因是：(I)由于更多的测试活动，用于实验的材料成本增加了 ；(Ii)由于我们努力进一步开发和改进我们的产品，增加了研究团队的员工人数，因此与人员相关的费用增加；以及(Iii)2021年第三季度录得的基于股份的薪酬费用增加。
补贴 收入
补贴 收入从截至2020年9月30日的9个月的80万美元增加到2021年同期的270万美元， 主要是由于中国地方政府在2021年第一季度发放了一次性补贴奖励。
41
可转换票据公允价值变动亏损
在截至2021年9月30日的9个月中，由于与2021年1月和2月向新投资者发行可转换票据相关的可转换票据公允价值的变化，我们蒙受了990万美元的亏损。
权证负债公允价值变动收益
在截至2021年9月30日的9个月中，由于权证负债公允价值的变化，我们产生了110万美元的收益。
合同义务
截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的 资本支出分别为1860万美元和4070万美元。 我们截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月的资本支出主要与我们扩张计划下的制造设施建设 有关。
2021年，我们在中国湖州、德国柏林和田纳西州克拉克斯维尔启动了产能扩张计划。预计这两个项目都将在2023年第二季度完工，使我们现有的产能增加4GWh。我们预计与产能扩大相关的资本支出总额约为4.2亿美元，我们计划主要通过业务 合并的收益筹集资金。
我们的 计划资本支出金额是基于管理层当前的估计，可能会发生变化。不能保证 我们将按照预计成本或低于预计成本执行我们的资本支出计划，我们还可能不时决定 承担额外的资本项目和产生额外的资本支出。因此，未来 年的实际资本支出可能比显示的金额多或少。
下表汇总了截至2020年12月31日的我们的合同义务和现金支出的其他承诺以及这些义务到期的年份 ：
| 按期间到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 每年不到 1 | 1年- 3年 | 3年- 5年 | 超过5年 | ||||||||||||||||
| 金额 (千) | ||||||||||||||||||||
| 应付债券 * | $ | 29,915 | $ | 29,915 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 存款 B2系列可转换优先股的责任* | 21,792 | 21,792 | — | — | — | |||||||||||||||
| 利息 | 42,180 | 11,298 | 24,976 | 5,741 | 165 | |||||||||||||||
| - 短期银行借款 | 113 | 113 | — | — | — | |||||||||||||||
| - 应付债券 | 8,534 | 1,712 | 4,919 | 1,738 | 165 | |||||||||||||||
| - 赎回非控股权益的应付款项 | 33,533 | 9,473 | 20,057 | 4,003 | — | |||||||||||||||
| 租赁 承付款 | 34,042 | 3,539 | 6,377 | 4,451 | 19,675 | |||||||||||||||
| 购买 义务 | 8,396 | 8,396 | — | — | — | |||||||||||||||
| 资本 承诺 | 30,706 | 29,264 | 1,442 | — | — | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 167,031 | $ | 104,204 | $ | 32,795 | $ | 10,192 | $ | 19,840 | ||||||||||
| * | 与业务合并相关的B2系列可转换优先股的可转换债券和 存款负债已转换为股权。 |
关键会计政策
我们的 合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。这些合并财务报表的编制 要求我们进行估计和假设，以影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额 。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的 其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们 认为以下关键会计政策比我们的其他会计政策涉及更高的判断性和复杂性。 因此，这些政策是我们认为对了解和评估我们的综合财务状况和运营结果最关键的政策。
42
收入确认
商品和服务的性质
我们的销售收入主要来自锂电池的销售 。我们的义务是提供电子电源产品。收入在 承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权获得 以换取商品或服务的对价。
收入的分类
截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月，我们从亚太地区获得的收入分别为8270万美元和7340万美元， 来自欧洲的收入分别为2430万美元和1150万美元，来自客户所在其他地理区域的收入分别为50万美元和40万美元。
销售激励
2018年，我们为部分 客户提供了销售激励，主要是针对降价销售。销售奖励是用于未来向 客户销售的折扣，不能兑换现金。如果销售奖励代表在未来一段时间内以折扣价购买额外 商品或服务的实质性权利或选择权，则根据最有可能提供给客户的奖励金额，该实质性权利在安排开始时被确认为单独的履约义务 。分配给物权的金额 在这些未来商品销售给客户时确认为收入。在2020年和截至2021年9月30日的9个月内，未向客户提供此类销售激励。
合同余额
合同余额包括应收账款 和客户预付款。应收账款是指不是从客户那里收到的现金，在对价权利是无条件的 时进行记录。坏账准备反映了对应收账款余额固有的可能损失的最佳估计。 在合并资产负债表中预先从客户处记录的合同负债是指预先收到的付款 或与提供给客户的在未来 期间以折扣价获得额外商品或服务的实质性权利相关的付款。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了之前分别在2020年1月1日和2021年1月1日从客户那里预先计入的60万美元和 140万美元的收入，其中包括与我们的锂电池销售相关的预先收到的付款 。
43
产品 保修
我们 在销售产品的同时提供产品保修，包括维修或更换不合格品。与保修相关的预计 成本记录在相关产品销售期间。在每个 资产负债表日期记录的保修责任反映了管理层基于历史信息和其他当前可用的 证据对其产品保修的最佳估计。
我们的 产品保修期一般从一年到八年不等。我们在确认收入时为产品保修的预计成本 建立了准备金。我们预计在未来12个月内产生的保修部分记录在应计 费用和其他流动负债中，其余部分记录在合并资产负债表中的其他非流动负债 表中。保修准备金记录为收入成本。
2021年，由于2017年和2018年销售的传统产品的维修成本和索赔频率增加了 ，我们进行了密集的实验和根本原因分析， 于2021年10月完成。我们的结论是，从供应商购买的组件不符合公司的性能标准 。因此，我们预计销售的受影响的传统产品将需要在保修期到期之前更换。 此次重新评估导致2021年第三季度销售的此类传统产品的额外应计费用估计更改为3410万美元 。由于该组成部分并未并入其他产品，因此出售的其他现有产品不会产生额外的应计项目。我们 正在与供应商协商赔偿事宜，并将在必要时采取法律行动。
盘存
我们的 库存包括原材料、在制品和产成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本包括收购过程中直接或间接发生的费用，包括供应商向我们收取的运输和搬运费用以及生产待售制成品的费用。生产中使用的材料和用品成本、 直接人工成本和分摊的间接费用都包含在库存成本中。分摊的间接费用包括折旧、 保险、员工福利和间接人工。成本是用加权平均法确定的。存货减记 至可变现净值，并考虑到对未来需求、技术发展、市场状况的估计以及合理的 预计完工或处置成本。
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月里，我们 分别记录了130万美元和1270万美元的库存减值损失，因为我们不得不以更低的价格销售某些不符合修订后的 补贴条件的产品。我们定期监控库存减值，由于电池技术不断进步，我们 未来可能会招致库存减值损失。
所得税 税
现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。当资产和负债的计税基础与合并财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时，应确认递延所得税 。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来年度的法定税率。当管理层认为更有可能无法实现部分或全部递延税项资产时，递延 税项资产将减去估值津贴。
我们 通过报告因纳税申报中采取或预期采取的不确定纳税头寸而产生的未确认税收优惠的负债来说明不确定的纳税头寸。当我们认为 税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后，该税收立场更有可能持续时，税收优惠将从不确定的税收头寸中确认。 我们确认与所得税费用中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)。
基于股票的薪酬
我们根据奖励在授予之日的估计公允价值，在奖励预期授予的服务期内以直线 方式确认补偿费用。 我们在发生没收时进行确认。公允价值排除了非基于市场的归属条件的影响。带服务条件的 个RSU的公允价值基于授予日期的股价。我们使用二项式格子模型来估计期权的公允价值。根据市场状况授予的非既有股份的公允价值使用蒙特卡罗估值方法进行估计。 这些股票相关奖励的公允价值估计和其中固有的假设是估计，因此可能不反映未来的结果或最终由赠与接受者实现的金额 。对于这些有绩效条件的奖励，我们在绩效目标实现时或有可能实现绩效目标时确认 薪酬支出。 管理层通过审查外部因素(如宏观经济状况和模拟行业收入预测)以及内部因素(如我们的业务和运营目标以及收入预测)，按季度进行概率评估。绩效条件实现概率评估中的更改 在更改期内通过记录累计追赶调整 ，就好像新的估计从服务开始之日起就已应用一样。结果, 我们的股票薪酬 费用受波动性影响，可能会在每个季度大幅波动，原因是我们对绩效条件或实际结果的实现概率评估发生变化，而实际结果与管理层的预测不同。负债分类奖励自每个报告日期起重新计量 以公允价值为基础的计量，直至结算。
44
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的 现金和现金等价物由现金和货币市场账户组成。这类可赚取利息的金融工具带有一定程度的利率风险 。到目前为止，利息收入的波动并不明显。我们的信用额度下的借款具有浮动 利率，因此这种风险是有限的，因为它与我们目前的借款有关。
我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保留本金，同时最大化收益。 由于我们的现金等价物期限较短，我们投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。 我们不认为利率上升或下降100个基点会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响 。在未来一段时间内，我们将继续评估我们的投资政策，以确保我们继续 实现我们的总体目标。
国外 货币风险
我们的主要经营活动都是在中国进行的，大部分交易都是以人民币计价的。汇率的波动性 取决于许多我们无法准确预测的因素。由于与转换某些现金余额、交易应收账款和应付余额以及以美元以外货币(主要是人民币)计价的公司间余额相关的交易损益，我们已经并将继续经历 我们经营业绩的波动。截至2021年9月30日，外汇汇率立即出现10%的不利变化对人民币计价账户的影响，包括公司间余额，将导致170万美元的外币损失。如果我们的海外销售额 和费用增加，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的 货币汇率波动的更大影响。目前，我们不会，但我们未来可能会进行衍生品或其他金融工具交易，以尝试对冲我们的外汇兑换风险。很难预测套期保值活动将对我们的运营结果产生什么影响 。
信贷 风险
我们的信用风险主要与我们的贸易和其他应收账款、受限现金、现金等价物和关联方的应付金额有关。 我们通常只向信用评级良好的客户和关联方发放信贷，并密切监控逾期债务。在此 方面，我们认为我们与交易对手的余额产生的信用风险显著降低。
为了将信用风险降至最低，我们委派了一个团队，负责确定信用额度、信用审批和其他监控 程序，以确保采取后续行动追回逾期债务。此外，我们在每个报告期末审核每个 个债务人的可收回金额，以确保为无法收回的金额计提足够的减值损失。如有需要，我们 将与债务对手方协商解决方案或更改信用条款。在这方面， 我们认为我们的信用风险大大降低了。
季节性
我们 在第三财季和第四财季的销售额通常比第一财季和第二财季高，这是因为我们的第一个财季的春节假期期间我们的客户(主要是中国巴士OEM)的购买量减少了 。但是，我们有限的运营历史使我们很难判断我们业务的季节性 的确切性质或程度。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在 监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的参与下，我们评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性(如1934年证券交易法(修订后的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)。基于该评估，我们的首席执行官 和首席财务官 根据以下发现的两个重大缺陷得出结论：截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序未生效。鉴于这些重大弱点，我们根据需要进行了额外的分析 以确保我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。基于这样的分析，尽管发现了 重大弱点，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为本报告中包含的简明合并财务报表在所有重要方面都公平地代表了我们的财务状况、运营结果 和根据美国公认会计准则列示的各个时期的现金流。
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材料 弱点
在 根据PCAOB审计准则审核截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合并财务报表的过程中，Microvast及其独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在两个重大弱点和 某些与信息技术相关的缺陷。根据PCAOB制定的标准 的定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们公司的年度或中期财务 报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。
已发现的一个重大弱点与具备适当的美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告要求的财务报告和会计人员不足有关，无法正确解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和 审核财务报表和相关披露。已发现的其他重大缺陷与缺乏全面的会计政策和程序手册有关 ，其中包括符合美国公认会计原则的全面结账程序。这两个重大缺陷中的任何一个，如果不及时补救， 可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。例如，由于缺乏全面的结账程序，截止错误通过重报截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合并 资产负债表和营业报表得到纠正。将来，我们可能会发现其他 个重大缺陷。此外，如果我们的独立注册会计师事务所证明并报告了对我们内部控制有效性的管理评估 ，我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的 评估。
Microvast及其独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以 识别和报告其财务报告内部控制中的重大缺陷和其他控制缺陷。如果Microvast 对其财务报告内部控制进行了正式评估，或其独立注册会计师事务所 对其财务报告内部控制进行了审计，则可能会发现其他缺陷。我们将继续 评估补救材料缺陷的步骤。虽然我们有确定和适当应用适用会计 要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务 报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括聘请更多合格的会计人员、简化报告流程、制定 合规流程，以及记录通过风险评估和演练确定的关键控制措施。
我们补救计划的 要素只能在一段时间内完成，我们不能保证这些计划最终会 产生预期效果。在发现重大缺陷后，我们已采取措施并计划继续采取 措施来补救这些控制缺陷。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点 ，我们不能得出结论说这些弱点已经得到完全补救。我们未能纠正 重大缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷可能会导致我们的财务报表不准确 ，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。
财务报告内部控制变更
正如本报告其他部分讨论的那样，我们于2021年7月23日完成了业务合并。在业务合并之前，我们 是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决财务报告方面的内部控制和程序 。
46
公司在业务合并之前的运营与业务合并后的公司相比有很大的不同。 业务合并后公司的财务报告内部控制的设计和实施已经需要，而且 将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。关于在截至2021年9月30日的三个月内完成的业务合并，我们开始在被收购子公司建立标准和程序， 根据公认会计原则对会计系统和财务报表的编制进行控制 ，以确保我们对被收购子公司的财务报告有适当的内部控制。我们将继续 将每家子公司收购的业务整合到我们对财务报告流程的整体内部控制中。
我们 计划实施一系列措施，以解决根据PCAOB标准在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度对我们的合并财务报表进行审计时发现的重大弱点。我们已经招聘了 名，并将继续招聘更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员 。我们已经建立了一份全面的会计政策和程序手册，并培训我们的会计 员工遵守这些政策和程序，以便及早发现、预防和纠正财务报告错误。 我们还进行了风险评估和评估实体级别的控制，并建立了SOX 302的次级认证流程。 为了缓解IT一般控制方面的不足，我们在全公司范围内实施了IT策略、实施了访问权限控制、严格的密码 保护控制。我们将正式记录符合404(A)和404(B)的内部控制活动。我们打算 定期和持续开展美国公认会计准则会计和财务报告项目，并派遣我们的财务人员参加外部 美国公认会计准则培训课程。我们还打算聘请更多资源来加强财务报告功能，并建立 财务和系统控制框架。公司财务报告内部控制的这些变化可能会对公司财务报告内部控制产生重大影响。
作为一家新兴的成长型公司，我们可以利用 2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节关于管理层对我们财务报告内部控制的评估的审计师认证豁免要求。
控制和程序有效性方面的限制
我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及 财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平下是有效的 。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制 能够防止或检测所有错误和所有欺诈。无论控制系统的构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制 ，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有) 。任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的 未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的合规性可能会恶化 。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或 欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时卷入各种法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前不是任何法律诉讼的一方 如果这些诉讼的结果被认为对我们不利，无论是单独决定还是合并在一起，都会对我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况产生实质性的不利 影响。然而，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的 。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼有可能对我们产生不利影响。见合并财务报表附注21，通过引用并入项目1 。
第 1A项。风险因素
由于业务合并于2021年7月23日结束，我们在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的某些风险因素可能不再适用。 有关业务合并后与本公司业务相关的风险因素，请参阅表格S-1(文件编号333-258978)中名为 “风险因素”的章节，该表格随后于2021年8月20日提交并进一步修订，包括通过引用并入其中的风险因素。 这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或 运营的结果。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或其他因素。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
有关本公司在本报告所涵盖期间出售的、未根据证券法注册的注册人所有股权证券的信息 已包括在本公司提交的表格8-K的最新报告中，因此不需要在此提供 。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
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物品 6.展品。
以下证物作为本报告10-Q表的一部分提供，或通过引用并入本报告。
| 展品编号： | 附件 标题 | |
| 2.1+ | 托斯卡纳控股公司、TSCN合并子公司公司和Microvast公司之间的合并协议和计划，日期为2021年2月1日(合并时参考了该公司于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书)。 | |
| 3.1 | Microvast Holdings，Inc.第二次修订和重新发布的公司注册证书(引用自公司于2021年7月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1)。 | |
| 3.2 | 修订和重新修订Microvast Holdings，Inc.的章程(通过参考并入本公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2)。 | |
| 4.1 | 普通股证书样本(引用自本公司于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.4)。 | |
| 4.2 | 截至2021年7月26日，由Microvast Holdings，Inc.，(B)Microvast股权持有人，(C)CL持有人，(D)Tuscan Holdings Acquisition LLC，Stefan M.Selig，Richard O.Rieger和Amy Butte，以及(E)EarlyBirdCapital，Inc.(通过引用附件4.1并入公司于7月提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K中合并)签署的登记权和锁定协议截止日期为2021年7月26日，登记权和锁定协议为：(A)Microvast Holdings，Inc.，(B)Microvast股权持有人，(C)CL持有人，(D)托斯卡纳控股收购有限责任公司，Stefan M.Selig，Richard O.Rieger和Amy Butte | |
| 4.3 | 2021年7月26日由Microvast Holdings，Inc.、(B)杨武和(C)Tuscan Holdings Acquisition LLC签署的股东协议。(通过引用附件4.2并入本公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 8-K中)。 | |
| 10.1 | 赔偿协议表(通过引用附件10.1并入公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 8-K中作为参考)。 | |
| 10.2 | Microvast，Inc.和杨武之间于2021年2月1日签订的雇佣协议(通过引用附件10.2并入本公司于2021年7月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2中)。 | |
| 10.3 | Microvast，Inc.与严转郑之间于2021年2月1日签订的雇佣协议(通过引用附件10.3并入本公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.4 | Microvast，Inc.与文娟·马蒂斯博士签订的、日期为2021年2月1日的雇佣协议(通过引用附件10.4并入本公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.5 | Microvast，Inc.和Sascha Rene Kelterborn之间的雇佣协议，日期为2017年6月1日(通过引用附件10.5并入公司于2021年7月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.6 | Microvast控股公司2021年股权激励计划(通过引用附件10.6并入公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 8-K中)。 | |
| 10.7 | 注册人大陆股票转让信托公司与本公司初始股东之间的托管协议第10.1号修正案(通过引用附件10.13并入本公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)对首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)对首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 家具齐全。 |
| + | 根据第 S-K条例第(601)(B)(2)项，本展品的某些 时间表已被省略。公司特此同意应要求补充提供美国证券交易委员会所有省略时间表的副本 。 |
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签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| 日期：2021年11月15日 | MICROVAST控股公司， Inc. | |
| 由以下人员提供： | /s/ 严转筝 | |
| 姓名：北京 | 严转筝 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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