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附件3.1

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特拉华州

第一个州

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我，特拉华州国务卿杰弗里·W·布洛克，特此证明所附证书是“NEWHOLD投资公司”重述证书的真实、正确副本，并将其名称从“NEWHOLD投资公司”改为“NEWHOLD投资公司”。致“Evolv Technologies Holdings，Inc.”，于公元2021年7月16日上午11：29向本办公室提交。

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第1页

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第二次修订和重述公司注册证书

的

NEWHOLD投资公司。

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NewHold Investment Corp.(以下简称“公司”)是根据特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明如下：

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1.本公司的名称为NewHold Investment Corp.。本公司于2020年1月24日通过向特拉华州州务卿提交注册证书原件(“原始证书”)，以NewHold Industrial Corp.的名称注册成立。

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2.公司注册证书已于2020年7月30日提交给特拉华州州务卿(经不时修订的“现有证书”)，该证书对原始证书进行了完整的修订和重述。

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3.本第二次修订及重订的公司注册证书(以下简称“第二次修订及重订证书”)是对现有证书的整体修订及重述，已获本公司董事会(“董事会”)根据DGCL第242及245条的规定批准，并已由本公司股东大会根据DGCL第211条的规定通过。

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4.本第二份修订和重新签署的证书在此对现有证书的文本进行修改和重述，以完整阅读本证书附件A中所列的内容。

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5.第二份修订和重新签署的证书将于向特拉华州州务卿提交申请之日起生效。

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为证明这一点，NewHold投资公司已于2021年7月16日促使本公司正式授权的人员签署这第二份修订和重新签署的证书。

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附件A

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第一条

名字

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该公司的名称是Evolv Technologies Holdings，Inc.(以下简称“公司”)。

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第二条

注册办事处和代理

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公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市塔纳尔大厦3411Silverside Road，#104，邮政编码19810，该地址的注册代理商的名称是Corporation Creations Network Inc.。

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第三条

目的

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本公司的宗旨是从事根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)现有或今后可能被修订和补充的任何合法行为或活动。

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第四条

股本

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本公司获授权发行两类指定股票，分别为“A类普通股”及“优先股”。公司有权发行的股本股份总数为12亿股。公司被授权发行的A类普通股总数为11亿股，每股面值为0.0001美元；公司被授权发行的优先股总数为1亿股，面值为每股0.0001美元。

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公司每类股本的名称、权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制如下：

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A.A类普通股。

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1.将军。A类普通股的投票权、股息、清算和其他权利和权力受制于公司董事会(“董事会”)可能指定的、不时未偿还的任何系列优先股的权利、权力和优先股，并且NewHold Investment Corp.和摩托罗拉解决方案公司之间于2021年3月5日签署的某些股东协议(该协议可能会被不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)制约着A类普通股的投票权、股息、清算和其他权利和权力。该协议可能会被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，该协议将于2021年3月5日由NewHold Investment Corp.和摩托罗拉解决方案公司签署，该协议可能会被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

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2.投票。除本协议另有规定或法律明确要求外，A类普通股的每位持有者均有权对提交的每一事项进行表决

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A类普通股可由股东投票表决，并有权就该股东在决定有权就该事项投票的股东的记录日期所登记持有的每股A类普通股股份投一(1)票。除非法律另有要求，否则A类普通股的持有人无权就本第二次修订和重新发行的股票(包括任何指定证书(定义见下文))或其他条款对一个或多个未偿还优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款进行表决，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本第二次修订和重新发行的证书(包括任何优先股证书)的规定，就该修订和重新发行的股票(包括任何指定股票)进行表决。

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根据任何已发行优先股系列的任何持有人的权利，A类普通股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。(C)A类普通股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何。

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3.红利。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利及优先权的规限下，A类普通股持有人在董事会根据适用法律宣布时，有权获派发A类普通股股息。

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4.清算。在任何已发行优先股系列的任何股份的任何持有人的权利和优先权的规限下，如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，公司可合法分配给公司股东的资金和资产应分配给当时已发行的A类普通股的股东。按比例按照各持股人持有的A类普通股股数计算。

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B.优先股

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优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列须具有本文件所述或明示的条款，以及董事会通过的一项或多项决议案中有关设立及发行该等系列的条款，如下所述。

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特此明确授予董事会不时授权董事会发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项规定发行优先股的决议，并根据DGCL提交与此相关的指定证书(“指定证书”)，以确定和确定该系列的股份数量和该等投票权(全部或有限，或无投票权)，以及该等指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利、以及资格、限制。赎回特权和清盘优先权，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该系列的股份数量)在该等文件中所述和表达的任何系列的股份数目

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决议，所有这一切都在DGCL现在或将来允许的最大程度上。在不限制前述一般性的情况下，就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本第二份经修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本第二份经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。

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无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，优先股的授权股数可以由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时的流通股数量)。

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第五条

董事会

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为管理公司的业务和处理公司的事务，还规定：

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A.在符合“股东协议”和一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的特殊权利的情况下，公司首任董事的任职时间应分为三类，分别指定为第I类、第II类和第III类。首任第I类董事的任期应在本第二次修订和重新颁发证书之日后的第一次股东年会上届满；首任第II类董事的任期应在#年次日的第二次股东年会上届满。首届三级董事的任期应在本第二次修订和重新颁发证书之日后的第三次年会上届满。在本第二次修订及重订证书日期后首次股东周年大会开始的每一次本公司股东周年大会上，在符合股东协议及一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的特别权利的情况下，在该会议上任期届满的该类别董事的继任者将获推选任职，任期于其当选年度后第三年举行的股东周年大会上届满。每名董事的任期至其继任者获正式选举并具备资格为止，或直至其提前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。董事人数的减少不得缩短在任董事的任期。在股东协议的规限下，董事会获授权将已任职的董事会成员分配至第I类、第II类及第III类。

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B.除本证书另有明文规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不定期通过的一项或多项决议决定。

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C.在股东协议及一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特别权利的规限下，董事会或任何个别董事可随时被罢免，惟须基于有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行有表决权股份中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人的赞成票，方可罢免董事会或任何个别董事。

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D.除法律另有规定外，在股东协议及一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特别权利的规限下，任何因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因而产生的董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，均须由在任董事(即使不足法定人数)的过半数董事投赞成票，或由一名或多名董事单独投票选出的唯一一名董事(经一名或多名单独投票选出的任何董事除外)填补。在符合股东协议的情况下，按照前一句话任命的任何董事的任期将持续到该董事的任期届满或其提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

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E.每当本公司发行的任何一个或多个优先股系列的持有人有权在股东周年大会或特别大会上分别投票，或与一个或多个该等其他系列的优先股作为一个类别分别投票时，该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征应受本第二次修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)的条款所规限。尽管本细则第V条有任何相反规定，任何该等优先股系列的持有人可选出的董事人数，须加上根据本细则第V条B段厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除指定证书就一个或多个优先股系列另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该项权利时，由该系列优先股持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期须立即终止(在此情况下，每名该等董事即不再具有资格)。一名董事)，公司的授权董事总数应自动相应减少。

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F.为促进但不限于法规所赋予的权力，董事会获明确授权，在股东协议的规限下，采纳、修订或废除本公司经修订及重新修订的章程(经不时修订及/或重述的“章程”)。除适用法律或本第二次修订和重新发行的证书(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)或公司章程所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，公司股东通过、修订或废除公司章程还需得到股东的赞成票。

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至少三分之二(66%和2/3%)的公司所有当时有表决权股票的流通股一般有权在董事选举中投票的投票权。

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G.除非附例另有规定，否则地铁公司的董事无须以书面投票方式选出。

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第六条

股东

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A.要求或允许公司股东采取的任何行动必须在公司股东年会或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议采取。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列单独投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议，无需事先通知和投票，如果书面同意，列明所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股的最低票数不少于在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数，并应按照DGCL的适用规定交付给本公司。

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B.在股东协议及一个或多个系列优先股持有人的特别权利的规限下，本公司股东特别会议在任何时间只可由董事会、董事会主席、行政总裁或总裁召开或在其指示下召开，且不得由任何其他人士或任何其他人士召开。

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C.股东拟在本公司任何股东大会上提出的董事选举及其他事务的股东提名，须按本公司章程所规定的方式发出预先通知。

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第七条

责任

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本公司任何董事均不因违反董事受信责任而对本公司或其股东承担任何个人赔偿责任，但如现行《公司条例》或以后可能修订的《公司条例》不允许免除或限制该等责任或限制，则不在此限。在此情况下，本公司的任何董事均不对本公司或其股东就违反董事的受托责任承担任何个人责任或承担任何金钱损害赔偿责任。对本细则第VII条的任何修订、废除或修改，或采纳与本细则第VII条不符的第二份经修订和重订证书的任何条文，均不会对本公司董事就该等修订、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保障造成任何不利影响。经本章程第七条股东批准后，如修改公司章程，授权公司采取进一步免除或限制董事个人责任的行为，则公司董事的责任应在修订后的公司章程允许的最大限度内予以免除或限制。

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第八条

赔偿

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公司有权向其现任及前任高级人员、董事、雇员及代理人，以及任何现时或过去应公司要求担任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，提供弥偿及垫付开支的权利。

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第九条

修正案

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A.尽管本第二次修订和重新发布的证书中有任何相反规定，除适用法律要求的任何表决外，本第二次修订和重新发布的证书中的以下条款可以全部或部分修改、更改、废除或撤销，或与本证书或本证书不一致的任何条款，但必须经当时有权投票的公司所有已发行股票总投票权的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，才能予以修订、修改、废除或撤销：这条第九条。

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B.如果本第二份修订和重新签署的证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，则：(I)该等条款在任何其他情况下以及本第二份修订和重新签署的证书的其余条款(包括但不限于本第二份修订和重新签署的证书的任何段落的每一部分包含任何被认为无效、非法或不可强制执行的条款本身并不被视为无效、非法或不可执行)的有效性、合法性和可执行性，应：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本第二份经修订和重新签署的证书的任何段落的每一部分包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款)应(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本第二份修订和重新发布的证书的规定(包括但不限于本第二份修订和重新发布的证书的任何段落的每个相关部分包含被认为无效、非法或不可强制执行的任何条款)的解释应允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人就其真诚服务于公司或为公司的利益而承担的个人责任。

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