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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(马克·科恩)


☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

	在截至本季度末的季度内2021年9月30日

	或

☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

	在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

委托文件编号：001-39417

Evolv Technologies Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

84-4473840

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

托滕塘路500号，4号地板

沃尔瑟姆, 马萨诸塞州 02451

(主要行政办公室地址)

(781)374-8100

(注册人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	商品代号	注册的交易所名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	EVLV	纳斯达克(Sequoia Capital)股票市场

购买一股A类普通股的认股权证	EVLVW	纳斯达克(Sequoia Capital)股票市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件管理器	¨	加速的文件管理器	¨

非加速文件服务器	☒	规模较小的新闻报道公司	☒	新兴市场成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第312b-2条所定义)。☐*☒

截至2021年10月31日，有142,435,281注册人的已发行普通股。

		页面

第一部分	财务信息

第一项。	财务报表

	截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表(未经审计)	F-1

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面收益(亏损)(未经审计)	F-2

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月可转换优先股和股东权益(赤字)合并报表(未经审计)	F-3

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表(未经审计)	F-4

	合并财务报表附注(未经审计)	F-5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	1

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	25

第四项。	管制和程序	26

第II部	其他信息	28

第一项。	法律程序	28

项目1A。	风险因素	28

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	28

第三项。	高级证券违约	29

第四项。	煤矿安全信息披露	29

第五项。	其他信息	29

第6项	陈列品	30



签名

解释性注释

2021年7月16日，我们完成了合并协议和计划(日期为2021年3月5日)所设想的业务合并(“合并”)，与我们的前身NewHold Investment Corp.(“NHIC”)的全资子公司NHIC Sub Inc.(“合并子”)和Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.(“Legacy Evolv”)完成了业务合并(“合并”)，合并协议和合并计划的某些第一修正案对合并进行了修订“合并协议”)。根据合并协议，Merge Sub与Legacy Evolv合并并并入Legacy Evolv，Legacy Evolv作为NHIC的全资子公司继续存在。合并完成后，NHIC更名为Evolv Technologies Holdings，Inc.Evolv Technologies Holdings，Inc.根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第12G-3(A)条成为NHIC的继任者。

如本季度报告10-Q表中所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的“我们”、“公司”和“Evolv”是指Evolv Technologies Holdings，Inc.及其子公司的合并业务。“NHIC”指的是合并完成前的公司，“Legacy Evolv”指的是合并完成前的Evolv Technologies，Inc.dba Evolv Technology，Inc.。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1933年修订的《证券法》第227A节或修订的《证券法》和1934年修订的《证券交易法》第21E节或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、计划和前景、现有和预期产品、研发成本、成功的时机和可能性，以及未来经营和结果的管理计划和目标的陈述，均属前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期，受一些重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括在我们于2021年9月3日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中题为“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下风险：

●对Evolv的战略和未来财务业绩的预期，包括其未来的业务计划或目标、预期的业绩和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出，以及Evolv投资于增长计划和寻求收购机会的能力；

●合并的完成可能会打乱Evolv目前的计划；

●认识到合并的预期效益的能力；

●与合并相关的意外成本；

●Evolv证券的流动性和交易有限；

●地缘政治风险和适用法律或法规的变化；

●Evolv可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

●操作风险；

●新冠肺炎大流行(包括变种)以及地方、州和联邦应对措施可能对我们的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响的风险；

●诉讼和监管执法风险，包括管理时间和注意力的转移，以及对Evolv资源的额外成本和要求；以及

●我们成功配置合并收益的能力。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

您应该完整阅读这份Form 10-Q季度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

一般信息

我们可能会通过我们的投资者关系网站https://ir.evolvtechnology.com/.向我们的投资者公布重要的商业和金融信息。因此，我们鼓励投资者和其他对Evolv感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议。我们网站上的信息不是本季度报告10-Q表格的一部分。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交的所有报告都可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的电子数据收集分析和检索(EDGAR)系统免费下载。我们还在向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.volvTechnology.com免费提供我们报告的电子版下载。我们网站上的信息不是本季度报告10-Q表格的一部分。

Evolv Technologies Holdings，Inc.

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	333,747	$	4,704
受限现金		400		—
应收账款净额		7,330		1,401
库存		3,530		2,742
佣金资产的当期部分		1,084		562
预付费用和其他流动资产		13,672		900
流动资产总额		359,763		10,309
佣金资产，非流动		2,310		1,730
财产和设备，净值		17,783		9,316
非流动受限现金		275		—
长期合同资产		2,582		—
总资产	$	382,713	$	21,355

负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款	$	8,460	$	4,437
应计费用和其他流动负债		6,169		3,727
递延收入的当期部分		5,668		3,717
递延租金的当期部分		37		11
融资义务的当期部分		—		227
长期债务的当期部分		1,000		—
流动负债总额		21,334		12,119
递延收入，非流动收入		988		480
递延租金的非当期部分		371		—
衍生负债		—		1,000
或有收益负债		35,027		—
或有可发行普通股负债		5,952		—
公权证法律责任		20,484		—
普通股认股权证责任		—		1
非流动融资义务		—		132
长期债务，非流动债务		14,359		16,432
总负债		98,515		30,164
承付款和或有事项(附注17)

可转换优先股；(A系列、A-1系列、B系列和B-1系列)$0.001票面价值；0和207,390,039分别于2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；0和77,377,987股票已发布和杰出的分别于2021年9月30日和2020年12月31日；清算优先权$02021年9月30日		—		75,877
股东权益(赤字)：
普通股，$0.0001票面价值；1,100,000,000和305,491,899在2021年9月30日授权的股票和2020年12月31日；142,418,469和9,845,192已发行及已发行的股份杰出的分别于2021年9月30日和2020年12月31日		14		1
优先股，$0.0001票面价值；100,000,000和0分别于2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；0和0分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票		—		—
额外实收资本		391,440		9,194
累计赤字		(107,256)		(93,881)
股东权益(亏损)		284,198		(84,686)
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)	$	382,713	$	21,355

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-1

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合并经营报表和全面收益(亏损)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
收入：
产品收入	$	5,345	$	349	$	10,299	$	422
订阅收入		2,305		794		5,118		1,743
服务收入		717		318		1,429		585
总收入		8,367		1,461		16,846		2,750
收入成本：
产品收入成本		2,933		163		7,237		361
订阅收入成本		1,086		490		2,542		1,192
服务成本收入		192		169		732		376
总收入成本		4,211		822		10,511		1,929
毛利		4,156		639		6,335		821
运营费用：
研发		3,641		4,088		8,330		10,629
销售和市场营销		8,510		1,552		17,284		5,105
一般事务和行政事务		6,983		1,177		11,162		2,676
财产和设备减值损失		1,656		—		1,656		—
总运营费用		20,790		6,817		38,432		18,410
运营亏损		(16,634)		(6,178)		(32,097)		(17,589)
其他收入(费用)，净额：
利息支出		(286)		(84)		(5,988)		(207)
其他费用，净额		(669)		—		(669)		—
债务清偿损失		(865)		—		(12,685)		—
衍生负债公允价值变动		475		—		(1,745)		—
或有收益负债的公允价值变动		31,818		—		31,818		—
或有可发行普通股负债公允价值变动		5,718		—		5,718		—
公募认股权证负债的公允价值变动		3,152		—		3,152		—
普通股认股权证负债的公允价值变动		42		—		(879)		—
其他收入(费用)合计(净额)		39,385		(84)		18,722		(207)
普通股股东应占净收益(亏损)和综合收益(亏损)-基本	$	22,751	$	(6,262)	$	(13,375)	$	(17,796)
普通股股东应占净收益(亏损)和综合收益(亏损)-摊薄	$	23,222	$	(6,262)	$	(13,375)	$	(17,796)
普通股股东每股净收益(亏损)-基本	$	0.19	$	(0.70)	$	(0.28)	$	(2.00)
普通股股东每股净收益(亏损)-稀释后	$	0.15	$	(0.70)	$	(0.28)	$	(2.00)
加权平均已发行普通股-基本		119,745,196		8,917,855		47,772,253		8,892,564
加权平均已发行普通股-稀释		153,867,300		8,917,855		47,772,253		8,892,564

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-2

Evolv Technologies Holdings，Inc.

可转换优先股和可转换优先股合并报表

股东权益(亏损)

(单位为千，份额除外)

(未经审计)


	敞篷车						其他内容				总计
	优先股			普通股			实缴		累计		股东的
	股份(1)	金额		股份(1)	金额		资本		赤字		权益(赤字)
2020年12月31日的余额	77,377,987	$	75,877	9,845,192	$	1	$	9,194	$	(93,881)	$	(84,686)
发行认股权证以购买普通股	—		—	—		—		1		—		1
行使股票期权时发行普通股	—		—	1,563,950		—		455		—		455
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—		1,082		—		1,082
净损失	—		—	—		—		—		(13,755)		(13,755)
2021年3月31日的余额	77,377,987		75,877	11,409,142		1		10,732		(107,636)		(96,903)
发行认股权证以购买普通股	—		—	—		—		—		—		—
行使股票期权时发行普通股	—		—	1,993,936		—		202		—		202
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—		535		—		535
净损失	—		—	—		—		—		(22,371)		(22,371)
2021年6月30日的余额	77,377,987		75,877	13,403,078		1		11,469		(130,007)		(118,537)
与合并结束相关的可转换优先股转换为普通股	(77,377,987)		(75,877)	80,873,772		8		75,869		—		75,877
与合并结束相关的普通股发行	—		—	10,391,513		1		84,944		—		84,945
与完善管道投资相关的普通股发行	—		—	30,000,000		3		299,997		—		300,000
发行普通股，用于合并结算时普通股和优先股权证的净结算	—		—	2,029,712		—		880		—		880
发行普通股以转换可转换票据	—		—	5,408,672		1		53,644		—		53,645
与完成合并有关的公权证的发出	—		—	—				(23,636)		—		(23,636)
支付与完成合并和PIPE投资相关的递延发售费用	—		—	—		—		(35,728)		—		(35,728)
合并完成时确认的或有收益负债的初始公允价值	—		—	—		—		(66,845)		—		(66,845)
合并结束时确认的或有可发行普通股负债的初始公允价值	—		—	—		—		(11,670)		—		(11,670)
行使股票期权时发行普通股	—		—	311,722		—		120		—		120
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—		2,396		—		2,396
净收入	—		—	—		—		—		22,751		22,751
2021年9月30日的余额	—	$	—	142,418,469	$	14	$	391,440	$	(107,256)	$	284,198

2019年12月31日的余额	74,170,214	$	72,883	8,621,846	$	1	$	7,978	$	(66,489)	$	(58,510)
发行B-1系列可转换优先股，扣除发行成本$106	3,207,773		2,994	—		—		—		—		—
发行认股权证以购买普通股	—		—	—		—		45		—		45
行使股票期权时发行普通股	—		—	281,500		—		67		—		67
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—		62		—		62
净损失	—		—	—		—		—		(6,430)		(6,430)
2020年3月31日的余额	77,377,987		75,877	8,903,346		1		8,152		(72,919)		(64,766)
行使股票期权时发行普通股	—		—	11,024		—		3		—		3
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—		60		—		60
净损失	—		—	—		—		—		(5,104)		(5,104)
2020年6月30日的余额	77,377,987		75,877	8,914,370		1		8,215		(78,023)		(69,807)
行使股票期权时发行普通股	—		—	14,804		—		348		—		348
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—		403		—		403
净损失	—		—	—		—		—		(6,262)		(6,262)
2020年9月30日的余额	77,377,987	$	75,877	8,929,174	$	1	$	8,966	$	(84,285)	$	(75,318)

(1)

本公司合并前的可转换优先股及普通股股份(定义见附注1)已追溯重述，以反映0.378在附注3所述的合并中设立。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)


	截至9个月
	9月30日--
	2021		2020
经营活动的现金流：
净损失	$	(13,375)	$	(17,796)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		1,948		685
存货核销		400		—
财产和设备减值损失		1,656		—
财产和设备处置损失		659		—
基于股票的薪酬		4,013		525
非现金利息支出		5,561		—
已记录的坏账准备		(63)		(16)
债务清偿损失		12,685		—
衍生负债公允价值变动		1,745		—
普通股认股权证负债的公允价值变动		879		—
收益负债公允价值变动		(31,818)		—
或有可发行普通股公允价值变动		(5,718)		—
公募认股权证负债的公允价值变动		(3,152)		—
经营性资产和负债的变动
应收账款		(5,866)		(1,956)
库存		(10,836)		(1,123)
佣金资产		(1,102)		(1,282)
合同资产		(2,582)		—
预付费用和其他流动资产		(12,772)		(393)
应付帐款		2,264		1,041
递延收入		2,459		1,889
递延租金		397		(24)
保修储备		(42)		(56)
应计费用和其他流动负债		2,183		109
用于经营活动的现金净额		(50,477)		(18,397)
投资活动的现金流：
购置物业和设备		(3,082)		(4,304)
用于投资活动的净现金		(3,082)		(4,304)
融资活动的现金流：
发行B-1系列可转换优先股的收益，扣除发行成本		—		2,994
行使股票期权所得收益		777		418
PIPE投资公司发行普通股所得款项		300,000		—
完成合并所得收益		84,945		—
从合并和管道投资结束时支付的要约费用		(33,968)		—
偿还融资债务		(359)		(225)
长期债务收益，扣除发行成本		31,882		5,605
偿还长期债务本金		—		(321)
融资活动提供的现金净额		383,277		8,471
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		329,718		(14,230)
现金、现金等价物和限制性现金
期初现金、现金等价物和限制性现金		4,704		17,341
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	334,422	$	3,111
补充披露现金流量信息
支付利息的现金	$	427	$	207
补充披露非现金活动
发行股权分类认股权证	$	—	$	45
将库存转移到财产和设备		9,648		86
递延发售成本计入应付账款		1,760		—
可转换优先股转换为普通股		75,877		—
合并结束时确认的或有收益负债的初始公允价值		66,845		—
合并结束时确认的或有可发行普通股负债的初始公允价值		11,670		—
与合并结束相关的普通股认股权证转换为普通股		880		—
与完成合并有关的公共认股权证的初始公允价值		23,636		—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务性质和列报依据

Legend Evolv于2013年7月8日根据特拉华州法律注册成立。该公司是基于人工智能的非接触式安全筛查的全球领先者。公司的使命是让世界成为一个更安全、更愉快的生活、工作、学习和娱乐场所。该公司正在实现安全民主化，使聚集空间变得无缝，以经济高效的方式解决大规模枪击和恐怖袭击的长期流行问题，同时改善游客体验。该公司总部设在马萨诸塞州沃尔瑟姆。

与NewHold Investment Corp.合并

于2021年7月16日(“截止日期”)，前身公司根据日期为2021年3月5日的合并协议和计划，并经日期为2021年6月5日的合并协议和计划第一修正案(“合并协议”)修订，完成了之前宣布的与Legacy Evolv的合并。合并结束后，NHIC更名为Evolv Technologies Holdings，Inc.，其前身NHIC的高管辞职。Legacy Evolv的高级管理人员成为公司的高级管理人员，公司将其普通股上市，面值为$。0.0001每股，在纳斯达克上以“EVLV”的代码出售(见附注3)。

认购协议

合并完成前，本公司与认购本公司普通股股份的若干人士(“认购人”)订立认购协议(统称“PIPE投资”)，认购人据此同意购买。根据PIPE投资，公司发行了30,000,000购买A类普通股，收购价为$10.00每股收益为$，总收益为$300.02000万。

风险和不确定性

该公司受到人类安全行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素包括但不限于现有和新产品的成功开发、商业化、营销和销售、经营结果和财务风险的波动、专利知识和专利风险的保护、对关键人员的依赖、竞争、技术风险、网络安全风险、客户需求和增长管理。潜在的风险和不确定因素还包括但不限于，有关新冠肺炎疫情(包括变种)对公司业务和整体经济影响的持续时间和规模的不确定因素。

2020年3月，世界卫生组织宣布2019年全球新型冠状病毒病(新冠肺炎)爆发为大流行。这场大流行已经并可能继续在社会的许多方面造成广泛影响，已经并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏。目前，该公司无法预测新冠肺炎疫情对其未来财务状况和运营的最终程度、持续时间或全部影响。COVID的影响-19大流行对公司财务业绩的影响将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和传播，包括变种，以及相关的政府建议和限制，疫苗推出的进展和有效性，疫苗的犹豫，以及行动

F-5

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

用于控制或治疗柯萨奇病毒的药物-19，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响。围绕新冠肺炎的局势仍然不稳定，病毒影响美国和全球经济活动水平的时间越长，对公司造成实质性影响的可能性就越大。鉴于新冠肺炎的不断演变以及全球为遏制其蔓延而做出的反应，本公司无法估计新冠肺炎对截至2021年12月31日及以后的年度的运营业绩、财务状况或流动性的影响。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的业绩可能会受到重大不利影响。

新冠肺炎事件对公司业务的未来影响可能包括：工厂关闭导致客户业务、制造业务和供应链关闭导致公司收入中断，营业时间减少，交错班次和其他社会距离努力；劳动力短缺；生产力下降和材料或零部件不可用；员工和客户旅行能力受到限制，以及往返受影响国家和美国境内的发货延迟。虽然该公司对其产品中使用的成品和原材料进行了库存，但长期的大流行可能会导致制造其产品所需的原材料短缺。

陈述的基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司及其在英国的全资附属公司、Evolv Technologies UK有限公司及其全资附属公司Give Evolv LLC的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。本说明中对适用指导的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(“ASC”)和会计准则更新(“ASU”)中的权威GAAP。

上期财务报表的修订

截至2020年12月31日止年度，本公司发现与前期优先股权证分类相关的错误。具体地说，本公司在2016年9月至2018年12月期间将用于购买其优先股股份的这些认股权证错误分类为股权，当时这些认股权证本应被归类为负债，并在经营报表中记录公允价值变动，因此在负债分类期间认股权证的公允价值变动少报了留存收益。在修改了ASU编号2018-07的追溯采用后，薪酬-股票薪酬(话题718)：对非员工股份支付会计的改进和ASU编号：2019-08。编码改进-以股份为基础的支付给客户的对价2019年1月1日，权证归类为临时权益类。本公司的结论是，该错误的影响对截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表和截至2019年12月31日的年度的综合财务报表并不重要。虽然不是实质性的，但公司已选择修订之前发布的截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并财务报表，以考虑错误的影响。此外，所附财务报表的适用附注也进行了修订，以纠正这些错误陈述。

F-6

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

下表(以千计)反映了错误对合并财务报表的影响，并使追溯重述生效，以反映0.378在附注3所述的合并中设立。


	截至2020年12月31日。						截至2019年12月31日。
	和之前一样						和之前一样
	已报告		调整，调整		修订后		已报告		调整，调整		修订后
可转换优先股	$	75,393	$	484	$	75,877	$	72,399	$	484	$	72,883
额外实收资本	$	9,946	$	(752)	$	9,194	$	8,730	$	(752)	$	7,978
累计赤字	$	(94,149)	$	268	$	(93,881)	$	(66,757)	$	268	$	(66,489)
股东亏损	$	(84,202)	$	(484)	$	(84,686)	$	(58,026)	$	(484)	$	(58,510)

未经审计的中期财务信息

随附的截至2021年9月30日的未经审计综合财务报表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计综合财务报表的编制基准与截至2020年12月31日的经审计年度综合财务报表相同，管理层认为，这些调整仅包括公司截至2021年9月30日的财务状况公允报表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2021年9月30日的九个月的现金流量所必需的正常经常性调整截至2021年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年、任何其他中期或任何未来一年或任何时期的预期业绩。

因此，该等未经审计的中期综合财务报表应与截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的经审计年度综合财务报表及其附注一并阅读，该等附注载于于2021年9月3日提交予美国证券交易委员会的招股说明书(下称“招股说明书”)。

2.主要会计政策摘要

预算的使用

按照公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。这些综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于计算收入确认的独立销售价格、库存估值、衍生负债估值、公司股票在纳斯达克上市前的普通股估值、基于股票的奖励、优先股权证负债的估值、或有收益负债的估值以及或有可发行普通股的估值。本公司根据历史经验、已知趋势及其他市场特定因素或其认为在当时情况下合理的其他相关因素作出估计。在持续的基础上，当环境、事实和经验发生变化时，管理层会评估其估计。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些估计不同。

由于新冠肺炎大流行，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、运营结果和财务状况，包括收入和支出，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息以及为遏制它或治疗新冠肺炎而采取的行动。管理层已在公司的综合财务报表中对新冠肺炎的影响进行了估计，这些估计在未来一段时间内可能会有变化。这些

F-7

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

随着新事件的发生和获得更多信息，估计可能会发生变化。在持续的基础上，管理层根据环境、事实和经验的变化对其估计进行评估。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些估计或假设不同。

信用、重要客户和重要供应商集中的风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款净额。该公司定期在经认可的金融机构保持超过联邦保险限额的存款。本公司与管理层认为具有高信用质量的金融机构保持其现金、现金等价物和限制性现金。本公司并未在该等账户上蒙受任何损失，亦不认为其面临任何不寻常的信贷风险，而不是与商业银行关系有关的正常信贷风险。

重要客户是指那些在每个资产负债表日占公司总收入或应收账款、净资产的10%以上的客户。下表显示了占公司总收入10%或更多的客户：


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
客户A	—		20.0	%	—		11.0	%
客户B	21.2	%	—		10.0	%	—
	21.2	%	20.0	%	10.0	%	11.0	%

客户A的收入来自订阅，客户B的收入来自产品收入。

下表显示了占公司应收账款净额10%或更多的客户：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
客户B	16.0	%	—
客户C	—		28.3	%
客户D	—		23.4	%
	16.0	%	51.7	%

该公司依赖第三方供应和制造其产品，以及第三方物流提供商。在这些各方未能履行义务的情况下，本公司可能无法找到替代供应商按时向其客户满意地交付其产品，这可能会对本公司的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并损害其客户关系。

发债成本

该公司将与债务发行直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用作为债务发行成本。债务发行成本计入综合资产负债表中关联债务账面金额的直接减少额，并按实际利息法在综合经营表中摊销为利息支出和全面亏损。截至2021年9月30日和2020年12月31日，债券发行成本总计为0.1百万美元和$0.1在综合资产负债表中，长期债务的账面价值分别为600万欧元和600万欧元，并计入长期债务账面金额的减少。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月以及截至2021年和2020年9月30日的九个月期间，该公司录得不到0.1百万英寸

F-8

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

在综合经营表和综合收益(亏损)表中计入利息支出的债务发行成本摊销。

现金、现金等价物和限制性现金

合并现金流量表上报告的现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容(以千计)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
现金和现金等价物	$	333,747	$	4,704
受限现金		675		—
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	334,422	$	4,704

该公司认为在购买之日购买的原始到期日为3个月或更短的所有短期、高流动性投资均为现金等价物。限制性现金包括该公司在马萨诸塞州沃尔瑟姆的新写字楼租约的保证金，保证金为$0.4包括在2022年上半年返还的受限现金当前部分中的100万美元，以及#美元0.3百万美元计入限制性现金，合并资产负债表中的非流动现金。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用按每项资产的估计使用年限使用直线折旧和摊销费用确认，具体如下：


		估计有用的生命周期
计算机和电信设备		3年
实验室设备		5年
软件		4年
家具和固定装置		5年
租赁权的改进		剩余租期或使用年限较短
租赁设备		4-7年

定期评估估计的使用寿命，以确定更改是否合适。租赁改进采用直线法摊销，以租赁期或其估计经济使用年限中较短者为准。租赁条款是根据最初的租赁协议使用的，在续订或延期签订合同之前，不会考虑潜在的续签或延期。维护和维修费用按发生的金额计入。当资产报废或以其他方式处置时，这些资产的成本及相关累计折旧或摊销将从综合资产负债表中剔除，由此产生的任何损益将计入处置期间的综合经营表和综合收益(亏损)。尚未投入使用的资本资产的成本作为在建项目资本化，并在投入使用后折旧。

公司租赁设备的租金一般为48个月。该公司的认购合同被归类为经营租赁，因为所有权不转让，也不符合ASC 840规定的任何其他标准。截至目前，本公司尚未有任何认购安排需要续期，续期后将重新评估任何此类租约的分类。

当情况表明租赁设备的账面价值无法收回时，公司会考虑任何(1)市场需求减少的情况，评估租赁设备的陈旧和减损情况

F-9

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

(2)新产品开发和改进导致的技术过时，或(3)影响公司产品市场价格的经济或其他事件和条件的变化。根据该公司的评估，财产和设备的减值损失为#美元。1.7在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，共录得100万美元。这与退役和退役的Edge和Express原型单元有关。该公司正在将国内客户过渡到Express，这降低了这些资产的经济价值，并导致了减值。

或有收益

与合并相关，并根据合并协议，Legacy Evolv的某些股东和Legacy Evolv服务提供商有权在公司实现某些里程碑时获得额外的公司A类普通股(“增值股”)：

●

触发事件I-一次性发行相当于5,000,000应在下列情况下发生：五年合并完成后，该公司A类普通股的价格超过1美元。12.50每股每股20任何时间内的交易日30交易日期间。

●

触发事件II-一次性发行相当于5,000,000应在下列情况下发生：五年合并完成后，该公司A类普通股的价格超过1美元。15.00每股每股20任何时间内的交易日30交易日期间。

●

触发事件III-一次性发行相当于5,000,000应在下列情况下发生：五年合并完成后，该公司A类普通股的价格超过1美元。17.50每股每股20任何时间内的交易日30交易日期间。

根据ASC 815-衍生工具和套期保值此外，与Legacy Evolv股东的盈利安排作为负债入账，随后在每个报告日重新计量，公允价值变动记为其他收入(支出)中或有盈利负债的公允价值变动，净额计入综合经营表和全面收益(亏损)。当触发事件已经实现并发行获利股份时，公司将按面值将相应金额从负债重新分类为额外实收资本和普通股，其面值为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，$0.0001每股。在总数中15,000,000赚得的股票，12,137,397赚取的股份属于Legacy Evolv的股东。

或有盈利股票的估计公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟模拟了公司股票价格在盈利期间的未来路径。计算中使用的重要假设是基于某些股价里程碑的实现情况，包括预计股价、波动性、漂移率、控制权变更百分比和预期期限。

或有盈利负债被归类为第3级公允价值计量(见附注4)，因为本公司利用不可观察到的投入(包括各种潜在的支付情景)估计盈利期间的预测。或有收益付款涉及某些假设，需要作出重大判断，实际结果可能与假设和估计金额不同。

向雇员、高级职员、董事和非雇员发行的赚取股份是基于某些目标股价或有实现情况而发行的，对于雇员和高级职员来说，如果继续受雇，(“赚取服务提供者”)代表基于股份的薪酬，并被归类为股权。浅谈公司的收支平衡

F-10

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

床单。相应的股票补偿费用按授标对象工资成本分类的方式或按顾问提供的服务性质分类的方式记录在综合业务表和综合收益(亏损)表中。在总数中15,000,000赚得的股票，2,862,603赚取的股份与Legacy Evolv服务提供商分享，并接受基于股份的补偿。

或有可发行普通股

在合并之前，NHIC特殊用途收购公司的发起人NewHold Industrial Technology Holdings，LLC拥有4,312,500国投B类普通股(“方正股份”)。合并完成后，NHIC A类和B类普通股成为公司的普通股。已发行的方正股票须遵守以下基于股票业绩的某些归属条款：

●

转归条文I-1,897,500公司普通股自合并之日起归属，不再被没收；

●

转归条款II-如果在五年合并完成后，该公司普通股的最新报告销售价格等于或超过#美元。12.50每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30那么，交易日期间948,750公司普通股股票归属，不再没收；

●

归属条款III-如果在五年合并完成后，该公司普通股的最新报告销售价格等于或超过#美元。15.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-交易日期间，那么948,750公司普通股)将归属，不再被没收；

剩下的517,500方正股份被贡献给Evolv LLC。

如果归属条款II和/或归属条款III未得到满足，相应数量的股份将被没收，不再发行和发行。如果在归属条款II和/或归属条款III得到满足之前发生控制权变更事件，方正股份将不再被没收，并应在控制权变更事件发生后立即归属。

根据ASC 815-衍生工具和套期保值根据会计准则，或有可发行普通股计入负债，随后在每个报告日重新计量，公允价值变动记录为其他收入(费用)中或有可发行普通股负债的公允价值变动、综合经营表中的净额和全面亏损。当归属拨备达成及或有发行普通股发行后，本公司将按面值$将相应金额由负债重新分类为额外实收资本及普通股。0.0001每股。

或有可发行普通股的估计公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟模拟了公司股票价格在收益期内的未来走势。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现情况，包括预计股价、波动性和无风险率。

或有可发行普通股被归类为第3级公允价值计量(见附注4)，因为公司利用不可观察到的投入估计盈利期间的预测，包括各种

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(未经审计)

潜在的赔付方案。或有发行股票涉及某些需要重大判断的假设，实际结果可能与假设和估计金额不同。

长期资产减值

长期资产包括财产和设备。只要发生的事件或商业环境的变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，将持有和使用的长期资产就会进行回收测试。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括与预期相关的业务表现严重不佳、行业或经济趋势出现重大负面影响以及资产用途发生重大变化或计划中的变化。如果进行减值审查以评估长期资产组的可恢复性，则公司将使用和最终处置长期资产组预计产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当资产组使用预期产生的估计未贴现未来现金流少于其账面金额时，减值亏损将在运营亏损中确认。减值亏损是根据减值资产组的账面价值超过其公允价值(根据贴现现金流确定)计算的。该公司记录了一美元1.7在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，长期资产的减值损失为100万美元。这与退役和退役的Edge和Express原型单元有关。该公司正在将国内客户过渡到Express，这降低了这些资产的经济价值，并导致了减值。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司没有记录任何长期资产的减值损失。

金融工具的公允价值计量

本公司若干资产及负债根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应当在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个级别被认为是不可见的：

●

级别1-相同资产或负债在活跃市场上的报价。

●

第2级-可观察的投入(第1级报价除外)，如类似资产或负债在活跃市场的报价，相同或类似资产或负债的非活跃市场的报价，或可观察到或可由可观察的市场数据证实的其他输入。

●

第3级-很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，这些活动对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

公司的现金等价物、衍生负债、或有收益负债、或有可发行普通股负债及其普通股认股权证负债按公允价值列账，公允价值根据上述公允价值等级确定(见附注4)。由于这些资产和负债的短期性质，公司的应收账款、净额、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。由于浮动利率接近市场利率，公司长期债务的账面价值在每个资产负债表日接近其公允价值(二级计量)。

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(未经审计)

在非经常性基础上按公允价值计量的资产主要涉及财产和设备。我们不会定期将财产和设备的账面价值调整为公允价值。相反，当我们确定已经发生减值时，资产的账面价值就会减少到其公允价值。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，财产和设备减值为#美元。1.7分别为百万美元。这与退役和退役的Edge和Express原型单元有关。该公司正在将国内客户过渡到Express，这降低了这些资产的经济价值，并导致了减值。截至2020年9月30日的三个月和九个月没有减值。

与可转换票据相关的衍生负债

于二零一零年八月至九月及二零二零年九月至十二月，本公司向数名投资者发行可换股票据(见附注9)，该等可换股票据提供一项转换选择权，据此，于指定融资事项结束时，该等票据将自动转换为本公司向融资中其他投资者发行的同一类别及系列股本股份，换股价格为85%和80分别为其他投资者支付的证券每股价格的%。这一转换选项被确定为嵌入式衍生工具，需要与票据分开核算。衍生负债最初于票据发行时按公允价值入账，其后于每个报告日期按公允价值重新计量。衍生负债的公允价值变动在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认。2019年10月，指定的融资事件完成，因此，2019年8月至9月发行的可转换票据转换为B-1系列优先股(见附注10)，衍生债务解除。截至2020年12月31日，与2020年可转换票据相关的衍生负债尚未偿还，并作为衍生负债计入综合资产负债表。

于二零二一年一月二十一日至二零二一年二月四日期间，本公司与各投资者订立可换股票据购买协议(“2021年可换股票据”，连同2020年可换股票据，“可换股票据”)，所得款项总额为$。30.0百万美元，规定利率为8.0每年的百分比。2021年可转换票据提供了一种转换选项，在符合条件的融资活动结束时，总收益总额至少为#美元100.0，2021年可换股票据将自动转换为本公司向融资中的其他投资者发行的同一类别和系列股本的股份，转换价格相当于80其他投资者支付的每股价格的%。转换期权符合嵌入衍生工具的定义，需要与票据分开核算。2021年可转换票据的收益在公司综合资产负债表上的衍生负债和长期债务的当前部分之间分配。票据的初始账面值与票据的表述值之间的差额代表按实际利息法在可换股票据期限内扣减利息支出的折让。

2021年6月21日，本公司和2021年可转换票据持有人同意，在合并过程中，这些持有人将获得额外的1,000,000作为合并完成时自动转换此类票据的进一步对价的NHIC普通股。2021年可转换票据的这一修改导致了清偿，并确认了衍生负债，这代表了1,000,000截至2021年6月21日的NHIC股票，以及用于转换为本公司同一类别和系列股本的分叉嵌入衍生品，向融资中的其他投资者发行，转换价格相当于80其他投资者支付的每股价格的%。

合并完成后，2020年9月至12月的可转换票据和2021年的可转换票据自动转换为4,408,672公司普通股和2021年可转换票据持有人也获得了获得1,000,000公司普通股，如上所述。在可转换票据转换后，债务的账面价值为$32.8百万美元及相关衍生负债$19.7百万美元，应累算利息$0.2百万人被取消识别，导致在

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(未经审计)

清偿$的债项0.9在综合经营报表和全面收益(亏损)中记录在其他收入(费用)中的百万美元。

可转换优先股的分类

在合并完成之前，Legacy Evolv A系列、A-1系列、B系列和B-1系列可转换优先股的持有者在发生被视为清算事件时拥有某些清算权，而在某些情况下，这些清算事件并不完全在本公司的控制范围之内，他们将要求赎回当时尚未赎回的A系列、A-1系列、B系列和B-1系列可转换优先股(见附注10)。因此，Legacy Evolv A系列、A-1系列、B系列和B-1系列可转换优先股在合并资产负债表的股东权益(赤字)之外分类。

随着合并的完成，所有可赎回可转换优先股的股票都转换为公司普通股。因此，有一种不是截至2021年9月30日已发行的可赎回可转换优先股。截至2020年12月31日，可赎回可转换优先股的账面价值为$75.9百万元(见附注10)。

普通股认股权证责任与公募认股权证责任

本公司将购买其普通股股份的某些认股权证(见附注11)归类为其综合资产负债表上的负债，因为这些认股权证是独立的金融工具，可能需要本公司调整行使价和股份数量，这与固定换固定期权定价模式不一致。认股权证负债最初于每份认股权证发行日按公允价值记录，其后于每个报告日期按公允价值重新计量。普通股认股权证负债的公允价值变动被确认为其他收入(费用)的组成部分，在综合经营报表和全面收益(亏损)中为净额。普通股认股权证负债的公允价值变动在认股权证行使、到期或符合股权分类资格之前予以确认。

与完成合并有关，本公司承担购买普通股股份的认股权证(“公共认股权证”)，并根据ASC 815将其归类为负债-衍生工具与套期保值由于未满足股权衍生品范围例外。截至2021年9月30日，公共认股权证尚未结清(见附注11)。在合并结束前发行的所有其他认股权证在合并结束时转换为公司普通股(“普通股认股权证”)。因此，本公司于合并完成时将认股权证重新计量至公允价值，并抵销额外缴入资本(见附注11)。

股权分类优先股权证

本公司将购买其优先股股份的认股权证(见附注11)分类为综合资产负债表上的临时权益。根据一项客户开发协议，该公司向一名客户发行优先股权证，以购买其Legacy Evolv系列A-1优先股的股票。在2019年1月1日通过ASU No.2018-07和ASU No.2019-08后，就商品或服务向非员工发放的任何责任分类认股权证都被重新分类为临时权益。

随着合并的结束，所有购买普通股的优先股权证都转换为公司的普通股。相应地，有不是截至2021年9月30日，已发行的优先股权证。该公司评估了这些认股权证的特点，并确定它们有资格被归类为永久股权。

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(未经审计)

股权分类普通股认股权证

本公司将购买其普通股股份的若干认股权证(见附注11)归类为其综合资产负债表上的权益，因为此等认股权证被视为符合独立股权合约的衍生范围例外。对于这些在公司综合资产负债表上被归类为股权工具的权证，公司使用布莱克-斯科尔斯模型来衡量权证在发行时的价值。

随着合并的完成，Legacy Evolv所有购买普通股的已发行认股权证都转换为公司的普通股。

收入确认

该公司根据ASC 606确认收入。根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入被确认，其金额反映了实体预期为交换这些商品或服务而收到的对价。为了实现这一核心原则，公司在记录收入时采用以下五个步骤：(1)确定与客户签订的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，(5)在履行履约义务时确认收入。

该公司的收入来自：(1)根据ASC 840作为经营租赁入账的认购安排；(2)销售产品(包括维护和服务)。在所有权转移到客户手中后，公司的安排通常是不可取消和不可退还的。收入确认为扣除销售税后的净额。

产品收入

该公司的收入来自向客户销售其Express和Edge设备以及相关的附加设备配件。收入在产品控制权转移到客户手中时确认。当公司转让所有权和损失风险，并有权获得设备的付款时，控制权的转移就发生了。设备通常在交付时，因为公司的正常销售条件是运费到目的地。产品主要与不同的服务一起销售，这些服务将在下面的服务部分中介绍。

订用收入

除了直接向客户销售产品外，该公司还租赁Express和Edge设备。这些安排转让了在一段时间内使用设备的权利，以换取对价，因此由于ASC 606-10-15-2的范围例外，这些安排在ASC 840项下计入。租赁条款通常是四年前客户在合同租赁期内每季度或每年支付租赁和维护要素的固定费用。根据ASC 840，租契按相对公允价值计算，本公司只考虑按相对公允价值在租赁与非租赁及交付品之间进行分配的固定付款。设备租赁一般被归类为经营性租赁，因为它们不符合ASC 840规定的任何资本租赁标准。

一般来说，租赁安排既包括租赁部分，也包括非租赁部分。非租赁组件涉及(I)独特的服务，如安装、培训和维护，以及(Ii)任何附加服务和附件。安装和培训包括在如下所述的服务收入中，附加设备和附件包括在上述产品收入中。由于订阅安排的设备和维护部分在同一时间段以相同的模式确认为收入，而且分配给维护部分的收入不是实质性的，因此设备租赁和维护履约义务在合并运营报表中被归类为订阅收入的单一类别。

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(未经审计)

由于与客户的租赁被归类为经营性租赁，租赁收入在租赁期内按比例确认。确实有不是或有租赁付款作为这些安排的一部分。

服务收入

该公司为其产品提供安装、培训和维护服务。安装和培训的收入在这些服务的控制权移交时确认，这些服务通常是在短期内提供的。维护包括技术支持、错误修复和何时可用的威胁更新。维修收入在协议期间按比例确认。该公司销售单独定价的延长或非标准保修服务和预防性维护计划，这些服务在相关的服务期内按费率确认。

来自总代理商的收入

该公司收入的一部分也来自与其分销商的销售。当公司与分销商进行交易时，其合同安排是与分销商而不是与最终用户和客户。在这些交易中，分销商被视为客户；公司对分销商的定价拥有自由裁量权，并对分销商的库存和销售过程保持全面控制。收入在交付给经销商时确认。返回权一般不存在。无论公司与分销商进行交易并从分销商或直接从最终用户和客户接收订单，其收入确认政策和由此产生的收入确认模式在交付时都是相同的。

成交价

交易价格是公司根据合同预期有权提供商品和服务的对价金额。它不仅包括固定对价，如合同中规定的金额，还包括其他几种类型的可变对价或调整(通常包括折扣或奖励，作为独立销售价格(SSP)估算过程的一部分)。该公司向客户提供折扣，从而降低了交易价格。公司可能会不时向客户提供以固定价格购买额外商品和服务的选择。在这些有限的情况下，本公司评估这些要约是否构成重大权利，如果构成，本公司将把该重大权利作为单独的履约义务进行核算。其他类型的变量考虑不被认为是重要的。本公司通常不规定客户在产品销售中的退货权，因此不记录退货拨备。

履行义务

履约义务是合同中的一项承诺，即向客户转让一种独特的产品或服务，该承诺既可以是独特的，客户可以单独受益于该产品或服务，也可以与其他随时可用的资源一起受益，并且在合同上下文中是独特的，由此产品或服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。

对于Express和Edge设备，设备与嵌入式软件一起出售或租赁，这被认为是单一的性能义务。维护，包括将来的更新、安全威胁更新和在可用的情况下进行的小错误修复，被认为是一项单一的性能义务。作为报告的订阅销售的一部分，某些非租赁组件(如维护)包括在订阅收入金额中。该公司销售单独定价的延长或非标准保修服务和预防性维护计划，这些服务作为单独的履约义务进行核算。安装和培训被视为单独的绩效义务，并包括在服务收入中。任何附加附件也被视为单独的性能义务。

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(未经审计)

付款条件

客户订单的付款条件通常是30天在产品装运或交付之后。对于某些产品、服务和客户类型，公司要求在产品或服务交付给客户或为客户执行之前付款。一般来说，该公司的合同不包含重要的融资部分。

一项安排中的多项履行义务

当客户购买产品和服务的组合时，公司的合同可能包括多项履约义务。当公司的客户安排有多个履行义务，包括租赁Express或Edge设备供客户在其现场使用，以及同时提供不同的服务时，公司根据每个不同履行义务的相对估计SSP在租赁交付成果和非租赁交付成果之间分配安排对价。对于不包含租赁的多个履约义务安排，公司在相对SSP的基础上将合同的交易价分配给每个履约义务。本公司根据履约义务单独销售的价格确定SSP。如果在过去的交易中没有观察到SSP，公司将考虑现有的信息，如市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针，来估计SSP。

剩余履约义务

ASC 606要求公司披露分配给截至2021年9月30日尚未履行的履约义务的交易价格总额。下表包括预计在未来确认的与截至2021年9月30日未履行(或部分履行)的绩效义务相关的收入。请注意，对于ASC 840，除了这些交易的运营租赁部分之外，订阅收入还包括维护(以千计)。


	一年不到1月份		今年超过了第一季度		总计
产品收入	$	111	$	36	$	147
订阅收入		9,304		21,802		31,106
服务收入		24		—		24
维修收入		903		1,972		2,875
总收入	$	10,342	$	23,810	$	34,152

未来最低租赁额基于预期收入确认。截至2021年9月30日，未来不可取消租赁的最低付款如下(以千为单位)：


未来运营租赁部分(以千为单位)：
截至2021年9月30日的季度：
2021	$	2,355
2022		9,262
2023		8,800
2024		7,054
2025		3,166
此后		469
	$	31,106

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(未经审计)

与客户的合同余额

合同资产来自客户安排中的未开单金额，当确认的收入超过向客户开出的金额时，公司获得付款的权利是有条件的，而不是仅仅受时间的影响。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司拥有0.9300万美元和300万美元0合同资产包括在预付费用和其他流动资产内2.6百万美元和$0分别在合并资产负债表上的长期合同资产中。

合同责任是指公司向已收到客户对价(或到期金额)的客户转让货物或服务的义务。该公司负有与服务收入相关的合同责任，服务收入由已开具发票但尚未确认为收入的金额组成。预计在资产负债表日起12个月内确认为收入的金额归类为当期递延收入，超过12个月确认为收入的金额归类为非当期递延收入。公司确认了$0.5300万美元和300万美元2.3在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，分别占之前包括在2020年递延收入余额中的收入的600万美元。下表提供了递延收入的前滚(以千为单位)：


	(单位：千)
2020年12月31日的余额	$	4,197
已确认收入		(6,356)
递延收入		8,815
2021年9月30日的余额	$	6,656

分类收入

下表按收入流列出了该公司的收入(以千为单位)：


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
(单位：千)	2021		2020		2021		2020
产品收入	$	5,345	$	349		10,299	$	422
订阅收入⁽¹⁾		2,305		794		5,118		1,743
服务收入		417		165		773		170
维修收入		300		153		656		415
总收入	$	8,367	$	1,461	$	16,846	$	2,750

(1)	订阅收入包括$0.51000万美元，$0.2在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，维护收入分别为3.8亿美元和$1.0百万和$0.4在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，维护收入分别为100万美元，基于ASC 606规定的相对公允价值分配确定。

合同采购成本

本公司收取产品销售佣金并支付佣金。本公司对不满一年的合同适用实际权宜之计，在发生合同的期间支出费用。产品销售和服务的佣金在销售和提供服务期间支出。认购安排和维护的佣金在合同有效期内按比例支出。该公司有一笔与佣金相关的递延资产#美元。3.42021年9月30日的百万美元和$2.3截至2020年12月31日，为3.8亿美元。递延资产增加的原因是2020和2021年认购收入增加，相关收入和佣金在合同期限内确认。该公司摊销佣金为#美元。1.3在截至2021年9月30日的三个月内，与2021年佣金相关的百万美元，$0.1与2020年相关的百万美元

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(未经审计)

佣金及$以下0.1与2019年佣金相关的100万美元。该公司摊销佣金为#美元。1.6在截至2021年9月30日的9个月内，与2021年佣金相关的百万美元，$0.32000万美元，与2020年的佣金和美元有关0.1与2019年佣金相关的100万美元。

基于股票的薪酬

本公司根据授予员工、高级管理人员、董事和非员工的公允价值来衡量授予员工、高级管理人员、董事和非员工的所有股票奖励，并确认这些奖励在必要的服务期(通常是相应奖励的归属期)内的补偿费用。该公司在其综合营业报表和综合收益(亏损)表中对基于股票的补偿费用进行分类，其方式与对获奖者的工资成本进行分类的方式相同，或者按照顾问提供的服务的性质进行分类。

公司发行具有服务型奖励条件的股票奖励，并采用直线计算法记录这些奖励的费用。没收是按发生的情况计算的。本公司已发行基于业绩的股票奖励，并附有绩效奖励条件。2020年8月，公司授予一名高级管理人员560,189具有以业绩为基础的里程碑归属条件的股票期权，在实现特定销售里程碑时立即归属。这一里程碑是在2020年12月实现的，公司记录了$0.1在截至2020年12月31日的财年内，归属时的股票补偿费用为80万美元。

2021年3月，本公司授予可行使的认股权证2,554,015将普通股出售给一家咨询集团(“2021年Finback普通股认股权证”)，条件是基于业绩的归属条件，该条件是根据一项期限为#年的业务发展协议满足某些销售的三年.

在合并完成之前，该公司普通股的股票没有公开市场。该公司在授予之日对股票期权公允价值的确定采用了布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并受到其普通股价格(由董事会根据公司管理层的意见确定)以及有关一些主观变量的假设变化的影响。这些变量包括但不限于期权仍未偿还的预期期限、期权授予期限内的预期普通股价格波动、无风险利率和预期股息。该公司对其普通股进行估值时，考虑到了第三方对其普通股的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日为止的其他因素。合并完成后，公司根据纳斯达克公布的授予日公司普通股的收盘价，确定每股普通股基础股票奖励的公允价值。

根据根据合并协议，本公司将发行15,000,000向Legacy Evolv股东和Legacy Evolv服务提供商出售公司普通股的增发股份，包括雇员、高级职员、董事及非雇员，以达到若干目标股价或有事项及须继续受雇的雇员及高级职员为基准。该公司将与Legacy Evolv服务提供商的股权薪酬安排在其资产负债表上归类为股权，并相应地综合业务报表中的股票补偿费用和全面收益(亏损)的分类方式与授标对象的工资成本分类或顾问提供的服务性质分类的方式相同。在总数中15,000,000公司普通股的赚取股份，2,862,603赚取的股份与Legacy Evolv服务提供商分享，并接受基于股份的补偿。传统Evolv服务提供商的股票薪酬支出为$2.0截至2021年9月30日的三个月和九个月，

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(未经审计)

所得税

该公司采用资产负债法核算所得税，这要求确认已在合并财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的税基之间的差异，采用预期差异将逆转的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税拨备。

本公司评估其递延税项资产从未来收入来源收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，并通过计入所得税费用建立估值津贴。透过分析过往经营业绩、估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略，评估收回递延税项资产的潜力。

该公司通过采用两步走的程序来确定要确认的税收优惠金额，从而对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行了核算。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果认为税收状况更有可能持续下去，则对税收状况进行评估，以确定在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收储备或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

该公司在每个报告期末评估其海外子公司的部分或全部未分配收益是否被永久再投资。公司将确认递延所得税负债，只要管理层断言其外国子公司的未分配收益不会永久再投资，也不会在未来永久再投资。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有不是在任何外国司法管辖区的外国收益。

普通股股东每股净收益(亏损)

普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东的摊薄净收益(亏损)是通过将普通股股东应占净收益(亏损)调整到一个分母的程度来计算的。需要调整。普通股股东应占稀释后每股净收入(亏损)的计算方法是将普通股股东应占稀释后 净收入(亏损)除以当期已发行普通股(包括潜在稀释性普通股)的加权平均数。就这一计算而言，已发行股票期权、可转换优先股、可转换票据、购买普通股的认股权证和购买优先股的认股权证被视为潜在的稀释性普通股。

在公司报告普通股股东应占净亏损的期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占每股基本净亏损相同，因为如果稀释普通股的效果是反稀释的，则不假定其已发行。该公司分别公布了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的普通股股东应占净收益和净亏损。截至2021年9月30日的三个月，不是未分配收益归因于合并完成后转换为普通股的可转换优先股，并且没有合同权利分享在合并结束后发生的溢价和认股权证公允价值变化所产生的收益。

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合并财务报表附注

(未经审计)

转换。该公司报告了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月普通股股东应占净亏损。

近期发布的会计公告

本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act定义的“新兴成长型公司”的资格，并已选择不“选择退出”与遵守新的或修订的会计准则相关的延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司和非上市公司有不同的申请日期，本公司将在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则，并将一直这样做，直到本公司(I)不可撤销地选择“选择”。只要允许非上市公司提早采用任何新的或修订的会计准则，公司都可以选择提早采用。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具--信贷损失(话题326)(“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。新准则调整了以摊销成本为基础持有的资产的会计处理，包括可供出售的有价证券和贸易应收账款。该标准取消了可能的初始确认门槛，并要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是从金融资产的摊余成本基础上扣除的计价账户，用以表示预计应收回的净额。对于除规模较小的报告公司以外的公共实体，该指导意见适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期，以及这些财年内的过渡期。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，将非上市实体的生效日期推迟到2022年12月15日之后的年度报告期，包括这些财年内的过渡期。允许提前申请。该公司预计将从2023年1月1日起采用这一指导方针，目前正在评估这对其合并财务报表和相关披露的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02租赁(话题842)(下称“ASU 2016-02”)，列明合约双方(即承租人和出租人)确认、计量、呈报和披露租契的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这种分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权、资产和租赁负债，无论其分类如何。期限在12个月或以下的租约，可能会与目前经营租赁的现有指引类似入账。对于非公有制实体，本指导意见在2021年12月15日之后的年度期间有效。2018年7月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了。ASU编号：2018-11，租约(主题842)，其中增加了一种可选的过渡方法，根据该方法，可以根据修订后的指导为通过的第一年编制财务报表，但不能为前几年编制财务报表。在后一种方法下，实体将确认在采纳期内对留存收益期初余额的累积追赶或调整。该公司预计将从2022年1月1日起采用这一指导方针，目前正在评估这对其合并财务报表和相关披露的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(ASC 740)：简化所得税的会计处理。(“ASU 2019-12”)，其目的是简化与所得税会计有关的各个领域。ASU 2019-12年删除了ASC 740中一般原则的某些例外，并澄清和修改了现有指南，以提高一致性应用。对于公共实体，该指导意见适用于2020年12月至15日之后的年度报告期，以及这些财政年度内的过渡期。对于非公有制经济实体，该指导意见适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，以及2022年12月15日之后开始的 年度内的过渡期，并允许提前采用。该公司预计将从2022年1月1日起采用这一指导方针，目前正在评估这对其合并财务报表和相关披露的影响。

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合并财务报表附注

(未经审计)

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》，简化和澄清了与可转换工具和股权和债务工具相关的某些计算和列报事项。具体地说，ASU 2020-06删除了在ASC主题815下将转换功能作为衍生工具单独说明的要求，并删除了在此类工具上说明有益转换功能的要求。ASU 2020-06还围绕此类工具的披露提供了更明确的指导，并就如何将此类工具纳入稀释每股收益的计算提供了具体指导。ASU 2020-06财年的指导意见在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。该公司预计将从2022年1月1日起采用这一指导方针，目前正在评估这对其合并财务报表和相关披露的影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债修订了ASC 805，将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和计量原则的例外清单中，并要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。ASU 2021-08中的修正案在2022年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期，并应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的业务合并。修正案被允许及早通过，包括在过渡期内通过。该公司预计将从2023年1月1日起采用这一指导方针，目前正在评估这对其合并财务报表和相关披露的影响。

3.与NHIC合并

2021年7月16日，我们根据日期为2021年3月5日的合并协议和计划完成了之前宣布的合并，并于2021年6月5日完成了日期为2021年6月5日的《合并协议和计划第一修正案》(以下简称《合并协议》)的修订。合并完成后，NHIC更名为Evolv Technologies Holdings，Inc.，其前身NHIC的高管辞职。Legacy Evolv的高级管理人员成为公司的高级管理人员，公司将其普通股按面值上市$0.0001每股，在纳斯达克上以“EVLV”的代码出售。

根据公认会计原则，这笔交易被计入“反向资本重组”。在这种会计方法下，为了财务报告的目的，NHIC被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于这样一个事实：合并后，Legacy Evolv的股东拥有合并后公司的多数投票权，Legacy Evolv包括合并后实体的所有正在进行的业务，Legacy Evolv包括合并后公司管理机构的多数，Legacy Evolv的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员。因此，出于会计目的，这笔交易被视为等同于Legacy Evolv为NHIC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。合并前的股份和每股普通股净亏损已追溯重述为反映合并中确定的交换比率的股份。NHIC的净资产是按历史成本记录的。

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合并财务报表附注

(未经审计)

使用不是已记录的商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的操作是传统演进的操作.

vt.在.的基础上完成合并在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股NHIC B类普通股，总额为10,391,513由NHIC初始股东(“初始股东”)持有的股票被自动转换为我们A类普通股的一股有效发行股票。

此外，根据合并协议，某些Legacy Evolv股东有权获得最多15,000,000A类普通股作为增值股。

合并完成后：

●

所有的24,369,613Legacy Evolv的A-1系列可转换优先股的股票在一天内转换为等值数量的Legacy Evolv普通股一-一对一的基础；

●

所有的3,490,328Legacy Evolv的A系列可转换优先股的股票被转换为等值数量的Legacy Evolv普通股二-一对一的基础；

●

所有的34,144,109Legacy Evolv的B-1系列可转换优先股的股票在一天内转换为等值数量的Legacy Evolv普通股一-一对一的基础；以及

●

所有的15,373,937Legacy Evolv的B系列可转换优先股的股票在一天内转换为等值数量的Legacy Evolv普通股一-一对一的基础

在合并结束日，Legacy Evolv当时发行和发行的每股普通股被注销，其持有人获得交换94,276,850公司A类普通股，相当于0.378新发行的公司A类普通股换取每股Legacy Evolv普通股(“交换比率”)。

所有可为Legacy Evolv普通股行使的已发行认股权证(紧接合并前已到期、已行使或被视为自动净行使的权证除外)已交换为可行使本公司A类普通股的认股权证，其条款及条件与本公司相同，但按交换比率调整除外。

Legacy Evolv普通股的所有已发行股票期权，总计58,828,853股票期权被取消，其持有者在交易所收到期权以获得0.378公司A类普通股，共计22,227,710股票期权。修改股票期权以反映交换比率，并未导致合并完成时增加补偿费用。

从合并中获得的总收益为#美元。84.9百万美元，从管道投资中获得的毛收入为$300.0百万美元。基于2021年7月16日已发行普通股的数量(在每种情况下，不会使任何通过行使认股权证、期权或募集股份而发行的股票生效)，Legacy Evolv股东拥有大约92.7%的公司普通股和NHIC股东拥有约7.3%.

在截至2021年9月30日的9个月内，公司录得$35.7与完成合并相关的第三方法律、会计和其他专业服务相关的出价百万美元。这些发售成本在合并结束时作为额外实收资本的减少记录在本公司的综合

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合并财务报表附注

(未经审计)

资产负债表。该公司花费了$0.7与发行公司或有可发行普通股相关的发售成本为100万欧元。

4.公允价值计量

下表提供了有关该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值等级(以千计)：


	公允价值用于计量，截至2021年9月30日
	1级		二级		3级		总计
资产：
货币市场基金	$	326,515	$	—	$	—	$	326,515
	$	326,515	$	—	$	—	$	326,515
负债：
或有收益负债	$	—	$	—	$	35,027	$	35,027
或有可发行普通股负债		—		—		5,952		5,952
公共权证责任		—		—		20,484		20,484
	$	—	$	—	$	61,463	$	61,463


	公允价值计量截至2020年12月31日
	1级		二级		3级		总计
负债：
认股权证责任	$	—	$	—	$	1	$	1
衍生负债		—		—		1,000		1,000
	$	—	$	—	$	1,001	$	1,001

在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的一年中，分别有不是在第1级、第2级和第3级之间进行转移。

普通股认股权证的估值

认股权证责任与购买Legacy Evolv普通股股份的认股权证(“认股权证”)有关(见附注11)。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型对权证负债进行估值，该模型纳入了假设和估计。影响公允价值计量的主要估计和假设包括(I)在行使认股权证时可发行的相关系列股票的每股公允价值，(Ii)认股权证的剩余合同期限，(Iii)无风险股票利率，(Iv)预期股息率和(V)相关适用普通股价格的预期波动。该公司估计相关适用系列股票的每股公允价值，部分是基于第三方股票估值的结果和其他被认为相关的因素。无风险债券利率是参考美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于认股权证的剩余合同期限。该公司估计预期股息率为零，因为公司从未支付或宣布股息，而且在可预见的未来也不打算这样做。由于本公司在合并完成前是一家私人公司，且缺乏其股票的特定公司历史和隐含波动率信息，因此预期的股票波动率是基于上市同行公司的历史波动率，期限相当于认股权证的剩余合同期限。

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合并财务报表附注

(未经审计)

下表提供了普通股认股权证负债的前滚(以千为单位)：


2020年12月31日的余额	$	1
公允价值变动		879
合并结束时普通股认股权证转换为普通股		(880)
2021年9月30日的余额	$	—

与可转换票据相关的衍生负债的估值

于2020年9月及12月，本公司订立可换股票据购买协议(“2020年可换股票据”)(见附注9)。2020年可换股票据提供了一项转换选择权，据此，在特定融资活动结束时，可换股票据将自动转换为本公司向融资中的其他投资者发行的同类股份和系列股本，转换价格相当于80其他投资者支付的证券每股价格的%。这一转换期权被确定为嵌入式衍生品，需要与2020年可转换票据分开核算。衍生负债的公允价值是根据市场上无法观察到的投入确定的，这代表公允价值体系内的第三级计量。

于2020年可换股票据完成后，管理层决定完成指定融资事项的概率为100%；因此，自动转换选项的值被认为是202020年可转换票据转换时将发行的股本公允价值的%，或$1.02000万。这一数额代表嵌入衍生工具在发行时的公允价值。

本公司于2021年1月21日至2021年2月4日期间，订立可换股票据购买协议(以下简称“2021年可换股票据”)(见附注9)。2021年可换股票据提供一项换股选择权，于指定融资活动结束时，2021年可换股票据将自动转换为本公司向融资中的其他投资者发行的同一类别股份及系列股本，换股价格相等于以下较低的80其他投资者支付的证券每股价格或股票发行和出售价格的百分比，与转换或注销该等合格融资中的可转换票据(2021年可转换票据除外)或公司未来股权的简单协议(“保险箱”)有关。该转换期权被确定为嵌入衍生品，并要求与2021年可转换票据分开核算。衍生负债的公允价值是根据市场上不可观察到的投入确定的，这代表了一个水平。该转换选择权被确定为嵌入衍生品，并要求与2021年可换股票据分开核算。衍生负债的公允价值是根据市场上无法观察到的投入确定的，这代表了一个水平

于2021年可换股票据成交时，管理层决定完成指定融资事项的概率为80%；因此，自动转换选项的值被认为是202021年可转换票据转换时将发行的股本公允价值的%，或#美元7.02000万。这一数额代表嵌入衍生工具在发行时的公允价值。合并完成时，衍生负债的公允价值为#美元。9.22000万。2021年6月21日，公司修改了2021年可转换票据，向持有人授予了额外的1,000,000在合并完成后票据自动转换时，作为进一步对价的NHIC普通股。对2021年可转换票据的修改导致额外确认#美元。9.8公允价值的百万衍生负债1,000,000截至2021年6月21日的NHIC股票(见注9)。于合并完成前，衍生负债的公允价值变动为#美元。0.5百万美元。

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合并财务报表附注

(未经审计)

下表提供了衍生负债的前滚(以千为单位)：


2020年12月31日的余额	$	1,000
嵌入衍生工具的初始公允价值		16,986
公允价值变动		1,745
合并结束后衍生法律责任的清偿		(19,731)
2021年9月30日的余额	$	—

或有收益的估值

根据合并协议，Legacy Evolv股东在紧接合并前有权在本公司达到附注2所述的若干里程碑时获得额外的本公司普通股。本公司的或有收益股份在合并完成时按公允价值记录为或有收益负债，并在每个报告期重新计量。截至2021年9月30日，不是里程碑式的成就已经实现。

最初或有盈利的估计公允价值是使用蒙特卡洛分析来确定的，以模拟公司股票价格在盈利期间的未来路径。负债的账面价值可能会有很大的波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值有很大的不同。截至2021年9月30日，使用类似的蒙特卡罗分析对或有收益进行了重新估值。截至合并日期，该模型的重要假设如下：40%预期股价波动，漂移率为0.9%, 0%控制权的变更和预期期限为5年。截至2021年9月30日，该模型的重要假设如下：45%预期股价波动，漂移率为0.9%, 0%控制权的变化和预期的期限4.8好几年了。

下表提供了或有收益负债的前滚(以千为单位)：


2020年12月31日的余额	$	—
票据的初始公允价值		66,845
公允价值变动		(31,818)
2021年9月30日的余额	$	35,027

或有可发行普通股的估值

在合并之前，某些NHIC股东拥有4,312,500方正股份。1,897,500合并结束时归属的股份和剩余股份1,897,500流通股将归属于公司实现某些里程碑(见附注2)。公司的或有发行普通股在合并结束时以公允价值计入或有股份，并将在每个报告期重新计量。截至2021年9月30日，不是里程碑式的成就已经实现。

首次或有发行普通股的估计公允价值采用蒙特卡洛分析方法确定，以模拟公司股票价格在归属期间的未来走势。负债的账面价值可能会有很大的波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值有很大的不同。截至2021年9月30日，使用类似的蒙特卡罗分析对或有可发行普通股进行了重新估值。截至合并日期，该模型的重要假设如下：40预期股价波动率的%，漂移率为0.9%, 0控制变更百分比和预期期限5年。截至2021年9月30日，该模型的重要假设如下：45预期股价波动率的%，漂移率为0.9%, 0控制变更的百分比和预期期限4.8好几年了。

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合并财务报表附注

(未经审计)

下表提供了或有可发行普通股的前滚(以千股为单位)：


2020年12月31日的余额	$	—
票据的初始公允价值		11,670
公允价值变动		(5,718)
2021年9月30日的余额	$	5,952

公权证责任的评估

于合并完成时，本公司承担购买本公司普通股股份的公开认股权证(见附注11)。公开认股权证公开交易，公开认股权证的初始公允价值以纳斯达克在合并日期报告的收盘价为基础，并在每个报告期重新计量。

下表提供了公共权证责任的前滚(以千为单位)：


2020年12月31日的余额	$	—
票据的初始公允价值		23,636
公允价值变动		(3,152)
2021年9月30日的余额	$	20,484

5.库存

库存包括以下内容(以千计)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
原料	$	606	$	499
在制品		—		188
成品		2,924		2,055
总计	$	3,530	$	2,742

6.预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
预付存款	$	8,486	$	—
预付保险		3,826		240
短期合同资产		895		—
预付费订阅		383		594
其他		82		66
总计	$	13,672	$	900

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(未经审计)

7.财产和设备，净值

财产和设备，净值如下(以千计)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
计算机和电信设备	$	216	$	217
实验室设备		568		487
软件		58		59
家具和固定装置		37		37
租赁权的改进		553		95
租赁设备		19,484		10,948
		20,916		11,843
减去：累计折旧和摊销		(3,133)		(2,527)
	$	17,783	$	9,316

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。0.8百万美元和$0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月为2000万美元，以及1.9百万美元和$0.7分别为2021年9月30日和2020年9月30日的9个月。

租赁设备及相关累计折旧如下：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
租赁设备	$	19,484	$	10,948
累计折旧		(2,180)		(1,649)
租赁设备，净值	$	17,304	$	9,299

与租赁单位有关的折旧为#美元。0.8百万美元和$0.2在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，分别为3.5亿美元。与租赁单位相关的折旧费用为$。1.8百万美元和$0.6在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，分别为3.6亿美元和1.8亿美元。折旧的生命一般是7年与公司对受运营租赁约束的设备的计划和历史使用情况一致。

财产和设备减值为#美元。1.7截至2021年9月30日的三个月和九个月，曾经有过不是截至2020年9月30日的三个月和九个月的减值。这与退役和退役的Edge设备和Express的原型版本有关。该公司正在将国内客户过渡到Express，这降低了这些资产的经济价值，并导致了减值。

8.应计费用及其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
应计员工薪酬和福利费用	$	3,766	$	2,345
应计专业服务和咨询		1,487		1,327
应计利息		131		—
其他		785		55
	$	6,169	$	3,727

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(未经审计)

9.长期债务

该公司长期债务的组成部分包括以下内容(以千计)：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
应付定期贷款	$	10,000	$	10,000
未偿还循环信贷额度		5,422		3,550
可转换票据		—		3,000
减去：未摊销折扣		(63)		(118)
		15,359		16,432
减去：长期债务的当前部分		1,000		—
长期债务，扣除贴现后的净额	$	14,359	$	16,432

定期贷款协议

硅谷银行(SVB)定期贷款

2017年7月5日，本公司签订了一项5.0与硅谷银行签订的100万美元贷款和安全协议(“2017 SVB定期贷款”)，为公司提供了1,000,000美元的首期贷款预付款。4.02017年7月5日提取的600万美元(“定期贷款A预付款”)和第二笔定期贷款预付款#美元。1.02018年5月31日之前可供支取的贷款总额为3.6亿欧元(“定期贷款B垫款”；统称为“定期贷款垫款”)。该协议还向该公司提供了高达#美元的循环信贷额度。1.02000万。利息支付按月到期，并在收到本金后开始支付。本金应于#年支付。36按月付款，于2018年6月1日开始。2017年SVB定期贷款按华尔街日报优惠利率加年率计算应计利息1.25%.

2019年2月12日，本公司修订了2017 SVB定期贷款(《2019年定期贷款垫付》)，将利率改为(A)《华尔街日报》最优惠利率或(B)中的较大者。5.25%。此外，到期日延长至2022年8月。成交时，公司发行认股权证购买28,350向SVB出售普通股，行使价为$0.24每股(见附注11)。

截至2019年12月31日，本公司未遵守SVB贷款和担保协议中与报告相关的若干公约。因此，SVB有权要求提前偿还债务，因此，截至2019年12月31日，该债务被视为当前债务。

于2020年3月，本公司与SVB订立贷款修改协议(“2020 SVB定期贷款”)，提供$5.0100万美元定期贷款和最高可达#美元的循环信贷额度7.02000万。本公司偿还了2017 SVB定期贷款的未偿还余额#美元3.1将2020年SVB定期贷款的收益用于本金和应计利息。与SVB订立的贷款修订协议令本公司遵守若干与申报有关的契诺。

此外，在成交时，该公司发行了认股权证以购买280,095向SVB出售普通股，行使价为$0.40每股公允价值低于$0.1发行之日为2000万美元。该公司还支付了不到#美元的债务发行成本。0.12000万美元，并欠下一笔期末交易费用$0.1700万美元给SVB。债务发行成本被记录为债务贴现，并在贷款期限内使用实际利息法摊销为利息支出。2020年SVB定期贷款利息按月支付，本金于#年支付。36从2021年4月1日开始每月付款。2020年SVB定期贷款按年计息

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合并财务报表附注

(未经审计)

费率以(A)华尔街日报最优惠费率加中较大者计算0.50%或(B)5.0%。于2020年12月，本公司偿还了2020 SVB定期贷款的未偿还余额$8.0百万美元。

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)信贷协议

2020年12月，本公司签订了一项10.0与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订的100万美元信贷协议(“JPM信贷协议”)，到期日为2024年12月3日，循环信贷额度最高可达$10.02000万美元，到期日为2022年12月3日。本公司偿还了2020 SVB定期贷款预付款的未偿还余额，包括$5.0本金和美元分别为400万美元和300万美元3.0循环信贷额度上的未偿还金额为1.6亿美元。在偿还未清偿款项时，该公司因清偿不到#美元的债务而录得亏损。0.12000万美元，计入2020年12月31日合并营业和全面收益(亏损)的利息支出。

摩根大通信贷协议的本金和利息从2022年7月1日开始按月支付。摩根大通信贷协议按(A)和华尔街日报优质利率加(A)中较大者计算的年利率计息2.25%或(B)5.5%。循环信贷额度按年利率计算利息，以(A)加华尔街日报最优惠利率中较大者计算。1.25%或(B)4.5%。成交时，公司发行认股权证购买378,000向贷款人出售普通股，行使价为#美元。0.42每股公允价值为$0.1发行之日为2000万美元。该公司产生的债务发行成本为#美元。0.11000万美元，相当于与摩根大通信贷协议相关的权证的公允价值。这些成本被记录为债务贴现，并在贷款期限内使用有效利息法摊销为利息支出。

截至2021年9月30日，未摊销债务贴现为$0.12000万。截至2021年9月30日，摩根大通信贷协议的应计利息为#美元。0.12000万美元，计入合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债。利息支出总额为$0.2截至2021年9月30日的三个月为400万美元，其中包括总计不到美元的债务贴现摊销0.12000万。利息支出总额为$0.6截至2021年9月30日的9个月为100万美元，其中包括总计不到美元的债务贴现摊销0.1百万美元。截至2021年9月30日的有效利率为5.5%和4.5摩根大通信贷协议和循环信贷额度分别为%。截至2021年9月30日，公司已提取美元5.4在循环信贷额度上有100万美元。

该公司在摩根大通信贷协议下的义务以其所有资产(包括知识产权)的优先担保权益为担保。

截至2021年9月30日，长期国债未来本金支付情况如下(单位：千)：


截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
2021年(剩余三个月)	$	—
2022		7,422
2023		4,000
2024		4,000
2025		—
	$	15,422

可转换票据

于二零二零年九月，本公司与一名投资者订立可换股票据购买协议(“二零二零年可换股票据”)，总收益为$。2.01000万美元，声明利率为6.0每年的百分比。额外的$2.02020年12月，在实现整合里程碑后，提供了3.8亿美元的毛收入，

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(未经审计)

因此，该公司成功地利用投资者的应用编程接口创建了软件。2020年可转换票据提供了一种转换选项，根据该选项，在合格融资活动结束时，发行优先股的总收益总额至少为$100.0100万美元，票据将自动转换为本公司在融资中向其他投资者发行的同类别股份和系列股本，转换价格相当于80其他投资者支付的每股价格的%。转换期权符合嵌入衍生工具的定义，需要与票据分开核算。2020年可转换票据的收益在衍生品负债之间分配，发行时的公允价值为#美元。1.02000万美元，以及初始账面价值为美元的纸币3.02000万美元，并计入公司综合资产负债表的长期债务。票据的初始账面值与票据的表述值之间的差额为按实际利息法在可换股票据期限内扣减利息支出的折让。这一衍生债务于2021年9月30日取消确认，因为这一债务是根据合并交易的结束而结清的。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，2020年可转换票据的应计利息为$0而且少于$0.1分别为百万美元。利息支出总额不到$0.1百万美元和$0.3截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。利息支出总额不到$0.1截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

于2021年1月21日至2021年2月4日期间，本公司与各投资者订立可换股票据购买协议(“2021年可换股票据”)，总收益为$。30.01000万美元，声明利率为8.0每年的百分比。2021年可转换票据提供了一种转换选项，在符合条件的融资活动结束时，总收益总额至少为$100.0100万美元，票据将自动转换为本公司在融资中向其他投资者发行的同类别股份和系列股本，转换价格相当于80其他投资者支付的每股价格的%。转换期权符合嵌入衍生工具的定义，需要与票据分开核算。2021年可转换票据的收益在衍生品负债之间分配，发行时的公允价值为#美元。7.02000万美元，以及初始账面价值为美元的纸币23.02000万美元，并计入公司综合资产负债表的长期债务。票据的初始账面值与票据的表述值之间的差额为按实际利息法在可换股票据期限内扣减利息支出的折让。这一衍生债务于2021年9月30日取消确认，因为这一债务是根据合并交易的结束而结清的。

2021年6月21日，公司修改了2021年可转换票据，向持有人授予了额外的1,000,000在合并完成后票据自动转换时，作为进一步对价的NHIC普通股。票据的这一修改导致了票据的清偿，本公司确认了2021年可转换票据清偿时的亏损#美元。11.8百万美元。$26.7该批票据于二零二一年六月二十一日的百万元账面值已终止确认，并以初始账面值$29.6有一百万人被记录在案。此外，在清偿会计中，衍生负债为#美元。19.2百万美元被确认，这代表了1,000,000NHIC股票以及转换期权的分叉嵌入衍生品。

合并完成后，可转换票据自动转换为4,408,672公司普通股和2021年可转换票据持有人也获得了获得1,000,000公司普通股，如上所述。在可转换票据转换后，债务的账面价值为$32.8百万美元，以及相关的衍生负债#美元。19.7百万美元，应累算利息$0.2100万人被取消确认，导致债务清偿损失#美元。0.9在其他收入(费用)中记录的百万美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，2021年可转换票据的应计利息为$0。利息支出总额不到$0.1百万美元和$4.9截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。

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(未经审计)

10.可转换优先股

在合并前，Legacy Evolv已发行A系列可转换优先股(“A系列优先股”)、A-1系列可转换优先股(“A-1系列优先股”)、B系列可转换优先股(“B系列优先股”)及B-1系列可转换优先股(“B-1系列优先股”)，统称为“优先股”。

2020年2月和3月，Legacy Evolv额外发行和销售了3,207,773购买系列B-1的股票和优先股，价格为$0.9664每股收益总额为$3.12000万美元，不包括发行成本$0.12000万。

根据合并协议，紧接合并前，Legacy Evolv已发行的每股优先股按1：1转换为Legacy Evolv普通股：1换算率。在合并结束之日，Legacy Evolv当时发行和发行的每股普通股均被注销，其持有人作为交换获得了Evolv Technologies Holdings，Inc.的股份，相当于0.378每股Legacy Evolv普通股换1股。自2021年9月30日起，公司经修订的公司注册证书授权发行100,000,000优先股的价格为澳元。0.0001面值普通股。截至2021年9月30日，公司已不是已发行优先股，即合并完成时转换为普通股的所有可转换优先股。截至2020年12月31日，优先股由以下内容组成(除股份金额外，以千计)：


	2020年12月31日
		优先股					普通股
	优先股	已发布的声明和	携带		清算		可凭本票发行。
	授权	杰出的	价值		偏好		转换
A系列-1优先股	67,156,152	24,369,613	$	18,394	$	18,000	24,369,613
A系列优先股	9,233,677	3,490,328		11,321		11,819	6,986,113
B-1系列优先股	90,328,396	34,144,109		31,953		32,997	34,144,109
B系列优先股	40,671,814	15,373,937		14,209		14,284	15,373,937
	207,390,039	77,377,987	$	75,877	$	77,100	80,873,772

11.手令

2019年2月，关于2019年定期贷款垫款，本公司向SVB发出认股权证，用于购买28,350购买普通股，行权价为$0.24每股(“2019 SVB普通股认股权证”)。2019年SVB普通股认股权证立即可行使，于2029年2月到期。认股权证被分类为股权工具，并以低于$的公允价值入账。0.1通过额外的实缴资本在发行之日达到3.8亿欧元。与合并完成相关，所有已发行的2019年SVB普通股认股权证均转换为本公司普通股股份。

于2020年3月，本公司就2020年度定期贷款垫款向SVB发出认股权证，以购买280,095购买普通股，行权价为$0.40每股(“2020 SVB普通股认股权证”)。2020 SVB普通股认股权证立即可行使，于2030年3月到期。认股权证被分类为股权工具，并以低于$的公允价值入账。0.1通过额外的实缴资本在发行之日达到3.8亿欧元。随着合并的完成，所有已发行的2020 SVB普通股认股权证均转换为本公司普通股。

于2020年12月，就摩根大通定期贷款，本公司向摩根大通发出认股权证，以购买378,000购买普通股，行权价为$0.42每股(“2020摩根大通普通股

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(未经审计)

手令“)。2020年摩根大通普通股认股权证立即可行使，将于2030年12月到期。认股权证被分类为股权工具，并以公允价值#美元入账。0.1通过额外的实缴资本在发行之日达到3.8亿欧元。随着合并的完成，所有已发行的2020年摩根大通普通股认股权证都转换为公司普通股。

关于合并的结束，本公司承担了购买以下股份的公共认股权证14,325,000普通股股票，行使价为$11.50。公权证立即可行使，2026年7月到期。公共认股权证被归类为负债，并按公允价值#美元入账。23.6于合并发行日，本公司将按公允价值重新计量，以抵销额外实收资本，其后于每个报告日期根据公开可得交易价格重新计量至公允价值。公共认股权证负债的公允价值变动为#美元。3.2在截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面收益(亏损)中，100万美元被确认为其他收入(费用)的组成部分。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，购买以下类别优先股和已发行普通股的权证如下表所示。


2021年9月30日
	合同			可发行的股票	加权
	术语	基础股权	资产负债表	在一次锻炼之后	平均值
发行日期	(以年为单位)	仪表	分类	的保证书	行使价格
2021年7月16日	5	普通股	负债	14,325,000	$	11.50
				14,325,000


2020年12月31日
				可发行的股票	加权
	合同	基础股权	资产负债表	在行使	平均值
发行日期	术语	仪表	分类	搜查令	行使价格
	(以年为单位)
2014年3月17日	10	普通股	负债	94,500	$	0.24
2016年9月28日	10	优先股	临时股权	1,015,401	$	0.003
2017年7月5日	10	普通股	权益	141,750	$	0.24
2019年2月12日	10	普通股	权益	28,350	$	0.24
2020年3月30日	10	普通股	权益	280,095	$	0.40
2020年12月3日	10	普通股	权益	378,000	$	0.42
				1,938,096

12.普通股

自2021年9月30日和2020年12月31日起，公司经修订的公司注册证书授权发行1,100,000,000和305,491,899$的股票0.0001分别为面值普通股。

每股普通股使持有者有权一对提交公司股东表决的所有事项进行表决。普通股股东有权获得董事会可能宣布的股息，但受优先股优先股息权的限制。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是现金股息已经宣布或支付。

关于合并的结束，总的10,391,513由NHIC初始股东和公众股东持有的NHIC普通股转换为与本公司普通股数量相同的普通股。

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(未经审计)

2021年7月16日，在合并结束之前，各种管道投资者购买了30,000,000该公司普通股的价格为$10.00每股总收益$300.0百万美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已预留109,632,431和102,570,639根据本公司2021年股权激励计划及2013年股权激励计划授予奖励(见附注13)，以及行使已发行优先股的普通股(包括购买优先股的认股权证，犹如已转换为普通股的认股权证)，分别用于转换已发行优先股、行使已发行股票购股权、根据本公司的2021年股权激励计划和2013年股权激励计划授予奖励(见附注13)。(见注11)

13.股票薪酬

2013股权激励计划

本公司2013年股权激励计划(“2013计划”)规定，本公司可向本公司员工、高级管理人员、董事和非员工授予激励性股票期权或非限制性股票期权、限制性股票奖励和其他以股票为基础的奖励。根据2013年计划的初始条款，1,078,169可以发行普通股。

在2021年9月30日和2020年12月31日，根据2013年计划可能发行的普通股股份为0和21,487,876，分别为。截至2021年9月30日和2020年12月31日，0股票和979,852根据2013年计划，股票分别仍可用于未来的授予。根据2013年计划，在尚未完全行使的情况下到期、没收、取消或以其他方式终止的股票将可供未来授予。此外，参与者为行使奖励而向本公司提交的普通股股票将增加到未来可供授予的普通股股票数量中。

2013年计划由董事会管理，或由董事会自行决定由董事会委员会管理。行权价格、归属和其他限制由董事会或其委员会酌情决定，但股票期权的每股行权价格不得低于100授予日普通股公允市值的百分比及股票期权期限不得大于十年前。授予员工、高级管理人员、董事会成员和非员工的股票期权通常授予四年制这段时间。公司董事会对公司普通股进行估值时，考虑到了第三方对普通股的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日期间可能发生变化的其他因素。

2021年股权激励计划

本公司《2021年股权激励计划》(以下简称《2021年计划》)规定，本公司可向本公司员工、高级管理人员、董事和非员工授予激励性股票期权或非限制性股票期权、限制性股票奖励和其他以股票为基础的奖励。根据2021年计划的初始条款，21,177,295普通股可以发行。

截至2021年9月30日，根据2021年计划可能发行的普通股股份为21,177,295。截至2021年9月30日，19,795,381根据2021年计划，股票仍可用于未来的授予。根据2021年计划，在未完全行使的情况下到期、没收、取消或以其他方式终止的股票将可用于未来的授予。此外，参与者为行使奖励而向本公司提交的普通股股票将增加到未来可供授予的普通股股票数量中。

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(未经审计)

2021年计划由董事会管理，或者由董事会自行决定由董事会委员会管理。行权价格、归属和其他限制由董事会或其委员会酌情决定，但股票期权的每股行权价格不得低于100授予日普通股公允市值的百分比及股票期权期限不得大于十年。授予员工、高级管理人员、董事会成员和非员工的股票期权，其归属条款在授予之日以个人为基础确定。公司董事会对公司普通股进行估值时，考虑到了第三方对普通股的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日期间可能发生变化的其他因素。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，不是本公司根据2021年计划授予的期权。

2021年员工购股计划

2021年7月下旬，公司董事会通过了《2021年员工购股计划》(简称《2021年员工购股计划》)，该计划随后经公司股东批准，于2021年7月16日生效。2021年ESPP授权首次发行最多3,289,632将本公司普通股股票授予符合条件的本公司员工或本公司董事会指定的关联公司员工。2021年ESPP规定，根据2021年ESPP保留和可供发行的股票数量将自动增加，从2022年1月1日起至2032年1月1日(包括2032年1月1日)止的每年1月1日，增加的金额相当于(I)1前一年12月31日普通股流通股数的百分比及(二)3,289,632或本公司董事会确定的数量较少的股份。截至2021年9月30日，3,289,632该公司的普通股可供未来发行。本公司董事会可能会不时授予或规定授予符合条件的员工在特定发售期间根据2021年员工特别提款权购买普通股的期权。截至2021年9月30日，没有任何产品获得批准。

在截至2021年9月30日的三个月里，有不是公司授予的期权。截至2021年9月30日止九个月内，本公司授予6,474,175选择。

下表在加权平均的基础上介绍了Black-Scholes期权定价模型中用来确定授予股票期权授予日期公允价值的假设：


	截至9月30日的9个月：
	2021		2020
无风险利率	0.7	%	0.4	%
预期期限(以年为单位)	6.0		5.9
预期波动率	31.4	%	32.4	%
预期股息收益率	0.0	%	0.0	%

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(未经审计)

下表汇总了该公司自2020年12月31日以来的股票期权活动(除股票和每股数据外，以千计)：


				加权
		加权		平均值
	数量	平均值		剩余	集料
	股票	行使价格		合同期限	内在价值
				(以年为单位)
截至2020年12月31日的未偿还款项	18,804,634	$	0.36	7.57	$	1,054
授与	6,474,175		0.43	9.28		49,284
练习	(2,399,609)		0.33	5.62		18,508
在关联方票据结算时行使	(1,469,999)		0.24	5.96		272
没收	(98,524)		0.41	—		752
截至2021年9月30日的未偿还款项	21,310,677		0.40	8.19	$	162,662

已归属，预计将于2021年9月30日归属	21,310,677	$	0.40	8.19	$	162,662
截至2021年9月30日可行使的期权	9,615,616	$	0.37	7.24	$	73,813

对于行权价格低于公司普通股公允价值的期权，期权的内在价值合计计算为股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。

截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月内，行使的股票期权的内在价值为$2.4百万美元以下0.1分别为2000万美元和2000万美元。18.5百万美元和$0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为3.5亿美元。

有几个不是在截至2021年9月30日的三个月内授予的期权。截至二零二零年九月三十日止三个月内，已授出之购股权之加权平均授出日每股公平值为$。0.16。于截至二零二一年及二零二零年九月三十日止九个月内，已授出之每股购股权之加权平均授出日公平值为$。0.16及$0.16，分别为。

限售股单位

下表汇总了公司自2020年12月31日以来的限制性股票单位活动(除股票和每股数据外，以千计)：


	数量	赠与日期集市
	股票	价值

截至2020年12月31日的未偿还款项	—		—
授与	1,670,961	$	7.19
既得	—		—
取消	—		—
截至2021年9月30日的未偿还款项	1,670,961	$	7.19

2021年3月，本公司发布289,047授予日RSU的股票公允价值为$8.04根据2013年计划。2021年9月，本公司发布1,381,914授予日RSU的股票公允价值为$7.01在

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(未经审计)

2021年计划。根据2021年计划，RSU的条款允许以下归属期限，这些期限在授予之日以个人为基础确定。

(A)RSU将归属四年了从归属生效之日起，25在归属生效日期一周年时归属的RSU的百分比，以及此后每季归属的剩余RSU的百分比三年，但在适用的归属日期之前，个人仍是服务提供商(如2021年计划中所定义)。

(B)RSU将归属三年从归属生效之日起，一在归属开始日期的一周年时归属的第三个RSU，其余的RSU在此后每年归属于剩余的RSU两年，但在适用的归属日期之前，个人仍是服务提供商(如2021年计划中所定义)。

向非雇员服务提供商提供担保

于2021年1月，就与Finback Evolv II，LLC订立的业务发展协议(“Finback BDA”)，本公司向Finback发出认股权证，以购买2,554,014购买普通股，行权价为$0.42每股(“2021年Finback普通股认股权证”)。2021年Finback普通股认股权证在满足协议中定义的某些销售标准后授予，将于2030年1月至2030年1月到期。认股权证将根据ASC 718入账。薪酬-股票薪酬因为认股权证将在满足某些履约条件时授予。

该公司利用Black-Scholes定价模型确定了2021年Finback普通股认股权证的授予日期和公允价值。下表列出了使用的假设：


搜查证-布莱克·斯科尔斯
无风险利率	0.4	%
预期期限(以年为单位)	3.0
预期波动率	23.9	%
预期股息收益率	0.0	%

在发行当日，2021年Finback普通股认股权证的总价值为$19.62000万。

截至2021年9月30日，131,0282021年Finback普通股认股权证的股票可行使，总内在价值为#美元。1.02000万。2021年Finback普通股认股权证中剩余的2,417,138股未归属，总内在价值为#美元。18.42000万。截至2021年9月30日，无在2021年的Finback普通股认股权证中，已行使认股权证。当2021年Finback普通股认股权证在符合某些销售标准的基础上归属时，公司将确认这些认股权证的补偿费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司录得不到$0.1百万美元和$1.02021年Finback普通股认股权证的销售和营销费用中分别有80万欧元的基于股票的薪酬支出。

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(未经审计)

基于股票的薪酬

以股票为基础的薪酬费用在综合经营表和综合收益(亏损)表中分类如下(以千计)：


	截至9月30日的三个月：				截至9月30日的9个月：
	2021		2020		2021		2020
收入成本	$	29	$	3	$	39	$	7
销售和市场营销		990		41		2,298		81
一般事务和行政事务		1,045		260		1,241		298
研发		332		99		435		139
基于股票的薪酬总费用	$	2,396	$	403	$	4,013	$	525

综合经营表和综合损失表中，以股票为基础的薪酬费用按奖励类型分类如下(单位：千)：


		截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
		2021	2020			2021	2020
股票期权	$	128	$	403	$	595	$	525
赚得股		1,970		—		1,970		—
认股权证		39		—		1,043		—
RSU的		259		—		405		—
基于股票的薪酬总费用	$	2,396	$	403	$	4,013	$	525

截至2021年9月30日，与未归属股票期权和未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为$3.32000万美元，预计将在加权平均期间确认1.2三年了。截至2021年9月30日，与基于股票的薪酬安排相关的赚取股票相关的未确认薪酬支出总额为$13.8百万美元，预计将在加权平均期间确认1.7好几年了。

14.所得税

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，该公司不是T记录因净营业亏损而产生的所得税拨备或所得税优惠，以及由于设立全额估值免税额而未受益的研发税收抵免。

该公司的税收拨备和中期的实际税率是根据其估计的年度有效税率(“AeTR”)确定的，并根据该季度产生的离散项目的影响进行了调整。根据实际收益或亏损与年度预测的组合和时机，此类纳入的影响可能导致特定季度的有效税率更高或更低。在每个季度，该公司都会更新其对年度有效税率的估计，如果估计的年度税率发生变化，则在该季度进行累计调整。

本公司已评估影响其递延税项资产变现能力的正面及负面证据，主要包括结转营业亏损净额。该公司考虑了其累计净亏损的历史、预计的未来应税收入以及审慎可行的税务筹划策略，得出结论认为，该公司更有可能无法实现其递延税项资产的好处。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已将其递延税净资产计入全额估值津贴。

F-38

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

该公司按照其业务所在司法管辖区的税法规定提交美国所得税申报单。在正常业务过程中，本公司须接受联邦和州司法管辖区(如适用)的审查。目前在美国没有悬而未决的税务审查。本公司尚未收到美国任何司法管辖区的审查通知。

每股净收益(亏损)

普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损计算如下(不包括股票和每股金额，单位为千)：


	截至9月30日的三个月：				截至9月30日的9个月：
	2021		2020		2021		2020
分子：
普通股股东应占净收益(亏损)-基本	$	22,751	$	(6,262)	$	(13,375)	$	(17,796)
认股权证负债的公允价值变动		(42)		—		—		—
可转换票据的利息		123		—		—		—
债务清偿损失		865		—		—		—
衍生负债公允价值变动		(475)		—		—		—
普通股股东应占净收益(亏损)-稀释后	$	23,222	$	(6,262)	$	(13,375)	$	(17,796)

分母：
加权平均已发行普通股-基本股		119,745,196		8,917,855		47,772,253		8,892,564
潜在稀释证券的加权平均效应：
潜在稀释性可转换优先股的影响		14,065,012		—		—		—
潜在稀释权证的效力		354,135		—		—		—
潜在摊薄股票期权的影响		19,696,440		—		—		—
潜在稀释限制性股票单位的影响		6,517		—		—		—
潜在稀释证券总额		34,122,104		—		—		—
加权平均已发行普通股-稀释		153,867,300		8,917,855		47,772,253		8,892,564
普通股股东每股净收益(亏损)-基本	$	0.19	$	(0.70)	$	(0.28)	$	(2.00)
普通股股东每股净收益(亏损)-稀释后	$	0.15	$	(0.70)	$	(0.28)	$	(2.00)

F-39

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

以下可能稀释的流通股不包括在普通股股东每股摊薄净亏损的计算中，因为它们的影响将是反稀释的，或者此类股票的发行取决于某些条件的满足，而这些条件在期末还没有满足：


	截至9月30日的三个月：		截至9月30日的9个月：
	2021	2020	2021	2020
已发行和未偿还期权	1,589,357	18,224,891	21,285,797	18,224,891
购买普通股的公有权证	14,325,000	—	14,325,000	—
可转换优先股(转换为普通股)	—	80,873,820	—	80,873,820
购买优先股的权证(已转换为购买普通股的权证)	—	1,015,401	—	1,015,401
购买普通股的认股权证	—	544,695		544,695
购买普通股的权证(Finback)**	2,417,138	—	2,421,976
未归属的限制性股票单位	1,664,567	—	1,671,084	—
赚取股份**	15,000,000	—	15,000,000	—
或有发行普通股**	1,897,500	—	1,897,500	—
可转换票据(已转换为普通股)*	5,408,672	590,625	5,408,672	590,625
	42,302,234	101,249,432	62,010,029	101,249,432

*只有在符合条件的融资事件结束时才会触发转换功能

*发行获利股、或有可发行普通股和Finback认股权证取决于某些条件的满足，而这些条件在期末尚未满足

16.关联方交易

无追索权本票交由管理人员办理

2020年8月，本公司签订了一项0.4一位官员开了一张百万英镑的期票，所得款项用于行使以下期权1,469,999购买普通股，价格为$0.24每股。期票按华尔街日报最优惠利率计息，并以行使股票期权时发行的普通股为担保。期票被视为无追索权，因为贷款仅由行使股票期权发行的普通股担保。因此，(I)标的购股权授予仍被视为已发行，普通股股份不会被视为已发行及未发行，直至贷款悉数偿还或以其他方式获豁免，及(Ii)本公司综合资产负债表上的期票并无记录应收账款。因此，本票有效地延长了期权授予的到期日，延长了贷款的有效期，这一变化被视为股票期权修改。股票期权修改带来的公允价值增量被认为是无关紧要的。这笔无追索权贷款的利息也被视为无追索权。由于该公司无意收取利息，不是记录了应计利息。

2021年6月，公司同意回购43,684价值$的普通股8.04公司高级职员持有的每股普通股。作为本公司回购普通股的交换条件，0.4该官员持有的100万张期票被视为已全额偿还。

与Finback签订的业务开发协议

2021年3月，本公司授予可行使的认股权证2,554,015将普通股出售给Finback，这是一家咨询集团，是公司一名股东的附属公司，具有基于业绩的归属条件，该条件基于业绩，前提是根据一项期限为#年的业务发展协议满足某些销售三年.

F-40

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司录得$0.1百万美元和$1.02021年Finback普通股认股权证的销售和营销费用中分别有80万欧元的基于股票的薪酬支出。

17.承担及或有事项

经营租约

该公司签订了一份新的租赁协议，从2021年5月1日至2024年10月31日期间增加办公空间，并有权在书面通知的情况下延长至2027年10月31日。2021年5月，该公司租赁了该空间。该公司被要求保持最低现金余额为#美元。0.7作为该空间的保证金，截至2021年9月30日，该空间被归类为限制性现金、流动现金和限制性现金，非流动现金。本公司一般有义务支付与本租赁相关的物业税、保险和维护费用。

本不可取消经营租赁规定的未来最低租赁支付总额为#美元。3.4百万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的租金支出约为$0.3百万美元和$0.1分别为百万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的租金支出约为$0.7百万美元和$0.3分别为百万美元。

该公司在2021年9月30日为本租约支付的未来最低租金承诺如下(以千为单位)：


截至12月31日的年度：
2021年(剩余三个月)	$	185
2022		1,116
2023		1,150
2024		981
未来最低租赁付款总额	$	3,432

赔偿协议

在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，本公司已与董事会成员及若干行政人员及雇员订立赔偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事或高级管理人员的角色、地位或服务而可能产生的若干责任作出赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止，本公司还没有因此类赔偿而产生任何物质成本。该公司目前不知道有任何赔偿要求，在截至2021年9月30日或2020年12月31日的综合财务报表中也没有应计任何与该等义务相关的负债。

法律程序

本公司并非任何诉讼的一方，亦没有为任何诉讼责任设立应急准备金。于每个报告日期，本公司会评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据处理或有事项会计的权威指引的规定可能及合理地评估。本公司在发生与该等法律诉讼有关的费用时，会支出该等费用。

F-41

Evolv Technologies Holdings，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

18.福利计划

本公司根据守则第401(K)节设立了固定缴款储蓄计划。该计划涵盖所有符合最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。公司董事会可酌情决定对该计划作出相应的贡献。在截至2021年或2020年9月30日的3个月和9个月期间，该公司没有为该计划做出贡献。

F-42

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的综合财务报表和相关说明，以及公司于2021年9月3日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书(以下简称“招股说明书”)中包含的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表和相关说明。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本10-Q表格季度报告中第II部分第21A项“风险因素”以及我们的招股说明书中陈述的那些因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

业务概述

该公司是基于SaaS的武器检测安全检查领域的全球领先企业。与传统的穿透式金属探测器不同，我们的产品使用先进的传感器、人工智能软件和云服务来可靠地检测枪支、简易爆炸物和大刀，同时忽略手机和钥匙等无害物品。这不仅提高了场馆和设施的安全性，而且还改善了游客体验，使筛选速度比其他选择快10倍，总成本降低高达70%。

我们的产品已经在全球范围内筛选了7500万人。我们相信，除了美国运输安全管理局(TSA)之外，我们通过先进系统对更多的人进行了筛查。我们的客户包括各行各业的许多标志性场所，包括主要运动队、著名的表演艺术和娱乐场所、主要旅游目的地和文化景点、大型工业工作场所、大型学区和著名的礼拜场所。我们以购买或多年安全即服务订阅定价模式提供我们的产品，该模式可为客户提供持续价值、产生可预测的收入并创造扩展和追加销售机会。

我们的使命是让世界成为一个更安全、更愉快的生活、工作、学习和娱乐场所。我们专注于在大型场馆和设施的物理门槛内和周围的空间提供价值。我们相信，将门槛体验数字化是我们这个时代最令人兴奋的创新机会之一。我们相信，我们正在进行的创新不仅将使场馆和设施更加安全和愉快，而且还将更加高效和有利可图。

非接触式安全筛查代表着安全筛查市场的范式转变，根据我们的估计，该市场目前是一个价值200亿美元的市场机遇。非接触式安检从根本上改变了传统的安检流程，传统的安检流程主要依赖于基于19世纪发明的核心技术的穿行金属探测器。这种常规做法带来了许多操作问题和隐藏成本，包括由于无法区分武器和无害物品而发出的大量滋扰警报。这些频繁的滋扰警报需要使用手动行李检查和搜身来解决，这很容易出错，耗费大量人力成本，而且会让游客感到不快。这造成了漫长的等待时间，危险的拥挤，以及无数武器溜走的机会。其结果是降低了安全性，让游客感到沮丧，并给员工带来了极大的压力。

Evolv产品允许游客带着包以正常的速度走过，而不会掏空口袋，大大加快了安检过程，同时还将滋扰警报的数量减少到了允许警卫将注意力集中在真正威胁上的水平。我们相信对非接触式的需求很大

目前使用较慢、更具侵入性的传统金属探测器检查的场馆和设施的安全检查。我们还认为，由于常规检查的局限性，以前没有采用武器检查的场馆和设施有更多的机会。我们的技术旨在让这些场馆和设施首次成功部署安检。

我们开发这一重要机会的潜力植根于我们深厚的领域经验和对研发的承诺。我们的工程工作由一支在物理、电子和软件开发方面经验丰富的专家团队领导。自2013年7月成立以来，我们投入了大量资源开发广泛的专有和差异化技术组合，专注于使安全检查更精确、更快，并大大降低劳动密集度。我们的产品采用了这些技术，与传统的替代产品相比具有几个关键优势。

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。我们能否创造足够的收入和实现足以实现盈利的成本改善，将取决于我们产品的成功进一步开发和商业化。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们的收入分别为840万美元和150万美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们分别创造了1680万美元和280万美元的收入。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，我们创造了2280万美元的净收益和630万美元的净亏损。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们净亏损1340万美元，净亏损1780万美元。我们预计将继续出现净亏损，因为我们专注于我们产品在美国和国际市场不断增长的商业销售，包括扩大我们的销售和营销团队，扩大我们的制造业务，以及继续研发努力开发新产品和进一步提升我们的现有产品。此外，随着合并的完成，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。

由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。在我们能够产生足以实现盈利的可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过股票发行和债务融资相结合的方式为我们的运营提供资金。2021年7月，该公司从PIPE投资公司获得3.0亿美元的毛收入，以及完成合并所获得的8490万美元收益。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法达成此类协议或安排。如果我们无法在需要的时候筹集资金或签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个产品的进一步开发和商业化努力，或者可能被迫减少或终止我们的业务。请参阅“流动性与资本资源.”

最新发展动态

NewHold投资公司合并

2021年7月16日，我们根据日期为2021年3月5日的合并协议和计划完成了之前宣布的合并，并于2021年6月5日完成了日期为2021年6月5日的《合并协议和计划第一修正案》(以下简称《合并协议》)的修订。合并结束后，NHIC更名为Evolv Technologies Holdings，Inc.，其前身NHIC的高管辞职。Legacy Evolv的高级管理人员成为公司的高级管理人员，公司将其普通股在纳斯达克上市，每股票面价值0.0001美元，代码为EVLV。

于合并完成前，吾等与若干认购本公司普通股股份的人士(“认购人”)订立认购协议(统称“PIPE投资”)，认购人据此同意购买。根据PIPE投资，我们发行了30,000,000股A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为3.00亿美元。PIPE投资的目的是为一般公司开支提供资金。

合并完成后，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股NHIC B类普通股，即由NHIC初始股东(“初始股东”)持有的总计10,391,513股，将自动转换为一股有效发行的A类普通股。

此外，根据合并协议，Legacy Evolv的某些股东有权获得最多15,000,000股A类普通股作为增值股。

合并完成后：

●

所有24,369,613股Legacy Evolv A-1系列可转换优先股一对一转换为等值数量的Legacy Evolv普通股；

●

Legacy Evolv A系列可转换优先股的全部3490,328股按2：1的比例转换为等值数量的Legacy Evolv普通股；

●

所有34,144,109股Legacy Evolv的B-1系列可转换优先股一对一地转换为等值数量的Legacy Evolv普通股；以及

●

Legacy Evolv的B系列可转换优先股全部15,373,937股一对一地转换为等值数量的Legacy Evolv普通股。

于合并完成日，每股已发行及已发行的Legacy Evolv普通股注销，其交换持有人获得94,276,850股本公司A类普通股，相当于每股Legacy Evolv普通股换0.378股新发行的本公司A类普通股(“交换比率”)。

所有已发行的Legacy Evolv普通股期权共计58,828,853股被注销，其交换持有人获得期权，可获得0.378份新发行的公司A类普通股期权，共计22,227,710股。修改股票期权以反映交换比率，并未在合并完成时产生重大的增加补偿费用。

合并获得的总收益为8490万美元，管道投资获得的总收益为3.0亿美元。根据2021年7月16日已发行普通股的数量(在每种情况下，不会使任何通过行使认股权证、期权或募集股份而可发行的股票生效)，Legacy Evolv股东拥有本公司约92.7%的普通股，NHIC股东拥有约7.3%的普通股。在每种情况下，Legacy Evolv股东拥有约92.7%的公司普通股，NHIC股东拥有约7.3%的普通股。

这笔交易被计入“反向资本重组”，从会计角度而言，NHIC被视为“被收购”的公司.因此，出于会计目的，合并被视为等同于Legacy Evolv为NHIC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。NHIC的净资产按历史成本入账，没有商誉或其他无形资产入账。合并前这里包括的运营报告的金额是Legacy Evolv的金额。

Evolv此前曾表示，将在纳斯达克上市单位(包括一股普通股和一半的认股权证)，股票代码为EVLVU，延续了国投2020年8月4日首次公开发行(IPO)时出售的单位的上市，股票代码为NHICU。于二零二一年九月，本公司获悉其转让代理于合并完成时将单位分拆为成份股及认股权证，因此Evolv单位没有资格透过存托信托公司的设施结算。因此，所有

从2021年7月19日(合并完成后的第一个交易日)到2021年8月24日，这些单位的交易是在这些单位的股票和权证的经纪人之间结算的。股票代码EVLVU于2021年8月24日暂停交易，自那以来不允许或发生任何交易。这些部门从纳斯达克退市，自2021年9月10日起生效。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行爆发。由于新冠肺炎大流行(包括变种)的演变性质，以及其跨行业和地域的影响程度以及许多其他不确定性，因此无法准确预测正在进行的新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的全面影响。例如，我们面临着关于疫情持续时间和传播、相关政府建议和限制、疫苗推广的进度和有效性、疫苗的犹豫不决以及上述因素可能对我们、我们的客户、我们的供应商、我们的制造商和我们的其他商业伙伴开展业务的能力产生的影响等方面的不确定性。受影响地区的政府已经实施并可能继续实施安全预防措施，包括隔离、旅行限制、关闭企业、取消公众集会以及它们认为必要的其他措施。许多组织和个人，包括我们的公司和员工，正在采取额外的措施来避免或减少感染，包括限制旅行和呆在家里不上班。这些措施扰乱了正常的商业运营，并对全球企业和金融市场产生了重大负面影响。由于新冠肺炎疫情，我们继续监控我们的运营和政府建议，并对我们的正常运营进行了修改，包括要求大多数非工程或运营相关团队成员远程工作，利用加强的清洁和卫生程序，实施新的健康和安全协议，以及减少不必要的旅行。

新冠肺炎疫情最初导致我们经历了几个不利影响，包括由于我们的许多客户被要求完全或部分关闭设施而导致关闭产品新订单的销售周期延长，由于设施关闭和旅行限制导致订单发货和安装延迟，以及应收账款收款延迟。

随着疫情关闭命令开始放松，我们的潜在客户群中的一些部分开始制定和执行他们的重新开放计划，我们开始看到对我们产品实现的那种非接触式安全筛查过程的需求增加。作为大流行安全筛查过程的一部分，我们还经历了对快速体温筛查的新需求。应客户要求，我们将用于Evolv Express的Evolv热像仪软件包™推向市场^®™，这是在大流行封锁期间大约90天内开发的一种新的附加产品。虽然对该产品的持续需求尚不确定，但我们相信，我们在压缩时间内将热筛选集成到我们产品中的能力是我们创新能力的指标，也是未来基于更多传感器和数据类型的新附加产品的潜力的指标。

新冠肺炎疫情的快速发展和影响的不确定性排除了对新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响的任何预测。然而，新冠肺炎疫情以及为遏制它而采取的措施，继续给我们的业绩和财务业绩带来实质性的不确定性和风险。特别是，一系列垂直市场的场馆和设施暂时在全球范围内削减资本支出预算，因为它们寻求保持流动性，以确保自己的运营寿命，这反过来可能导致我们的安检产品购买量减少。此外，关闭办公室可能会阻止组织达到我们的安全筛查产品的典型使用，从而减少对附加产品和扩展单元的购买。此外，新冠肺炎疫情可能会导致我们第三方合同制造商和主要供应商的工厂关闭，导致产品制造的延误和中断，这可能会影响我们及时发运客户购买的产品的能力。如果这些影响持续很长一段时间，新冠肺炎疫情导致的资本市场中断也可能对我们的业务产生不利影响，我们需要额外的流动性。

短期内，我们已经并将继续采取行动，以缓解新冠肺炎疫情对我们的现金流、运营业绩和财务状况的影响。虽然我们正在经历供应链挑战，但我们确实看到这个问题在不久的将来会被克服。从长远来看，我们认为新冠肺炎大流行

将鼓励组织重新评估其安全筛查流程，并可能继续加快采用非接触式安全筛查等解决方案，这可能会增加对我们产品的需求。

有关新冠肺炎风险的更多信息见我们招股说明书的“风险因素”部分。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下因素：

或有获利股

与合并相关，并根据合并协议，Legacy Evolv的某些股东和Legacy Evolv服务提供商有权在公司实现某些里程碑时获得额外的公司A类普通股(“增值股”)：

●

触发事件I-如果在盈利期间内，公司A类普通股的价格在任何30个交易日内的任何20个交易日内超过每股12.50美元，则一次性发行相当于500万股的盈利股票。

●

触发事件II-如果在盈利期间内，公司A类普通股的价格在任何30个交易日内的任何20个交易日内超过每股15.00美元，则一次性发行相当于500万股的盈利股票。

●

触发事件III-如果在盈利期间内，公司A类普通股的价格在任何30个交易日内的任何20个交易日内超过每股17.50美元，则一次性发行相当于500万股的盈利股票。

截至2021年9月30日，向Legacy Evolv(“或有收益”)股东发行的或有收益股票已在综合资产负债表中归类为负债，并将在每个报告期内最初按公允价值计量，随后重新计量。或有收益的公允价值变动将记录在其他收入(费用)、合并业务表和全面收益(亏损)净额中。当触发事件已经实现并发行获利股票时，公司将把相应的金额从负债重新归类为每股面值0.0001美元的额外实收资本和普通股。

向雇员、高级职员、董事及非雇员发行的赚取股份(“赚取服务提供者”)代表以股份为基础的薪酬，在本公司的资产负债表上分类为权益，但须继续受雇及实现若干目标股价或有事项。相应的股票补偿费用按授标对象工资成本分类的方式或按顾问提供的服务性质分类的方式记录在综合业务表和综合收益(亏损)表中。

或有收益付款涉及某些假设，需要作出重大判断，实际结果可能与假设和估计金额不同。

或有可发行普通股

在合并之前，NHIC特殊目的收购公司的发起人NewHold Industrial Technology Holdings，LLC拥有4312,500股NHIC B类普通股(“方正股份”)。合并完成后，NHIC A类和B类普通股成为公司的普通股。已发行的方正股票须遵守以下基于股票业绩的某些归属条款：

●

归属条款I-1,897,500股公司普通股将归属，自合并之日起不再被没收；

●

归属条款II-如果在合并完成后5年内，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则公司948,750股B类普通股应归属，不再被没收；

●

归属条款III-如果在合并完成后5年内，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，最后报告的普通股销售价格等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则公司948,750股B类普通股应归属，不再被没收。

截至2021年9月30日，NHIC股东的或有普通股已在合并资产负债表中归类为负债，并将最初按公允价值计量，随后在每个报告期重新计量。或有可发行普通股的公允价值变动将计入其他收入(费用)、综合经营表净额和全面收益(亏损)。

或有可发行普通股涉及需要重大判断的某些假设，实际结果可能与假设和估计金额不同。

采用我们的安检产品

我们相信，世界将继续关注人们聚集的地方的安全保障。其中许多地点正朝着更加顺畅的安检体验迈进。我们相信，由于我们的专有技术和全球分销能力，我们处于有利地位，可以利用这个机会。我们的产品旨在增强场馆和设施的能力，以实现非接触式安检的全部好处，包括快速的游客吞吐量和最低限度的安检人员来安检游客的身体接触。我们预计，随着场馆和设施继续从传统的安检流程转向非接触式安检，我们的运营结果(包括收入)在可预见的未来将会波动。潜在和现有客户认识到这些好处并在多大程度上投资于我们的产品将影响我们的财务业绩。

定价、产品成本和利润率

到目前为止，我们的大部分收入来自产品销售，截至2021年和2020年9月30日的三个月分别占63.9%和23.9%，截至2021年和2020年9月30日的九个月分别占61.1%和15.3%。剩余的收入来自以下项目的订阅销售和服务

我们的产品。展望未来，我们希望在各种垂直行业市场和地理区域销售我们的产品。我们还预计订阅销售将成为我们收入的更大部分。由于市场特定的动态，定价可能会因地区而异。因此，我们的财务业绩在一定程度上取决于给定时期内不同市场的销售/预订/业务组合。此外，我们受到价格竞争的影响，我们在关键市场的竞争能力将取决于我们在新技术和成本改善方面的投资是否成功，以及我们为客户高效而可靠地推出高性价比的非接触式安检产品的能力。

持续投资与创新

我们相信，我们是非接触式安检产品的领先者，提供变革性的技术，通过我们的产品创新实现更高的吞吐量、更顺畅的访客体验和大量的成本节约。我们的业绩在很大程度上取决于我们在研发工作上的投资，以及我们走在安检行业前列的能力。我们必须不断识别和响应快速变化的客户需求，开发和推出创新的新产品，改进现有产品，并激发客户对我们产品的需求。我们相信，对我们安全检查产品的投资将有助于长期收入增长，但它可能会对我们的短期盈利能力产生不利影响。

经营成果的构成要素

收入

我们的收入来自(1)根据ASC 840计入运营租赁的订阅安排，以及(2)销售产品(包括维护和服务)的收入。在所有权移交给客户后，我们的安排通常是不可取消和不可退还的。收入确认为扣除销售税后的净额。

产品收入

我们的收入来自向客户销售我们的Express和Edge设备以及相关的附加配件。收入在产品控制权转移到客户手中时确认。当我们转让所有权和损失风险并有权获得设备付款时，控制权的转移就发生了，通常是在交货时，因为我们的正常销售条件是装船运费。产品主要与不同的服务一起销售，这些服务在下面的服务部分中进行了描述。

订用收入

除了直接向客户销售我们的产品外，我们还租赁我们的Express和Edge设备。这些安排转让了在一段时间内使用设备的权利，以换取对价，因此由于ASC 606-10-15-2的范围例外，这些安排在ASC 840项下计入。租赁期通常为四年，客户在合同租赁期内每季度或每年支付租赁和维护要素的固定费用。根据ASC 840租赁条款，我们只考虑固定付款，以便按相对公允价值在租赁和非租赁交付项目之间进行分配。设备租赁被归类为经营性租赁，因为它们不符合ASC 840规定的任何资本租赁标准。

一般来说，租赁安排既包括租赁部分，也包括非租赁部分。非租赁组件涉及(I)独特的服务，如安装、培训和维护，以及(Ii)任何附加附件。安装和培训包括在服务收入中，如上所述，附加附件包括在产品收入中，如上所述。由于订阅安排的设备和维护部分在同一时间段以相同的模式确认为收入，而且分配给维护部分的收入不是实质性的，因此设备租赁和维护履约义务在合并运营报表中被归类为订阅收入的单一类别。

由于我们与客户的租赁被归类为经营性租赁，租赁收入在租赁期内按比例确认。作为这些安排的一部分，不存在或有租赁付款。

服务收入

我们为我们的产品提供安装、培训和维护服务。安装和培训的收入在这些服务的控制权移交时确认，这些服务通常是在短期内提供的。维护包括技术支持、错误修复和随时可用的威胁更新。维修收入在协议期间按比例确认。我们销售单独定价的延长或非标准保修服务和预防性维护计划，这些服务在相关的服务期内按费率确认。.

收入成本

我们确认收入成本的方式与确认相关收入的方式相同。

产品收入成本

产品收入成本主要包括支付给第三方制造商的成本、劳动力成本和运输成本。

订阅收入成本

订阅收入的成本主要包括劳动力成本、运输成本和与租赁单位相关的折旧。

服务成本收入

服务成本收入主要包括人工、备件、运输成本和现场服务维修成本。与维护相关的服务成本收入主要包括人工、备件、运输成本、现场服务维修成本、设备和用品。

当收入被确认为必要时，与保修相关的估计成本的准备金计入收入成本。我们对履行保修义务的成本的估计是基于历史经验和对未来情况的预期。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们记录的保修应计金额不到10万美元。

毛利和毛利率

我们的毛利是根据我们的收入和收入成本之间的差额计算的。毛利率是毛利除以我们的营收所得的百分比。我们的毛利和毛利受到或可能受多个因素影响，包括：

●

可能影响我们定价的市场情况；

●

现有产品和新产品之间的产品结构变化；

●

我们的制造业务(包括合同制造商)的成本结构(相对于数量)和我们的产品支持义务；以及

●

我们在生产产品的零部件上维持成本的能力。

我们预计我们的毛利率会随着时间的推移而波动，这取决于上述因素。

研究与开发

我们的研发费用是用于支持促进创新安全筛选技术、新产品平台开发的活动以及增强我们现有产品平台能力的活动所产生的成本。我们的研发费用主要包括工资和奖金、员工福利、原型、设计费、咨询费和承包商费用以及分摊的一部分间接费用。我们预计，随着时间的推移，研发成本将在绝对美元的基础上增加，因为我们将继续投资于推进我们的安全检查产品组合。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括在我们的销售和营销部门工作的个人与员工相关的成本，与贸易展览和活动相关的成本，以及分摊的一部分间接成本。我们预计，随着我们扩大员工数量和开展新的营销活动，我们的销售和营销成本按绝对美元计算将会增加。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括与我们的行政、财务、法律、信息技术和人力资源职能相关的人事费用，以及法律、审计、会计和其他咨询服务的专业费用，以及分摊的一部分间接费用。我们预计，作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及与根据美国证券交易委员会的规则和法规承担合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事及高级管理人员保险、投资者关系以及其他行政和专业服务的增加费用。此外，我们预计在招聘更多人员和加强基础设施以支持预期的业务增长时，还会产生额外的成本。

财产和设备减值损失

财产和设备的减值涉及任何退役和退役的单位。这与退役和退役的Edge和Express原型机有关。该公司正在将国内客户过渡到Express，这降低了这些资产的经济价值，并导致了减值。

利息支出

利息支出包括为我们的长期债务支付的现金利息，以及递延融资费用和成本的摊销。

其他费用

其他费用包括处置我们的财产和设备的损失。

债务清偿损失

由于与票据持有人达成协议，将额外获得1,000,000股NHIC普通股作为符合其条款的该等票据转换的进一步代价，因此对2021年可转换票据进行了修改，应支付给每位投资者的利息将自动转换为本公司在融资中向其他投资者发行的同类股份和系列股本，转换价格相当于其他投资者支付的每股价格的80%。对2021年可转换票据的这一修改被视为一种灭亡。

合并完成后，可换股票据自动转换为公司普通股4,408,672股，可换股票据持有人也获得1,000,000股

NHIC普通股。于转换可换股票据时，债务之账面值(包括未摊销债务贴现)以及相关衍生负债及应计利息将不再确认。转换可转换票据后发行的普通股按公司普通股的隐含公允价值入账，由此产生的差额计入清偿亏损。

衍生负债的公允价值变动

于二零一零年八月至二零一零年九月及二零二零年九月，本公司向数名投资者发行可换股票据(“2020可换股票据”)，提供一项换股选择权，据此，于指定融资事项结束时，该等票据将自动转换为本公司于融资中向其他投资者发行的同类股份及系列股本，换股价格分别相等于其他投资者支付的证券每股价格的85%及80%。这一转换选项被确定为嵌入式衍生工具，需要与票据分开核算。衍生负债最初于票据发行时按公允价值入账，其后于每个报告日期按公允价值重新计量。衍生负债的公允价值变动在综合经营报表和全面亏损中确认。2019年10月，指定的融资事件完成，2019年8月至9月发行的2020年可转换票据转换为B-1系列优先股股票，衍生债务解除。截至2021年9月30日，与2020可转换票据可转换票据相关的衍生负债尚未偿还，并作为衍生负债计入综合资产负债表。

在2021年1月21日至2021年2月4日期间，公司与不同投资者签订了一项购买可转换票据的协议(“2021年可转换票据”)，总收益为3000万美元，年利率为8.0%。2021年可换股票据提供了一个转换选择权，在符合条件的融资活动(总收益总额至少为1.0亿美元)结束时，2021年可换股票据将自动转换为向融资中的其他投资者发行的本公司同类别股票和系列股本，转换价格相当于其他投资者支付的每股价格的80%。转换期权符合嵌入衍生工具的定义，需要与票据分开核算。2021年可转换票据的收益在衍生负债之间分配，并包括在公司综合资产负债表的长期负债中。票据的初始账面值与票据的表述值之间的差额代表按实际利息法在可换股票据期限内扣减利息支出的折让。

2021年6月21日，公司修改了2021年可转换票据条款，向持有人额外授予100万股NHIC普通股，作为合并完成后票据自动转换时的进一步对价。对2021年可转换票据的修改导致确认了截至2021年6月21日1,000,000股NHIC股票公允价值的衍生负债，以及一种用于转换为本公司在融资中发行给其他投资者的同一类别和系列股本的分叉嵌入式衍生品，转换价格相当于其他投资者支付的每股价格的80%。

合并完成后，可转换票据自动转换为4408,672股公司普通股，2021年可转换票据持有人也获得了1,000,000股公司普通股，如上所述。转换可换股票据后，债务账面价值3,280万美元、相关衍生负债1,970万美元和应计利息20万美元被取消确认，导致在综合经营和全面收益(亏损)表中记录在其他收益(费用)中的债务清偿亏损90万美元。

或有收益负债的公允价值变动

与合并有关，根据合并协议，Legacy Evolv的若干初始股东有权在公司实现某些里程碑时获得额外的公司普通股股份。与Legacy Evolv股东的盈利安排作为负债入账，随后在每个报告日重新计量，公允价值变动记为其他收入(费用)的组成部分，在综合经营表和全面收益(亏损)中净额。

或有可发行普通股负债公允价值变动

在合并之前，NHIC的某些股东拥有4312500股方正股票。合并完成时归属的1,897,500股股份和剩余的1,897,500股流通股将归属于本公司实现某些里程碑。这些已发行的或有可发行普通股被计入负债，随后在每个报告日重新计量，公允价值变动记为其他收入(费用)的组成部分，在综合经营表和全面收益(亏损)中净额。

公权证责任的公允价值变动

与完成合并有关，本公司承担了购买普通股的认股权证(“公共认股权证”)，并被归类为负债。截至2021年9月30日，公共认股权证尚未结清。该公司评估了这些认股权证的特点，并确定它们有资格被归类为永久股权。因此，本公司于合并完成时按公允价值计入认股权证，抵销额外实收资本。

普通股认股权证负债的公允价值变动

该公司将购买普通股股票的某些认股权证归类为其综合资产负债表上的负债，因为这些认股权证是独立的金融工具，可能需要公司调整行权价格和股票数量，这与固定换固定期权定价模式不一致。认股权证负债最初于每份认股权证发行日按公允价值记录，其后于每个报告日期按公允价值重新计量。普通股认股权证负债的公允价值变动在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为其他收入(费用)的组成部分。普通股认股权证负债的公允价值变化将继续得到确认，直到认股权证被行使、到期或符合股权分类资格。

所得税

我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月没有所得税拨备，因为Evolv历史上一直出现净运营亏损，并对其递延税资产保持全额估值津贴。

经营成果

截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三个月的比较

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营结果(单位：千)：


	截至9月30日的三个月：
	2021		2020		变化
收入：
产品收入	$	5,345	$	349	$	4,996
订阅收入		2,305		794		1,511
服务收入		717		318		399
总收入		8,367		1,461		6,906
收入成本：
产品收入成本		2,933		163		2,770
订阅收入成本		1,086		490		596
服务成本收入		192		169		23
总收入成本		4,211		822		3,389
毛利		4,156		639		3,517
运营费用：
研发		3,641		4,088		(447)
销售和市场营销		8,510		1,552		6,958
一般事务和行政事务		6,983		1,177		5,806
财产和设备减值损失		1,656		—		1,656
总运营费用		20,790		6,817		13,973
运营亏损		(16,634)		(6,178)		(10,456)
其他收入(费用)，净额：
利息支出		(286)		(84)		(202)
其他费用，净额		(669)		—		(669)
债务清偿损失		(865)		—		(865)
衍生负债公允价值变动		475		—		475
或有收益负债的公允价值变动		31,818		—		31,818
或有可发行普通股负债公允价值变动		5,718		—		5,718
公募认股权证负债的公允价值变动		3,152		—		3,152
普通股认股权证负债的公允价值变动		42		—		42
其他收入(费用)合计(净额)		39,385		(84)		39,469
净收益(亏损)	$	22,751	$	(6,262)	$	29,013

收入、收入成本和毛利润

产品

截至2021年9月30日的三个月，产品收入为530万美元，而截至2020年9月30日的三个月为30万美元。截至2021年9月30日的三个月，产品收入成本为300万美元，而截至2020年9月30日的三个月为20万美元。与2020年相比，截至2021年9月30日的三个月的收入增加了500万美元，收入成本增加了280万美元，这主要是由于Evolv Express和Evolv Edge的直接产品销售增加。截至2021年9月30日的三个月，毛利润比2020年增加了220万美元，增幅为1196%，毛利率下降了8%。

毛利的增长主要是由我们增加的产品收入推动的。毛利率下降的主要原因是运输成本增加了40万美元，以及未使用的Edge材料的冲销

40万美元。随着我们继续用更低成本的部件设计我们的产品，我们的毛利率将会提高，随着我们继续在市场上获得杠杆作用，销售额增加，我们预计供应商会有更高的折扣。

截至2021年9月30日的三个月，订阅收入为230万美元，而截至2020年9月30日的三个月为80万美元。截至2021年9月30日的三个月，订阅收入成本为110万美元，而截至2020年9月30日的三个月为50万美元。与2020年相比，截至2021年9月30日的三个月的收入增加了150万美元，收入成本增加了60万美元，这主要是因为在此期间，Evolv Express部门的安装基础扩大了。毛利增加90万美元，或301%，毛利率增加15%。

毛利润的增长主要是由我们增加的订阅收入推动的。毛利率的增长主要是由于我们继续努力简化制造流程，并通过在我们的部门引入标准化部件来降低成本。

服务

截至2021年9月30日的三个月，服务收入为70万美元，而截至2020年9月30日的三个月为30万美元。截至2021年9月30日的三个月，服务成本收入为20万美元，而截至2020年9月30日的三个月为20万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，服务收入增加了40万美元，这主要是由于与Evolv Express产品相关的安装和培训增加所致。毛利增加40万美元，或252%，毛利率增加26%。毛利的增加是由于销售或租赁的单位增加带来的安装和培训服务的增加。毛利率的提高主要是由安装和培训流程的标准化推动的，这导致了总体成本的降低。

研发费用

截至2021年9月30日的三个月，研发费用为360万美元，而截至2020年9月30日的三个月为410万美元。减少50万美元的主要原因是研发和原型成本减少了230万美元，专业费用减少了20万美元，但与员工相关的费用增加了210万美元，这部分抵消了减少的费用。研发和原型成本的降低是由于Evolv Express从原型生产过渡到标准制造，从而降低了原型成本。专业费用的减少是由于截至2021年9月30日的三个月内咨询费的减少。员工相关费用的增加是由于额外的员工和股票薪酬导致的工资和福利费用的增加。

销售和营销费用

截至2021年9月30日的三个月，销售和营销费用为850万美元，而截至2020年9月30日的三个月为160万美元。690万美元的增长主要是由于与员工相关的费用增加了430万美元，直销增加了140万美元，差旅费用增加了40万美元，客户现场服务增加了20万美元，专业费用增加了20万美元。员工相关费用的增加是由于我们销售职能的额外人员编制和股票薪酬导致的额外佣金和人员成本。直接营销的增加是由于贸易展和活动的增加。2021年差旅费用增加的原因是销售人员会议和活动的差旅费用增加。客户现场服务的增加是因为销售量增加。专业费用的增加与增加有关如何最大限度地提高销售和业务发展的咨询有关。

一般和行政费用

截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用为700万美元，而截至2020年9月30日的三个月为120万美元。增加580万美元的主要原因是与雇员有关的费用增加270万美元，专业费用增加200万美元，杂项费用增加90万美元。员工相关费用的增加是由于我们扩大了行政团队和股票薪酬而导致的工资和相关成本的增加。专业费用的增加主要是由于向公司提供的审计、税收和法律服务增加。杂项费用增加的主要原因是商业保险的增加。

财产和设备减值损失

截至2021年9月30日的三个月，财产和设备减值为170万美元。截至2020年9月30日的三个月没有减值。这与退役和退役的Edge和Express原型机有关。该公司正在将国内客户过渡到Express，这降低了Edge资产的经济价值，并导致减值。

利息支出

截至2021年9月30日的三个月的利息支出为30万美元，而截至2020年9月30日的三个月的利息支出为10万美元。增加20万美元的主要原因是在截至2021年9月30日的三个月内，可转换票据的利息在2020年不存在。可转换票据在合并结束时转换为公司股票。

其他费用

截至2021年9月30日的三个月，其他支出为70万美元，而截至2020年9月30日的三个月为0美元。增加70万美元的主要原因是，在截至2021年9月30日的三个月里，处置非租赁资产的亏损，主要与演示单位有关。

债务清偿损失

截至2021年9月30日的三个月，债务清偿亏损为90万美元。这是由于2021年可转换票据在合并结束时转换为公司股票所致。

衍生负债的公允价值变动

截至2021年9月30日的三个月，衍生负债的公允价值变动为50万美元。这主要是由于合并完成后衍生法律责任得到清偿。

或有收益负债的公允价值变动

在截至2021年9月30日的三个月里，或有收益负债的公允价值变化为3180万美元。这主要是由于合并结束时发行或有收益负债，以及在股价下跌推动期间按市值计价的波动所致。

或有可发行普通股负债公允价值变动

截至2021年9月30日的三个月，或有可发行普通股负债的公允价值变化为570万美元。这主要是由于合并结束后发行了或有可发行普通股负债，以及在股票价格下跌推动期间按市值计价的波动。

公权证责任的公允价值变动

在截至2021年9月30日的三个月里，公共权证负债的公允价值变化为320万美元。这主要是由于合并完成后发行公开认股权证负债，以及在公开交易认股权证价格下降所带动的期间按市值计价的波动所致。

普通股认股权证负债的公允价值变动

在截至2021年9月30日的三个月里，普通股认股权证负债的公允价值变化不到10万美元。这主要是由于合并结束后普通股认股权证债务的转换以及合并结束前按市值计价的波动所致。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月比较

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营结果(单位：千)：


	截至9月30日的9个月：
	2021		2020		变化
收入：
产品收入	$	10,299	$	422	$	9,877
订阅收入		5,118		1,743		3,375
服务收入		1,429		585		844
总收入		16,846		2,750		14,096
收入成本：
产品收入成本		7,237		361		6,876
订阅收入成本		2,542		1,192		1,350
服务成本收入		732		376		356
总收入成本		10,511		1,929		8,582
毛利		6,335		821		5,514
运营费用：
研发		8,330		10,629		(2,299)
销售和市场营销		17,284		5,105		12,179
一般事务和行政事务		11,162		2,676		8,486
财产和设备减值损失		1,656		—		1,656
总运营费用		38,432		18,410		20,022
运营亏损		(32,097)		(17,589)		(14,508)
其他收入(费用)，净额：
利息支出		(5,988)		(207)		(5,781)
其他费用，净额		(669)		—		(669)
债务清偿损失		(12,685)		—		(12,685)
衍生负债公允价值变动		(1,745)		—		(1,745)
或有收益负债的公允价值变动		31,818		—		31,818
或有可发行普通股负债公允价值变动		5,718		—		5,718
公募认股权证负债的公允价值变动		3,152		—		3,152
普通股认股权证负债的公允价值变动		(879)		—		(879)
其他收入(费用)合计(净额)		18,722		(207)		18,929
净损失	$	(13,375)	$	(17,796)	$	4,421

收入、收入成本和毛利润

产品

截至2021年9月30日的9个月，产品收入为1030万美元，而截至2020年9月30日的9个月，产品收入为40万美元。截至2021年9月30日的9个月，产品收入成本为720万美元，而截至2020年9月30日的9个月为40万美元。与2020年相比，截至2021年9月30日的9个月的收入增加了990万美元，收入成本增加了680万美元，这主要是由于Evolv Edge和Express Units的直接产品销售增加。截至2021年9月的9个月，毛利润比2020年增加了300万美元，增幅为4920%，毛利率增长了15%。

毛利润的增长主要是由于我们产品销售额的增加，以及我们通过在产品中引入标准化部件来简化制造流程和降低成本的持续努力，但运输成本增加了60万美元，这部分抵消了这一增长。我们预计，随着我们继续用更低成本的组件设计我们的产品，我们的毛利率将继续提高。随着销售额的增加，我们继续在市场上获得优势，我们预计供应商会提供更高的折扣。

截至2021年9月30日的9个月，订阅收入为510万美元，而截至2020年9月30日的9个月为170万美元。截至2021年9月30日的9个月，订阅收入成本为250万美元，而截至2020年9月30日的9个月为120万美元。与2020年相比，截至2021年9月30日的9个月的收入增加了340万美元，收入成本增加了140万美元，这主要是因为在此期间，Evolv Express部门的安装基础扩大了。与2020年相比，截至2021年9月30日的9个月，毛利润增加了200万美元，增幅为368%，毛利率增长了19%。

服务

截至2021年9月30日的9个月，服务收入为140万美元，而截至2020年9月30日的9个月为60万美元。截至2021年9月30日的9个月，服务成本收入为70万美元，而截至2020年9月30日的9个月为40万美元。与2020年相比，截至2021年9月30日的9个月，服务收入增加了80万美元，收入成本增加了40万美元，这主要是因为与Evolv Express产品相关的安装和培训增加了。与2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的9个月，毛利润增加了50万美元，增幅为233%，毛利率增长了13%。毛利润的增长主要是由安装和培训流程的标准化推动的，这导致了总体成本的降低。

研发费用

截至2021年9月30日的9个月，研发费用为830万美元，而截至2020年9月30日的9个月的研发费用为1060万美元。减少230万美元的主要原因是研发和原型成本减少了380万美元，专业费用减少了140万美元，但与2020年相比，在截至2021年9月30日的9个月中，与员工相关的费用增加了290万美元，部分抵消了这一减少。研发原型成本的降低是因为Evolv Express单元是由第三方制造商制造的。专业费用减少的原因是与原型单位研发工作相关的咨询费减少。员工相关费用的增加是由于额外的员工和股票薪酬导致的工资和福利费用的增加。

销售和营销费用

截至2021年9月30日的9个月，销售和营销费用为1730万美元，而截至2020年9月30日的9个月为510万美元。1220万美元的增长主要是由于与员工相关的费用增加了790万美元，直销增加了220万美元，差旅和娱乐增加了60万美元，其他费用增加了70万美元，专业费用增加了30万美元，客户现场服务增加了20万美元。员工相关费用的增加是由于我们销售职能部门的新员工和股票薪酬导致的额外人事成本。直接营销的增加是由于贸易展会和活动的增加。2021年差旅和费用的增加是因为销售人员会议和活动的差旅成本增加。其他杂项费用增加的主要原因是订阅量增加。专业费用的增加与增加有关如何最大限度地提高销售和业务发展的咨询有关。客户现场服务的增加是因为销售量增加。

一般和行政费用

截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用为1120万美元，而截至2020年9月30日的9个月为270万美元。850万美元的增长主要是由于专业费用增加了310万美元，与员工相关的费用增加了340万美元，设施费用增加了70万美元，保险费用增加了70万美元，计算机和IT费用增加了30万美元。专业费用的增加是因为公司的审计、税收和法律服务增加了。员工相关费用的增加是由于我们扩大了行政团队和股票薪酬而导致的工资和相关成本的增加。设施费用的增加是由于租金费用的增加。杂项费用增加是因为商业保险增加。计算机和IT费用的增加是因为为新员工购买了新的计算机设备和软件订阅。

财产和设备减值损失

截至2021年9月30日的9个月，财产和设备减值为170万美元。截至2020年9月30日的9个月没有减值。这与退役和退役的Edge设备和Express的原型版本有关。该公司正在将国内客户过渡到Express，这降低了Edge资产的经济价值，并导致减值。

利息支出

截至2021年9月30日的9个月的利息支出为600万美元，而截至2020年9月30日的9个月的利息支出为20万美元。增加580万美元的主要原因是在截至2021年9月30日的9个月中发行了3000万美元的可转换票据。可转换票据在合并结束时转换为公司股票。

其他费用

截至2021年9月30日的9个月，其他支出为70万美元，而截至2020年9月30日的9个月为0美元。增加70万美元的主要原因是在截至2021年9月30日的9个月中，处置非租赁资产(主要与演示单位有关)的亏损。

债务清偿损失

截至2021年9月30日的9个月，债务清偿亏损为1270万美元，而截至2020年9月30日的9个月为0美元。这是由于修改了2021年可转换票据，然后在合并完成后将2021年可转换票据转换为公司股票。

衍生负债的公允价值变动

截至2021年9月30日的9个月，衍生负债的公允价值变化为170万美元，而截至2020年9月30日的9个月为0美元。这主要是由于考虑到即将进行的合并，公司股票价格的公允价值有所增加。

或有收益负债的公允价值变动

截至2021年9月30日的9个月，或有收益负债的公允价值变化为3180万美元，而截至2020年9月30日的9个月为0美元。这主要是由于合并结束时发行或有收益负债，以及在股价下跌推动期间按市值计价的波动所致。

或有可发行普通股负债公允价值变动

截至2021年9月30日的9个月，或有可发行普通股负债的公允价值变化为570万美元，而截至2020年9月30日的9个月为0美元。这主要是由于合并结束后发行了或有可发行普通股负债，以及在股票价格下跌推动期间按市值计价的波动。

公权证责任的公允价值变动

截至2021年9月30日的9个月，公共权证负债的公允价值变化为320万美元，而截至2020年9月30日的9个月为0美元。这主要是由于合并完成后发行公开认股权证负债，以及在公开交易认股权证价格下降所带动的期间按市值计价的波动所致。

普通股认股权证负债的公允价值变动

截至2021年9月30日的9个月，普通股认股权证负债的公允价值变化为90万美元，而截至2020年9月30日的9个月为0美元。这主要是由于合并结束后普通股认股权证债务的转换以及合并结束前按市值计价的波动所致。

所得税

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月没有所得税拨备，因为Evolv历史上发生过净运营亏损，并对其递延税项资产维持全额估值津贴。由于我们在业务所在司法管辖区的历史净亏损，我们为我们所有的递延税项资产提供了估值拨备。我们继续评估所有正面和负面的证据，包括基于我们最近的历史经营业绩的司法管辖区未来的应税收入、预期的扭转暂时性差异的时间、我们未来可能能够实施的各种税收筹划策略、潜在的经营变化对我们业务的影响以及我们基于每个报告期结束时的现有信息对未来时期运营的预测结果。只要我们能够得出结论，即递延税项资产在任何给定税务管辖区基于上述因素的任何组合都是可以变现的，我们现有估值免税额的全部或部分相关部分可能会发生逆转。

流动性与资本资源

我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、上市公司成本和一般公司需求。我们预计，随着我们业务的发展和壮大，这些需求将继续存在。在合并之前，作为一家处于早期阶段的公司，我们主要通过发行优先股和债务工具获得现金，为我们的运营提供资金。合并后，我们的主要流动资金来源一直是，预计将是我们的现金和现金等价物以及产品收入。

截至2021年9月30日，我们拥有3.344亿美元的现金和现金等价物。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们分别产生了2280万美元的净收益和630万美元的净亏损。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们分别净亏损1340万美元和1780万美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们的运营活动产生的现金流出分别为5050万美元和1840万美元。

我们预计，我们的现金和现金等价物，加上我们预计从未来业务中产生的现金，将足以支付从本季度报告10-Q表格之日起至少12个月内我们的运营费用和资本支出需求。然而，由于我们的业务正处于增长阶段，在新兴技术领域运营，我们预计将继续投资于研发，并在全球范围内扩大我们的销售和营销团队。我们可能需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，在短期或长期内，我们可能会出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷安排。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。特别是，大范围的新冠肺炎大流行，包括变种，已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们不能在预期的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

管道投资

2021年7月，该公司从PIPE投资中获得了3.0亿美元的毛收入，以及从合并结束中获得的8490万美元的收益。

融资安排

2020年12月，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了1,000万美元的信贷协议(“JPM信贷协议”)，到期日为2024年12月3日，循环信贷额度最高为1,000万美元，到期日为2022年12月3日，消除了所有之前的债务。根据摩根大通信贷协议的条款，我们收到了1000万美元的收益。截至2021年9月30日，我们有1540万美元的未偿债务。在2020年9月底和12月底，我们共发行了400万美元的可转换票据(《2020可转换票据》)。在2021年1月21日至2021年2月4日期间，我们总共发行了3,000万美元的可转换票据，到期日为2021年9月。

合并完成后，可转换票据自动转换为4408,672股公司普通股，2021年可转换票据持有人还获得了如上所述获得1,000,000股公司普通股的权利。于转换可换股票据时，债务账面值3,280万美元及相关衍生负债1,970万美元及应计利息2,200,000美元已取消确认，以致于清偿记入其他收入(开支)的债务亏损9,000,000美元。

现金流

下表列出了所列各期间的现金流量摘要：


	截至9个月
	9月30日--
	2021		2020
用于经营活动的现金净额	$	(50,477)	$	(18,397)
用于投资活动的净现金		(3,082)		(4,304)
融资活动提供的现金净额		383,277		8,471
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)	$	329,718	$	(14,230)

经营活动

在截至2021年9月30日的9个月中，运营活动使用了5050万美元，这是由于净亏损1340万美元，运营资产和负债变化使用的现金2590万美元，以及非现金调整1120万美元。非现金调整主要包括或有收益负债公允价值变动3180万美元、或有可发行普通股负债公允价值变动570万美元和公募认股权证负债公允价值变动320万美元，但被债务清偿损失1270万美元、非现金利息支出560万美元、基于股票的补偿费用400万美元、折旧和摊销费用190万美元、财产和设备减值损失170万美元、资产和设备减值损失170万美元部分抵销。普通股认股权证负债公允价值变动90万美元，存货注销40万美元。营业资产和负债的变化主要包括预付费用和其他流动资产增加1280万美元、存货增加1080万美元、应收账款增加590万美元、合同资产增加260万美元、佣金资产增加110万美元和递延租金增加40万美元，但被递延收入增加250万美元、应计费用和其他流动负债增加220万美元以及应付账款增加230万美元部分抵消。

佣金资产和递延收入的变化主要是由于转向以订阅为基础的模式。应收账款增加的主要原因是销售额增加和客户付款的时间安排。应计费用、其他流动负债和应付帐款的增加主要是由于我们业务的增长和合并的完成，以及供应商开具发票和付款的时间，导致销售和营销以及一般和行政费用的增加。预付费用和其他流动资产的增加主要是由于预付订阅和保险。库存增加的主要原因是，在2021年前三个季度，Edge设备对客户的出货量减少，以及Express设备现在库存中的增加。合同资产增加的主要原因是购买认购增加。

在截至2020年9月30日的9个月中，运营活动使用的现金为1840万美元，主要原因是净亏损1780万美元，运营资产和负债变化使用的现金180万美元，但被120万美元的非现金调整部分抵消。非现金调整主要包括70万美元的折旧和摊销以及50万美元的基于股票的薪酬。营业资产和负债的变化主要包括应收账款增加200万美元、佣金资产增加130万美元和存货增加110万美元所使用的现金，但由递延收入增加190万美元、应付账款增加100万美元以及应计费用和其他流动负债增加10万美元部分抵消。

应收账款的增加主要是由于客户付款的时间安排。应付账款和应计费用的增加主要是由于我们业务的增长以及供应商开具发票和付款的时间，导致研究和开发以及一般和行政费用的增加。库存增加主要是因为2020年前三季度对客户的出货量减少。

投资活动

在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金分别为310万美元和430万美元，用于购买房产和设备。

融资活动

在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为3.833亿美元，主要包括管道投资发行普通股的3.0亿美元，完成合并的收益8490万美元，扣除发行成本的长期债务发行的3190万美元，以及行使股票期权的80万美元，部分被用于偿还财务义务的40万美元净现金流出和合并完成支付的发售成本的3400万美元净现金流出所抵消。

在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为850万美元，主要包括发行B-1系列可转换优先股的300万美元(扣除发行成本)、发行长期债务的560万美元(扣除发行成本)和行使股票期权的40万美元，部分被用于偿还长期债务的净现金流出30万美元和用于偿还融资义务的净现金流出20万美元所抵消。

近期会计公告

请参阅我们截至2021年9月30日的三个月和九个月的精简合并财务报表附注2。

利率风险

我们的可变利率债务存在利率风险。我们不会对冲利率变化带来的风险敞口。截至2021年9月30日，我们有1540万美元的浮动利率债务未偿。假设利率变化10%，将对年化利息支出产生非实质性影响。

关键会计政策

我们的合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们的精简综合财务报表中报告的资产、负债、成本和费用金额，以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在我们的简明综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于编制我们的简明综合财务报表所使用的判断和估计是最关键的。

收入确认

我们根据ASC 606确认收入。根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入被确认，其金额反映了实体预期为交换这些商品或服务而收到的对价。为了实现这一核心原则，我们在记录收入时采用以下五个步骤：(1)确定与客户签订的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，(5)在履行履约义务时确认收入。

产品收入

我们的收入来自向客户销售我们的Express和Edge设备以及相关的附加配件。收入在产品控制权转移到客户手中时确认。当我们转让所有权和损失风险并有权获得设备付款时，控制权的转移就发生了，通常是在交货时，因为我们的正常销售条件是装船运费。产品主要与不同的服务一起销售，这些服务将在下面的服务部分中介绍。

订用收入

除了直接向客户销售产品外，我们还租赁Express和Edge设备。这些安排转让了在一段时间内使用设备的权利，以换取对价，因此由于ASC 606-10-15-2的范围例外，这些安排在ASC 840项下计入。租赁期通常为四年，客户在合同租赁期内每季度或每年支付租赁和维护要素的固定费用。根据ASC 840租赁条款，我们只考虑固定付款，以便按相对公允价值在租赁和非租赁交付项目之间进行分配。设备租赁一般被归类为经营性租赁，因为它们不符合ASC 840规定的任何资本租赁标准。

由于我们与客户的租赁被归类为经营性租赁，租赁收入在租赁期内按比例确认。作为这些安排的一部分，不存在或有租赁付款。

服务收入

我们为我们的产品提供安装、培训和维护服务。安装和培训的收入在这些服务的控制权移交时确认，这些服务通常是在短期内提供的。维护包括技术支持、错误修复和何时可用的威胁更新。维修收入在协议期间按比例确认。我们销售单独定价的延长或非标准保修服务和预防性维护计划，这些服务在相关的服务期内按费率确认。

来自总代理商的收入

我们收入的一部分来自与我们的分销商合作的销售。当我们与经销商交易时，我们的合同安排是与经销商而不是与最终用户客户。在这些交易中，分销商被视为客户；我们对分销商的定价拥有自由裁量权，并对分销商的库存和销售过程保持全面控制。收入在交付给经销商时确认。返回权一般不存在。无论我们是与总代理商交易并从总代理商收到订单，还是直接从最终用户客户那里收到订单，我们的收入确认政策和由此产生的收入确认模式(在交付时)都是相同的。

成交价

交易价格是我们根据合同预期有权提供商品和服务的对价金额。它不仅包括固定对价，如合同中规定的金额，还包括其他几种类型的可变对价或调整(通常包括折扣或奖励，作为独立销售价格(SSP)估算过程的一部分)。我们给顾客打折，降低了成交价。我们会不时为客户提供以固定价格购买额外商品和服务的选择。在这些有限的情况下，我们评估这些要约是否构成一项实质性权利，如果是，我们将把这项实质性权利作为一项单独的履行义务来考虑。其他类型的变量考虑不被认为是重要的。我们通常不规定客户在产品销售中的退货权，因此不记录退货准备金。

履行义务

对于Edge和Express部门，设备与嵌入式软件一起出售或租赁，这被认为是单一的性能义务。维护(包括将来的更新、安全威胁更新和可用时的小错误修复)被视为单一的性能义务。作为报告的订阅销售的一部分，某些非租赁组件(如维护)包括在订阅收入金额中。我们销售单独定价的延长或非标准保修服务和预防性维护计划，这些服务作为单独的履约义务进行核算。安装和培训被视为单独的绩效义务，并包括在服务收入中。任何附加附件也被视为单独的性能义务。

一项安排中的多项履行义务

当客户购买产品和服务的组合时，我们的合同可能包括多项履约义务。当我们的客户安排有多个履行义务，包括租赁Express或Edge设备供客户在其现场使用，以及同时提供不同的服务时，我们将根据每个不同履行义务的相对估计SSP在租赁交付成果和非租赁交付成果之间分配安排对价。对于不包含租赁的多个履约义务安排，我们在相对SSP的基础上将合同的交易价格分配给每个履约义务。我们根据履约义务单独出售的价格来确定SSP。如果在过去的交易中没有观察到SSP，我们将考虑现有的信息，如市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针，来估计SSP。

基于股票的薪酬

我们使用Black-Scholes期权定价模型，根据授予日的公允价值来衡量授予员工、顾问和董事的股票期权奖励。这些奖励的补偿费用是在必要的服务期内确认的，扣除估计的没收金额后，必要的服务期通常是相应奖励的获得期。

在合并结束之前。每个股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，该模型使用以下输入：(I)行使期权时可发行普通股的每股公允价值，(Ii)期权的预期期限，(Iii)普通股价格的预期波动率，(Iv)无风险利率，以及(V)预期股息率。

合并完成后，我们的董事会根据纳斯达克在授予日公布的普通股收盘价确定了每股普通股基础股票奖励的公允价值。

我们在综合经营报表中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

或有收益负债的估值

或有盈利股票的估计公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟模拟了公司股票价格在盈利期间的未来路径。计算中使用的重要假设是基于某些股价里程碑的实现情况，包括预计股价、波动性、漂移率、控制权变更百分比和预期期限。对于与产品开发里程碑相关的潜在付款，公允价值是根据公司实现这一里程碑的预期和预期实现日的模拟估计股价确定的。

或有可发行普通股负债的估值

或有可发行普通股的估计公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟模拟了公司股票价格在归属期间的未来路径。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现情况，包括预计股价、波动性和无风险率。

普通股权证责任和公募认股权证责任的估值

我们将购买普通股的某些认股权证归类为资产负债表上的负债，因为这些认股权证是独立的金融工具，可能需要公司调整行权价格和股票数量，这与固定换固定期权定价模式不一致。与每份认股权证相关的认股权证负债最初在每份认股权证发行日按公允价值记录，随后在每个资产负债表日按公允价值重新计量。认股权证的公允价值变动在我们的营业报表和全面收益(亏损)中被确认为其他收入(费用)的组成部分。我们将继续调整公允价值变动的负债，直至认股权证被行使、到期或符合股权分类资格。

我们利用Black-Scholes期权定价模型，该模型结合了假设和估计来对认股权证负债进行估值。影响公允价值计量的主要估计和假设包括(I)在行使认股权证时可发行的相关系列股票的每股公允价值，(Ii)认股权证的剩余合同期限，(Iii)无风险利率，(Iv)预期股息收益率和(V)相关普通股价格的预期波动。我们每季度评估一次这些假设和估计，因为我们获得了影响这些假设的更多信息。我们估计标的股票每股公允价值的部分依据是第三方估值的结果和其他被认为相关的因素。我们历史上一直是一家私营公司，缺乏我们股票特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，我们根据上市同业公司的历史波动率估计预期的股票波动率，期限等于权证的剩余合同期限。无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于权证的剩余合同期限。

存货计价

存货按成本或可变现净值中较低者计价。成本计算采用先进先出的方法。我们定期审查现有库存数量，以发现过剩和陈旧的库存，并在情况允许的情况下，在评估历史销售、未来需求、市场状况和预期产品生命周期后，记录将库存减记至估计可变现净值的费用。这些费用在营业报表和综合收益(亏损)报表中被归类为产品收入成本。任何将存货减记为可变现净值都会产生新的成本基础。

租契

于每次营运租赁开始时，吾等根据对租赁期限结束时设备未来价值的估计，厘定租赁设备的剩余价值。我们所有的租约目前都处于初始租约阶段

本公司与现有客户签订了租赁期限，我们尚未与现有客户续签此类租赁，也未向新客户租赁旧设备。我们将继续评估我们对租赁设备剩余价值的估计，考虑到未来与现有客户在租赁期限结束时延长此类设备的租期，以及向新客户租赁二手设备。公司的认购合同被归类为经营租赁，因为所有权不转让，没有讨价还价的购买选择权，租赁付款的现值不超过资产公平市值的90%，租赁期不超过资产经济寿命的75%。该公司尚未有合约续约点，续约时将重新评估任何此类租约的分类。只要情况表明租赁设备的账面价值无法收回，我们就会评估租赁设备的账面价值，因为我们考虑到任何(1)我们经营的市场需求减少，(2)由于新产品和改进的开发而导致的技术过时，或(3)影响我们产品市场价格的经济或其他事件和条件的变化。根据我们的评估，在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，与退役和退役的Express的Edge单元和原型版本相关的财产和设备减值损失为170万美元。在截至2020年9月30日的三个月或九个月内，公司没有记录任何租赁设备的减值损失。

表外安排

在提交的期间，我们没有，目前也没有任何表外安排，正如美国证券交易委员会的规则和法规所定义的那样。

新兴成长型公司地位

“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。合并后的公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该新的或修订的会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出就业法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新的或修订的会计准则的约束，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计公告的其他公众公司进行比较。只要私营公司获准提早采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提早采用。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。

此外，即使我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司，我们仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2021年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金共计334.4美元。现金等价物主要投资于货币市场基金。我们的投资政策以保本和支持其流动性需求为重点。根据这项政策，我们投资于由美国政府或流动性货币市场基金发行的高评级证券。我们不以交易或投机为目的投资金融工具，也不使用

杠杆金融工具。我们利用遵守我们投资政策指导方针的外部投资经理。假设利率变化10%，不会对我们的现金、现金等价物、净收益(亏损)或现金流的价值产生实质性影响。

我们的可变利率债务存在利率风险。我们不会对冲利率变化带来的风险敞口。截至2021年9月30日，我们有1540万美元的浮动利率债务未偿。假设10%的利率变化不会对年化利息支出产生实质性影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序，如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的，是指旨在确保发行人根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在欧盟委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并酌情传达给管理层(包括其首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

在设计和评估我们的披露管制和程序时，管理层认识到，无论披露管制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保披露管制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性，这些控制和程序的定义见“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条。根据这项评估，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。尽管存在这些重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，本季度报告10-Q表中其他部分的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和现金流，符合公认会计原则(GAAP)。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷，截至2021年9月30日，这些缺陷仍然存在：

●

我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员，具备与我们的财务报告要求相称的内部控制和会计知识、培训和经验。此外，有限的人员导致我们无法始终如一地建立适当的权力和责任来实现我们的财务报告目标，这主要体现在我们的财务和会计职能职责分工不足等方面。这种物质上的弱点导致了以下物质上的弱点。

●

我们没有设计和保持对期末财务报告过程的有效控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括财务报表中各种账户的分类。

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我们没有设计和维护流程和控制来分析、核算和披露非常规、不寻常或复杂的交易。具体地说，我们没有设计和维护控制来及时分析和核算债务修改和清偿、可转换票据、权证工具以及包括产品租赁在内的非常规复杂收入交易。

●

我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括在编制和审查账户调节和日记帐分录方面的职责和控制分工。

这些重大缺陷导致Evolv历史财务报表对应付账款和应计负债、长期和短期债务、可转换票据、股权、佣金资产、收入、递延收入和各种费用项目以及相关财务报表披露进行了审计调整，这些调整是在我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表发布之前记录的。与权证工具会计相关的重大缺陷导致该实体之前发布的与权证负债和股权相关的财务报表被重述，这些财务报表是作为2021年7月16日合并协议的一部分收购的。此外，这些重大缺陷可能导致我们的几乎所有账目或披露的错误陈述，这将导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。

●

我们没有设计并保持对与编制财务报表相关的信息系统的信息技术(IT)一般控制的有效控制，特别是在以下方面：(I)财务系统的程序更改管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制用户和适当公司人员对财务应用程序、程序和数据的特权访问；(Iii)计算机操作控制，以确保关键批处理作业以及(Iv)程序开发的测试和审批控制，以确保新的软件开发与业务和IT需求保持一致。这些信息技术缺陷并未导致对财务报表的错报，但是，这些缺陷汇总起来，可能会影响维持有效的职责分工，以及依赖信息技术的控制措施(如自动控制措施，处理一项或多项断言的重大错报风险，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制措施和基础数据)的效力，从而可能导致错报，从而可能影响到所有财务报表账户和披露，而这些财务报表账户和披露是无法预防或检测到的。因此，管理层已经认定这些缺陷在总体上构成了实质性的弱点。

重大薄弱环节的补救

我们正在设计和实施控制措施，并采取其他行动，以弥补财务报告内部控制方面的重大弱点，包括：

●

我们正在招聘更多的会计和IT人员，以加强我们的报告、技术会计和IT能力。此外，我们正在设计和实施控制措施，以正式确定角色和审查职责，以与我们团队的技能和经验保持一致，并设计和实施对职责分工的控制措施。在截至2021年9月30日的三个月里，我们聘请了一位新的财务副总裁兼财务总监，他拥有适当水平的经验，并在会计组织内重新分配了职责。

●

我们正在设计和实施与期末财务报告流程相关的控制措施，以及对我们财务报表中各种账户分类的控制措施。

●

我们正在设计和实施控制措施，以便及时识别和解释非常规、不寻常或复杂的交易，包括对编写和审查涉及这些问题的会计备忘录的控制。

●

我们正在设计和维护正式的会计政策、程序和控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对账户对账和日记帐分录的准备和审查的控制。

●

我们正在设计和实施信息技术一般控制，包括对程序变更管理的控制，对用户访问权限和特权的审查和更新，对批处理作业和数据备份的控制，以及对程序开发审批和测试的控制。在截至2021年9月30日的三个月内，我们聘请了外部顾问，帮助我们完成新的企业资源规划(ERP)系统的全面评估和实施。

随着我们继续评估我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外的行动来解决重大弱点或修改上述补救措施。

虽然我们继续在这些工作上投入大量时间和注意力，但在管理层完成上述行动的设计和实施、控制措施运行足够长的时间以及管理层通过测试得出这些控制措施有效之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。

财务报告内部控制的变化

正如在补救重大弱点中所述，在截至2021年9月30日的三个月里，我们对财务报告的内部控制发生了变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分--其他信息

第一项：法律诉讼

在正常业务过程中，我们会不时受到各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。我们目前没有进行任何诉讼或刑事诉讼。见本报告第一部分项目1下的合并财务报表附注17(承付款和或有事项)。

项目1A。危险因素

由于业务合并于2021年7月16日结束，我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K/A年报第I部分第21A项中披露的风险因素不再适用。有关合并后本公司业务的风险因素，请参阅招股章程“风险因素”一节。我们之前在招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

未登记的股权证券销售

除了我们于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中描述的PIPE投资和2021年可转换票据外，我们在截至2021年9月30日的三个月内没有出售任何未根据证券法注册的证券。

收益的使用

2020年8月4日，NHIC完成了17,250,000个单位的首次公开募股(“IPO”)，每个单位包括一股普通股，0.0001美元的面值，以及一个可赎回认股权证(“单位”)的一半。IPO中出售的单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为172,500,000美元。Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation担任此次IPO的唯一簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法在表格S-1(第333-239822号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2020年7月30日生效。IPO的资金被用作合并的对价。

发行人购买股票证券

在截至2021年9月30日的三个月里，我们没有购买根据交易法第12(B)条注册的任何股权证券。单击或点击此处输入文本。

第三项优先证券违约

没有。

第294项矿山安全信息披露

没有。

第五项：其他信息

没有。

展品索引

通过引用并入本文

展品
不是的。

描述

表格

档案号：

展品

提交日期

归档/配备
特此声明

2.1

截至2021年3月5日，由NewHold Investment Corp.、NHIC Sub Inc.和Evolv Technologies，Inc.签署的合并协议和计划。

8-K

001-39417

2.1

2021年3月8日

2.2

2021年6月5日由NewHold Investment Corp.、NHIC Sub Inc.和Evolv Technologies，Inc.达成的合并协议和计划的第一修正案。

8-K

001-39417

2.2

2021年7月22日

3.1

修订及重订的公司注册证书

3.2

修订及重订附例

8-K

001-39417

3.2

2021年7月22日

10.1#

2021年激励奖励计划限售股奖励协议格式

31.1

依据交易所法令第13a-14(A)条证明行政总裁

31.2

依据交易所法令第13a-14(A)条证明首席财务官

32.1

依据“美国法典”第18编第1350条对行政总裁的证明

32.2

依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

谨此提交。

随信提供。

#	管理合同或补偿计划、合同或安排。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由下列签署人正式授权代表其签署。

日期：2021年11月15日

	Evolv Technologies Holdings，Inc.

	由以下人员提供：	/S/彼得·乔治
	姓名：	彼得·乔治
	标题：	首席执行官
		(首席行政主任)

	由以下人员提供：	/s/马里奥·拉莫斯
	姓名：	马里奥·拉莫斯
	标题：	首席财务官和首席风险官
		(首席财务官)