OCA Acquisition Corp.(以下简称“公司”) 是一家于2020年7月28日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。

截至2021年9月30日，公司尚未 开始运营。截至2021年9月30日的所有活动与公司的组建和首次公开募股(IPO)有关，如下所述，并确定业务合并的目标公司。本公司最早在业务合并完成后才会 产生任何营业收入。本公司从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入 。

公司首次公开募股的正式注册 声明于2021年1月14日(“生效日期”)被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。2021年1月20日，本公司完成了14,950,000单位 (“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)， 包括承销商全面行使超额配售选择权购买额外1,950,000单位，每单位$10.00 每单位产生$的毛收入149,500,000，这将在注释3中讨论。每个单位包括一股普通股和一份可赎回认股权证的一半，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

在IPO结束的同时， 公司完成了7,057,500私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.00 根据与OCA Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)的认股权证购买协议，每个私募认股权证， 产生的毛收入为$7,057,500，这将在附注5(“私募”)中讨论。

首次公开募股的交易成本高达美元。8,765,734 包含$2,990,000承销费，$5,232,500递延承销费，以及$543,234其他发行成本。

IPO于2021年1月20日结束 ，$151,742,500 ($10.15从首次公开募股(IPO)和私募(Private Placement)中出售单位的净发售收益中获得) 权证被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于 投资公司法第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于满足根据投资公司法颁布的规则2a-7某些条件的货币市场基金。只投资于直接的美国政府国库债务。 但信托账户中的资金赚取的利息除外，这些资金可能会发放给公司用于支付特许经营权 和所得税义务(最高不超过#美元)。100,000支付解散费用的利息)，本次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到(A)完成本公司的 初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以 修订本公司修订和重述的公司注册证书中最早的一个。及(C)如本公司未能在本次发售结束后18个月内(或如本公司 延长该期限，则最多24个月)完成首次业务合并，则赎回本公司的公开 股票，但须受适用法律的规限。存入信托账户 的收益可能受制于本公司债权人(如果有)的债权，而债权人的债权可能优先于本公司 公众股东的债权。

本公司将向已发行 公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在初始业务合并 完成后赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准初始 业务合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东 将有权按当时存入信托账户的金额(最初约为 $)按比例赎回其股份10.15每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金之前并未发放给公司 以支付其纳税义务)。

自2021年1月20日起，公司将有18个月的时间(或如果公司延长时间，最多有24个月)完成业务合并 (“合并期”)。但是，如果公司无法在合并期内完成业务合并， 公司将赎回100根据适用的 法律和注册声明中的进一步描述，信托账户中按比例持有的部分资金的已发行公开股票的百分比，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息， 之前未发放给公司用于支付特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，如注册声明中所进一步描述的那样，然后寻求解散和清算。在符合适用的 法律的情况下，并如注册声明中进一步描述的那样，除以当时已发行的公开股票的数量，然后寻求解散和清算。

发起人、高级管理人员和董事已 同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票和公众股票的赎回权，(Ii)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权(br}股东投票通过对本公司修订和重述的公司注册证书的修订)，以及(Iii)放弃 其从信托账户中清算与其相关的分派的权利

本公司的发起人已同意， 如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品、 或本公司已与之订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公众股份10.15美元 和(Ii)截至以下两者中较低者(以较小者为准)，本公司将对本公司负责。 或本公司已与其订立书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的预期目标企业 将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.15美元 和(Ii)截至以下两者中较低者如果 由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，而这些第三方或潜在目标企业对 信托账户中持有的资金的任何和所有权利被放弃(无论该豁免是否可强制执行)，它也不适用于根据公司对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据《证券法》(Securities Act)规定的负债。然而，本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留资金，本公司亦未独立 核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人的 唯一资产为本公司的证券。因此，该公司不能保证其保荐人有能力履行这些义务。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的 影响，并得出结论，虽然它有合理的可能对公司的 财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至 这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括 此不确定性可能导致的任何调整。

流动资金和持续经营考虑

截至2021年9月30日，该公司拥有308,632 现金和营运资金约为$134,249，在资产负债表日期 之后在业务合并中工作所产生的费用将减少。

在业务合并完成之前， 公司将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务以及构建业务合并 谈判并完成业务合并。本公司可能需要通过向其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本 。本公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间借给本公司资金，金额由其自行决定是否合理 ，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司 无法筹集额外资本，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减运营、暂停潜在交易以及减少管理费用。

这些条件令人对公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起 起一年的时间。这些财务报表不包括任何与收回已记录的资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。 该等财务报表不包括与收回记录 资产或对负债进行分类有关的任何调整。

在公司之前发布的财务报表 中，一部分公开发行的股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过#美元。5,000,000 仅当公司拥有至少 $的净有形资产时，公司才会完成其初始业务合并5,000,001。因此，公司只有在有足够的公开股票 不在合并时赎回的情况下才能完成合并并继续作为上市公司存在，因此适当地将其公开股票的所需部分分类，以保持其股东的 股本高于$5,000,000门槛为“不需赎回的股份”。

然而，鉴于美国证券交易委员会最近向几家特殊目的收购公司发出的评议函 ，管理层重新评估了本公司在其公众股票会计分类中应用会计准则 编纂(“ASC480-10-99”)的情况。经重新评估后，管理层决定 其公开发售股份包括若干规定，不论本公司完成初始业务合并所需的最低有形资产净值为何，均须将公开发售股份分类为临时股本。

根据 美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响”，公司对这些变化进行了 评估，并确定相关影响对以前呈报的任何财务报表都不具有实质性影响。因此， 本公司在咨询其审计委员会后得出结论，认为应修订其先前发布的受影响财务报表 ，将所有公开发行的股票作为临时股本进行报告。

因此，本公司修订了之前提交的 财务报表，将其所有A类普通股归类为临时股本，并根据ASC 480确认首次公开募股(IPO)时从初始 账面价值到赎回价值的增值。首次公开募股时A类普通股的可赎回 股账面价值的变化导致大约减少了$5.9百万美元的额外实收资本和大约$ 的费用18.0百万美元的累积赤字，以及重新分类的2,354,428A类普通股股票从 永久股本转为临时股本。公司将在未来的所有文件中以前瞻性的方式提出这一修订。在此 方法下，不会修改之前发布的IPO资产负债表和10-Q表，但当前 和未来备案文件中显示的历史金额将进行重塑，以与当前报告保持一致。

关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变 ，本公司还修改了每股收益计算，将收益 和亏损按比例分配给这两类普通股。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类普通股将按比例分摊公司的收益和亏损。

公共单位

2021年1月20日，公司出售14,950,000 个单位，购买价格为$10.00每单位，其中包括承销商充分行使超额配售选择权，以购买额外的 1,950,000单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半，以购买 一股A类普通股(“公开认股权证”)。

公开认股权证

每份完整的认股权证使持有人有权购买 一股公司A类普通股，价格为#美元。11.50每股，可按本文讨论的方式进行调整。认股权证 将在首次公开募股结束后12个月后或首次业务合并完成后30天可行使 ，并将在公司首次业务合并完成五年后、纽约时间 下午5点或赎回或清算时更早到期。

本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何 A类普通股，也没有义务结算该认股权证的行使 ，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明届时生效且招股说明书有效 。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行 A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记， 根据认股权证注册持有人居住国的证券法律符合或被视为豁免。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的 认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位所含的 A类普通股股份支付该单位的全部收购价。

一旦认股权证可以行使，公司 可以召回认股权证进行赎回：

如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。如果管理层利用这一选择权，所有权证持有人将支付行权价，交出其持有的该数量的A类A类普通股的 权证，等于(X)除以(X)除以权证相关的A类普通股数量的 乘以权证相关的A类普通股数量乘以(Y)公允市场价值所得的“公平市价” (定义如下)所得的行权价。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日之前，截至 第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格 。

在IPO结束的同时， 保荐人总共购买了7,057,500私募认股权证，价格 $1.00每份私募认股权证，总购买价为$7,057,500，以私募的方式。私募收益的一部分 被添加到信托账户中持有的IPO收益中。

除私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有外，每份私募认股权证与 在IPO中出售的公开认股权证完全相同。 (I)将不会由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售(包括因行使此等认股权证而可发行的A类普通股)，直至本公司完成首次业务合并 后30天，及(Iii)持有人可按无现金 基准行使。本公司保荐人已同意(I)放弃与完成本公司初步业务合并有关的创办人股份及公众股份的赎回权 ；(Ii)放弃与股东投票批准对本公司经修订及 重述的公司注册证书的修订有关的 创办人股份及公众股份的赎回权 ；以及(A)修改本公司赎回义务的实质或时间100如果公司没有在本次发行结束后18个月内(如果公司延长时间，则最多24个月)完成首次业务合并，或者(B)就与股东权利或首次合并前的业务合并活动有关的任何其他条款，或者(Iii)如果公司未能在18个月内(或如果公司未能在18个月内完成初始业务合并)，放弃从信托账户 获得关于其创始人股票的清算分派的权利，则将放弃其 公开发行股票的%的权利(如果公司未能在18个月内完成初始业务合并，则为最多24个月)，或者(B)如果公司未能在18个月内完成初始业务合并，则放弃从信托账户 获得关于创始人股票的清算分派的权利延长一段时间)，从本次发行结束起计算。此外，本公司的保荐人已同意投票 其持有的任何方正股份以及在本次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易)，支持本公司最初的业务合并。

方正股份

在2020年8月期间，公司发布了5,031,250向发起人出售普通股 ，价格为$25,000现金，或大约$0.005每股，与组建相关。在2020年12月21日，赞助商总共交出了1,293,750无偿购买B类普通股，被取消， 导致总计1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股3,737,500*发行在外的B类普通股，包括最多487,500因承销商超额配售未全部或部分行使而 被没收的股票。由于 承销商于2021年1月20日选举充分行使其超额配售选择权，487,500股票不再 被没收。

本票关联方

2020年7月28日，公司向保荐人签发了总额高达300,000美元的无担保本票，用于支付与 IPO相关的费用。这笔贷款是无息的，应于2021年6月30日或IPO完成时支付。截至2020年12月31日，本公司已在本票项下提取141,451美元。在2021年1月1日至2021年1月18日期间，公司 在本票项下额外借款10,800美元。2021年1月20日，本公司从首次公开募股所得款项中全额支付了 票据的152,251美元余额，该票据不再可供提取。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金偿还。 如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并未结束 ，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分偿还营运资金贷款 ，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$1,500,000此类周转资金贷款 可转换为单位，价格为#美元1.50在完成公司最初的 业务合并后，贷款人可以选择每单位。这些单位将与私募认股权证相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

关联方延期贷款

自首次公开募股(IPO)结束起，公司将有最多18个月的时间完成初始业务合并。然而，如果本公司预计其可能无法在18个月内完成其初始业务合并，本公司可应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的期限延长 6个月(完成业务合并总共最多24个月)，但发起人必须将额外资金存入信托账户。本公司股东将 无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。根据公司修订和重述的公司注册证书以及公司与大陆股票转让信托公司签订的信托协议的条款，为延长公司完成初始业务合并的时间，公司的发起人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知，将资金存入信托账户 $。747,500 ($0.05每单位)在适用的截止日期或之前。任何此类付款都将以无息贷款的形式支付。 赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间 。如果公司无法在此期限内完成初始业务合并，将 赎回100信托账户中按比例持有的部分资金的已发行和已发行公众股票的百分比，等于当时存放在信托账户中的总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而以前没有向公司发放 用于纳税的 100,000支付解散费用的利息)除以当时已发行的 公众股票数量(取决于适用的法律)，然后寻求解散和清算。

行政服务费：

公司同意向 公司赞助商的关联公司支付月费$15,000用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支助。在本公司业务合并或清算完成 后，本公司将停止支付这些月费。*截至2021年9月30日的三个月和九个月，本公司已记录$45,000及$135,000分别取消行政服务费。

应付关联方的余额为$。101,996 代表欠赞助商的可报销费用应计金额#美元86,886.

注册权

方正股份、私募 认股权证以及营运资金贷款转换后可能发行的认股权证的持有人拥有登记权，要求本公司根据登记权协议 登记其持有的任何证券的出售。(br}=这些持有人将有权提出最多 三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券 法案注册此类证券以供销售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可将其证券包括在公司提交的其他注册声明中 。

承销协议

承销商自IPO之日起有45天的选择权，最多可购买1,950,000以公开发行价减去承销佣金的额外单位 以弥补超额配售(如果有)。2021年1月20日，保险承销商充分行使了其 超额配售选择权，并获得了1美元的现金承销折扣。0.20每单位，或$2,990,000总体而言。

承销商有权获得 %的延期承销费3.5首次公开募股(IPO)总收益的%，即美元5,232,500总体而言。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延的 费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

优先股*- 本公司有权总共发行1,000,000面值$的优先股0.0001每个人。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股- 本公司有权发行100,000,000A类普通股，票面价值$0.0001每个人。在2021年9月30日 和2020年12月31日，有14,950,000和0已发行和已发行股份，包括14,950,000并且没有可能 赎回的股票。

B类普通股- 本公司有权发行10,000,000面值为$的B类普通股0.0001每个人。在2021年9月30日 和2020年12月31日，有3,737,500已发行和已发行的股票。

本公司的初始股东已 同意不转让、转让或出售其创始人股票，直至(A)本公司完成初始业务合并后一年或(B)本公司初始业务合并完成后一年内，(X)如果本公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票 股息、重组、(Y)自本公司首次业务合并后至少150个交易日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、 合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致其所有股东有权将其持有的 普通股股份交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到公司初始股东关于任何方正股份的相同限制和 其他协议的约束.

B类普通股股票将在首次业务合并时以一对一的方式自动 转换为本公司A类普通股股票， 受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整，并受本协议规定的进一步调整 。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，将调整 B类普通股转换为A类普通股的比率(除非持有大部分B类普通股流通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便 使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计等于 。本次发行完成后所有已发行普通股总数的20% 加上所有A类普通股和与初始业务合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券 (不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，或在向本公司提供的贷款转换后向保荐人或其关联公司发行的任何私募 等值单位)。

A类普通股持有者和B类普通股持有者 将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票， 每股普通股持有者有权投一票。

下表显示了 本公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

根据美国会计准则815-40，认股权证作为负债 入账，并在简明资产负债表的权证负债中列示。权证负债 在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。 权证负债的公允价值变动反映在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中。

本公司利用蒙特卡洛模拟模型，于2021年1月20日，即本公司首次公开发行(IPO)之日，利用公开认股权证的相关交易价格，确定了 公开认股权证的初始公允价值，并于2021年9月30日确定了初始公允价值。该公司使用修改后的Black Scholes计算方法，于2021年1月20日和2021年9月30日确定了私募认股权证的初始公允价值 。由于使用不可观察到的输入，权证在初始测量日期被归类为 3级。公募认股权证随后被调出 3级，并被归类为1级，因为随后的估值是基于公募认股权证的交易价格。由于使用了不可观察的投入，私募 权证被归类为3级。

下表列出了截至2021年9月30日的9个月的3级认股权证负债的 公允价值变化：

截至2021年9月30日，修改后的Black Scholes计算 的关键输入如下：

该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易 。根据本次审核，本公司 未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。