美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格10-Q
[X]根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节的季度报告
截至2021年9月30日的季度 期间
[ ]☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告
从_至_的过渡 期间
委托档案编号： 333-212055
PURE 嘉实企业集团，Inc.
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (州或其他司法管辖区 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) |
7400
E.Crestline环路.
格林伍德
村,
主要执行机构地址
(800)
(注册人电话号码 ，含区号)
不适用
(前姓名或前 地址(如果自上次报告后更改))
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
勾选 标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是 [X]不是[ ]
勾选 标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是[X] 否[ ]
勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 |
☐ |
加速的 文件服务器 |
☐ |
非加速 文件管理器 |
☒ |
较小的报告公司 |
☒ |
|
|
新兴 成长型公司 |
☒ |
如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则[X]
勾选 标记注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]否 [X]
截至2021年9月30日 共有71,027,131个注册人普通股的已发行 股。
纯收获公司 集团公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
| 截至2021年9月30日 | 截至
年 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 延期 租金 | ||||||||
| 预付 和其他流动资产 | ||||||||
| 应收票据
待完成收购的预付款，净备抵金额为$ | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 物业、 厂房和设备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 租金，扣除当前部分 | ||||||||
| 使用资产的权利 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 拟发行普通股 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换
应付票据，扣除$的贴现 | ||||||||
| 相关 方可转换应付票据 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 使用责任权 | ||||||||
| 可转换
应付票据，扣除$的贴现 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 (注9) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 系列 A优先股；$票面价值；授权股份；已发行和已发行股份 | 538,842 | — | ||||||
| 普通股 ，$ 面值 值； 已授权的股票 ， 和分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 追加 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注 是这些简明合并财务报表的组成部分。
3
纯收获公司 集团公司
精简汇总操作报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 截至2021年9月30日的三个月 | 截至
的三个月 2020年9月30日 | 截至2021年9月30日的9个月的 | 截至2020年9月30日的9个月的 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品 销售额和版税收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 广告 和促销 | ||||||||||||||||
| 一般 和行政费用，包括基于股票的薪酬#美元, $, $ 和 $，分别为 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 折旧 费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 应付票据清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债公允市值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 权益法投资亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||||||
| 坏账 债务支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| *合计 其他收入(支出) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和稀释后每股普通股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和稀释加权平均数-已发行普通股 | ||||||||||||||||
附注 是这些简明合并财务报表的组成部分。
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纯收获公司 集团公司
简明合并现金流量表
截至2021年和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
| 截至2021年9月30日的9个月的 | 截至2020年9月30日的9个月的 | |||||||
| 经营活动现金流 ： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 为债务延期发行的普通股和认股权证 | ||||||||
| 应收票据备抵 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 应付票据清偿损失 | ||||||||
| 延期 应付票据追加费用 | ||||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收票据应收利息 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 资产 | ( | ) | ||||||
| 延期 租金 | ||||||||
| 预付 和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付特许权使用费 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的使用权 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 ： | ||||||||
| 应收票据 和待完成收购的预付款 | ( | ) | ||||||
| 收到(支付)与收购相关的净现金 | ( | ) | ||||||
| 购买机器设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 无形资产 | ( | ) | ||||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 ： | ||||||||
| 从关联方(向)预付款 (付款) | ( | ) | ||||||
| 发行可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 应付票据还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应付票据收益 | ||||||||
| 期权行使收益 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 出售优先股的收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 更改 现金和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 和现金等价物 | ||||||||
| 现金 和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| 普通股、权证或衍生品应付票据贴现 | $ | $ | ||||||
| 为应计利息发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为企业收购而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 业务收购应收票据和应计利息互换 | ||||||||
| 与票据延期相关发行的普通股和认股权证 | $ | $ | ||||||
| 普通股和衍生负债的折扣 | $ | $ | ||||||
| 为转换关联方应付票据而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 已计入本金余额的应计利息和延长费 | $ | $ | ||||||
| 以优先股发行的权证 | $ | $ | ||||||
| 为获得许可证而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 记录在可转换债券上的有益 转换功能 | $ | $ | ||||||
| 普通股 将作为可转换债券的额外利息发行 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
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纯收获公司 集团公司
股东权益简明合并报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 截至2021年9月30日的三个月 | 优先股 股 | 普通股 股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 为 服务发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向票据持有人发行普通股和 权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股换取 现金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权和认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据的有利转换功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 首轮优先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | 优先股 股 | 普通股 股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股进行收购 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向 票据持有人发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取 应计利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和 延长应付票据的认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向 投资者发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以转换关联方票据 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据贴现 因普通股发行和衍生负债而应付关联方 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | 优先股 A系列股票 | 普通股 股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 为 服务发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向 票据持有人发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取 应计利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行 许可证的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股换取 现金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股 换取现金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权和认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据的有利转换功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 首轮优先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | 优先股 A系列股票 | 普通股 股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 为 服务发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股进行收购 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向 票据持有人发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取 应计利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和 延长应付票据的认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向 投资者发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以转换关联方票据 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 因普通股发行和衍生负债而应付关联方的可转换票据折扣 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 相关 方应付票据的清偿 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注 是这些简明合并财务报表的组成部分。
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纯收获公司 集团公司
简明合并财务报表附注 合并财务报表
2021年9月30日
(未经审计)
注 1-业务组织和描述
纯收公司 Group，Inc.(以下简称“公司”)，前身为Pure Heavest Cannabis Group，Inc.，成立于2004年4月，是科罗拉多州的一家公司。
于2018年12月31日， 本公司收购纯收大麻生产商公司(“PHCP”)全部已发行普通股，以换取本公司17,906,016股(拆分后)普通股。这笔交易被计入反向收购。
由于 收购了PHCP，该公司目前在大麻和大麻-CBD行业的各个细分领域开展业务，重点放在健康和保健产品上，并将教育、研发和技术应用到每个行业。该公司的新业务还 涉及获得许可的大麻种植设施、生产设施和药房的收购和运营。
该公司于2019年2月更名为纯收获大麻集团有限公司(Pure Heavest Cannabis Group，Inc.)。
公司于2020年6月8日更名为纯收获企业集团有限公司。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
这些财务报表 以美元列报，并根据美国公认会计原则编制。
在 管理层的意见中，随附的未经审计的综合财务报表包含所有必要的应计和调整(每一项均属正常、经常性)，以公平地列报本公司截至2021年9月30日的财务状况以及截至该日的三个月和九个月的经营业绩。中期合并财务报表一直沿用重大会计政策 。这些中期财务报表中报告的结果不一定 代表全年的预期结果。这些未经审计的中期合并财务报表应与公司截至2020年12月31日的年度合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司年度报告Form 10-K中。
正在关注
该公司在运营中遭受了 经常性亏损，并出现了巨额累计亏损。此外，公司的运营现金流继续为负 。所附财务报表的编制假设本公司将继续经营 ；然而，上述条件令人对本公司的能力产生很大怀疑。财务报表 不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或在公司无法继续经营时可能导致的负债金额和 分类。
管理层计划通过筹集资金和/或寻求合资机会为未来运营提供资金 。
7
合并原则
本公司评估 是否需要根据会计准则编纂(“ASC”)810合并 (“ASC 810”)中规定的标准合并附属公司。合并财务报表包括本公司及其控股子公司的账目。 所有重要的合并交易和余额均已在合并中冲销。
使用预估的
在按照公认会计原则编制财务 报表时，管理层必须估计和假设 影响报告期内财务 报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。重大估计 包括根据业务合并收购的资产及负债的估计公平市价、物业及设备的使用年限及潜在减值 、商誉的可回收性及以股份支付的公允价值估计。
金融工具的公允价值
公司适用财务会计准则委员会(“FASB”ACS 820-10，“公允价值计量”)规定的会计准则 以及某些相关的FASB员工职位。本指引将公允价值定义为在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的价格。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司会考虑其开展业务的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价 时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履行风险。
指南还 建立了公允价值计量的公允价值层次结构，如下所示：
| ● | 级别1- 相同资产或负债的活跃市场报价。 | |
| ● | 第2级-第1级以外可直接或间接观察到的其他 输入，例如类似资产或负债在活跃市场的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 或其他可观察到的 或可由基本上整个资产或负债的可观察市场数据证实的其他输入。 | |
| ● | 第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
本公司金融工具的账面价值 与其截至2021年9月30日和2020年12月31日的公允价值相近，原因是这些工具具有短期性质。该公司的衍生负债被视为二级负债。
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以财务会计 准则(ASC主题260，“每股收益”所定义)期间已发行的加权平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”)的计算方法是 将净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股普通股收益 计算方法为净收入除以当期已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数 。于截至2021年及2020年9月30日止三个月及九个月，摊薄工具包括可转换 应付票据、购买本公司普通股股份的期权及认股权证，总额分别约7,170万股及2,840万股普通股，其对净亏损的影响为反摊薄。
8
最近 会计声明
2020年1月，FASB发布了第2020-01号会计准则更新(“ASU”)，“投资-股权证券(主题 321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，衍生工具和对冲(主题815)：澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用”，明确了主题 321下的股权证券会计与主题下的投资的相互作用。本公司于2021年1月1日采用新标准，并未对本公司产生重大 影响。
美国财务会计准则委员会(FASB)发布华硕(ASU)对ASC中的权威文献进行修订。到目前为止，已经有几个华硕发布了修改ASC原文的版本，包括上述版本 。管理层认为，到目前为止发布的那些文件(I)提供补充指导，(Ii)是 技术性更正，(Iii)不适用于我们，或(Iv)预计不会对我们的合并财务 报表产生重大影响。
注 3-收购
在截至2021年9月30日的9个月内，除之前在截至2020年12月31日的10-K表格中报告的 以外，公司没有进行任何额外的收购。有关公司上一年收购的信息，请参阅 公司截至2020年12月31日的年度10-K表格。
票据 4-应收票据
2019年5月和6月，该公司向两名与本公司潜在收购相关的无关个人预付了28,593美元。 这笔款项将于2019年10月无息偿还。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已结算 并收到其中一笔票据的实物付款，另一笔贷款根据收购SOFA King Medicinal Wellness Products，LLC获得免除。
2019年12月，该公司向How Smooth，Inc.(“HSII”)预付了800,000美元。2020年1月，本公司向HSII额外预付了70万美元。应收票据于2020年6月1日到期，年利率为6%，期限为60天，此后 年利率增至10%。于2020年3月，本公司订立收购协议，收购以应收票据抵销部分收购价的实体 。有关更多信息，请参阅公司截至2020年12月31日的10-K表格 。在截至2020年12月31日的年度内，公司为HSII额外垫付了247,845美元的运营费用。 额外的垫款将于2020年11月1日到期，并按7.5%的年利率计息。
9
于2020年3月12日，本公司订立协议，以1,500,000美元现金及7,000,000股本公司限制性普通股收购HSII已发行会员权益的51%(51%) 。2020年7月29日，本公司终止了收购HSII 51%股权的协议 。作为终止协议的一部分：
| ● | HSII的唯一股东同意在2020年8月7日之前向公司支付215万美元，以及 | |
| ● | 华硕同意按本公司和华硕双方都同意的条款，为公司生产最多24种不同的产品(如食品和蒸发器)。由HSII生产的 产品将以纯收获品牌销售，公司将从销售产品中获得版税。 |
于2020年12月31日，本公司与HSII签订经修订的应收票据贷款及担保协议，金额为2,750,000美元，初始到期日 为2021年3月31日。票据的利息为年息8厘，直至最初到期日为止。根据协议，如果 贷款在2021年3月31日之前没有偿还，如果没有违约，贷款将延长到2021年7月31日。在延长的 期间，年利率提高到12%。此外，随着期限的延长，本公司将从2021年4月1日开始收取借款人销售的 产品的各种特许权使用费，期限为三年。根据条款，该票据于2021年3月31日延期至2021年7月31日。这笔贷款由HSII的所有资产担保。
2021年4月14日，公司被HSII起诉，试图拖延其在 公司与HSII之间的商业贷款和担保协议项下的义务。本公司已提交对HSII投诉的回应和反诉。本公司认为 诉讼毫无价值，如果此案开庭审理，本公司很可能会胜诉。在此期间，本公司已向HSII发出违约通知 ，并根据商业贷款及担保协议的规定，将到期金额的利率提高至25%。截至2021年9月30日，本公司已为未偿还应收票据记录了50万美元的准备金。
2019年12月，本公司向EdenFlo，LLC预付了1,650,000美元，用于本公司对该实体的潜在收购。 应收票据应于2020年6月1日到期，60天内按6%的年利率计息，此后每年增加至10%。 此外，应收票据由EdenFlo，LLC的所有资产担保。2020年4月，EdenFlo被本公司收购，并将票据并入收购，随后消除了资产负债表上的资产负债表。有关收购EdenFlo的更多信息，请参阅公司截至2020年12月31日的表格 10-K。
2020年，在 太阳能栽培技术公司(“SCT”)被收购之前，该公司预支了476,507美元用于运营。额外的 预付款没有正式安排，因此不会产生利息，应按需支付。有关收购SCT的更多信息，请参阅公司截至2020年12月31日的10-K表格 。
附注 5-租赁协议
于2019年5月，本公司就用作大麻零售店的物业订立租赁协议。租约的初始期限为 ，为期三年。该公司有权在2022年5月1日之前的不同日期以140万美元至160万美元 的价格购买该物业。本公司向业主发行400,000股拆分后普通股，代价为 ，以换取购买该物业的选择权，该物业记录为递延租金，并在租赁期内使用直线 方法摊销租金支出。租赁开始时，公司记录了使用权资产和负债。该公司在计算中使用了10%的有效借款利率 。
于2020年8月，本公司一家全资附属公司就用作大麻种植及加工设施的物业订立租赁协议 。租赁的初始期限为三年。租赁开始时，公司 记录了226,077美元的使用权资产和负债。在 计算范围内，公司使用了约10%的有效借款利率。
于2020年4月，就收购EdenFlo资产一事，本公司承担了一项大麻加工设施的租赁。租赁开始时，公司记录了140,988美元的使用权资产和负债。该公司在计算中使用了10%的有效借款利率 。
10
租约将持续到2021年9月。2021年10月1日，北京公司签订了新设施的按月租约 ，月租费上调。
本公司于2020年5月签订公司办公室租赁合同。租约要求在2023年10月租约到期前每月支付12,330美元至12,861美元 不等。租赁开始时，该公司记录了399,766美元的使用权资产和负债 。该公司在计算中使用的实际借款利率为10.35%。
附注 6-应付票据
可转换 应付票据
在截至2019年12月31日的年度内，公司发行了一系列可转换票据，原始本金余额为1,000,000美元。 可转换票据的原始到期日为2021年11月1日至2021年12月1日，年利率为20%。 2020年7月，可转换票据的到期日延长至2023年11月1日。2021年4月，可转换票据进一步修订 ，以界定可转换票据项下季度支付利息的时间，并对逾期支付利息以现金和股票支付的罚款 。与此项修订相关，本公司将本金余额增加了233,333美元的应计利息 和66,667美元，用于支付延期 至2021年7月初的114,568美元的剩余应计利息。在截至2021年9月30日的9个月里，延期费用被记录为利息支出。截至2021年9月30日，可转换票据的到期余额为130万美元，净折价21,060美元记录在可转换票据中。
此外，可转换票据在发行时可按每股普通股0.50美元的固定价格进行转换。关于此次发行， 该公司记录了44,000美元的受益转换功能，导致可转换票据有折扣。由于可转换票据的短期性质，折扣将 使用直线法摊销至利息支出。在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，公司分别摊销了28,152美元和13,376美元的利息支出。 由于以下修改，剩余折扣已取消，截至2021年9月30日，没有剩余折扣。可转换票据 包括其他条款，如额外募集资本的优先购买权、授权持有人承担优先于可转换票据的债务 等。此外，如果持有人行使选择权，可购买协议中未定义条款的额外普通股 的认股权证。因此，权证的发行是或有条件的，本公司 没有对此进行核算。如果最终发行认股权证，公司预计将记录该等额外利息 费用的公允价值。
2021年8月31日，本公司与票据持有人同意结清可转换票据项下到期余额。 公司同意在2022年1月4日或之前向票据持有人支付1,000,000美元的现金，票据持有人有 选择权选择接受2,000,000股公司限制性普通股，以代替1,000,000美元的现金支付。此外，公司还向票据持有人发行了200万股普通股和600万股认股权证，以购买2025年8月31日到期的公司普通股 。如果公司发行一类新的优先股，发行给票据持有人的普通股可以转换为公司的优先股， 票据持有人可以选择。公司将交易 记为可转换票据的终止，从而将交易记录为其公允市场价值。与清盘有关，本公司录得额外利息开支940,000美元，涉及已发行普通股的公平市价，以及1,665,000美元 ，与认股权证的公平市价有关。授予认股权证的公允价值是根据Black-Scholes期权 定价模型在以下假设下估算的：
| 授予Black-Scholes期权的公允价值认股权证明细表 | ||||
| 行权价每股 | $ | - $ | ||
| 预期寿命(年) | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动率 | % |
11
可转换 应付票据-最高4,000,000美元
在 2020年8月，该公司签订了一项最高可达400万美元的借款协议。交易完成时，本公司收到1,950,000美元和 六个月利息准备金。当达到不同的里程碑时，会预付额外的金额。借款产生利息 ，年利率为15%，本金和未偿还利息自发行之日起三年到期。公司资产为借款提供担保 。借款具有各种金融和非金融契诺，截至申请日 ，公司遵守了这些契诺。此外，借款可以2.00美元或公司普通股前30天平均收盘价的75%(以较低者为准)进行转换。此外，每借入一美元，持有者将获得两股 普通股。2020年，公司向持有人发行了4192,500股与可转换票据相关的普通股。协议 还包括与以特定折扣、加价等出售的库存相关的各种其他条款。
2021年8月，根据初步协议条款，公司额外获得500,000美元。与此部分相关， 公司发行了100万股普通股。由于转换价格的变动，本公司于发行日记录了转换功能的衍生负债 。根据初步估值，衍生负债价值395,891美元，以及 100万股普通股的公平市值超过应付可转换票据面值355,891美元， 这被记录为衍生负债的首日亏损。衍生品发行时估值的变数与下文披露的变数类似 。截至2021年9月30日，可转换票据的本金余额为2,450,000美元，应计利息为158,750美元，扣除长期可转换票据中记录的1,650,045美元的折价。
可转换 应付票据-50万美元
2020年11月17日，公司向无关第三方借款500,000美元。票据的利息为年息8%，最初于2021年1月31日到期 。关于本说明延期的讨论见下文。根据贷款人的选择，贷款和 任何应计利息可转换为本公司普通股。在任何转换时将发行的本公司普通股 股票数量将通过将转换金额除以紧接转换日期前本公司普通股的 10日平均收盘价的75%或0.50美元来确定。截至2021年9月30日，可转换票据的到期本金余额为50万美元，并记录在可转换应付票据中。
2021年1月31日，票据持有人同意将票据的到期日延长至2021年4月2日。为了将还款日期 延长至2021年4月2日，本公司向票据持有人发行了50,000股普通股，票据利率 上调至年息10%。
2021年4月16日，票据持有人同意将票据的到期日延长至2021年6月18日。作为延长还款日期的代价，本公司向票据持有人发行了100,000股普通股和100,000股普通股，作为截至执行日的应计利息，并向持有人提供了将付款延长至2021年9月15日的选择权，如果延长，将提供额外的 150,000股普通股。2021年6月，付款日期延至2021年9月15日。
自2021年9月15日起，票据持有人同意将票据的到期日延长至2021年10月31日。作为延长还款日期 的代价，本公司向票据持有人发行了100,000股普通股，并向持有人提供了将付款延长至2022年1月31日的选择权 ，如果延长，将额外提供100,000股普通股。 如果票据余额在2021年10月31日仍未支付，则票据应从2021年11月1日起按18%的年利率计息。
12
在截至2021年9月30日的9个月中，公司记录了与上述发行相关的普通股的公平市值233,500美元作为额外利息 支出。
可兑换 票据-400,000美元
2021年7月15日， 公司从两个第三方借款共计40万美元。这些贷款由两张可转换本票证明，这两张可转换本票的总利息为30,000美元，可转换价格为每股0.40美元，将于2021年8月20日到期。此外，持有者共获得七万六千五百股普通股。该公司记录了已发行普通股的价值和有利的转换特征，导致 比可转换本票有263,000美元的折扣。本公司在截至2021年9月30日的 9个月内摊销了利息支出的全部折扣。有关与交易相关的后续事件，请参见注释9。
可转换 应付票据-400,000美元
2021年8月26日， 本公司以376,000美元的收购价将本金400,000美元的本票(“票据”)出售给第三方。在支付法律费用、寻获人费用及成交成本后，出售票据为本公司带来358,000美元的净收益 。票据于2022年2月25日到期，前三个月的年利率为5%，其后每年为10%，只有在发生违约事件后，该票据才可转换为本公司 普通股，转换价格相当于(I)票据发行日期前10个交易日或(Ii)票据转换日期前20个交易日期间最低交易价的90%中的较低者(以较小者为准)，该票据将于2022年2月25日到期，年利率为5%，其后每年为10%，在发生违约事件后，可转换为本公司 普通股股票，转换价格相当于(I)票据发行日期前10个交易日期间或(Ii)票据转换日期前20个交易日期间内最低交易价的90%中较低者。借款有多种 本公司截至申请日遵守的金融和非金融契约。
由于可变的 转换价格，公司在发行时记录了134,485美元的衍生负债。衍生负债的估值采用与下文披露的类似的 投入。此外，持有者还获得了44万股普通股，价值202,400美元，发行时获得了24,000美元的折扣 。这些项目导致票据折价360885美元。在截至2021年9月30日的9个月内，该公司摊销了70,608美元的利息支出折扣。截至2021年9月30日，剩余折扣为290,277美元 ，正在使用直线方法在剩余期限内摊销。
衍生负债
衍生负债在借款可兑换之日估值，并在每个报告期重新估值。在截至2021年9月30日的9个月内，本公司对衍生负债的公允市值重新估值为1,583,894美元，从而 获得470,367美元的收益。衍生负债的估值基于以下布莱克-斯科尔斯期权定价模型平均 假设：行使价为0.35美元，重估日的股价为0.33美元，预期股息收益率为0%，预期波动率 为108.00%，无风险利率为0.01%，预期期限为0.96年。
关联方 可转换应付票据
2020年6月15日，公司向一位重要管理层成员的亲属借款30,000美元。这笔贷款由 一张年利率为10%的本票证明，该票据将于2020年10月8日到期并支付。根据贷款人的选择，票据 本金和任何应计利息可转换为本公司普通股的股份。任何转换时将发行的本公司 普通股的股票数量将通过将转换金额除以0.40美元来确定。在发行日 ，转换价格为0.40美元是本公司普通股的收盘价，因此未记录受益转换 功能。2020年9月，该票据被转换为7.5万股普通股。
13
本公司于2020年多次向一名与本公司一名董事及一名本公司董事 有关系的个人借款共计43万美元。这些贷款由本票证明，本票的利息为每年12%，到期和应付日期为 ，从2020年12月10日到2021年1月10日。所得款项用于运营。根据持有人的选择，票据本金 和任何应计利息可转换为公司普通股。任何转换后将发行的本公司普通股数量将通过将转换金额除以0.30美元 或紧接转换日期前本公司普通股10日平均收盘价的80%(以较小者为准)来确定。持有人 还可以选择转换EdenFlo，LLC欠他们的900,000美元，如下所述，这些债务是本公司就收购EdenFlo而承担的，价格为每股0.30美元，为期12个月。此外，持有者还获得了215,000 股与票据相关的普通股。2020年12月7日，对贷款进行了修改，将各种本票 合并为两张到期日为2021年6月30日的票据，并取消了可变转换价格。有关 其他会计影响，请参阅下面的内容。2021年4月23日，对合并本票进行了修订，允许公司将合并票据的到期日 延长至2021年12月31日，以换取总计250,000股普通股，并在票据本金余额上增加15,000美元 。普通股价值115,000美元，在截至2021年9月30日的9个月内计入利息支出。截至2021年9月30日，可转换票据的本金余额为1427美元。, 504并在关联方可转换应付票据内记录 。
由于可变转换价格 ，本公司于发行日记录了转换功能的衍生负债。 衍生债务在应付可转换票据成为可转换票据的日期估值，并在每个报告期重新估值。 在截至2020年12月31日的年度内，公司根据以下布莱克-斯科尔斯期权定价模型平均假设记录了298,913美元的初始衍生负债：行权价格为0.3美元，授予日的股票价格在0.4-0.49美元之间， 预期股息收益率为0%，预期波动率为103.00%，无风险利率为0.30美元。根据 初步估值，衍生负债以及215,000股普通股的公平市价超过应付可转换票据面值2,940美元，计入衍生负债首日亏损。2020年12月7日， 衍生负债重估为540,475美元，亏损241,562美元。衍生品价值540,475美元被记录为因修改行权价格而产生的清偿收益 。对衍生负债进行估值的投入与发行日的投入类似 。
在 与SKM收购有关的情况下，公司与前成员共同承担了四笔应付票据，总额为275,756美元。该票据由公司根据票据持有人与SKM之间的原始条款 支付。
与收购EdenFlo资产有关，本公司承担了两笔与前股东应付的票据。根据 协议条款，600,000美元将于2021年6月1日到期，不产生利息；300,000美元将于2022年8月1日到期，不产生利息 。如上所述，这两种票据都进行了修改，以包括每股0.30美元的价格的转换功能。修改 被视为对原有票据的消灭，为此记录了448000美元的消灭损失。
在 与SKM收购有关的情况下，本公司承担了四笔应付票据，总额为275,756美元，均为前会员。票据 由本公司根据票据持有人与SKM之间的原始条款支付。
应付票据
2020年3月6日，公司向无关第三方借款1,500,000美元。这笔贷款由一张本票证明，本票的利息为每年8%。
14
票据到期 ，应付方式如下：
| ● | 500,000美元，连同所有应计和未付利息， 2020年4月13日 | |
| ● | 1,000,000美元，连同所有应计和未付利息， 2020年5月6日 |
应计 利息将以公司普通股股票的形式支付，折扣幅度为紧接2020年5月6日之前的公司普通股10天平均收盘价的25%。 本公司普通股股票在紧接2020年5月6日之前的10天平均收盘价基础上有25%的折让。应计利息将包括150,000股额外的公司普通股和购买150,000股公司普通股的认股权证。认股权证可在2025年1月1日或之前的任何时间以每股2.00美元的价格行使。第一笔50万美元的款项按时支付。
在 发行时，公司对150,000股普通股和150,000股普通股认股权证进行了估值，并将相对公平的 市场记录为116,707美元，作为应付票据的折让。由于票据期限较短，公司将使用 直线方法摊销应付票据期限内的折价。在截至2020年9月30日的9个月内，该公司摊销了92,256美元 用于利息支出。
于2020年4月20日，票据持有人同意将1,000,000美元付款的到期日从2020年5月6日延至2020年6月15日。作为将第二笔款项的还款日期延长至2020年6月15日的对价，本公司向票据持有人发行了200,000股 股普通股和认股权证，以购买200,000股本公司普通股。认股权证可按每股2.00美元的价格 行使，截止日期为2025年1月1日。如果1,000,000美元未在2020年6月15日之前 支付，将支付每天5,000美元的滞纳金。本公司确定延期导致债务清偿会计，由此提供的额外对价的公允价值超过原始应付票据的账面价值，导致清偿损失 157,784美元。
2020年6月9日，票据持有人同意将1,000,000美元付款的到期日进一步延长至2020年7月15日。作为延长还款日期的代价 ，本公司向票据持有人额外发行了200,000股本公司普通股 和认股权证以购买200,000股本公司普通股。认股权证可按每股2.00美元的价格行使 ，截止日期为2025年1月1日。本公司确定延期导致债务清偿会计，由此提供的额外对价的公允价值超过原始应付票据的账面价值，导致清偿损失170,470美元。
2020年7月14日，票据持有人同意将1,000,000美元付款的到期日进一步延长至2020年8月15日。作为延长还款日期的代价 ，本公司向票据持有人额外发行了100000股本公司普通股 和认股权证以购买20万股本公司普通股。认股权证可按每股2.00美元的价格行使 ，截止日期为2025年1月1日。本公司确定延期导致债务清偿会计，由此提供的额外对价的公允价值超过原始应付票据的账面价值，导致清偿损失120,721美元。
此外，在截至2020年12月31日的年度内，本公司发行了124,425股普通股，以满足52,293美元的应计利息 。
票据已于2020年8月全额支付。
应付票据 -200,000美元
2020年10月9日，公司向无关第三方借款200,000美元。该票据的利息年利率为12%，将于2020年11月9日到期 。作为进一步的对价，该公司向贷款人发行了10万股其限制性普通股。票据 已全额偿还。在截至2020年12月31日的年度内，该公司将股票的公允市值记录为比票据折让40,000美元，所有票据均已摊销 利息支出。
15
应付票据 -173,705美元
2020年11月1日，本公司达成协议，将173,705美元的应付账款转换为应付票据。这张票据产生了 利息，年利率为8%，按月支付。2021年9月30日，公司决定终止票据， 开始与票据持有人讨论影响票据终止的问题。有关与交易相关的后续事件，请参见注释9。
应付票据 -最高156,000美元
2021年7月26日，该公司通过一家子公司为其大麻业务获得了高达156,000美元的信贷额度， 在商业贷款和担保协议中正式确定了这一额度。信贷额度由发票和应收账款担保，并根据还款时间按递增利率产生 利息。借款具有公司截至申请日遵守的各种 金融和非金融契诺。截至2021年9月30日，公司子公司尚未从信贷额度中提取 。
附注 7-股东权益
股票薪酬
公司签订了各种雇佣和咨询协议，其中普通股的发行带有各种归属条款 。公司通常在授予之日确定这些奖励的公平市场价值，并在 反映服务期的归属期间支出该价值。
2020年5月，公司与公司董事长兼首席执行官Matthew Gregarek、公司总裁David Burcham和公司前首席营销官Daniel Garza签订了为期两年的雇佣协议。在各种 其他工资和红利条款中，协议还规定奖励本公司受限普通股股份和 购买本公司普通股股份的期权。根据这些协议，在协议执行时，总共授予了630万股普通股 的全部归属股份。另外授予了130万股普通股，归属日期为2021年4月1日，其中90万股已归属。协议还规定，如果个人在2021年4月1日到期日之后继续受雇，未来将额外授予130万股普通股 ，其中40万股已被取消， 将不受发行限制。在截至2021年9月30日的9个月里，该公司记录了2.1万美元的股票薪酬。 剩余费用为18,000美元，将记录到2022年。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司与提供投资者意识、研究 材料和其他服务的顾问签订了协议。此外，在截至9月底的9个月内，公司签订了法律、营销、咨询等协议，发行了203,357股普通股。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司记录了111,013美元的基于股票的薪酬，这与为服务发行的普通股有关。
2021年4月5日，公司向第三方发行了250,000股，用于转让知识产权，包括2021年1月26日同意的专利和专利 申请。普通股价值为128,750美元，将在 许可协议期限内摊销。
16
选项
2020年5月，自2020年4月1日起，上述个人还获得了购买 公司普通股的总计5750,000股期权。这些期权在不同的日期分批授予，截至2021年5月1日，不断攀升的行权价格 从0.50美元到7.50美元不等，可行使期限约为55年。使用Black-Scholes 期权定价模型，这些期权的价值为1,056,695美元。
2020年授予的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设条件如下：
| 公允价值Black-Scholes期权定价表 | ||||
| 行权价每股 | $ | |||
| 预期寿命(年) | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动率 | % |
在截至2021年9月30日的9个月内，公司向员工和顾问授予了购买12,015,700股普通股的选择权。 其中一些赠款的生效日期在2020日历年内。这些期权将在2023年之前的不同时间点分批授予，价格从0.05美元到7.50美元不等，并可在2025年之前的不同时间点执行。
使用Black-Scholes期权定价模型，这些 期权的价值为3,163,622美元。在截至2021年9月30日的9个月中，公司 记录了2,350,834美元的股票薪酬。剩余费用为806,629美元，将记录到2024年。 在截至2021年9月30日的9个月中，有660,000个期权被取消或没收。
2021年授予的期权的公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算，假设条件如下：
| 行权价每股 | $ | |||
| 预期寿命(年) | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动率 | % |
发行普通股和认股权证
2019年2月，本公司开始非公开发行普通股，收购价为每股0.50美元。此外，投资者每购买一股股票，就会收到一份认股权证，以每股2.00美元的价格额外购买一股普通股。 如果公司股票的交易价格为每股3.00美元，平均每天成交量为10万股，认股权证将于2021年12月31日到期，或者根据公司的选择更早到期。在截至2020年12月31日的年度内，本公司收到150,000美元，与出售300,000股普通股和认股权证有关。
在截至2020年12月31日的一年中，公司收到了与出售200,000股普通股和认股权证相关的100,000美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司收到了768,000美元，涉及出售1,907,413股普通股。
2021年7月2日，本公司与第三方达成协议，自2021年8月16日起分两批进行30,000,000美元的股权投资。对于第一批，投资者将以15,000,000美元购买优先股，价值每股0.4美元的普通股。对于第二批，投资者将在第一批融资 的九十(90)天内，额外进行15,000,000美元的股权投资，价值为每股0.455美元的普通股。2021年8月25日，本公司和投资者修改了最终购股协议，允许投资者有更多时间完成第一批资金，并规定如果没有收到资金将受到处罚。有关与交易相关的后续事件，请参见注释9 。
17
提供 优先股
2021年3月，该公司开始并随后结束了其优先股的非公开发行，募集资金高达200万美元。 此次发行包括20,000股优先股，每股价格为100美元。优先股的购买者已同意 在达到某些销售里程碑的情况下分三批购买优先股。在每次发行优先股的同时，本公司将按每股0.75美元的价格向优先股东发行500,000份认股权证，以购买本公司的普通股。优先股股东每季度有权获得10%的额外优先股股息 ，并将获得比本公司普通股股东更高的股息和清算优先权。在截至2021年9月30日的9个月内，公司收到66万美元 与出售优先股的股份。关于 出售，公司发行了持有人认股权证，以每股0.75美元的价格购买500,000股公司普通股，为期 ，为期四年。该公司使用Black-Scholes定价模型对认股权证的估值为148,400美元，其中按相对公平市价折让121,158美元 作为优先股，并抵销额外的实收资本。此外，优先股的持有者 每年可获得10%的股息。截至2021年9月30日，公司记录的应计股息 为25,180美元作为 应计负债的增加和额外实收资本的抵消。每股优先股可转换为200股 股普通股。
普通股 和与应付票据一起发行的权证
有关发行与票据协议相关的股票，请参阅附注6。
注 8-关联方交易
有关根据雇佣合同向管理层发行的股票和期权，请参阅
附注7。在雇佣合同方面，公司
累计递延工资和奖金总额为474,744美元及$
有关关联方可转换应付票据的 讨论见附注6。
注 9-后续事件
由于投资者 违反买方与本公司经修订的最终购股协议，本公司于2021年10月22日向投资者发出终止于附注7的股权投资的书面通知。根据本协议，终止 是在投资者收到违反规定的书面通知并有十(10)天时间纠正违反规定后终止的。投资者和 公司目前正在讨论重新协商条款，并解决因投资者 违反协议而产生的任何潜在损害和责任。然而，公司也准备在有必要采取此类行动时寻求法律补救。
自2021年10月1日起，本公司和票据持有人终止了票据，金额为173,705美元，如附注6所述。根据票据的条款，本公司将保证票据付款的抵押品转让给票据持有人，以换取终止协议 并取消票据项下的所有到期金额。
2021年10月，本公司与第三方(“客户”)签订了一项重要协议，通过名为Phytocare，Inc.的子公司向客户分销保健产品 。根据协议条款，Phytocare，Inc.将拥有向客户网络和客户分销植物性保健产品的独家权利。首批产品 目前正在第四季度进行开发和配方，2022年第二季度将投入生产并推出产品。
2021年11月4日，本公司修订了附注6所述金额为400,000美元的票据条款，将票据的支付日期 延长至2021年12月19日，额外发行225,000股作为延期的利息，并规定票据本金余额每半个月 支付一次。
公司对截至这些合并财务报表提交日期的后续事件进行了评估，并披露 没有其他事件对即将披露的财务报表具有重大意义。
18
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
公司的业务计划包括在允许上市公司拥有和运营药房、种植设施和生产设施的州收购获得许可的医疗和娱乐大麻药房、种植设施和生产设施。 公司的业务计划包括收购获得许可的医疗和娱乐大麻药房、种植设施和生产设施，以及允许上市公司拥有和经营药房、种植设施和生产设施的州的生产设施。根据进入的市场和国家法规，公司的业务计划还可能包括资产购买、管理/咨询协议、运营协议或类似的允许协议。该公司计划使用现金、普通股或优先股、票据或其他融资工具的组合 来完成这些收购。
爱药业， 有限责任公司
2020年2月12日，本公司与医学博士James Rouse就Love Pharm，LLC的所有权、运营和管理 签订了运营协议。爱心药业组织制定、开发、制造和品牌大麻/CBD产品，以供销售和分销 ，并利用劳斯博士的名字、公众形象和他在医学和创业方面的丰富经验和专业知识，形成一个多渠道的媒体平台，供公众和患者进行关于内源性大麻系统的教育。根据本公司与Dr.Rouse签订的经营协议 ，本公司拥有Love Pharm 51%的股份，并有权优先从Dr.Rouse购买Love Pharm剩余的49% 股份。此外，罗斯博士还将成为该公司的首席医疗顾问。罗斯博士将获得40万股 股公司普通股，作为向公司提供服务的回报。
截至2021年9月30日，爱药未产生任何收入。
沙发大床
于2020年3月13日，本公司订立协议，以3,000,000股本公司普通股收购SOFA King Medicinal Wellness Products，LLC(“SKM”)的全部未偿还会员权益。
2020年8月11日，在收到科罗拉多州大麻执法部门对交易的批准后，公司完成了对SKM的收购 ，SKM的六个许可证(现归本公司所有)的所有权变更完成。
SKM 是一家垂直整合的大麻运营商，位于科罗拉多州杜蒙特，最近将其药房搬到了丹佛和科罗拉多州世界级滑雪目的地之间繁忙的I-70走廊沿线的一个角落位置。
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EdenFlo
于2020年4月24日，本公司以7,000,000股 股公司限制性普通股收购CBD提取物和精矿生产商EdenFlo，LLC的几乎全部资产，并解除其先前承兑票据的债务，金额 1,650,000美元。
公司预计EdenFlo将扩大公司在全国大麻/CBD行业的地位。EdenFlo可生产纯CBD分离物 和全光谱大麻馏分。EdenFlo的隔离物由最优质的成分制成，只使用最好的提取和蒸馏方法，以确保最终产品具有极高的纯度。他们用于修复THC的科学程序提供了大麻提取行业中可用的一些最清洁的广谱(馏分)油。收购EdenFlo将通过满足公司对其品牌产品的原材料需求来支持 公司的制造业务。
截至2021年9月30日，EdenFlo尚未产生任何收入。
测试 厨房
2020年8月17日，本公司以50,000股限制性普通股收购了Test Kitchen，Inc.的全部流通股。
测试 截至2020年8月17日，厨房唯一的资产是含有CBD油的产品。Test Kitchen于2020年6月12日为该产品提交了临时专利申请 。不能保证这种产品会获得专利。
冠状病毒的影响
最近爆发的新冠肺炎可能会中断公司的业务，并对其造成重大不利影响。受影响地区政府采取的措施 导致企业和学校暂时关闭，原因是旨在控制此次疫情的隔离措施 。新冠肺炎从中国蔓延到其他国家，导致世界卫生组织总干事于2020年3月11日宣布新冠肺炎为传染病。国际股市反映了与世界经济放缓相关的不确定性 。道琼斯工业股票平均价格指数的大幅下跌也在很大程度上归因于新冠肺炎的影响。 本公司仍在评估新冠肺炎可能对其业务产生的影响，但不能保证 此分析将使本公司避免因CoVID01919的传播或其后果而产生的部分或全部影响，包括总体上商业情绪的低迷 。新冠肺炎疫情和全球遏制其蔓延的努力将在多大程度上影响本公司的运营 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括疫情的持续时间、严重程度和范围，以及为控制或治疗新冠肺炎疫情而采取的行动。
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操作结果
截至2021年9月30日的三个月 ，而截至2020年9月30日的三个月
收入
我们 在截至2021年9月30日的三个月内创造了507,865美元的收入，而去年同期为318,690美元 。增加189,175美元的主要原因是该公司收购SKM的营业销售额，以及通过Test Kitchen销售的大麻馏分产品的批发销售。在截至2021年9月30日的三个月中，公司约92%的收入来自公司位于科罗拉多州杜蒙特的SKM药房的销售，公司 收入的约8%来自Test Kitchen的销售。在截至2021年9月30日的三个月中，Productive Nutrition、Gratus Living、Love Pharm或EdenFlo均未产生销售额。
销货成本
在截至2021年9月30日的三个月期间，我们 产生了334,147美元的销售商品成本，而去年同期为60,552美元。增加273595美元是由于上述销售活动。
毛利/(亏损)
我们 在截至2021年9月30日的三个月内创造了173,718美元的毛利润，而去年同期的毛利润为258,138美元。减少84420美元是因为业务活动。该公司在前几年没有持续的销售业务 。
一般和行政费用
截至2021年9月30日的三个月期间，一般和行政费用总计为1,841,290美元，而去年同期为1,177,949美元。减少663,341美元主要是由于上一年与授予官员的期权和股票有关的大量基于股票的薪酬 。
其他 收入/支出
截至2021年9月30日的三个月期间，其他 支出总额为2,178,549美元，而去年同期为3,719,913美元 。支出减少1,541,364美元，主要是由于衍生债务的公允市值发生变化。
截至2021年9月30日的9个月 ，而截至2020年9月30日的9个月
收入
我们 在截至2021年9月30日的9个月内创造了2,064,791美元的收入，而去年同期为323,731美元 。1,741,060美元的增长主要是由于公司收购SKM的运营销售额，以及通过Test Kitchen销售的大麻馏分产品的批发销售。在截至2021年9月30日的9个月中，公司收入的约86%来自公司位于科罗拉多州杜蒙特的SKM药房的销售，公司收入的约14% 来自Test Kitchen的销售。在截至2021年9月30日的9个月中，Productive Nutrition、Gratus Living、Love Pharm或EdenFlo均未产生销售额 。
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销货成本
在截至2021年9月30日的9个月期间，我们 产生了1,414,217美元的销售商品成本，而去年同期为100,617美元。增加1313600美元是由于上述销售活动。
毛利/(亏损)
在截至2021年9月30日的9个月中，我们 实现了650,574美元的毛利润，而去年同期的毛利润为223,114美元。增加427460美元是因为业务活动。该公司在前几年没有持续的销售业务 。
一般和行政费用
截至2021年9月30日的9个月期间，一般和行政费用总计5885,175美元，而去年同期为5,626,148美元。增加259,027美元的主要原因是上述销售带来的业务活动增加 。
研发费用 和开发费用
截至2021年9月30日的9个月内，研发费用总计6993美元，而去年同期为0美元。增加6993美元是因为在本年度创造了产品。
其他 收入/支出
截至2021年9月30日的9个月期间，其他 支出总额为4,903,482美元，而去年同期为4,638,776美元 。支出增加264,706美元，主要是由于额外资金的利息增加、应收票据坏账费用的分配、投资估值损失以及衍生债务公允市场价值的变化。
流动性和 资本资源
我们 的主要流动资金来源是通过出售普通股和发行票据(包括可转换票据)获得的资金。 在本报告期及以后，我们通过运营现金流和以下重大交易为我们的运营提供资金。
2020年8月18日，本公司与一位无关的第三方签订了一项贷款协议。贷款协议为本公司提供 根据贷款协议可在若干条件下借款最多4,000,000美元的选择权。截至2020年11月16日，本公司已根据贷款协议借入1,950,000美元，其中包括146,250美元，本公司将用于支付所借资金前六个月的 利息。该公司用最初预付款中的100万美元偿还了上述100万美元的贷款。初始预付款剩余的 资金将用于购买本公司产品的原材料，并用于一般企业 用途。借入的所有资金以每年15%的利息计息，以公司几乎所有资产为抵押，并将于2023年8月18日到期 。贷款人每借给本公司1美元，将获得2股本公司的限制性普通股 。根据贷款人的选择，借给本公司的金额可转换为本公司普通股 股票。将发行的股票数量将通过将转换金额除以转换价格来确定。转换 价格为：(1)2.00美元或(2)本公司普通股连续30个交易日平均收盘价的75%(br}截至转换日期前最后一个交易日)。
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2021年4月28日，本公司收到与贷款协议项下的额外借款相关的500,000美元。
在截至2021年9月30日的9个月期间，公司收到了768,000美元，涉及出售1,907,413股普通股。
2021年3月，该公司开始并随后结束了其优先股的非公开发行，募集资金高达200万美元。 此次发行包括20,000股优先股，每股价格为100美元。优先股的购买者已同意 在达到某些销售里程碑的情况下分三批购买优先股。在每次发行优先股的同时，本公司将按每股0.75美元的价格向优先股东发行500,000份认股权证，以购买本公司的普通股。优先股股东每季度有权获得10%的额外优先股股息 ，并将获得比本公司普通股股东更高的股息和清算优先权。
2021年5月14日，公司收到660,000美元，涉及发行首批660股公司优先股 和500,000份认股权证，以0.75美元的价格购买公司普通股。
展望未来，我们依赖于筹集资金，因为我们的运营现金流不足以满足我们的现金流 需求。我们目前有各种融资协议，如上所述。
在 未来12个月，我们的运营计划是扩大我们目前在SKM的活动，增加Test Kitchen的消费产品供应， 并开发支持Phytocare初始运营所需的基础设施。我们相信，我们目前的手头现金、运营现金流和持续投资的预期收益将使我们能够在 超过12个月的时间内满足我们的现金流需求。
现金流
经营活动中使用的净现金
由于运营亏损，我们 在运营活动中使用了现金。截至2021年9月30日的9个月内，经营活动中使用的净现金为2,551,370美元，而去年同期为2,098,433美元，增加了452,937美元 或22%。运营中使用的现金增加主要与上一年不存在的本年度运营活动有关 。
投资活动中使用的净现金
截至2021年9月30日的9个月内，我们投资活动中使用的现金净额为162,794美元，而去年同期为1,780,706美元，减少了1,617,912美元，降幅为91%。现金减少主要与HSII应收票据价值变动 有关。
融资活动的净现金
截至2021年9月30日的9个月内，融资活动提供的净现金为2,266,677美元，而去年同期为2,529,333美元，减少了262,656美元，降幅为10%。在截至2021年9月30日的9个月中，我们主要通过发行普通股筹集了768,000美元 ，通过出售优先股筹集了66万美元，通过应付可转换票据筹集了976,000美元。
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就这些财务报表而言，调整后的EBITDA 应指：
公司未计利息、税项、折旧及摊销前亏损(A)有形或无形资产减值亏损 ；(B)处置资产(包括应收票据)损益；(C)债务的早期清偿、赎回或回购的损益，(D)基于股票的补偿费用，以及(E)衍生债务的损失。 调整后的EBITDA还将不包括公司因评估、追逐或 完成一项或多项收购或交易而发生的任何费用(此类费用被认为是与公司公开申报文件中报告的非常、 不寻常或罕见事件有关的支出
在截至2021年9月30日的9个月期间，调整后EBITDA从上一可比年度的3,229,130美元降至2,020,502美元。
表外安排
截至2021年9月30日，公司没有任何表外安排。
关键会计 政策和估算
有关本公司关键会计政策和估计的说明，请参阅本报告中包含的财务报表 2021年9月30日附注2。
| 第四项。 | 控制和程序 |
披露 控制和程序
我们 维护一套披露控制和程序，旨在确保我们在根据1934年《证券交易法》提交的报告 中要求披露的信息在 委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计还旨在确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便 能够及时做出有关所需披露的决定。我们评估了截至本报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(根据证券交易法修订后的规则13a-15(E)中定义的 )的有效性。作为这项 评估的结果，管理层得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序未生效，原因是 存在以下重大缺陷：
| ● | 缺乏适当的职责分工 ， | |
| ● | 缺乏包括多级监督和审查的控制程序 ，以及 | |
| ● | 过度依赖独立的 财务报告顾问来审查关键会计领域和披露以及重大的非标准交易。 |
财务报告内部控制的变化
2021年1月11日，公司聘请Alexander Glueckler担任首席财务官，以减少对独立财务报告顾问在审核或关键会计领域、披露和重大非标准交易方面的依赖 。聘用Glueckler先生使 公司在截至2021年9月30日的三个月内对其财务报告进行了更大的内部控制。
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 第二部分
| 项目 1。 | 法律程序 |
见本报告包含的财务报表附注4 。
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 |
本公司在截至2021年9月30日的9个月中出售的未注册证券列于股东权益报表中，该报表是本报告包含的财务报表的一部分。另请参阅这些财务报表的附注7。
本公司依据1933年证券法第4(A)(2)节规定的豁免发行上述股票。 收购股票的人是经验丰富的投资者，并获得了有关本公司业务和运营的完整信息 。没有与发行股票相关的一般征集。购买股票的人 为自己的帐户购买了这些股票。发行这些 股票时没有支付佣金或其他形式的报酬作为对价。
| 第六项。 | 展品 |
| 展品 | ||
| 数 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程 (1) | |
| 3.2 | 修订 公司章程(1) | |
| 3.3 | 附例 (1) | |
| 31.1 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官 | |
| 32.1 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官 |
| (1) | 通过引用并入公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的同一展品 |
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签名
*根据《交易法》第13或15(D)节的规定，注册人已于2021年11月15日正式授权以下签字人代表注册人在本报告上签字。
| 纯收获企业集团有限公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Matthew Gregarek | |
| 马修·格雷戈雷克(Matthew Gregarek) | ||
| 首席执行官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Alexander Glueckler | |
| 亚历山大·格鲁克勒 | ||
| 首席财务会计官 |
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