某些已识别的信息已被排除在本次展览之外，因为这些信息既不是实质性的，也是注册者通常并实际上将其视为私人或机密的类型。本文档中使用标记标识的占位符记录了遗漏的信息。“[***]”.

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修订和重述
有限合伙协议

的

L.P.Stratus Block 150，L.P.

德克萨斯州的有限合伙企业

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本修订及重述的有限合伙协议所代表的有限合伙权益并未根据1933年的证券法(经修订)，或根据德克萨斯州证券法或其他适用的州法令及相关规则和条例(统称为“证券法”)，依据证券法规定的注册豁免，在证券交易委员会注册。有限合伙权益的出售或其他处置是受限制的，正如本修订及重述的有限合伙协议所述，在任何情况下，除非普通合伙人收到普通合伙人及其律师满意的大律师意见，认为该等出售或其他处置无须根据证券法注册即可进行，否则在任何情况下均不得出售或以其他方式处置有限合伙权益。透过收购本修订及重述有限合伙协议所代表的有限合伙权益，各有限合伙人表示，在未经注册或未经注册或其他符合证券法及本修订及重述有限合伙协议的条款及规定的情况下，IT不会出售或以其他方式处置其有限合伙权益。

有关在此有限合伙企业中投资所需的陈述和担保，请参阅第十二条。

修订和重述
有限合伙协议
的
L.P.Stratus Block 150，L.P.

目录

展品清单*及附录：

附件A-合伙人的初始资本权益、初始表决权权益、初始出资

*展品B--物业说明

图表C-退货和分配的计算示例

附件D-同意未来合伙企业和被代表当事人的代表权

附件A--分配规定

图表附录B-定义

*某些证物已根据S-K规例第601(A)(5)项略去，因为该等证物所载资料并不具关键性，亦没有以其他方式公开披露。登记人承诺应要求向证券交易委员会提供一份补充的展品副本。

修订和重述
有限合伙协议

的

L.P.Stratus Block 150，L.P.

生效日期自2021年8月31日(“生效日期”)

本修订和重新签署的有限合伙协议(“协议”)由Status Block 150 GP，L.L.C.(一家得克萨斯州有限责任公司)作为普通合伙人(“普通合伙人”)、Stratus properties Operating Co.，L.P.(特拉华州一家有限合伙企业(“A类有限合伙人”))以及本协议附件A所列并于生效之日或之后签署本协议的每个人作为B类有限合伙人(统称为“B类有限合伙人”，个别称为“B类有限合伙人”)认购时签署本协议。A类有限合伙人和B类有限合伙人统称为“有限合伙人”，单独称为“有限合伙人”。普通合伙人和有限合伙人统称为“合伙人”，单独称为“合伙人”。除作为A类有限合伙人外，如果特拉华州有限合伙企业Stratus Properties Operating Co.，L.P.也是表A所示的B类有限合伙人，则SPOC作为B类有限合伙人的利益将与SPOC作为A类有限合伙人的利益分开。

独奏会：

A.普通合伙人和A类有限合伙人根据2021年6月22日提交给得克萨斯州州务卿的特定成立证书(“证书”)，于2021年6月22日(“组织日期”)成立了Stratus Block 150，L.P.(“合伙企业”)作为德克萨斯州有限合伙企业。

B.普通合伙人和A类有限合伙人签署了截至组织日期的某些有限合伙协议(“原合伙协议”)。

C.合伙人希望修改和重申原来的合伙协议，以反映(I)B类有限合伙人根据本协议中规定的条款和条件接纳为合伙企业的有限合伙人，以及(Ii)本协议中规定的合伙人之间的协议。

为了并考虑到本协议中规定的相互契约、权利和义务、将从本协议中获得的利益以及各合作伙伴都承认收到并充分履行的其他善意和有价值的对价，合作伙伴特此达成如下协议：

第一条

合伙的成立
以及修改和重述

1.1格式。合作伙伴批准并确认根据德克萨斯州商业组织守则(“TBOC”)的规定，将合伙企业组建为有限合伙企业。

1.2修订和重新签署“伙伴关系协定”。根据本协议的规定，对原《合作伙伴协议》进行修订，并重新声明其全部内容。

1.3名称。该伙伴关系的名称是Stratus Block 150，L.P.

1.4Term。合伙期限自组织之日起，按照第十四条的规定一直存在到终止。

1.5组织证书。合作伙伴认可并确认在组织日期提交的证书。合作伙伴将按照本协议或TBOC的要求对证书和其他证书和文书进行修改，并将这些证书和文书存档、记录和发布，并按照本协议、TBOC或其他适用法律的要求采取与此相关的其他行动，以使合伙企业作为有限合伙企业成立、继续、保存和/或运营。

1.6指定名称。普通合伙人可以签署并在适当的地方提交一份假名或假名证书，或德克萨斯州适用法律要求的有关合伙使用假名或假名的其他证书或文书。

1.7%的所有权。合伙企业拥有的所有财产和财产权益，无论是不动产还是个人财产、有形财产或无形财产，都将被视为由合伙企业作为一个实体拥有，任何合伙人个人都不会拥有此类财产或利益。合伙人的利益在任何情况下都将是个人财产。

1.8合伙企业的限制。合作伙伴之间的关系将仅限于根据本协议的条款开展合伙企业的业务。这种关系将被解释并被视为为经营此类业务的唯一和有限目的的合伙企业。本协议中包含的任何内容都不会被解释为在双方之间建立一般合伙关系，也不会授权任何一方作为任何其他方的总代理。

1.9没有个别主管当局。除本协议另有明确规定外，任何单独行事的合作伙伴均无权为其他合作伙伴或合伙企业行事，或代表其他合作伙伴或合伙企业承担或承担任何义务、债务、义务或责任。

1.10Partner在合伙企业之外的承诺。合伙不会、也不会对任何合伙人在生效日期之前或之后发生的任何债务或义务负责或承担责任，但普通合伙人或A类有限合伙人在生效日期之前真诚地为实现合伙的目的而承担或承担的责任、负债、债务和义务除外，或根据本协议条款代表合伙在生效日期或之后承担或产生的责任、负债、债务和义务，或由合伙以书面承担的责任、负债、债务和义务。每个合伙人同意赔偿、保护和保护合伙企业和其他合伙人免受上述义务和债务的影响，合伙企业不会对此负责或承担任何责任。

1.11合作伙伴的外部活动。除本协议另有明确规定或以书面形式另有约定外，每个合伙人及其关联公司：(I)可以以任何方式或以任何身份经营和行为，包括但不限于，作为该合伙人(或关联公司)自己的权利和该合作伙伴(或关联公司)自己的个人账户，作为任何其他合伙企业的合伙人，作为任何合资企业的风险投资人，作为任何有限责任公司的成员或经理，作为任何公司的雇员、高级管理人员、董事或股东，或作为任何公司的员工、高级管理人员、董事或股东或其他商业组织，直接或间接竞争的企业，

(Ii)可以任何身份自由进行与合伙企业相同或类似的业务活动；(Iii)可对任何类别的财产进行投资；及(Iv)概无义务披露、发出通知、参与合伙企业或任何其他合作伙伴的业务、活动或投资，或向其交代该等业务、活动或投资。合伙企业对任何此类业务、活动或投资没有任何要求或权利。

1.12无分销意向。合伙人特此向合伙企业及彼此保证，他们仅为各自的个人目的而收购各自在合伙企业中的权益，并不打算进行分销(证券法中使用该词)。

第二条

目的

2.1一般。合伙企业的主要目的将是收购、拥有、持有以供投资、融资、改善、租赁、管理、维护和出售位于得克萨斯州特拉维斯县的该等不动产的全部或部分，以及附件B中更全面描述的对其的所有改善和附属设施(以下简称“不动产”)，以及不动产的取得、所有权、投资、融资、改善、租赁、管理、维护和销售(“不动产”)所必需或适宜的任何其他财产和合同权(“不动产”)(以下简称“不动产”)(“不动产”)，以及不动产的取得、所有权、投资、融资、改善、租赁、管理、维护和销售(以下简称“不动产”)所必需或适宜的任何其他财产和合同权(“不动产”)。连同普通合伙人认定为合伙企业最佳利益或认为对促进或开展合伙企业业务有必要、可取或方便的其他与财产有关的活动，包括但不限于招致债务以及授予合伙企业不动产和动产的留置权和担保权益以获得该等债务(统称为“合伙企业活动”)。

2.2特定目的。在不限制第2.1节的一般性的情况下，但在符合第7.4节的明示限制的情况下，合伙企业可由普通合伙人决定：(I)订立、批准、同意、履行、强制执行和履行为实现合伙企业的一般目的或与之相关或附带的任何类型的合同，包括根据任何抵押、质押或担保文件要求或希望采取的任何合同或行动，包括与此相关的任何票据、信托契据或贷款协议；(Ii)收取费用或以租赁方式收购物业附带的任何不动产或非土地财产(该等物业应被视为该物业的一部分)；(Iii)拥有、营运、管理、发展、租赁及/或出售任何该等物业；及(Iv)借入款项及发出负债证明，并以按揭、信托契据、质押、抵押协议、其他留置权或抵押权益作为抵押，以促进合伙的所有准许目的。如果合伙企业获得必要的权利和批准，并获得足够的额外股本和债务融资，则合伙企业可以建造一座高层多户建筑，并在物业的底层进行零售和相关改善(“项目”)。在获得足够的额外股本和债务融资以开始该项目的实质性建设之前的这段时间被称为“土地合作阶段”。在获得足够的额外股本和债务融资以开始该项目的实质性建设之后的一段时间被称为“发展伙伴阶段”。

2.3购房放款授权书。在不限制上述第2.1条和第2.2条的一般性的情况下，普通合伙人被授权并代表合伙企业，在未经任何其他合伙人同意、批准或加入的情况下：(I)接受附件A中描述为出资的财产和资金的出资(以及本协议另有规定)，报销本协议规定或允许的一切费用和费用

根据第7.10节向普通合伙人及其关联公司授予本协议；(Ii)订立、修订和/或接受转让，承担任何合同或协议(统称为“购买合同”)项下的义务和责任，并在任何合同或协议(统称“购买合同”)下履行，以按普通合伙人可接受的条款和条件收购不动产；(Iii)促进和/或结束经修订的购买合同项下的不动产的购买；(Iv)订立、修订及在任何取得、发展、建造及/或永久融资项下签立，该等收购、发展、建造及/或永久融资由普通合伙人(“贷款人”)选定的贷款人所需的书面文书、协议及文件所证明，以资助购买、改善或建造不动产或与该物业有关的物业，以及订立、修订及履行任何该等贷款所需及普通合伙人认为必需或适宜的抵押品，包括但不限于本票、按揭、信托契据，以及借款人所要求的任何融资条款及条件，以及以该等抵押品订立、修订及履行该等收购、发展、建造及/或永久融资事宜，包括但不限于本票、按揭、信托契据。贷款协议、转让、融资报表、卖单以及普通合伙人认为必要的、适当的或可取的条款和规定的其他文件；(V)订立、修订及履行与物业或合伙企业有关的任何管理、开发、咨询、营销及销售协议，包括与普通合伙人或有限合伙人的联属公司签订的此类协议，但须受本协议所载任何明示限制的规限；及(Vi)根据本协议的条款接纳合伙人加入合伙企业。普通合伙人为合伙企业或代表合伙企业采取的任何此类行动、签约、确认和/或交付, 应为普通合伙人认为该等行动和交付对于合伙企业的利益是合理和必要的确凿证据。

第三条

主要营业地点

3.1商务场所。合伙企业的主要营业地点将与证书中规定的相同。普通合伙人可以随时变更主要营业地点。在合伙企业的主要营业地点发生变化后，普通合伙人将立即向有限合伙人发出书面通知。合伙企业也可以有普通合伙人认为合适的其他营业地点。

3.2注册办事处；注册代理。合伙公司在德克萨斯州的注册办事处地址载于证书中，向合伙公司送达法律程序文件的注册代理人的姓名和地址载于证书中。普通合伙人可以随时更改注册办事处和注册代理。如果普通合伙人变更了合伙企业的注册代理人(或者普通合伙人收到了注册代理人办公地址变更的通知)，普通合伙人将以书面形式通知有限合伙人任何此类变更。

第四条

合伙权益和出资

4.1资本权益、分配权益和表决权权益。

(A)在本协议条款和条款的约束下，每个合伙人将拥有以下权益：(I)以合伙人的相对出资总额为基础的合伙企业的资本权益，该权益最初将在所有合伙人签署本协议时在附件A中与每个合伙人的名字相对反映(该资本权益统称为“资本金权益”，个别称为“资本金权益”)；(Ii)第六条规定的合伙企业向该合伙人分配的权益(统称为“分配权益”)(单独称为“分配权益”)。及(Iii)投票

根据该合伙人的资本权益(统称为“表决权权益”，个别称为“表决权权益”)在合伙企业中的权益，该权益最初将在所有合伙人签署本协议时在附件A中与该合伙人名称相对的位置反映出来。合作伙伴各自的资本权益、分配权益和表决权权益，以及本协议项下与之相关的所有其他权利、所有权和权益，有时统称为“权益”，个别称为“权益”。在本协议项下，合作伙伴各自的资本权益、分配权益和表决权权益以及与之相关的所有其他权利、所有权和权益有时统称为“权益”，个别称为“权益”。

(B)截至生效日期，合伙人持有的初始资本权益和初始表决权权益如附件A所示。合伙人的权益将不时调整，以反映(I)根据本协议向合伙企业作出的额外出资；(Ii)根据本协议接纳新合伙人；(Iii)合伙人根据本协议转让其权益；以及(Iv)其他可能导致任何合伙人在本协议项下的权益所有权发生变化的其他事件。在进行任何此类调整后，普通合伙人有权对本协议和附件A进行适当修改，并向每个合作伙伴提供一份副本。

4.2初始出资。

(A)一般情况。在本协议签署和交付后两(2)天内，或普通合伙人在向合伙人发出书面通知后确定的其他日期，每个合伙人必须按照附件A中与其名称相对的名称(“初始出资”)向合伙企业缴纳初始出资额。合伙人的初始出资以及根据第四条向合伙企业出资的所有其他现金和财产统称为“出资”。

(B)普通合伙人。根据日期为2021年8月2日(经修订)的若干保密投资备忘录(“备忘录”)，合伙企业作为B类有限合伙人在合伙企业中拥有若干权益。合伙公司拟由普通合伙人及A类有限责任合伙人合共出资合伙企业合伙企业总股本的25%(25%)(即B类有限合伙人对本合伙企业的全部出资的33 1/3%(33.3%))，因为B类有限合伙人将于章程大纲规定的要约期(“要约期”)内出资。普通合伙人将出资合伙企业总出资额的十分之一(0.1%)(即B类有限合伙人对合伙企业的总出资额的约0.1333%)，因为B类有限合伙人在要约期内出资。普通合伙人有义务在要约期内作出最低金额(最高金额)21,000美元的总出资额。如备忘录项下的发售(“发售”)于生效日期已悉数认购，则普通合伙人将作出21,000美元的初始现金出资。如果发售截至生效日期尚未全部认购，普通合伙人将按上述截至生效日期的百分比出资初始资本，并将作为新的B类有限公司出资其适用的百分比金额

合伙人在要约期内出资。如果发售期间没有全部认购，则在发售期间结束时，普通合伙人将作出相当于21,000美元与普通合伙人在发售期间出资之间差额的出资额。

(C)A类有限责任合伙人。

(I)一般情况。如上文第4.2(B)节所述，合伙公司拟由普通合伙人及A类有限责任合伙人合共出资合伙企业合伙企业总股本的25%(25%)(即B类有限合伙人对合伙企业的总股本的33 1/3%(33.3%))，作为B类有限责任合伙人在要约期内的出资。A类有限合伙人将在要约期内向合伙企业出资总额的百分之二十四点九(24.9%)(即B类有限合伙人对合伙企业的总出资的33.2%)，因为B类有限合伙人的出资由B类有限合伙人出资。A类有限合伙人有义务在要约期内作出最低金额(最高金额)5,229,000美元的总出资额。

(Ii)追逐成本。在生效日期之前，普通合伙人、A类有限合伙人及其关联公司为合伙、财产和合伙活动支付与组织、尽职调查、场地规划、权利、融资和相关追求工作相关的成本和开支(“追求成本”)。在执行本协议的过程中，普通合伙人和A类有限合伙人的关联公司将承担其在与财产和合伙活动相关的文件和协议中的所有权利、所有权和权益。合伙企业将承担普通合伙人和A类有限合伙人的关联公司根据此类文件和协议承担的所有责任和义务。

(Iii)现金。如果发售在生效日期被全额认购，A类有限合伙人将作出大约2,294,000美元的初始出资(取决于截至生效日作为B类有限合伙人的追逐成本和权益认购金额)。若发售截至生效日期仍未悉数认购，A类有限合伙人将按上述截至生效日期的百分比金额作出初始出资，并将在发售期间新的B类有限合伙人出资时出资其适用的百分比金额。如果发售期间没有全部认购，则在发售期间结束时，A类有限合伙人将作出相当于5,229,000美元与A类有限合伙人在发售期间出资的差额的出资额。

(Iv)追求成本信贷和真实向上。A类有限合伙人将获得作为A类有限合伙人初始出资的一部分支付的追逐成本的抵免。截至2021年6月30日，支付的总追捕成本约为198万6千美元。在生效日期或前后，普通合伙人将估计截止生效日期发生的总追索成本，并将该金额包括在附件A中，该金额将包括在A类有限合伙人的初始出资中；前提是在生效日期后的合理时间内

自生效日期起，普通合伙人将计算并确定总追索成本的实际金额，并调整A类有限合伙人的初始出资，使其等于总追逐成本的实际金额加上A类有限合伙人的现金出资。如果A类有限合伙人支付的总追索成本加上现金出资额低于附件A所列的初始出资额，A类有限合伙人将立即缴纳差额。如果A类有限合伙人支付的总追索成本加上现金出资额超过附件A所列的初始出资额，则A类有限合伙人将获得差额的资本承诺。

4.3额外出资。

(A)一般情况。除第4.3(B)节所述外，任何合伙人均无义务向合伙企业注入额外资本。

(B)普通合伙人和A类有限合伙人的资本承诺。如上文第4.2(B)和4.2(C)(I)节所述，(I)普通合伙人有义务向合伙企业出资合伙企业总出资额的十分之一(0.1%)(即，在要约期内，B类有限合伙人向合伙企业出资总额(约占B类有限合伙人出资总额的0.1333%)的最低(最高)金额为21,000美元；及(Ii)A类有限责任合伙人有义务向合伙企业出资总额的24.9%(24.9%)(即，(B类有限合伙人对合伙企业的出资总额的33.2%)在发售期间由B类有限合伙人出资，总金额为5,229,000美元(单独为“普通合伙人和A类有限合伙人资本承诺”，统称为“普通合伙人和A类有限合伙人资本承诺”)。

(C)A类有限合伙人二级出资额。

(I)概括而言。在根据备忘录所述要约认购合伙B类有限合伙人权益少于15,750,000美元的情况下，A类有限合伙人可(I)以B类有限合伙人身份购买合伙企业的权益及/或(Ii)在要约期(定义见备忘录)结束前随时根据本第4.3(C)节(“二级出资额”)向合伙企业作出额外出资额。A类有限合伙人以B类有限合伙人身份购买合伙企业的权益，其条款和条件与本协议项下的B类有限合伙人的条款和条件相同。A类有限合伙人根据本第4.3(C)条规定的任何二级出资将按照本第4.3(C)条规定的条款和条件进行。如果A类有限合伙人作为B类有限合伙人购买权益及/或于生效日期作出任何第二次出资，则在生效日期或大约生效日期，普通合伙人将在附件A列明A类有限合伙人作为B类有限合伙人购买权益的金额及任何第二次出资的金额。此外，A类有限合伙人可根据第4.3(E)节作出额外出资，并在要约期结束前的任何时间选择将该等出资视为本第4.3(C)节规定的二级出资。

(Ii)二级资本出资收益和递延收益收益的分配。只要合伙在生效日期后但在要约期结束时或之前作为B类有限合伙人收到对合伙企业权益的认购，那么，尽管第六条有任何相反的规定，合伙企业将把认购所得款项分配给A类有限合伙人，以换取二级出资额，但不超过二级出资额。在生效日期至要约期结束期间，8%的回报(定义见下文)将从出资之日起至甲类有限合伙人收到全部二级资本出资(基于每日未偿还余额，计算方式与所有合伙人的8%回报相同)或根据第4.10(E)节预期的甲类有限合伙人资本账户的账面增加之日止。然而，二级资本贡献的8%回报(“递延回报”)的分配将推迟到根据第6.3(B)节向所有合伙人分配8%的回报或根据第4.10(E)节计入合伙人的资本账户为止。在根据第6.3(B)节分配给合伙人时，合伙企业将按照第6.3(B)节规定的相对未返还8%的回报比例将递延回报分配给A类有限合伙人。在此期间，二级资本出资在第4.3(C)(Ii)条规定的范围内不予退还, A类有限合伙人的资本权益和表决权权益将反映作为A类有限合伙人的出资额的二级出资额。只要根据第4.3(C)(Ii)节退还任何二级出资额，(I)A类有限合伙人的资本权益和表决权权益将会减少，(Ii)A级有限合伙人的总出资额将不包括根据第4.3(C)(Ii)节退还的二级出资额(即认购所得款项用于退还第4.3(C)(Ii)节下的任何二级出资额的A级有限合伙人和B级有限合伙人不会重复计算)。

(Iii)二级资本出资在经济上与B类有限合伙人同等对待。如果合伙在生效日期之后但在要约期结束时或之前没有收到作为B类有限责任合伙人对合伙企业权益的认购以全额退还二级资本出资，则二级资本出资此后将在所有方面与B类有限责任合伙人的利益在经济上同等对待(包括但不限于，从最初出资日期起计的8%回报的累算和分配、资本权益、表决权权益的计算、以及根据第4.10(E)节规定的任何资本账户账簿)。

(D)生效日期后额外的B类有限合伙人。合伙企业可以继续按照本协议中相同的条款和条件接纳B类有限合伙人，直至要约期结束。为清楚起见，该等B类有限合伙人的8%回报将自该等B类有限合伙人向合伙企业作出各自的出资之日起计提。在承认后，普通合伙人将向合伙人提交一份由普通合伙人签署的本协议修正案，反映对附件A的适用调整。

(E)要求追加出资。合伙企业收到的出资额、贷款收益和净现金流量减去分配给合伙人的金额，不足以满足合伙企业当前或未来的需要

由普通合伙人决定的财产或合伙活动的改善、管理、运营、保护、维护或使用的预期成本、开支或义务(“资金赤字”)，则在普通合伙人书面通知合伙人需要额外资金来弥补此类资金赤字后，合伙人将有权(但没有义务)按普通合伙人指定的资金赤字金额和合伙人各自的资本权益相互承担的比例向合伙企业追加出资。所有此类额外出资必须在普通合伙人向合伙人发出书面通知后十五(15)天内作出。本第4.3(E)条规定的额外出资是可选的，因此，合伙人将不对该等额外出资承担任何责任；前提是合伙人未能向合伙企业追加出资可能导致该合伙人的权益按照本协议的规定被稀释。普通合伙人根据本协议要求追加出资的权利和权力属于生效日期已存在的普通合伙人的个人权利，未经合伙人明确书面同意，该权利和权力不得转授或转让给任何其他方，也不得由任何其他方行使。任何转让或委派这一权利或权力的尝试或努力都是无效的。

(F)担保供款。如果任何普通合伙人、A类有限合伙人或其关联公司根据该普通合伙人、A类有限合伙人或关联公司(“信用担保人”)的任何赔偿、担保或出资义务(“担保付款”)直接向债权人支付合伙企业的任何债务，并且由于信用担保人的实际故意欺诈、故意不当行为或严重疏忽而不需要支付担保款项，A类有限合伙人将被视为支付了相当于担保金额的额外出资，并将有权根据第6.3(A)条优先分配该金额，并根据第6.3(B)条优先分配该金额的8%回报。对于信用担保人的任何担保付款，普通合伙人将根据第4.3(E)节要求合伙人提供额外的出资，以便所有合伙人都有机会向合伙企业提供额外的出资，以避免本协议规定的稀释。根据此类请求从合作伙伴处收到的任何此类额外出资将支付给A类有限合伙人，以报销(或在此类额外出资范围内部分报销)担保付款。

4.4出资额返还。

(A)8%的回报率。合伙人的所有出资额将以单利方式计算，年利率为8%(8.0%)(基于365天的年利率)，自适用合伙人对合伙企业的出资额之日起计算，并按未退还的出资额的初始每日余额计算，而不是复利(“8%的回报率”)；不过，A类有限合伙人的追逐成本在生效日期之前的期间不会累计8%的回报率。8%的回报只适用于土地伙伴关系阶段。如果合作伙伴开始发展伙伴阶段，那么8%的回报将被包括在计算中，以确定4.10(E)节所设想的合作伙伴资本账户的相对入账，但不会在发展伙伴阶段开始后计入或支付。

(B)支付8%的回报。按照第6.3节分配时，8%的回报将从合伙企业的净现金流(如果有的话)中支付。根据守则§707(C)，8%的回报将不被视为保证付款。

(C)定义。就本协议而言，下列术语和短语的含义如下：

“未退还的额外出资额”是指每个合伙人根据第4.3(E)条规定的各自的额外出资额减去根据第6.3(A)条分配给该合伙人的金额。

“未退还的出资额”是指每个合伙人各自的出资额减去根据第6.3(C)条分配给该合伙人的金额。

“未退还8%的回报”是指每个合作伙伴各自的8%回报减去根据第6.3(B)条分配给该合作伙伴的金额。

4.5贷款给合伙企业。

(A)经营性贷款。除了普通合伙人根据第4.3(E)条要求额外出资的权利外，如果合伙企业收到的出资额、贷款收益和经营净现金流减去对合伙人的任何分配，不足以弥补普通合伙人确定的资金赤字，则在普通合伙人书面通知合伙人需要额外资金来弥补此类资金赤字后，合伙人将有权选择(但没有义务)向合伙企业提供本节规定的资金(“经营性贷款”)。除非合作伙伴另有约定，否则经营性贷款将支付单利，每年浮动利率等于适用于该日期的洲际交易所基准管理有限公司(或其继任者)计算的三十(30)天伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)加5%(5%)(“一般利率”)。如果普通合伙人合理地确定LIBOR不可用或不合适，则普通合伙人将合理确定替代LIBOR的基准利率，该基准利率通常可获得与LIBOR类似的收益率。在根据第6.3节将现金分配给合作伙伴之前，将全额偿还运营贷款(本金和利息)。经营性贷款将明确从属于合伙企业的任何第三方贷款人，并在合伙企业的任何第三方贷款人要求的范围内被视为合伙企业的股权。向合伙企业提供经营性贷款的合作伙伴将按照合伙企业的任何第三方贷款人的要求，签署并交付证明这种从属关系的任何文件和协议。

(B)参与经营性贷款。在普通合伙人就资金赤字或预期的资金赤字向合伙人发出书面通知并申请经营性贷款(“经营性贷款要约通知”)后，如果任何合伙人希望发放经营性贷款，则该合伙人必须在经营性贷款要约通知(“贷款要约期”)后五(5)天内向普通合伙人递交书面通知，要求参与经营性贷款以及该合伙人希望贷款的金额。除非提供经营性贷款的合作伙伴另有约定，否则由合作方提供资金的经营性贷款金额的相对百分比将以参与此类经营性贷款的合作方的相对资本权益为基础。贷款期结束后，普通合伙人将向要求参与经营性贷款的合伙人发出书面通知，说明每个此类参与合伙人将作为经营性贷款提供的金额(“经营性贷款资金通知”)。在经营性贷款资金通知发出后五(5)天内，参与经营性贷款的合作伙伴将按照经营性贷款资金通知的规定向合伙企业交付经营性贷款资金。

4.6贷款限制。除本协议另有明确规定外，未经普通合伙人批准，任何合伙人不得向合伙企业提供任何贷款。

4.7有限合伙人的责任。有限合伙人对合伙企业的义务和责任应按照本协议的规定或TBOC的要求承担相应的责任。除TBOC另有要求外，有限合伙人对合伙企业的义务和责任的责任在各方面均限于有限合伙人向合伙企业作出或已经作出的实际出资额。除本协议另有规定或TBOC要求外，有限合伙人不需向合伙企业额外出资。

4.8未能追加出资--摊薄。如果任何合伙人没有在适用的时间内以第4.3(E)节规定的方式在任何额外出资中按比例全部出资(“非出资合伙人”)，普通合伙人将向每一位非出资合伙人和每一位向合伙企业提供各自要求的额外出资的合伙人(“出资合伙人”)发送关于这种未出资的通知，告知非出资合伙人没有作出要求的额外出资以及差额。在出资合伙人额外出资后，每名合伙人各自的资本权益、表决权权益和分配权益将进行调整，以反映所有合伙人的相对总股本。此外，出资合伙人(或选择这样做的合伙人)将有权(但没有义务)出资非出资合伙人要求的额外资本出资。选择出资的出资合伙人将有权按照他们之间商定的比例出资，或在没有此类协议的情况下，按各自的资本权益比例出资。在这些额外的出资后，每个合伙人各自的资本利息、表决权利息和分配利息将进行调整，以反映所有合伙人的相对总出资。本第4.8节的规定是自给自足的，与代表非出资合作伙伴垫付出资额同时进行。

4.9接纳额外的有限合伙人-土地合伙阶段。

(A)如果在根据第4.3(E)条提出额外出资和根据第4.5条提出经营贷款申请后，合伙企业收到的出资、贷款收益和运营现金流净额减去对合伙人的任何分配，不足以或将不足以弥补普通合伙人确定的资金赤字，则可以向现有或新的有限合伙人(包括期权、认股权证、可转换债务工具)发放额外利息。合伙企业及其他个人和实体可按普通合伙人确定的条款和条件加入合伙企业，作为附加有限合伙人；但合伙企业必须首先遵守下文第4.9节和第4.11节的要求。

(B)普通合伙人有权并将在本协议修正案中反映任何此类额外权益的发放，该修正案列明本协议的任何变更(包括附件A中反映的资本权益、分派权益和表决权权益类别的变化，以及根据第6.2、6.3或6.4条或任何类似或后续条款支付和分配优先权的变更)，以反映发行此类额外权益或设立额外类别的此类权益所需或适当的变更。

(C)有限合伙人承认并同意，普通合伙人可以创建新的权益类别，其级别高于、等于或低于有限合伙人的权益，并且可以参与6.2、6.3或6.4节或任何类似或后续条款下的资本权益、分派权益和表决权权益，从而降低合伙人根据本协议有权获得的权益；但合伙企业必须首先遵守下面第4.11节的要求。

4.10接纳更多有限合伙人-发展伙伴阶段。

(A)新利益。如第2.2节所述，关于发展伙伴关系阶段，伙伴关系将需要获得额外的股本。在发展合伙阶段，合伙企业(如丙类单位)可向现有或新的有限合伙人发放额外权益(包括期权、认股权证、可转换债务工具和其他获得该等权益的权利)，更多个人和实体可按普通合伙人决定的条款和条件作为额外有限合伙人(如丙类有限合伙人)加入合伙企业；但合伙企业必须首先遵守本第4.10节和下文第4.11节的要求。

(B)修订/重述--权利和优先权的改变。普通合伙人有权并将在本协议修正案(或本协议修正案和重述)中反映任何此类额外权益的发放，该修正案列明本协议的任何变更(包括在附件A中反映的资本权益、分派权益和表决权权益类别的变更，以及根据第6.2、6.3或6.4条或任何类似或后续条款支付和分配优先级的变更)，以反映该等额外权益的发行或额外类别的此类权益的设立。

(C)高级、平等或初级权利。有限合伙人承认并同意，普通合伙人可以创建新的权益类别，其级别高于、等于或低于有限合伙人的权益，并且可以参与6.2、6.3或6.4节或任何类似或后续条款项下的资本权益、分派权益和表决权权益，从而降低合伙人根据本协议有权获得的权益；但合伙企业必须首先遵守下文第4.10节和第4.11节的要求。

(D)土地伙伴关系阶段合伙人之间相同的相对分配权，推广除外。尽管如上所述，普通合伙人同意，本协议规定的普通合伙人、A类有限合伙人和B类有限合伙人之间的相对分配权将在本第4.10节规定的任何新的权益要约中保持，除非获得合伙人的批准(普通合伙人或A类有限合伙人的提升/附带权益除外，预计将包括在与发展合伙阶段相关的修订分配瀑布结构中，B类有限合伙人将获得其中的20%)。在普通合伙人或A类有限合伙人(或普通合伙人或A类有限合伙人和B类有限合伙人)有权在发展合伙阶段根据第6.3和6.4条(或类似的后续规定)就发起/附带权益(即超过按比例返还资本金或按比例出资的分派)从合伙获得分派的范围内，然后，A类有限合伙人和B类有限合伙人将分别获得80%和20%的已发起/附带权益分配(按比例计算，以B类有限合伙人的相对总出资额和截至第4.10节首次发行新权益之日累计8%的回报率为基础)。晋升人员的20%份额/

上述附带权益基于B类有限合伙人合计15,750,000美元的出资额，若B类有限合伙人的出资额少于15,570,000美元，则提升/附带权益的20%份额将按比例减少。

(E)登记土地伙伴关系阶段合伙人的资本账目。普通合伙人拟将参与土地合伙阶段的所有合伙人的资本账户计入与发展合伙阶段开始相关的物业当前净值(由普通合伙人和当时购买新权益的合伙人商定)，因此，土地合伙阶段的合伙人可从其初始出资与发展合伙阶段开始之间增加的物业净值获得信贷。普通合伙人不担保资本账户的任何金额的入账。根据本规范的要求进行的任何调整，任何账面计价都将基于合伙人的相对总出资额，并在第4.10节规定的新权益首次发行之日应计8%的回报。如果账面总额低于所有合伙人在土地合伙阶段的出资总额，并累积了8%的回报，则B类有限合伙人的50%表决权必须批准账面金额。在发展合伙阶段开始时，合伙人的资本账户账面(以及合伙企业资产的账面价值)应根据“财务条例”1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节的原则进行重述或重估，并且在进行此类调整时应考虑到“准则”第704(C)节和“财务条例”1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节中规定的规则。为清楚起见，8%的回报率将用于计算上述账面净值，但在此类账面净值上涨后不会继续计入。

4.11第一要约权。

(A)要约。若合伙企业建议提供任何额外权益，或可转换为或可交换或可行使以换取合伙企业权益的证券(“额外已发售权益”)，普通合伙人将首先向有限合伙人递交书面通知(“发售通知”)，说明(I)其诚意提供该等额外已发售权益；(Ii)拟提供额外已发售权益的金额；及(Iii)其建议提供额外已发售权益的价格及条款。

(B)选举。各有限合伙人可于接获发售通知后十五(15)日内，向普通合伙人递交有关选择的书面通知(“选举通知”)，选择按发售通告所指定的价格及条款购买或取得最多相当于其股本权益的额外发售权益部分。若任何有限合伙人未悉数认购该有限合伙人有权购买的额外已发售权益金额，则每名其他参与有限合伙人将有权购买未获如此认购的额外已发售权益的百分比，方法为：(X)该全面参与有限合伙人持有的资本权益除以(Y)所有选择购买额外已发售权益的全面参与有限合伙人当时持有的资本权益总和。将重复上一句中描述的程序，直到有限合伙人已选择购买的剩余额外要约权益。任何有限合伙人选择购买额外要约权益，必须在普通合伙人在要约公告中指定的时间范围内，按额外要约权益的条款和条件购买该等额外要约权益。如有任何有限责任合伙人未能及时将选举通知书送交一般

若该有限合伙人拥有购买该等额外要约权益的权利，则该有限合伙人购买该等额外要约权益的权利将自动失效，并被视为放弃。

(C)出售给其他各方。根据第4.11(B)节的规定，普通合伙人可向任何个人或实体提供此类额外要约权益的剩余未认购部分，要约价格不低于要约通知中规定的价格，且条款不会比要约通知中规定的价格更有利。若普通合伙人在上述第4.11(A)及(B)节所述的要约程序完成后一百八十(180)天内未完成出售额外要约权益，则此处提供的权利将被视为恢复，除非根据第4.11(B)节首先向有限合伙人重新要约，否则将不会要约该等额外要约权益。

(D)不适用于出资。尽管本协议有任何相反规定，本第4.11节不适用于要求、作出或接受合作伙伴根据本协议作出的额外出资。

第五条

资本账户和分配

5.1资本项目的计算和调整。各合伙人的资本账户、调整后资本账户和调整后资本账户赤字的定义和确定应符合1986年修订后的“国内收入法”(以下简称“守则”)和据此颁布的“国库条例”(以下简称“国库条例”)，并在本协议附件A中进一步规定，并纳入本协议。普通合伙人可将在合伙企业中拥有一项以上权益的合伙人视为拥有反映所有该等权益的单一资本账户，无论该权益的类别如何，也不论收购的时间或方式如何。

5.2损益计算。合伙企业账簿上列出的收入、收益、亏损、扣除和抵扣的计算方式将与联邦所得税的收入、收益、亏损、扣除和抵免的计算方式相同，不同之处在于免税收入和不可抵扣的费用项目将被考虑在内。

5.3分配一般。合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和贷方项目，包括合伙企业一个会计年度的损益，在合伙人之间的分配方式应尽可能使每个合伙人在该会计年度末的资本账户余额等于下列超额部分(可能为负数)：

(A)在以下情况下，该合伙人将获得的假设性分配(如有)：(I)考虑到该财年对该资产的任何调整后，(I)就联邦所得税而言，(I)所有合伙企业资产，包括现金，以相当于其账面基础的现金出售；(Ii)所有合伙企业负债按照其条款以现金清偿(就担保该负债的资产账面基础的每项无追索权负债而言，是有限的)；及(Iii)其净收益(在清偿该等负债后)在以下情况下分配：(I)所有合伙企业资产，包括现金，在考虑到该财年对其账面基础的任何调整后，以现金形式出售；及(Iii)其净收益(在清偿该等负债后)以现金分配。

(B)(I)该术语在“财务条例”1.704-2(B)条中定义并依据“财务条例”1.704-2(D)和(G)条确定的该合伙人在“合伙企业最低收益”中所占份额的总和，以及(Ii)该术语在“财务条例”1.704-2(I)(2)条中定义的该合伙人在“无追索权债务最低收益”中所占份额的总和，以及

根据财政部条例1.704-2(I)(5)节确定，所有这些都是在上述假设出售之前计算的。

5.4收益和损失分摊。

(A)如合伙在某一财政年度有盈利，

(I)对于根据第5.3节分配为负的任何合伙人，该分配应包括合伙企业在计算该会计年度利润时所承担的每项费用或亏损的比例份额；以及(I)根据第5.3节的规定分配的任何合伙人，在计算该会计年度的利润时，应按比例分摊该合伙企业的每一项费用或亏损；以及

(Ii)根据第5.3节对每个合伙人的分配应包括计算该会计年度利润的每个合伙人项目的收入、收益、费用和亏损的比例份额(根据第5.4(A)(I)节分配的每个合伙企业项目的费用或亏损(如有)部分除外)。(Ii)根据第5.3节对每个合伙人分配的收入、收益、费用和亏损按比例计入该会计年度的利润(根据第5.4(A)(I)节分配的每个合伙企业项目的费用或亏损部分除外)。

(B)如该合伙在某一财政年度出现亏损，

(I)对于根据第5.3节分配为正数的任何合伙人，在计算该会计年度的亏损时，该分配应包括合伙企业收入和收益项目中按比例分配的份额；以及

(Ii)根据第5.3节对每个合伙人(第5.4(B)(I)节所指的合伙企业除外)的分配应包括计算该会计年度亏损的每个合伙企业收入、收益、亏损和费用项目的比例份额(根据第5.4(B)(I)节分配的每个合伙企业收入和收益项目(如果有的话)的部分除外)。

5.5监管拨款。本条款第五条和附录A规定的拨款(“监管拨款”)旨在符合“守则”和“财政条例”的某些要求。合作伙伴打算在可能的范围内(I)根据本第5.5节的规定，通过其他监管拨款或其他合伙企业收入、收益、利润、亏损、扣除或信贷的特别拨款来抵消所有监管拨款，以及(Ii)所有拨款将符合守则和财库法规的规定。(I)所有监管拨款应与其他监管拨款或其他合伙企业收入、收益、利润、亏损、扣减或信贷项目的特别拨款相抵销，并且(Ii)所有拨款将符合守则和财务条例的规定。因此，尽管本协议有任何其他规定(监管分配除外)，普通合伙人应以普通合伙人认为适当的任何方式对合伙企业的收入、收益、利润、亏损、扣除或信贷进行抵销分配，以便在进行此类抵销分配后，每个合伙人的资本账户余额在可能的范围内等于该合伙人在监管分配不属于本协议的情况下本应拥有的资本账户余额，并且所做的所有分配均具有遵守守则和财务条例的效力。

5.6其他分配规则。

(A)合作伙伴打算根据本第五条规定的分配，使合作伙伴各自的资本账户余额等于第六条和第十四条所要求的分配总额。但是，如果在执行本第五条规定的分配后，合伙人的资本账户余额不等于(或普通合伙人合理地确定它们可能不等于)第六条和第十四条要求的分配，并且即使本条款有任何相反的规定：(I)第六条和第十四条要求的所有分配应向

根据第六条及第十四条及(Ii)本条第五条的分配规定，普通合伙人须在必要时作出修订，以产生与普通合伙人根据第六条及第十四条所要求或合理预期的分派相等的资本账户正结馀。(Ii)本细则第五条的分配规定须由普通合伙人修订，以产生与普通合伙人根据第六条及第十四条所要求或合理预期的分派相等的正资本账户结余。

(B)为确定利润、亏损或可分配到任何期间的任何其他项目，利润、亏损和任何此类其他项目应按日、月或其他基础确定，由普通合伙人使用守则§706及其下的财务条例规定的任何允许方法确定。(B)为了确定利润、亏损或任何其他项目，利润、亏损和任何此类其他项目应按日、月或其他方式确定，由普通合伙人使用守则§706及其下的财务条例规定的任何允许方法确定。

(C)合伙人意识到本条款第五条所作分配的所得税后果，特此同意在报告其合伙企业损益份额以缴纳所得税时，遵守本条款第五条的规定。

(D)为确定合伙企业中合伙人在财务条例§1.752-3(A)(3)中所指的“超额无追索权负债”的比例份额，合伙人在合伙企业利润中的权益应被视为与其资本权益成比例。

(E)在财政部条例§1.704(2)(H)(3)和1.704-2(H)(3)允许的范围内，普通合伙人应努力将分配视为从无追索权负债的收益中进行的分配，仅在此类分配会导致或增加任何合伙人的调整后资本账户赤字的范围内。

5.7依赖会计师和律师的建议。普通合伙人将不对有限合伙人或合伙企业承担任何责任，只要普通合伙人依赖合伙企业聘请的税务律师或会计师就本协议第五条或本协议其他条款规定必须进行的计算和确定的所有事项(包括争议)提供书面意见的情况下，普通合伙人将不对有限合伙人或合伙企业承担任何责任。

第六条

分配

6.1定义净现金流。“现金流量净额”指在任何会计年度内，合伙企业从任何来源收到的所有现金之和，但资本出资、抵押收益或任何合伙企业义务的其他收益除外，用于支付资本支出或改善或弥补经营赤字，以及(Ii)被认为可供普通合伙人分配的任何其他资金，包括以前从现金流量净额中预留作为准备金的任何金额；(2)合伙企业从任何会计年度收到的所有现金总额的总和，除出资、抵押收益或任何合伙企业债务的其他收益外，用于支付资本支出或改善或弥补经营赤字；减去(1)通常被认为是“营业费用”的任何和所有项目的现金支出，包括但不限于税金、法律和会计费、水电费、维修和保养费用、管理费、咨询费和支付合伙企业债务的利息；(2)合伙企业应支付的咨询费和费用报销；(3)合伙企业应支付的其他佣金和费用(如有的话)；(4)合伙企业就任何抵押贷款或票据的本金或其他到期债务支付的款项；(5)资本支出(Vi)保证金，直至保证金被缴纳人没收为止；(Vii)支付担保费(定义见下文)；及(Viii)普通合伙人认为进行合伙企业活动所需或适宜，或合伙企业须遵守的任何贷款协议或类似安排所规定的改善、更换、修理、营运资金要求、偿债及预期开支的储备。

6.2优先付款。在根据第6.3条进行任何分配之前，合伙企业应在普通合伙人合理确定的时间内，按以下顺序和优先顺序支付可用现金流量净额：

(A)开发管理费。在发展合伙阶段，根据发展管理协议(定义见下文)向普通合伙人(或普通合伙人的其他关联公司)支付开发管理费(定义见下文)，但在尚未全额支付的情况下，直至开发管理费全部支付为止。合作伙伴承认并同意，开发管理费将作为合伙企业的一项费用支付，除非普通合伙人另有同意，否则将在净现金流可用之前支付；然后

(B)资产管理费。在发展合伙阶段，根据资产管理协议(定义见下文)向普通合伙人(或普通合伙人的其他关联公司)支付资产管理费(定义见下文)，直至根据本第6.2(B)条规定的适用支付日期应收的资产管理费全部支付为止；然后

(C)贷款。根据第4.5节的规定，向合作伙伴偿还合作伙伴根据第4.5节向合伙企业支付的所有未偿还运营贷款及其应计未付利息，并根据应支付给各自合作伙伴的未偿还运营贷款金额按比例支付此类款项。

6.3分配-净现金流。根据第6.2节规定的付款，合伙企业将在普通合伙人合理确定的时间内，按以下顺序和优先顺序分配和运用可用现金流量净额：

(A)退还额外资本。按照每个合伙人的相对未退还的额外出资额的比例，向所有合伙人支付，直至每个合伙人的未退还的额外出资额降至零(但不低于零)；然后

(B)8%的回报。所有合伙人，按照每个合伙人相对未返还的8%的回报的比例，直到每个合伙人达到8%的回报(但不超过8%的回报)；然后

(C)资本返还。按照每个合伙人的相对未退还出资额的比例，支付给所有合伙人，直到每个合伙人的未退还出资额降至零(但不低于零)；然后

(D)残余物。对所有合伙人，按每个合伙人的相对总出资额比例计算。

附件C是8%回报率的计算示例，以及第6.3节下的分配。

6.4分配--销售收益/清算。合伙企业在根据下文第14.3节清算和清盘时出售全部或几乎所有财产所得的现金净收益(“出售收益”)，在根据上述第6.3节的所有先前分配以及根据第五条和附录A的所有分配对合伙人的资本账户进行调整后，将按以下优先顺序支付、分配和运用：

(A)支付合伙的所有债项及法律责任，包括根据第6.2(A)及6.2(B)条支付的款项，但不包括：(I)任何合伙人向该合伙提供的经营性贷款或垫款，及(Ii)任何其他应累算但未予支付的费用；

(B)普通合伙人合理地决定对合伙的任何已知、或有或不可预见的负债或义务而言是必需或方便的；然后，

(C)支付(I)任何合伙人向合伙作出的任何营运贷款或垫款，及(Ii)向任何合伙人支付任何其他应累算但未予支付的费用；然后，

(D)根据第6.3节向合伙人支付。

6.5Tax分配。在任何会计年度，合伙企业分配给合伙人的净收入和收益超过合伙企业上一会计年度的亏损、扣除和贷方金额减去分配给合伙人的上一会计年度的合伙企业净收入和收益，经普通合伙人决定，合伙企业可以(但没有义务)向合伙人分配一笔现金流量净额(如果有的话)。等于：(A)普通合伙人根据所有合伙人的假定统一税率合理计算的金额，该税率估计等于合伙人对分配给合伙人的超额部分的税负金额，减去(B)本条款不要求的合伙企业事先分配给合伙人的总金额；除非(X)合伙根据与合伙企业借款有关的任何票据或协议的条款限制合伙企业支付分派，或(Y)普通合伙人合理地确定现金对于合伙企业当前或未来的经营活动是必要或适宜的，否则不会进行此类分派。本第6.5节下的分发(如果有的话)将按照与第6.3节下的分发相同的顺序和优先顺序进行，并将其视为和适用于第6.3节下的分发。如果合伙企业进行本第6.5节允许的此类分配，合伙企业将在下一年4月1日之前使用商业上合理的努力进行任何一年的此类分配，但在普通合伙人认为可行的范围内，合伙企业可以, 根据对收入的预测，每季度进行这样的分配。根据本条款6.5向合作伙伴进行的任何分配将抵销并减少根据本第六条应支付给该合作伙伴的后续分配(本条款6.5要求的后续分配除外)。

6.6WithHolding。尽管本协议有任何相反的规定，合伙企业仍可因处置合伙企业财产、分配给合伙人或分配给合伙企业合伙人的应税收入、收益、损失、扣除或抵免而扣缴和汇出任何当地、州、联邦或外国法律要求合伙企业对合伙人预扣和汇出的所有金额，并将其汇给适用的税务机关。各合伙人应及时向普通合伙人提供所有必要或适当的信息、表格和证明，以使普通合伙人和合伙企业能够履行任何此类扣缴义务，并声明并保证其提供的信息、表格和证明在所有重要方面都是真实和准确的。每个合伙人应要求赔偿合伙企业从当前分配给合作伙伴以外的其他来源扣留和汇出的任何款项，以及合伙企业产生的任何相关成本、费用、利息、罚款和额外税款。

6.7与转让利益有关的分配。将在分配的记录日期向登记在册的合伙人进行分配，而不考虑记录持有者的时间长短；条件是，任何应支付给拖欠合伙人出资的合伙人的分配，或该合伙人欠合伙企业的任何其他款项，将由合伙企业保留，并与该合伙人应支付的金额相抵销。

6.8实物分布。如果合伙企业的任何资产是以实物形式分配的，这些资产将以共有租户的身份分配给有权获得现金分配的合作伙伴，比例与此类合作伙伴有权获得现金分配的比例相同。

6.9无需求。任何合伙人不得要求和接受现金以外的财产，以换取该合伙人对合伙企业的出资，除非本协议另有规定，否则任何合伙人都无权从该合伙企业获得任何分配(无论是否作为该合伙人出资的回报)。

6.10发展伙伴关系阶段分配瀑布结构的变化。如第4.10节所述，合伙企业预期发展合伙企业阶段筹集的额外股权将来自以“丙类单位”形式向“丙类有限合伙人”出售合伙企业的额外有限合伙权益，其条款和条件将在销售丙类单位时确定，包括但不限于第6.3和6.4节规定的回报百分比和障碍以及分配优先顺序和拆分的变化。有关该等股本的任何发售条款及本协议与该等股本有关的修订(或重述)将由普通合伙人全权酌情决定，并可能与C类单位的买方达成协议。B类有限合伙人将有机会(但没有义务)按照与其他C类单位购买者相同的条款购买C类单位，具体说明请参见第4.11节。

第七条

控制和管理

7.1普通合伙人的职责。根据第7.4条的规定，普通合伙人将拥有(I)对合伙企业日常运营的规划和管理的完全、排他性和完全控制权，以及(Ii)有权采取其认为必要、方便或适宜的与合伙企业的规划和管理相关的任何行动。在与代表合伙企业行事的普通合伙人打交道时，任何人都不需要调查普通合伙人或普通合伙人的高级职员对合伙企业具有约束力的权力。与合伙企业打交道的人员有权最终依赖本协议中规定的普通合伙人的权力和权威。普通合伙人将管理和控制合伙企业的事务，并将以合理审慎的方式并根据行业惯例开展本协议项下设想的业务。

7.2次权力。在符合7.4节和本协议明确规定的任何其他限制的情况下，普通合伙人将有权履行或促使履行与第二条规定的合伙企业宗旨有关的所有管理和运营职能，费用由合伙企业承担。在不限制前述规定的一般性的情况下，但受本协议明确规定的任何限制的限制，普通合伙人有权代表合伙企业，无需任何其他合伙人的加入、同意、批准或同意：

(A)为合伙企业的利益经营、维持和管理合伙企业的活动和财产，并为此目的，按照普通合伙人合理决定的条款，就合伙企业活动的经营、维持和管理，谈判、订立和监督任何及所有合同和协议，并履行合伙企业根据该等合同和协议承担的义务以及行使其权利和特权；

(B)将合伙企业的资本、贷款收益(如有)和净收入用于合伙企业的活动，以及用于财产的所有权、管理、开发、改善、维护和出售，以及行使普通合伙人在本协议下拥有的任何其他权利或权力；

(C)协调合伙企业的所有会计和文书职能，并雇用或聘用、补偿和监督承包商、顾问、会计师、律师、经理、代理人和其他管理或服务人员(包括任何普通合伙人附属公司，但须遵守下文第7.10条)，并根据合伙企业活动的需要随时雇用或聘用、补偿和监督这些人员；

(D)按普通合伙人凭其全权酌情决定权批准的条款及条件借入资金：(I)财产的融资及再融资；(Ii)履行合伙的义务；(Iii)保护和保存合伙的资产；(Iv)为合伙的任何贷款或其他债务提供再融资；或(V)在日常业务运作中经营合伙，并授予合伙的留置权及抵押权益，以及以抵押方式转让合伙的财产，以保证该等债务；

(E)购买、租赁、租用或以其他方式取得或取得办公设备、材料、供应品及其他各类不动产或非土地财产的使用，并招致差旅、电话及其他被认为是开展合伙活动所需、方便或适宜的东西、服务和设施的费用；

(F)将财产或其中的任何权益出租、出售、移转、转让、处置、交易、交换、放弃申索、退回、释放或放弃予任何人，并就该等财产或其中的任何权益收取其认为公平和符合合伙最大利益的代价；

(G)以合伙的名义和代表合伙起诉和被起诉、投诉和抗辩；

(H)在本协议明确规定的限制和普通合伙人对合伙企业和合伙人履行义务的情况下，采取一切行动，参与任何诉讼，并行使作为财产绝对所有人所能享有的一切权利和特权；

(I)采取普通合伙人认为必要、方便或适宜进行合伙活动的其他行动，包括将合伙变更或重组为任何其他法律形式；

(J)向负责任的公司购买和维持普通合伙人认为适当的保额和承保风险的保险；

(K)以合伙的名义取得和持有所有不动产、非土地财产和混合财产、有形财产和无形财产；

(L)按照本协议的规定支付和分配净现金流量；

(M)签署与合伙宗旨相关的任何合同、管理协议和其他文件；

(N)雇用、聘用、补偿、监督或终止不时需要进行合伙活动的雇员及承办商；

(O)支付普通合伙人或其关联公司因合伙企业的组织和维持或为实现合伙企业的宗旨和业务而发生的任何和所有费用和开支；

(P)如果任何实益拥有和控制普通合伙人和A类有限合伙人的联营公司根据守则被归类为或打算被归类为房地产投资信托基金(“REIT”)，则普通合伙人有权并可以代表合伙企业采取合伙企业合理需要的任何行动，以便该联营公司有资格成为房地产投资信托基金并遵守守则下的所有房地产投资信托基金规则和法规；但条件是，未经B类有限合伙人批准，普通合伙人不得根据7.1(P)节代表合伙企业采取任何会对B类有限合伙人在本协议下的经济权利(即出资、回报百分比、分配优先顺序和金额)产生重大影响的行动；以及

(Q)委派普通合伙人在本协议项下的任何及所有职责，并为促进任何此等转授，委任、雇用或与任何其酌情认为合伙活动的交易必需或适宜的人士订立合约，并向其支付适当的合理费用，包括下列人士：(I)就普通合伙人所作的政策决定担任合伙的顾问及顾问；(Ii)担任顾问、会计师、通讯员、律师、经纪人、托管代理人或以任何其他被认为是合伙的身分担任顾问、会计师、通讯员、律师、经纪人、托管代理人或以任何其他身份担任该等顾问、会计师、通讯员、律师、经纪人、第三方托管代理人或以任何其他身份担任该等顾问、会计师、通讯员、律师、经纪人、第三方托管代理人或以任何其他身分行事的人士(Iii)履行或协助执行普通合伙人可能同意的合伙企业管理所需的行政或管理职能；及(Iv)为合伙企业履行普通合伙人酌情合理批准的其他行为或服务。

7.3普通合伙人的职责。

(A)管理职责。普通合伙人将以合理的方式管理合伙企业和合伙企业的活动。

(B)职责级别。普通合伙人将以谨慎的商人在类似情况下会采取的合理谨慎的态度来经营、管理和控制合伙企业及其事务。

(C)时间和对职责的关注。普通合伙人将投入合理必要的时间和精力履行本协议项下的职责。尽管存在本协议，普通合伙人(及普通合伙人的所有关联公司)仍可从事其选择的活动，无论该等活动是否与合伙企业竞争，而无义务向合伙企业或有限合伙人提供在该等活动中的任何权益。

(D)职责限制。普通合伙人有义务履行本协议项下普通合伙人的职责、责任和义务，但前提是合伙企业的资金可用于此目的。有限合伙人和合伙企业承认并同意普通合伙人不是合伙企业或有限合伙人的受托人，普通合伙人也不对合伙企业或有限合伙人承担受托责任；但是，普通合伙人仍必须遵守TBOC的规定，履行其应有的谨慎和忠诚义务。

本协议。尽管本协议有任何其他规定，普通合伙人仅对普通合伙人实际和故意欺诈、故意不当行为、严重疏忽或实质性违反本协议明文规定所造成的损害负责，但在其他方面不对判断错误负责。普通合伙人或拥有普通合伙人任何权益的任何实体或普通合伙人拥有任何权益的任何实体的任何所有者、高级管理人员、雇员或附属公司均不对任何其他合伙人真诚地在本协议范围内实施的任何行为承担责任、责任或损害赔偿或其他责任。

(E)报销。普通合伙人将有权获得合伙企业的报销，用于支付普通合伙人或其关联公司因合伙企业的组建和运营、合伙企业活动以及履行普通合伙人在本协议项下的职责和义务而发生的所有费用、费用和成本。

7.4禁止行为。未经合伙人同意，普通合伙人或任何合伙人均无权做出任何违反本协议明文规定的行为。未经百分之百(100%)表决权权益的一致同意，合伙企业不得将全部或实质上所有物业出售给普通合伙人或A类有限合伙人的任何附属公司。

7.5合作伙伴的批准。当本协议中使用了“经合伙人批准”、“经合伙人批准”、“由合伙人决定”、“由合伙人同意”、“合伙人同意”或类似短语时，或者本协议中使用了其他语言，表示某一特定事项、决定或决定需要合伙人同意、批准或其他联合行动，同样意味着有关事项必须由拥有75%(75%)或以上表决权的普通合伙人和有限合伙人批准(即，而不是以有限合伙人的数量来衡量)。

7.6有限合伙人的批准。当本协议中使用“经有限合伙人批准”、“有限合伙人同意”、“有限合伙人同意”或其他类似措辞时，或本协议中使用其他语言表示某一特定事项、决定或决定需要有限合伙人同意、批准或其他联合行动时，同样意味着有关事项必须由拥有有限合伙人75%(75%)或更多表决权权益的有限合伙人批准(即，而不是以有限合伙人的数量来衡量)。

7.7无有限合伙人控制。有限合伙人不会参与合伙企业的任何日常行为或控制活动，也不会有任何权利、权力或授权为合伙企业行事或以任何方式约束合伙企业。根据本协议条款行使有限合伙人的任何权利和权力，将不被视为参与合伙企业的日常事务或对合伙企业事务的控制。除本协议规定外，任何有限合伙人不得退出合伙企业，也不得退还其对合伙企业的任何出资，直至合伙企业终止，其事务根据本协议和TBOC结束。有限合伙人不得以法院判决或其他方式解散合伙企业。违反本协议或与本协议相关的任何认购协议的有限合伙人将对因此而造成的损害向合伙企业负责。合伙企业可以补偿合伙企业因违反本协议而向有限合伙人支付的任何分派或资本所遭受的任何损害。

7.8有限合伙人责任。有限合伙人不受合伙企业的费用、责任或义务的约束，也不承担个人责任。除初始出资、GP和A类有限合伙人资本承诺或本协议另有规定外，有限合伙人不承担任何个人责任，也不会被要求或有义务作出进一步的额外出资；但是，在适用法律要求的范围内，在合伙企业的负债超过其资产公允价值时从合伙企业获得分配的任何有限合伙人都可能对合伙企业承担该分配金额的责任。

7.9返还出资额。普通合伙人不承担退还有限合伙人全部或任何部分出资的个人责任。

7.10与附属公司签订合同。于土地合伙阶段，普通合伙人或普通合伙人的联属公司将不获支付开发管理费或资产管理费。合伙人承认并同意，合伙企业有权按照普通合伙人合理确定的条款和条件，在开发合伙阶段与普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司签订以下安排、合同和协议，并向普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司支付以下费用(以适用为准)：(I)协调和管理物业开发和建设的开发管理协议(“开发管理协议”)，费用约为硬建筑成本的4.0%(“开发管理费”)，以及，除非普通合伙人批准任何延期支付的开发管理费(“开发管理费”)及(Ii)一份有关合伙企业协调及管理的资产管理协议(“资产管理协议”)，以及(Ii)由普通合伙人合理厘定的合理市场费用(“资产管理费”)。特拉华州公司Stratus Properties Inc.(“Stratus”), 将向贷款人提供一定的担保，用于购买房地产的土地征用贷款(“征用贷款”)。合伙企业将向Stratus支付一笔贷款担保费(“担保费”)，用于向Stratus提供收购贷款的此类担保(或向Stratus提供此类担保的任何利息继承人)，金额相当于收购贷款未偿还本金余额的1%(1.0%)，按月分摊。合伙企业将每月向Stratus支付保证费，从生效之日起的每个月的第一天或前后，对于收购贷款有未偿还余额的任何期限，合伙企业都将向Stratus支付保证费。例如，如果收购贷款的未偿还本金余额为1400万美元，那么1.0%的年利率相当于14万美元，每月将支付11,666.67美元。

7.11赔偿。

(A)获得弥偿的权利。在符合本第7.11节规定的限制和条件的情况下，每个曾经或正在成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序)的一方或正在参与的人，或此类程序中的任何上诉或可能导致此类程序的任何查询或调查，均不得因该人或其作为其法定代表人的事实，现在或过去是合伙企业的普通合伙人，或合伙企业的普通合伙人现在或过去应合伙企业的要求担任另一家外国或国内有限责任公司、公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、员工福利计划或其他企业的成员、经理、董事、高级管理人员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似工作人员时，合伙企业应在TBOC允许的最大限度内获得合伙企业的赔偿，与现有的或以后可能修订的一样(只有在这样的修改允许合伙企业提供比该法律允许的合伙企业在此之前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内

对判决、罚金(包括消费税和类似的税金和惩罚性损害赔偿)、罚款、和解和合理费用(包括律师费)不能归因于索赔或被考虑赔偿的一方在诉讼中实际招致的故意不当行为、严重疏忽或实际和故意欺诈的判决、罚款、和解和合理费用(包括律师费)，本第7.11条下的赔偿应继续适用于已停止担任本条款规定的最初有权获得赔偿的职位的人。根据本第7.11节授予的权利应被视为合同权利，对本第7.11节的任何修订、修改或废除均不具有限制或拒绝任何此类权利的效力，这些权利涉及在任何此类修订、修改或废除之前采取的行动或诉讼。合作伙伴同意，第7.11节中规定的赔偿可能涉及对疏忽或其他严格责任理论的赔偿。

(B)预付款。第7.11节赋予的获得赔偿的权利应包括合伙企业有权支付或偿还根据第7.11(A)节有权获得赔偿的人所发生的合理费用，该人在诉讼最终处理之前被、正在或威胁成为诉讼中被点名的被告或答辩人，并且没有对该人的最终赔偿权利做出任何确定；但任何此等人士在诉讼最终处置前所招致的费用，只可在该人士向合伙商行递交书面确认书，表明其已符合第7.11节所规定的赔偿所需的行为标准，并由该人士或其代表作出书面承诺，在最终确定该受弥偿人士无权根据本条第7.11节或其他规定获得赔偿时，才可支付该等费用的任何预支款项，否则须由该人或其代表作出偿还所有垫付款项的书面承诺后，方可支付该等费用，否则不得向合伙公司交付善意确认书，表明该人已符合本第7.11节所规定的赔偿标准，并由该人或其代表作出书面承诺，以偿还所有垫付的款项。

(C)高级人员、雇员及代理人的弥偿。经普通合伙人批准，合伙企业可以向合伙企业的高级职员、雇员或代理人赔偿和垫付费用，其赔偿和垫付费用的程度和条件与其根据第7.11节向普通合伙人赔偿和垫付费用的程度和条件相同；合伙可以赔偿和垫付费用给不是或不是合伙的普通合伙人、高级管理人员、雇员或代理人，但应合伙的要求担任另一外国或国内有限责任公司、公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、员工福利计划的成员、经理、董事、高级管理人员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似工作人员的人。合伙企业或其他企业对该人承担的任何责任，以及该人以该人的身份或因其身份而产生的任何责任，合伙企业可以根据本第7.11节向普通合伙人进行赔偿和垫付费用的程度相同。

(D)以证人身分出庭。尽管本第7.11节有任何其他规定，合伙企业可以支付或报销普通合伙人在普通合伙人不是诉讼中被点名的被告或答辩人的情况下出庭作证或以其他方式参与诉讼所发生的费用。

(E)权利的非排他性。本第7.11节所授予的获得赔偿、垫付和支付费用的权利，不排除普通合伙人或根据第7.11(C)节获得赔偿的其他人根据任何法律、证书规定或本协议、其他协议、合伙人批准、有限合伙人批准或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(F)保险。合伙企业可以(但不需要)购买和维持保险，费用由合伙企业承担，以保护合伙企业和现在或过去的任何人

作为合伙企业的普通合伙人、合伙人、高级管理人员、雇员或代理人，或应合伙企业的要求，作为另一家外国或国内有限责任公司、公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托员工福利计划或其他企业的成员、经理、董事、高级管理人员、普通合伙人、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似工作人员，就任何费用、责任或损失提供服务，无论合伙企业是否有权赔偿该等费用、责任或损失

(G)合作伙伴通知。在法律要求的范围内，根据第7.11节向普通合伙人支付的任何赔偿或垫付费用应以书面形式报告给其他合伙人。

(H)保留条文。如果本第7.11节或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，则合伙企业仍应在本第7.11节的任何适用部分允许的范围内，就任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查)、判决、罚款以及为和解而支付的任何费用、费用和开支(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，对根据本第7.11节的任何适用部分获得赔偿的每一合伙人或任何其他人进行赔偿并使其不受损害。

7.12解除普通合伙人的职务。只有在下列情况下，普通合伙人才可被免职并不再是合伙企业的普通合伙人：

(A)普通合伙人的完全清盘或终止；

(B)普通合伙人的破产(“破产”一词在第14.1条中有定义)；或

(C)由具有司法管辖权的法院对普通合伙人对合伙企业造成重大不利影响的实际和故意欺诈、严重疏忽或故意不当行为作出的不可上诉的最终裁定。

7.13担保人版本和转换。如果普通合伙人根据本协议的规定被免职，则普通合伙人对所有事项的责任和责任将终止，合伙企业应立即根据TBOC采取一切合理必要的步骤，以促使责任和责任的终止。此外，作为根据第7.12节解除普通合伙人职务的前提条件，合伙企业必须获得普通合伙人、A类有限合伙人Stratus及其任何关联公司作为合伙企业任何债务或贷款担保人的任何和所有义务的书面解除(“担保人免除”)。在提交所需的担保人免责声明之前，普通合伙人的免职无效。如果普通合伙人按照本协议的规定被除名，普通合伙人在合伙企业中的普通合伙权益将转换为B类有限合伙人权益，可分配或可分配给普通合伙人的收入、亏损或现金金额不变，转换后普通合伙人将有权享有本协议项下B类有限合伙人的所有权利、义务和义务。

7.14选举替代普通合伙人。

(A)伙伴关系的延续。如果普通合伙人按照本协议被除名，并且有限合伙人同意继续合伙企业的业务，a

替代普通合伙人将在被免职或辞职之日起六十(60)天内由有限合伙人选举产生。

(B)选举程序。任何一个或多个有限合伙人可在选择继续合伙后立即提名一名个人或实体，以供选举为替代普通合伙人。除非有限合伙人批准该任命，否则该被提名人不会成为普通合伙人。如该被提名人未能当选，任何一名或多名有限合伙人将于其后在切实可行范围内尽快提名另一名替代普通合伙人，并将继续这样做，直至选出一名替代普通合伙人或合伙企业解散。如果在辞职或解聘后六十(60)天内没有任命新的普通合伙人，或者没有接受和承担本协议项下的普通合伙人的义务，则合伙人将被视为已选择根据第14.1条终止合伙关系。

(C)有限合伙人不承担任何个人责任。行使推选继任普通合伙人的权利，不会以任何方式使任何有限合伙人成为普通合伙人，也不会向任何有限合伙人施加个人责任。

7.15保密性。

(A)专有信息。“专有信息”一词是指并包括合伙企业的所有机密、商业秘密或专有信息，包括但不限于任何报告、调查、研究或开发工作、进行中的工作、设计、业务计划、提案、笔记、备忘录、文件(包括机器可读文件)、营销和销售信息、财务预测、成本汇总以及与合伙企业活动有关的所有概念或想法、材料或信息，普通合伙人另有规定的除外。专有信息“一词不适用于非因任何一方的违约而成为或成为公众常识的信息，或由合伙人从对合伙企业没有保密义务的第三方合法获得的信息。

(B)保密。

(I)确认专有信息。每个B类有限合伙人都承认专有信息对合伙企业和合伙企业的活动很有价值。每个B类有限合伙人同意，所有专有信息应为合伙企业及其受让人的独有和专有财产。

(Ii)不披露和不使用专有信息。每名B类有限合伙人同意在本协议期限内始终严格保密专有信息，不会直接或间接向任何第三方披露或允许披露任何专有信息(合伙企业为推进合伙企业的合伙活动而聘请的人员除外)，也不会直接或间接使用任何专有信息，除非在代表合伙企业履行职责的正常过程中可能有必要，所有这些都未经普通合伙人事先书面同意。

(Iii)终止时退回材料。每名B类有限合伙人在此承认，合伙企业提供给该合伙人或由该合伙人出示的所有文件和其他有形财产，无论是否与专有信息有关，均与该合伙人与

除普通合伙人另有决定外，合伙企业应并将继续是合伙企业的独家和专有财产。如果乙类有限合伙人被终止为合伙企业的合伙人，无论是否有任何原因，每个合伙人都应迅速向合伙企业交付所有该等财产，包括所有笔记本、记录、数据、笔记、图纸、照片、规格、备忘录、文件(包括电子媒体和机器可读文件)和其他有形或电子形式的信息，以及所有副本、摘录或复制品，除非普通合伙人另有约定。

第八条

合伙人利益的转移

8.1禁止未经授权的转让。除本第八条明确规定外，未经普通合伙人事先书面同意，任何合伙人不得自愿、非自愿或根据法律规定出售、转让、转让、交换、授予留置权或以其他方式阻碍、以其他方式处置或转让该合伙人在合伙企业中的全部或任何部分权益(每个“直接转让”)，包括但不限于该合伙人持有的任何权益，任何违反第八条的行为或事件将从一开始就无效。身为实体的合伙人不得自愿、非自愿地或根据法律的实施，允许出售、转让、转让、交换、授予留置权、以其他方式扣押、以其他方式处置或转让该合伙人的实益所有权权益的全部或任何部分(每个“间接转让”)，而该合伙人知道或合理地应该知道，该权益将导致合伙企业在证明合伙企业的任何实质性债务的任何贷款文件下违约，除非根据该贷款文件获得适用贷款人的同意，以及违反该贷款文件的任何行为或事件。直接转移和间接转移都称为“转移”。除第8.2节规定外，除非转让给第8.9(A)节中定义的“合格受让人”，否则转让无效。未经普通合伙人事先书面同意，任何有限合伙人不得退出合伙企业，也不得退还其对合伙企业的任何出资，直至合伙企业终止，其事务根据本协议和TBOC结束。经普通合伙人批准后, A类有限合伙人可将A类有限合伙人的全部或任何部分权益转让给A类有限合伙人的任何一家或多家关联公司，且此类转让不受本条款第八条规定的任何选项或限制的约束。

8.2允许的作业。任何属个人的有限责任合伙人，经普通合伙人同意(该同意不会被无理拒绝)及任何适用贷款人的同意(如有需要)，可将该合伙人于合伙企业的全部或任何部分权益转让予信托或家族有限合伙企业，以使该有限合伙人的一名或多名直系亲属受益，以及如有任何贷款文件证明该合伙企业有任何重大债务，亦须征得任何适用贷款人的同意。“直系亲属”是指有限合伙人的配偶(“配偶”)、父母、子女、孙辈、兄弟姐妹、侄女或侄子。受让后，该信托或家族有限责任合伙(“核准受让人”)即有权享有合伙人在已转让权益方面的权利，但前提是原转让有限合伙人为管理该有限合伙人的权益而保留对该信托或家族有限合伙的表决权控制。如果没有这种表决权控制，该信托或家庭有限责任合伙将自动和立即成为合伙企业权益的“受让人”，这种控制权的丧失应被视为符合第8.12节的规定，A类有限合伙人、合伙企业和其他合伙人有权根据第8.3至8.8节(包括第8.16节和第8.17节)购买该权益。信托或家族有限合伙企业随后进行的任何转让或转让均应完全遵守本协议的条款。在符合第八条规定的被视为要约和购买权的前提下，合伙人死亡时，该合伙人的遗产和继承人

可以是第8.2节规定的受让人。转让后，该遗产应享有受让人的所有权利，并受本协议条款和规定的约束，并受根据第8.3至8.8节(包括第8.16和8.17节)购买该权益的选择权的约束。根据本款被有效转让合伙权益的任何此类“受让人”只能：(1)获得本协议规定的收入、收益或损失的分配，并接受本协议规定的分配，其方式与转让该权益的合伙人将收到此类分配和分配的方式相同；(2)记入转让合伙人的资本账户的贷方；(3)获得转让该权益的合伙人的所有权利、责任和义务(包括出资义务)，但无权参与。

8.3不适当的报价和通知要求。如(I)合伙人根据第8.10或8.11节作出任何非自愿转让；(Ii)合伙人根据第8.12节去世、永久伤残或失去对受让人的控制权，或在合伙人配偶去世时，该合伙人没有根据第8.13节获得或购买该合伙人在该合伙人权益中的权益；(Iii)在任何合伙人离婚时，该合伙人没有根据第8.14节购买该合伙人的配偶在该合伙人权益中的权益；(Iii)在合伙人离婚时，该合伙人没有根据第8.14节购买该合伙人在该合伙人权益中的权益；(Ii)合伙人根据第8.12节死亡、永久残疾或失去对受让人的控制，或在合伙人配偶去世时，该合伙人没有根据第8.13节购买该合伙人在该合伙人权益中的权益；或(Iv)在取得所需同意后，合伙人选择根据第8.9条继续进行，则在任何该等情况下，该合伙人(“要约合伙人”)将被视为已向合伙企业及其他合伙人提供该要约合伙人的全部权益(“要约权益”)以出售给合伙企业及其他合伙人。要约合伙人或该合伙人的代表应(以及合伙企业或其他合伙人)迅速发出书面通知，通知任何和所有此类事件，并根据本第8.3节向合伙企业和其他合伙人通知此类要约(“转让通知”)。转让通知将同时构成(I)根据第8.5节的规定，以第8.16节和第8.17节所述的价格和条件向A类有限合伙人出售要约权益的要约；(Ii)根据第8.5节的要约，以第8.16节和第8.17节所述的价格和条件向合伙企业出售要约权益的要约；以及(Iii)根据第8.6节的规定，按照第8.16节和第8.17节所述的价格和条款，向其他合伙人出售要约权益(须经合伙人批准)。

8.4选择期。除本条第八条另有规定外，自合伙企业和其他合伙人收到转让通知之日起至该日一周年止的期间为“选择期”；然而，尽管有上述规定，选择期不得早于根据第8.16节确定的要约权益的“收购价”确定后一百二十(120)天结束，并在适应该时间安排所需的范围内延长选择期。

8.5 A类有限合伙人和合伙企业的购买选择权。

(A)A类有限合伙人期权。在期权期间，A类有限合伙人将拥有第一个独占权利和选择权，但没有义务选择按第8.16节和第8.17节确定的价格和条款购买全部或部分要约权益。如果A类有限合伙人希望行使普通合伙人确定的购买要约权益的期权，则A类有限合伙人必须向要约合伙人和其他合伙人递交书面通知，说明(I)数目或百分比(如果有)，时间不迟于期权期限结束前第六十(60)天的晚上11点59分(“A类期权期限”)。(I)A类有限合伙人已选择购买的已要约权益的数目；及(Ii)A类有限合伙人未选择购买且可供合伙企业或其他合伙人购买的已要约权益的数目。

(B)合伙选择。在期权期限内但在A类期权期限之后，如果A类有限合伙人选择不按第8.16和8.17节确定的价格和条款购买第8.5(A)节规定的价格和条款，合伙企业将拥有选择购买全部或部分要约权益的独家权利和选择权，但没有义务。如果合伙企业希望行使普通合伙人确定的购买要约权益的选择权，则在期权期限结束前第三十(30)天，不迟于德克萨斯州奥斯汀时间晚上11点59分，合伙企业必须向要约合伙人和其他合伙人递交书面通知，其中将注明(I)根据普通合伙人的决定，合伙企业已选择购买的要约权益的数量或百分比(如果有的话)，以及(Ii)合伙企业尚未选择购买的可用要约权益的数量

8.6合作伙伴可选择购买。如果A类有限合伙人和合伙企业根据第8.5节选择购买少于100%(100%)的已提供权益和剩余可供其他合伙人购买的权益(“剩余权益”)，则其他合伙人(经合伙人批准后)将拥有独家权利和选择权，但没有义务选择按第8.16和8.17节规定的价格和条款购买全部或任何部分剩余权益。经批准后，如果任何其他合作伙伴希望全部或部分行使该合作伙伴购买剩余权益的全部或部分选择权(“买方合作伙伴”)，则不迟于期权期限最后一天德克萨斯州奥斯汀时间晚上11点59分，购买合作伙伴必须向合伙企业和要约合作伙伴递交书面通知，表明购买合作伙伴接受购买剩余权益的要约，以及该合作伙伴选择购买的剩余权益的最大数量。除非所有买方合伙人另有约定，否则已送达通知的每个买方合伙人有权购买的剩余权益的实际数量将等于(1)剩余权益数量或(Ii)所有买方合作伙伴选择购买的剩余权益总数乘以(2)分数的乘积，两者中较小者为(1)(I)剩余权益数量或(Ii)所有购买合作伙伴已选择购买的剩余权益总数乘以(2)分数(1)(I)剩余权益的数量或(Ii)所有购买合作伙伴已选择购买的剩余权益的总数乘以(2)的分数, 其分子为买入主体合伙人持有的权益总数(以资本权益衡量)，分母为所有买入合伙人持有的权益总数(以资本权益衡量)。如果由于这种分配，任何购买伙伴被分配的购买权益的百分比或数量大于该购买伙伴承诺购买的权益数量，则超出的权益将在相同的基础上在未使用上述指定公式分配其承诺购买的全部权益的剩余购买合作伙伴之间在一次或多次连续分配中重新分配，除非第(1)项将被替换为超额权益的总数，并且术语“购买合作伙伴”将指未分配全部承诺权益的剩余购买合作伙伴。(1)项(1)将被替换为超额权益的总数，术语“购买合作伙伴”将指未分配全部承诺权益的剩余购买合作伙伴。(1)项(1)将被替换为超额权益的总数，术语“购买合作伙伴”将指未分配全部承诺权益的剩余购买合作伙伴。

8.7.分配通知。对于按照第八条规定及时发出行使各自期权通知的合伙企业和合伙人(“行使方”)，合伙企业和要约合伙人应在期权期限最后一天后十(10)个工作日内进行协商，以确定(I)向及时选择购买要约权益的行使方分配要约权益，(Ii)每个要约合伙人可以出售的要约权益数量。(2)合伙企业和要约合伙人应在期权期限最后一天后的十(10)个工作日内协商确定(I)向及时选择购买要约权益的行使方分配要约权益，(Ii)每个要约合伙人可以出售的要约权益数量。在期权期限最后一天后的十(10)个工作日内，合伙企业或要约合伙人应将其有义务购买的要约权益数量(如果有)和每个要约合伙人有义务出售的要约权益数量通知每一行使方和要约合伙人，通知应披露相关计算。尽管有本条第八条的任何其他规定，行使方有义务购买或出售(视情况而定)根据第八条的规定该行使方有权购买或出售的已提供权益的数量。

8.8Lapse。如果A类有限合伙人、合伙企业和其他合伙人没有及时通知要约合伙人他们各自选择购买要约权益或选择不购买所有要约权益，则A类有限合伙人、合伙企业和合伙人购买要约权益余额的权利将失效和无效，要约合伙人有权继续持有要约权益余额，无论导致要约的事件如何。

8.9转让的优先购买权。除非本协议另有规定并明确允许或授权，否则任何合作伙伴在未(I)向其他合作伙伴提交意向转让的事先书面通知(该通知必须包括建议价格和建议转让的所有其他重大条款和条件，并包括但不限于第8.9(B)节(“ROFR通知”)中所列信息)和(Ii)获得普通合伙人的书面同意(“同意转让”)的情况下，不得进行任何权益转让。如果同意转让，作为任何此类转让的先决条件，希望转让的合伙人还必须满足本第8.9条的所有要求。

(A)受让人资格。除非潜在受让人(I)在转让前书面同意接受本协议的条款和条款并受其约束；(Ii)合伙企业的任何第三方贷款人作为合伙企业的合伙人可以接受；以及(Iii)是普通合伙人合理接受的人士，否则权益转让无效。任何符合本条款8.9(A)项所有要求的潜在受让人将被视为“合格受让人”。

(B)当作要约合伙人。任何提交ROFR通知或以其他方式希望转让权益(包括A类有限合伙人、合伙企业或其他合伙人将买断股份的书面请求)的合作伙伴(“买断请求”)在收到任何此类通知或请求后，将被视为8.3节下的要约合作伙伴，并且必须遵守第8.3节至8.8节的规定。ROFR通知或买断请求必须在ROFR通知或买断请求发出前一(1)年内，注明所涉及的权益金额、要价(“要价”)、受让人的全名和地址、提供给受让人或由受让人提供的任何和所有价格、条款和条件，以及出售合作伙伴的任何权益的任何建议或潜在买家(以适用者为准)。任何建议的买方(如果不是合伙企业或合伙人)必须(或必须以书面约定成为并实际成为)(I)本协议的一方和(Ii)合格受让人。除非得到普通合伙人的书面同意，否则利益的转移将是为了该要约合伙人的所有利益。要约合伙人可以在A类有限合伙人、合伙企业和所有其他合伙人行使之前的任何时间，通过书面行使通知，向A类有限合伙人、合伙企业和所有其他合伙人发出撤回ROFR通知或关于所有要约收购的收购请求，并以书面形式通知A类有限合伙人、合伙企业或该合作伙伴选择购买的任何受要约人，从而撤回关于所有要约收购的ROFR通知或收购请求。

(C)根据ROFR通知向符合条件的受让人转让。对于A类有限合伙人、合伙企业或购买合伙人未根据第八条购买的受有效ROFR通知约束的任何要约权益，如果且仅当要约合伙人已收到转让要约权益所需的同意，要约合伙人将被允许在期权期满后一百八十(180)天内(但不是之后)随时出售剩余要约权益；但不得以更低的价格或更优惠的条件(向买方)、向任何其他人或以与ROFR公告中规定的不同数量的权益进行此类出售，除非权益数量的差异完全是由于购买

合伙企业或购买合作伙伴提供的利益。在买方和买方的配偶(如有)以合伙律师满意的形式达成书面协议之前，此类出售将不会完成，据此，他们同意受本协议条款的约束。如果在一百八十(180)天期限过后，该等要约权益仍未按本协议所允许的方式出售，要约合作伙伴在转让任何要约权益之前，必须根据并再次遵守本条款第八条的规定递交新的ROFR通知。

(D)没有取得必需的同意。如果要约合伙人没有收到转让要约权益所需的同意，或者要约合伙人和适用的受让人没有严格遵守本第8.9条的要求，要约合伙人应继续作为合伙人，而不完成任何要约权益的出售。

8.10非自愿转移。只要合伙人知悉其权益的任何企图、即将发生或已完成的非自愿转让，或对其任何权益的留置权或押记，无论是通过法律的实施或其他方式，该合伙人必须立即向合伙企业发出书面通知，说明受该等非自愿转让的权益的数量。当合伙公司知悉或知道任何此类企图、即将或已完成的非自愿转让、留置权或押记时，合伙企业应立即向其他合伙人发出书面通知，说明受该等非自愿转让影响的权益数量。在任何一种情况下，接受非自愿转让的合伙人同意立即向合伙企业和其他合伙人披露该合伙人拥有的与转让有关的所有相关信息。如果任何权益受到非自愿转让、留置权或押记的影响，该权益的合伙人和/或其他记录所有者应被视为要约合伙人，从第8.16节规定的购买价格确定开始，A类有限合伙人、合伙企业和其他合伙人在任何时候都有立即和持续的排他性选择权，但没有义务优先购买标的权益，并按照第8.3至8.8节的规定，按照第8.16节确定的购买价格和第8.17节所述的条款，在任何情况下，所购买的任何权益均不受转让、留置权或收费的影响。购买价格可以首先直接支付给权益产权负担的持有人，以试图(但不是要求)履行相关义务，并在足够的情况下解除产权负担。购买价格的余额(如果有的话), 应支付给要约合伙人。

8.11Transfers破产。如果一名合伙人或配偶是破产或接管程序中被点名的债务人，并且提议或指示进行权益转让，从第8.16节规定的购买价格开始，合伙企业和其他合伙人拥有独家选择权，可以按照第8.16节规定的购买价和第8.17节描述的条款购买被点名债务人的权益，其程度与该转让构成第8.3节规定的出售权益要约的程度相同，而第8.3至8.8节的规定应相应地控制该选择权的行使。

8.12合作伙伴死亡、永久残疾或失去控制。当(I)任何合伙人死亡或永久残疾(由普通合伙人合理地确定永久残疾)，或(Ii)根据第8.2节的规定失去控制权时，适用的合伙人和合伙企业应立即向合伙人发出书面通知，说明死亡、永久残疾的确定或失去控制权的日期以及该合伙人所拥有的权益(“通知”)。在这种情况下，A类有限合伙人、合伙企业和其他合伙人(经合伙人批准)有权(但没有义务)按照第8.3至8.8节的规定，按照第8.16节确定的收购价和第8.17节描述的条款，在合伙人去世、永久残疾或失去对优先权的控制之日，购买该合伙人拥有的所有权益，但在该合伙人死亡的情况下，

合伙人为已故合伙人的法定代表人或者受托人。根据本节或条款授予的选择权选择后，该合伙人或已故合伙人遗产的法定代表人或受托人应将适用合伙人的权益出售给合伙企业和/或其他合伙人(视情况而定)，并采取任何进一步行动，并签署和交付任何合理必要的文件，以执行本协议的规定。

8.13配偶死亡。在任何合伙人的配偶去世时，如有以其名义发行和持有的权益，则该配偶的共同权益和作为共同财产持有的权益应转移和转给该合伙人，每一配偶通过执行本协议，并考虑到根据本协议将获得的利益，同意在去世时订立并保持一份有效遗嘱，其中包含一项表明这一点的规定；但是，包含此类规定的有效遗嘱的不存在并不解除合作伙伴已故配偶的继承人、遗产代理人、受让人或被遗赠人全面履行本协议条款的义务。如果配偶先于合伙人，且配偶在权益中的权益未直接转让给该合伙人，则该尚存合伙人有权按第8.16节规定的购买价格和第8.17节所述条款，独占购买该合伙人已故配偶在该合伙人权益中的全部留存权益，而该合伙人应购买该合伙人的全部留存权益。如果尚存合伙人没有根据遗嘱自动继承该权益，或未能迅速通过书面通知其他合伙人、合伙企业和该配偶的遗产，行使该合伙人购买所有该等保留权益并在该配偶去世后一百八十(180)天内完成购买的权利，则从该配偶死亡后的第一百零一(181)天开始，该合伙人应在本协议下违约，而A类有限合伙人(合伙)其他合作伙伴(未经任何其他合作伙伴同意或批准)拥有排他性的、持续的选择权和权利，但没有义务, 根据第8.3至8.8节的条款，按第8.16和8.17节规定的价格和条款，购买配偶在权益中的全部或任何部分权益。在行使任何此类选择权后，已故配偶遗产的法定代表人、受托人或继承人有义务出售该权益，并执行任何进一步的行动，并签署和交付执行本协议规定可能合理所需的任何文件。在所有其他方面，配偶的利益应受本协议的限制和条款的约束。

8.14与伴侣或配偶离婚。如果一位合伙人和该合伙人的配偶共同拥有任何权益，而该合伙人和该合伙人的配偶的婚姻因离婚或废止而终止，而该合伙人并未获得其配偶在离婚或废止相关权益中的全部权益，则该合伙人应且任何一位合伙人均可在最终不可上诉的离婚判令或废止生效日期后六十(60)天内同时向合伙企业和其他合伙人发出书面通知。书面通知应注明婚姻终止的生效日期，以及伴侣的前配偶保留的任何权益所涉及的权益数量。在离婚或废止生效日期后一百八十(180)天内，离婚的配偶有专有权按根据离婚法令确定的购买价格购买其前配偶在该等权益中的全部留存权益，或如果当时根据本协议确定的购买价格没有确定该等价值，则该配偶有权购买该等权益的全部留存权益。离婚合伙人一百八十(180)天的专有权应通过向该合伙人的前配偶、合伙企业和其他合伙人发出书面通知的方式行使。如果离婚合伙人未及时选择在离婚或废止之日起一(1)年内购买其前配偶在该权益中的全部权益，则根据本协议，该合伙人应违约，该合伙人的配偶应被视为A类有限合伙人、合伙企业和其他合伙人的要约合伙人, 自离婚合伙人一百八十(180)天购买权期满之日起，或者自一(1)年期满之日起行使购买权而未及时关闭的，甲类有限合伙人、合伙企业和其他合伙人应享有

独家和持续的选择权和权利(未经任何其他合作伙伴同意或批准)，按照第8.3至8.8节的规定，按照第8.16节所述的购买价格和第8.17节所述的条款，购买前配偶在优先权权益中的全部或任何部分留存权益。如果根据第8.14节行使任何选择权，则前配偶应出售因离婚或婚姻无效而保留的权益中的任何和所有权益。

8.15受财产、受让人和受益人约束。在A类有限合伙人、合伙企业或其他合伙人根据本协议购买要约合伙人的所有权益之前，要约合伙人的遗产、受让人以及遗产分配或持有权益的任何受益人应受本协议的限制和规定的约束，并在合伙企业提出请求后十(10)个工作日内，该遗产以及任何和所有此类受让人和受益人应签署并向合伙企业交付一份书面协议，承认他们只是合伙企业的“受让人”，而不是合伙企业的合伙人，并同意按照合伙企业可接受的形式和内容，受本协议项下此类权益的约束，并承担与该等权益相关的所有义务。

8.16采购价格的确定。根据本协议转让的所有权益(包括合伙企业拥有的所有根据本协议进行估值的资产)的“收购价”总额应在触发通知要求的事件发生之日以及根据本第八条可选或必需购买或转让标的权益(“估价日”)的前一个月的最后一天确定，具体如下：

(A)优先购买权。根据本合同第8.9条规定的ROFR公告购买的所有权益的总购买价应为以下两项中较小的一项：(I)根据第8.16(D)条确定的该等权益的“计算价值”，或(Ii)要价。

(B)非自愿转让和其他转让购置价。根据第8.10条(非自愿转让)或第8.11条(破产)转让的所有权益的总购买价，或在未经普通合伙人必要同意的情况下转让的权益，应为紧接转让或视为转让发生之日前一个月最后一天确定的该等权益的计算价值。但就本第8.16(B)节而言，此类利息的计算价值应包括所有市场因素和折扣，并由其减去，包括但不限于缺乏控制、缺乏流动性和缺乏市场适销性，合作伙伴承认这些因素可能会导致根据第8.16(D)节确定的计算价值大幅减少。

(C)死亡、伤残或离婚时的购买价(非违约)。根据第8.12节、第8.13节或第8.14节转让或视为转让的所有权益的总购买价将是该等权益的计算价值。

(D)计算值。“计算值”的确定方法如下：

(I)协定价值。在本协议期限内，合伙人可在每年1月(或合伙人同意的其他月份)的约定日期，通过合伙人的书面协议，确定合伙企业所有财产的“约定资产价值”。同意资产价值的书面协议可以在合伙人的任何合伙企业会议、任何其他合伙企业的任何会议或合伙人参加的其他一次或多次会议上获得，或通过书面决议获得，而无需合伙人签署多个副本的会议。协议资产价值的书面协议的原件或复印件应由

合伙企业记录中的合伙企业。协议资产价值减去合伙企业所有有担保和无担保债务和负债的总和，将等于“协议股权价值”。“计算价值”将是如果合伙企业按照第六条清盘，合伙人将获得的金额(包括对合伙人的分配以及合伙企业对合伙人的未偿债务和债务的支付)，而合伙企业获得的清算收益总额等于商定的股权价值。

(Ii)估值。如果在评估日期前六(6)个月内，合伙人未就确定合伙企业的协议资产价值达成书面协议，则应在书面评估报告中列出根据本第8.16(D)节确定的截至评估日期的合伙企业所有财产的公平市场价值。该估值报告将由具有不少于十(10)年评估经验的正式合格估值顾问(“估值顾问”)编制，该等估值顾问评估的物业与普通合伙人选定的合伙企业拥有的物业(“估值顾问”)相似。估值顾问将根据本第8.16(D)节的估值规则和规定，包括但不限于以下第(Iii)和(Iv)节的规定编制该等估值报告。按照第8.16(D)(Ii)节的规定确定的合伙企业财产的价值应等于“顾问资产估价”。合作伙伴承认并同意“限制性评估”(此术语在评估业中定义或使用)足以用于本第8.16节规定的任何评估或评估。顾问的资产估值减去合伙企业欠合作伙伴的所有债务和应付款项的总和，应被视为根据第6.4条对合伙企业进行的视为清算分配的“出售收益”，由此产生的收益应被视为就作为估值标的的利息分配的，应视为此类利息的“计算毛值”。Gross计算的价值减去要约合伙人或该合伙人的继任者应支付给合伙企业的任何金额，如出资、贷款或其他, 包括但不限于要约合作伙伴(或继任者)应支付给合伙企业的所有成交成本或要约合伙人根据第8.17(D)条承担的所有成交成本，加上合伙企业应支付给要约合作伙伴的任何当时剩余的违约金(在合伙企业有权获得的所有补偿之后)应为该等权益的“计算价值”和购买价。

(Iii)法律责任。就本第8.16节而言，负债应包括合伙企业票据和义务条款规定的任何提前还款罚金的全额，如同该等票据和义务是在出售合伙人权益之日付清的一样。

(Iv)其他估值规则。评估顾问在确定计算价值时应遵守下列规定：

除第8.16(D)节另有规定外，(1)除本节第8.16(D)款另有规定外，顾问的资产估值应为合伙企业资产的公允市值；

根据第(2)款，顾问的资产估值应不包括合伙企业或任何子公司的任何商誉价值、未来收益、“现有”价值或持续经营价值；

第(3)款规定，合伙企业持有的所有证券(如有)在定期公布价格的任何交易所或市场交易的，应根据其在估值日公布的市值进行估值；

第二条第(四)款规定，合伙企业持有的合伙企业、法人或有限责任公司所有权权益(不包括在上述第(三)项中)的价值，如有，确定如下：

(A)该子公司的有形和无形财产的价值应按本节第8.16(D)款规定的方式确定；

(B)决定从上述(A)项所述财产的价值中扣除该附属公司的负债；

(C)将上述(B)项所得金额乘以合伙企业在该附属公司的百分比所有权权益；及

(D)合伙企业于该附属公司的权益的价值为(I)根据上文(B)项厘定的产品及(Ii)如因转让或出售该权益而出售该权益时，该附属公司(或其拥有人)须向该合伙企业支付的价值或价格(按附属公司管辖文件中适用的最低估值公式计算)，两者以较小者为准。但就本第8.16(D)(Iv)(4)(D)节而言，该附属公司的价值应包括所有适用的市场因素和折扣，并由其减少，包括但不限于缺乏控制、缺乏流动性和缺乏市场适销性，合作伙伴承认这些因素可能会导致该附属公司权益的价值大幅缩水。

8.17支付购货价款和结账。根据本协议购买的权益的购买价款应按以下方式支付，前提是购买方，无论是A类有限合伙人、合伙企业还是购买合伙人，均可始终选择全额现金支付购买价款，而不是按以下条款支付：

(A)支付购货价款。在成交日期(按照第8.17(C)节的规定)，合伙企业或购买合作伙伴应以现金或其他即时可用资金向要约合作伙伴交付全额购买价款。此外，合伙企业可以选择全部或部分从购买价格中抵销销售合作伙伴应支付给合伙企业的任何款项，在合伙企业选择时，购买合作伙伴拥有并行使该抵销权利，并应直接向合伙企业支付该抵销金额。

(B)利益转移。成交时，要约合作伙伴应向甲级有限合伙人、合伙企业或购买合作伙伴(视情况而定)交付所购买的权益、将转让和转让的权益的妥善签立和公证转让，并提供全面、良好和不可剥夺的所有权的一般担保，不受任何和所有留置权、担保权益和索赔的影响，以及合伙企业或购买合作伙伴(视情况而定)要求的所有其他习惯条款、陈述、担保和赔偿，以及合伙企业或购买合作伙伴合理接受的形式和内容。

(C)截止日期和地点。本协议项下权益转让的截止日期(交付权益转让文件和购买价格)应为

该权益的买卖双方均可接受的日期，但在任何情况下不得迟于(I)期权期限结束后一百八十(180)天；(Ii)根据本细则第八条行使标的买卖选择权；及(Iii)将转让权益的购买价的厘定。除普通合伙人另有指定外，结案应在合伙企业的办公室进行。截止日期的“生效”日期的确定以下面的第8.18节为准。

(D)结案费用。对于本协议项下的任何权益转让，合伙企业因此类转让、估价和成交而发生的所有成交成本和支出，包括但不限于估值咨询费、评估费、会计费、律师费和成本、勘测成本和任何UCC查询费或成本(统称为成交成本)，应按以下方式承担和支付：

(A)如果标的物转让的购买价格是根据第8.16(C)节确定的，则转让的成交费用应由合伙企业或采购合伙人与销售合伙人或其继承人平分和支付；所有此类成交成本应在成交时支付或偿还给合伙企业，其方式可以是将出售合伙人或继承人根据本协议应支付的金额与成交时应支付的购买价格相抵销；或

(B)如果标的物转让的购买价格是根据第8.16(A)或(B)条确定的，则转让的成交费用应完全由销售合作伙伴或其继承人承担和支付；所有此类成交费用应在成交时支付或退还给合伙企业，其方式可能是抵消销售合作伙伴或继任者在成交时支付的本协议项下应支付的金额。

8.18估值日至成交之间的权利和限制。尽管本协议有任何相反的条款或规定，就符合第八条规定的任何和所有权益而言，在估值日期开始至(I)根据第八条购买或出售任何选择权或权利而买卖标的权益的截止日期，以及(Ii)根据第八条购买或出售标的权益的所有选择权和权利失效和终止之日(“过渡期”)、所有(和合伙人)或其所有权益失效和终止之日(“过渡期”)持有该等权益)应遵守以下规定和限制：

(A)合伙企业没有义务在过渡期内(或从合伙企业以往任何时期的经营活动中)根据第六条从合伙企业获得任何现金或实物分配(根据关于出售全部或基本上所有财产的第6.4节的规定除外)，且该等权益和该等合伙人(或继承人)无权获得合伙企业根据第六条作出的任何现金或实物分派；(B)合伙企业没有义务在过渡期内(或从合伙企业以往任何时期的经营活动中)获得合伙企业根据第六条作出的任何现金或实物分配；

(B)如在过渡期间就该权益作出任何分派，则该分派的合伙人或其他收受人须应普通合伙人的要求，立即将该分派退还合伙；及

(C)根据第四条和第八条拥有该权益的合伙人的权利将被暂停，以使该合伙人不得根据第四条或第八条行使出资、稀释、购买或就决定投票的权利或选择权。(C)根据第四条和第八条拥有该权益的合伙人的权利将被暂停，因为该合伙人不得行使根据第四条或第八条作出的出资、稀释、购买或表决的权利或选择权。

此外，在A类有限合伙人、合伙企业或合伙人根据本条第八条或根据本协议以其他方式购买的权益成交时，合伙企业可由普通合伙人自行决定(I)将估值日期视为该成交的“生效日期”，在这种情况下，出售合伙人或其继任者将无权获得任何分配，也不得获得任何可归因于过渡期的收入、收益或亏损分配，或(Ii)将根据第8.17(C)节确定的成交日期视为成交生效日期。(Y)如果销售合作伙伴或其继任者被分配净收益或收入，则该人将仅有权获得根据第6.5条计算和分配的现金“税收分配”，并且仅针对可归因于过渡期的净收益或收益分配；或(Z)如果销售合作伙伴或其继任者被分配净亏损或信用，则该人将仅有权获得现金“税收分配”；或(Z)如果销售合作伙伴或其继任者被分配净亏损或信用，则该人将只有权获得可归因于过渡期的收入、收益和/或损失。(Y)如果销售合作伙伴或其继任者被分配净收益或收入，则该人将仅有权获得现金形式的“税收分配”。该人将在成交时就所转让的利息支付贷方或减价。

8.19正确判断地层控制的变化。

(A)定义。就本协议而言，下列术语和短语的含义如下：

“10%回报”是指每名乙类有限合伙人的全部出资的累计回报，自适用合伙人向合伙企业出资之日起，以未退还的出资额的每日初始余额为基础，按10%(10.0%)的年利率(以365天为基准)以单利方式计算，而不是复利计算；(二)“10%回报”是指每名乙类有限合伙人全部出资的累计回报，按10%(10.0%)的年利率(以365日为基准)计算，以每日未返还出资额的初始余额计算；

“Stratus控制权变更”是指一个人收购Stratus上市股票的50%(50%)以上(不包括Stratus的任何重组，在重组后Stratus的实益所有权权益基本相同)。

“交割日期”是指根据本第8.19节购买适用的B类有限合伙人权益的截止日期。

“看跌期权行权期”是指自控制权变更发生之日起至控制权变更发生之日后三十(30)天结束的期间。

“认沽收购价”是指适用的B类有限合伙人截至第8.19节认沽成交日期未退还的出资额和未退还的10%回报(定义见下文)的总额。

“未退还10%的返还”是指每个B类有限合伙人各自的10%返还减去根据第6.3节分配给该合伙人的金额。

10%的返还和未返还的10%的返还仅用于根据本第8.19节计算看跌期权价格，不得用于其他目的。

(B)纠正。如果控制权发生变动，则每个B类有限合伙人将有权(“认沽权利”)要求A类有限合伙人按认沽价格购买该B类有限合伙人的全部(但不少于全部)权益，该等B类有限合伙人只能通过书面通知行使该B类有限合伙人根据本条款第8.19(B)条规定的认沽权利(“认沽通知”)及时交付

认沽行权期间的A类有限合伙人。每个B类有限合伙人的认股权是独立于其他B类有限合伙人的。本第8.19条下的任何转让不受本第八条下的转让限制、购买选择权或优先购买权的约束。

(C)纠正错误。如果任何B类有限合伙人的认沽通知没有在认沽行权期间及时送达A类有限合伙人，则该B类有限合伙人的认沽权利将在认沽行权期限结束时自动失效，不再具有效力或效力。

(D)截止日期。A类有限合伙人在收到A类有限合伙人的认沽通知后九十(90)天或之前，正确和及时地行使本条款第8.19节规定的认沽期权(“认沽平仓”)，完成对适用的B类有限合伙人所有权益的购买(“认沽平仓”)。认沽成交将在合伙企业的办公室进行，除非A类有限合伙人另有约定。认沽成交日期将由A类有限合伙人在认购成交日期前不少于两(2)个工作日以书面通知适用的B类有限合伙人确定。

(E)关闭交货。在看跌期权结束时，(I)B类有限合伙人将向A类有限合伙人(或其受让人)交付第8.17(B)节所述的转让，(Ii)A类有限合伙人(或其受让人)将向B类有限合伙人交付认沽收购价。

第九条

费用、债务及储备金

9.1成本。合伙企业将负责支付合伙企业组织和运营的所有直接成本和开支，包括但不限于组织成本、备案费用、监督人员薪酬、簿记、会计、办公用品、法律费用和成本，以及直接属于合伙企业业务的所有其他费用、成本和开支。如果任何合伙人代表合伙企业从该合伙人的自有资金中垫付或支付了任何此类成本和支出，则在获得普通合伙人的批准后，该合伙人将有权获得合伙企业的报销，前提是此类付款的金额合理且对合伙企业的业务是合理必要的(不包括A类有限合伙人或其关联公司已包括在追缴成本中的任何成本和开支，A类有限合伙人根据第4.2(B)节获得信贷作为初始出资)。

9.2张预订票。普通合伙人可设立记账储备金或单独的储备金账户，并可不时将普通合伙人合理确定为适当或可取的金额存入该账户。

第十条

会计学

10.1账簿。普通合伙人将使合伙企业保存完整、准确的合伙企业账簿和记录，并在合伙企业的主要办事处保存合伙企业的账簿和记录以及本协议。每名合伙人以及该合伙人的代表或指定人将有权访问合伙企业的账簿和记录

TBOC要求的范围。如果任何合伙人合理地认为普通合伙人提供给他们的任何信息因任何原因不充分，则该合伙人有权(通过向普通合伙人递交书面通知)检查合伙企业的账簿和记录，费用由提出检查的合伙人承担，普通合伙人将在合理时间内将账簿、记录以及所有支持文件和材料在合伙企业的主要营业地点完全提供给该合伙人，但须遵守第7.15节的规定。合伙企业的账簿和记录将按照稳健和一致应用的会计原则保存，反映合伙企业的所有交易，并适当和充分地反映合伙企业的运营结果及其所有重要方面的财务状况。

10.2财政年度。合伙企业的会计年度为历年(或普通合伙人可能决定的其他年度期间)。

10.3Tax退税。普通合伙人将尽合理努力促使普通合伙人批准的注册会计师准备并及时提交所有必须代表合伙企业向任何税务机关提交的纳税申报单和报表(如果有)，费用由合伙企业承担。合伙人将及时向普通合伙人提供编制此类纳税申报单和报表所需的所有信息和数据，普通合伙人将在合伙企业每个会计年度结束后九十(90)天内，尽商业上合理的努力向合伙人提供编制合伙人纳税申报单所需的所有与合伙企业有关的信息和数据。普通合伙人将把普通合伙人代表合伙企业提交的所有纳税申报单的复印件交付给合伙人。

10.4Tax Matters代表。根据守则第6223节规定的规则，普通合伙人(或其指定人)将被指定为“合伙代表”。

(A)授权并要求合伙企业代表做以下事情：(I)代表合伙企业(费用由合伙企业承担)与税务机关的所有纠纷、争议或诉讼；(Ii)就合伙企业调整程序(如守则第6223节所界定)作出任何可供选择的选择；(Iii)采取合伙企业代表认为必要或适当的任何行动，以遵守守则的要求；(Iv)处理合伙企业与合伙企业调整程序有关的事务；以及(V)扩大合伙企业将赔偿和补偿合伙企业代表根据本协议作为合伙企业代表发生的所有损失、索赔、债务、损害和费用，包括法律和会计费用，包括与任何审查或诉讼相关的损失、索赔、债务、损害和费用。

(B)在合伙企业中持有或曾经持有任何权益的每个人将迅速提供合伙企业代表与合伙企业审计有关的合理要求的合作和协助，包括签署和提交表格或其他报表以及提供有关该人的信息，使合伙企业能够满足任何适用的纳税报告或合规要求，根据合伙企业调整程序评估或向合伙企业提供任何税收选择，有资格获得免税或降低税率或其他福利，或免除任何税收责任，无论该等要求、税收优惠或此类信息应包括但不限于，如果此人是实体，则向合伙企业代表提供实体的类型、其联邦所得税分类、直接和间接所有者的名称，如果这些直接或间接所有者是实体，则提供实体的类型及其各自的联邦所得税分类。

(C)合伙代表可根据合伙代表的单独裁量权，促使合伙企业(I)退出守则第6221(B)节下的合伙调整程序；(Ii)根据守则第6226(A)节将最终的合伙企业调整推向合伙人；或(Iii)在合伙企业层面支付此类责任。

(D)如果合伙企业代表选择在合伙企业一级支付此类责任，则合伙企业应支付根据“合伙企业调整程序”可能需要支付的任何推定的少付款项及其罚款和利息(“缴税金额”)，纳税金额由合伙企业代表按反映该等人士在所审查年度在合伙企业中的各自利益的方式在审查年度内在合伙企业中持有任何权益的人之间分配。考虑到该等人士(包括但不限于他们的免税身份)所采取的任何导致计算少付款项减少的属性或行动，包括但不限于根据守则第6225(C)(3)条及其下的条例和行政指导所作的调整。在分配本协议项下的推算少付款项时，合作伙伴打算以如下方式进行分配：在合伙企业调整程序未生效的情况下，该分配方式将导致每个人获得推算少付款项的份额，该份额应尽可能与该人就导致推算少付款项的调整所承担的税负相同。为免生疑问，如果任何人(无论是权益的现任或前任所有人)向合伙企业代表提供有关该权益的纳税属性或修改后的美国联邦所得税申报单的信息，而该信息直接导致估算的少缴税款减少，则该人在确定其在纳税金额中的份额(如果有)时将因此而获得抵免。

(E)在合伙企业中持有任何权益的每个人都同意赔偿合伙企业代表和合伙企业，使其免于承担与其在合伙企业一级对其拥有合伙企业任何权益的应税期间进行的合伙企业一级税务审计有关的按比例分摊的税款的任何责任，而不论该人是否在该合伙企业实际征收该税款的年度拥有该合伙企业的权益，或者该合伙企业是否因该审计而成为合伙企业应缴纳的税款。合伙企业可以从合伙企业的任何分配中抵消个人在任何此类纳税金额中的份额。如果没有从分配中抵消，普通合伙人或合伙企业代表(如果合伙企业代表不是合伙企业代表)可以书面要求向该人支付普通合伙人或合伙企业代表确定的合伙企业履行这些义务所需的金额，并就该人在任何此类纳税金额中的份额向合伙企业支付、补偿、赔偿和保持合伙企业不受损害。如果该人未能按照规定及时向合伙企业全额支付所需款项，则该人应按照第10.4条规定的一般利率向合伙企业支付其未能按时支付的款项。任何人根据第10.4条支付的任何金额(或从该人保留的任何分配)都不会被视为出资额或以其他方式添加到该人的资本账户, 除非普通合伙人或合伙企业代表确定这种定性或处理是必要或适当的(如果有的话)。

持有任何权益的人根据本条款第10.4条承担的义务将在该人在合伙企业中的全部或任何部分权益清算、终止或以其他方式转让以及合伙企业的解散、清算、清盘和终止(为此目的将被视为继续存在)后继续存在。合伙企业、普通合伙人和合伙人履行了本第10.4节规定的义务后，可以对根据本协议持有或以前持有合伙企业权益的人行使和执行其可能拥有的所有权利和补救措施。

包括提起诉讼，以收取他们或合伙企业根据第10.4节所欠的任何款项，并按一般利率计息，以及行使他们根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果合伙企业已经终止，本节的适用应视为合伙企业在适用法律允许的范围内继续存在。

10.5报告和报表。在合伙企业每个日历季度结束后四十五(45)天内，普通合伙人将在商业上作出合理努力，并由合伙企业承担费用，以便(I)内部或独立编制的未经审计的财务报表，这些财务报表将列出截至该季度末和该季度的合伙企业损益表和资产负债表；(Ii)合伙企业本季度经营情况的执行摘要；以及(Iii)普通合伙人判断为合伙企业合理需要的其他信息。

10.6Tax选举。应任何合伙人或合伙企业的任何权益受让人或合伙企业资产的任何受让人的请求，普通合伙人可在普通合伙人自行决定普通合伙人可以接受的情况下，选择调整合伙企业的资产基础，以用于联邦所得税目的，如法典第754条所规定的那样。因此类选择而对财产计税基础进行的任何调整将不会反映在受让合伙人的资本账户或合伙企业的账簿上，随后对该财产的分配、折旧、摊销和损益的资本账户调整将不考虑此类基础调整的影响。关于分配给财产共同基础的基数调整，将适用财政部条例§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)的规定。该选举的任何费用以及因该选举而产生的合伙企业的任何额外会计或簿记费用将由要求作出该选择的一方偿还给该合伙企业。

10.7普通合伙人提交合并报告的权力。如果在任何课税期间，合伙企业(I)是德克萨斯州特许经营税目的合并集团(“合并集团”)的一部分，并且(Ii)需要在提交该期间德克萨斯州特许经营税的合并报告时被要求包括在内，或者被允许这样做，并且普通合伙人完全酌情确定这样的提交是可取的，普通合伙人有权代表合伙企业提交任何同意书、选举和其他文件，并采取必要或适当的其他行动来提交或包括在该报告中。(I)合伙企业有权代表合伙企业提交任何同意书、选举和其他文件，并采取必要的或适当的或被包括的其他行动来提交该期间的德克萨斯特许经营税目的合并报告，或者允许这样做，并且普通合伙人有权代表合伙企业提交任何同意、选举和其他文件就本第10.7节而言，合伙企业被包括在德克萨斯州特许经营税合并报告中的任何期间在本协议中以下称为“合并报告年度”。

10.8对其他合伙集团合作伙伴的责任合并报告年度。如果合伙企业被纳入合并集团的一个合并报告年度，则合伙企业应负责支付并赔偿合并集团的任何其他合作伙伴本应在该年度承担的任何德克萨斯特许经营税，计算方式如同合伙企业为该合伙企业合并报告年度提交了单独的特许经营税报税表(该金额为“单独退税”)。普通合伙人有权通过选择普通合伙人合理酌情决定的适当扣除额来计算单独的退税。只要合并集团的另一位合伙人在任何合并报告年度支付合伙企业的单独退税(该合伙人被称为“支付集团合伙人”)，普通合伙人有权向支付集团合伙人报销此类税款。此外，如果合伙企业在合并报告年度被纳入合并集团，并且支付集团合作伙伴因合伙企业被纳入合并集团而被要求支付可归因于该合伙企业的德克萨斯州特许经营税，则在普通合伙人的唯一和独家选择中，该合伙企业将负责支付和支付超过单独退税的金额(该金额，即“超额综合退税”)，那么，在普通合伙人的唯一和独家选择中，该合伙企业将负责支付和支付可归因于该合伙企业的德克萨斯州特许经营税。

应赔偿合并集团的任何其他合伙人因合伙企业被纳入合并集团而直接产生的任何此类超额合并退税。合作伙伴承认并接受德克萨斯州特许经营税法和适用的合并报告要求向合伙企业提出的风险、不确定性和潜在成本，以及普通合伙人支付全部或部分超额合并退税的任何决定或决定，不得违反或违反普通合伙人对合伙企业或任何合作伙伴负有或可能欠下的任何义务或义务，即使此类决定和支付有利于普通合伙人或其关联方的唯一利益，而不利于合伙企业或任何其他合作伙伴。如果支付集团合作伙伴在任何合并报告年度支付了可归因于合伙企业的超额合并退税，则普通合伙人有权向支付集团合作伙伴退还全部或部分此类税款。

10.9中期估计付款。如果合并后的集团被要求在合并报告年度内支付估计的特许经营税，合伙企业应向支付集团合伙人(如果有)偿还可归因于将合伙企业纳入合并后的集团的估计税金部分(根据第10.7节规定的原则计算)。合伙企业在任何一年支付的任何此类退还金额应用于根据第10.7节减少合伙企业的单独退税和(如果适用)超出的合并退税义务。如果合并报告年度的估计纳税总额超过该年度的单独退税或超额合并退税，普通合伙人应要求支付集团合作伙伴退款。

10.10税率调整。如果合并集团成员提交的纳税申报表有任何调整(由于修改后的申报表、退款申请或德克萨斯州审计长办公室(以下简称“主计长”)的审计)，合并集团成员根据第10.8条规定的责任应重新确定，以使任何此类调整生效，如同该调整是作为最初税负计算的一部分进行的一样，合并集团成员应在任何不足之处后三十(30)天内偿还合并集团内的任何少付或多付。在有争议的诉讼中，在竞赛最终裁决后三十(30)天内。

10.11合伙子公司。合伙企业拥有的、可作为合并集团成员的所有应税实体均适用本协议。如果合伙企业在任何时候收购或创建了一个或多个可作为合并集团成员包括在内的应税实体，则无论该实体在任何一年是否符合“被动实体”的资格，该等实体都应遵守第10.7至10.13节的规定。此后，凡提及合伙企业，均应解释为将合伙企业和此类实体作为一个集团来指代。

10.12内容和解释。本第10.12节的目的是，合伙企业应使付款的集团成员成为整体，但不超过此部分，只向付款的集团成员报销合伙企业的单独退税，除非支付了超额的合并退税，然后由普通合伙人根据第10.8节确定的额外的超额合并退税。本协议解释中的任何含糊之处应予以解决，以实现该意图，有利于付款的集团成员。

10.13合并集团报告协议。普通合伙人有权与合并后集团的其他成员签订“合并集团报告协议”，列出普通合伙人可以接受的条款和条件，以执行第10.7节至第10.13节的规定。

第十一条

授权书

11.1授权书。每名有限合伙人特此不时为普通合伙人及其名称、地点和替代以及为普通合伙人的使用和利益指定、组成和指定普通合伙人为其真实和合法的事实受权人：

(A)订立和执行所有修订本协定和证书的协议，如现在或以后签署或修订的协议，该等协议可能适当地反映：

(I)合伙的主要营业地点或注册营业地点的名称或地点的变更；

(Ii)有限合伙人以本协议允许的任何方式处置其在合伙企业中的权益；

(Iii)成为合伙的额外或替代有限合伙人的人，但该项接纳或替代须符合本协议的规定；及/或

(Iv)根据本协议条款通过的本协议任何条款的变更，或任何人行使本协议项下的任何一项或多项权利。

(B)就该合伙使用该合伙的名称，按该合伙正在经营或拟经营业务的任何国家或其他司法管辖区的法律所规定或根据该等国家或其他司法管辖区的法律而规定或适当地作出该等证明书、文书及文件；及

(C)根据任何州或其他司法管辖区的法律，制作有限合伙人可能要求或有限合伙人适当制作的证书、文书及文件，以反映：

(I)更改该有限责任合伙人的姓名或名称或地址，或

(Ii)本协定的任何更改或修订。

每一份此类协议、证书、文书和文件将采用合伙企业的事实律师和律师认为适当的形式。本协议授予的订立协议、证书、文书和文件的权力将被视为包括但不限于签署、签立、确认、宣誓、核实、交付、归档、记录或发布的权力。

各有限责任合伙人特此：(A)授权该事实受权人就上述任何事宜采取其认为必需或适宜的任何进一步行动；(B)给予该事实受权人全面权力及权限，以作出及执行在前述事项及有关事项中所需或适宜作出的每项作为或事情，犹如该有限责任合伙人在亲自出席时可能或能够作出一样；及(C)批准及确认该事实受权人可合法地作出或导致作出的一切作为或事情；及(C)批准及确认该事实受权人可合法地作出或导致作出的一切作为或事情，犹如该有限责任合伙人亲自出席即可作出或可作出的一样；及(C)批准及确认该事实受权人可合法地作出或导致作出的一切作为或事情。

11.2Duration of Power(权力持续时间)。在此授予的授权书：

(A)是一份附带权益的特别授权书，是不可撤销的，并会在有限责任合伙人去世、无行为能力、破产或无力偿债的情况下继续存在；及

(B)在有限合伙人交付全部或部分权益的转让后仍将存续，除非该转让属有限合伙人的全部权益，而其购买人、承让人或承让人在普通合伙人同意下获接纳为替代有限合伙人，则授权书将仅为使该受权人能够签立、确认及存档实现该替代所需的任何该等协议、证明书、文书或文件而在该转让交付后仍继续有效。(B)该授权书将在该转让交付后仍继续有效，而该授权书的目的仅为使该受权人能够签立、确认及存档任何该等替代所需的协议、证明书、文书或文件。

第十二条

合作伙伴陈述和担保

12.1陈述和保修。通过执行本协议，每一合作伙伴在此分别(但不是共同)对合伙企业和其他合作伙伴分别表示、保证和约定如下：

(A)组织有序，信誉良好。如果公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体是根据其注册成立、成立或组织所在国家的法律正式组织或成立、有效存在和信誉良好的，如果法律要求，该合伙人在其主要营业地的司法管辖区内(如果不是在该司法管辖区成立)具有适当的开展业务的资格和良好的信誉。

(B)权威；没有冲突。该合作伙伴有权利、权力、法律行为能力和授权执行和交付本协议，并完成本协议所设想的任何交易。本协议已由该合作伙伴正式有效地签署和交付，并构成该合作伙伴的有效、合法和具有约束力的协议。代表该合作伙伴签署本协议以及本协议中的任何和所有文件的个人有或有法律权力、权利和实际权力约束该合作伙伴遵守本协议和这些文件中的条款和条件。本协议的签署、交付和履行不需要任何其他人员、实体或政府机构的授权、同意或批准，也不需要向任何其他人、实体或政府当局提交通知或向其备案。该合作伙伴对本协议的签署、交付或履行，以及对本协议条款和条款的遵守，都不会与任何法律、政府规则或法规的任何条款、条件或规定，或该合作伙伴的任何其他协议，或任何法院或政府当局针对该合作伙伴的任何命令、令状、禁令或法令，或对该合作伙伴或其任何财产具有约束力的任何契约、抵押、合同或其他协议或文书的任何条款、条件或规定发生冲突或冲突，或将导致违反或违反这些条款、条件或规定，或违反或违反该合作伙伴的任何其他协议或文书，或违反或违反任何法院或政府当局针对该合作伙伴的任何命令、令状、禁令或法令，或该合作伙伴或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、合同或其他协议或文书或构成或将构成违约，或将导致对其任何财产施加任何留置权。合作伙伴签署和交付本协议或完成本协议预期的任何交易不需要任何个人或实体的进一步批准。

(C)不得分发。该合伙人，以及该合伙人的每一位受让人或受让人(通过接受该合伙人在合伙中的权利和利益)，向该合伙和其他合伙人表示，并向该合伙和其他合伙人保证、保证和同意该等权益已根据本协议为该合伙人自己的账户而取得，并用于投资，目的是以此作为确定是否适合作为该合伙的合伙人的依据，该等合伙人的权益已根据本协议为该合伙人自己的账户而取得，用于投资，并与该合伙及其他合伙人订立契诺和协议，以决定是否适合作为该合伙的合伙人。

(B)任何人不得出售或转让合伙企业的任何权益，且不得与上述权益的任何分销相关的目的或为出售而出售，且该人不会出售或转让合伙企业的任何权益，除非事先向普通合伙人及合伙企业提交令普通合伙人满意的律师意见，认为此类出售或转让不违反证券法，或适用于本协议的任何其他州或联邦证券法的注册或资格条款，也不会违反本协议的任何其他规定，否则该人不会出售或转让合伙企业的任何权益，且该人不得出售或转让合伙企业的任何权益。

(D)认可投资者。该合伙人已达到法定年龄，并且是“认可投资者”，这一术语在根据修订后的1933年“证券法”(“该法案”)颁布的法规D中有定义。也就是说，这样的合作伙伴是：

(I)该法第3(A)(2)节所界定的银行，或该法第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，不论其以个人或受托人身份行事；

(Ii)依据“1934年证券交易法令”第15条注册的经纪或交易商；

(Iii)依据1940年“投资顾问法令”第203条注册或依据一个州的法律注册的投资顾问；

(Iv)根据“1940年投资顾问法令”第203(L)或(M)条获豁免向证券交易委员会注册的投资顾问；

(V)该法第2(A)(13)节所界定的保险公司；

(Vi)根据1940年“投资公司法”注册的投资公司或该法令第2(A)(48)节所界定的业务发展公司；

(Vii)根据1958年“小企业投资法”第301(C)或(D)条获美国小企业管理局发牌的小企业投资公司；

(8)“综合农场和农村发展法”第384A条所界定的农村商业投资公司；

(Ix)由一个州、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而设立和维持的计划(如该计划的总资产超过$5,000,000)；

(X)1974年“雇员退休收入保障法”所指的雇员福利计划，如投资决定是由该法令第3(21)条所界定的受信人作出的，而该受信人是银行、储蓄及贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或如该雇员福利计划的总资产超过$5,000,000，或如属自我指导性计划，则该计划的投资决定完全由认可投资者作出；

(Xi)1940年“投资顾问法令”第202(A)(22)条所界定的私营商业发展公司；

(Xii)守则第501(C)(3)条所描述的组织、法团、马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙或有限责任公司，而该等组织并非为取得该等权益的特定目的而组成，而总资产超过$5,000,000；

(Xiii)合伙或普通合伙人的董事或行政人员；

(Xiv)其个人净资产或与该合伙人的配偶或同等配偶的共同净资产目前超过$100万的自然人(非实体)；

注意。为了计算这一类别下的净资产，(I)该合伙人的主要住所将不被列为资产；(Ii)由该合伙人的主要住所担保的债务，最高可达该主要住所在本协议签订之日的估计公平市价，将不被列为负债(但如果该债务在本协议之日未偿还的金额超过该时间前60天的未清偿金额，则超出的数额将作为负债计算，但由于收购该主要住所所致，超出的数额将被列为负债)；(Ii)该合伙人的主要住所所担保的债务，最高可达该主要住所在本协议签订之日的估计公平市价，但如该债务在本协议之日未清偿的数额超过该期限前60天的未清偿数额，则超出的数额将被列为负债)；(Iii)该合伙人的主要住所担保的债务超过该主要住所在本协议签订之日的估计公平市价，将计入负债。“等值配偶”是指同居者，其关系一般等同于配偶的关系。“共同净资产”可以是一个人和配偶的净资产总和，也可以是相当于配偶的净资产的总和；资产不一定要共同持有才能计入计算。

(Xv)最近两年每年个人入息超逾$200,000，并合理预期本年度个人入息超逾$200,000的自然人(非实体)；

(Xvi)任何自然人(非实体)，而该自然人连同该合伙人的配偶或同等配偶，在最近两年每年的共同入息均超过$300,000，并合理地预期本年度的共同入息超过$300,000；

(Xvii)总资产超过$5,000,000的信托，而该信托并非为取得该等权益的特定目的而成立，而该信托的购买是由法令第506(B)(2)(Ii)条所述的“老练人士”指示的；

(Xviii)所有股权拥有人均为“认可投资者”的实体；

(Xix)不属于上述第(I)至(Xii)、(Xvii)或(Xviii)类的实体，而该实体并非为取得权益的特定目的而组成，拥有超过500万美元的投资；

(Xx)持有下列专业执照之一的自然人：(1)一般证券代表执照(系列7)；(2)私募证券发行代表执照(系列82)；或(3)投资顾问代表执照(系列65)；

(Xii)合伙企业1940年“投资公司法”第3c-5(A)(4)条所界定的“有知识的雇员”的自然人；

(Xxii)根据1940年“投资顾问法令”第202(A)(11)(G)-1条所界定的“家族理财室”，而该“家族理财室”(Family Office)(I)管理的资产超过$5,000,000；(Ii)并非为取得该等权益的特定目的而成立；及(Iii)有一名指导该项预期投资的人，而该人对财务及业务事宜具有该等知识及经验，使该家族理财室能够评估该项预期投资的优点及风险；或

(Xxiii)符合上述家族理财室类别要求的家族理财室的“家族客户”(根据1940年“投资顾问法”第202(A)(11)(G)-1条所界定)，而其对合伙企业的预期投资是由该家族理财室根据上述家族理财室类别第(Iii)条指示的。

(E)高风险风险企业。这些合作伙伴了解，该合伙企业没有财务或经营历史，资产有限，这是该合伙企业的第一次冒险，拥有该合伙企业的权益存在非常高的风险。该合伙人已仔细审阅及了解购买合伙企业权益的高度风险及投机性，以及与此有关的其他考虑因素，包括税务风险。

(F)严格的转让限制。这样的合伙人明白，对合伙企业的投资不是流动投资。这些合作伙伴尤其认识到：

(I)该合伙人必须在无限期内承担投资于合伙企业的经济风险，因为合伙企业的权益尚未根据任何证券法登记，除非随后根据该等证券法登记(普通合伙人既不考虑也不要求这样做)，或获得豁免进行此类登记；

(Ii)没有任何联邦或州机构对合伙企业的投资的公平性作出任何发现或裁定，也没有对该合伙企业的投资作出任何建议或背书。该合作伙伴了解其权益未根据任何证券法根据适用的豁免进行登记；

(3)在合伙企业中没有既定的投资市场，预计在不久的将来不会发展任何此类投资的公开市场；

(Iv)如本协定所述，转让合伙企业权益的权利受到限制；以及

(V)对合伙企业权益的投资可能产生的税收影响不受公司预测的影响，国税局的新发展和裁决、审计调整、法院裁决或立法变化可能会对合伙企业预期的一个或多个税收后果产生不利影响。

(G)没有申述。该合伙人声明，任何经纪人、普通合伙人、其代理人或员工或任何其他人都没有以明示或默示的方式向该合伙人陈述、担保或担保下列任何事项：

(I)该合伙人须在多长时间内继续作为该合伙的权益拥有人；

(Ii)因在合伙的投资而将会变现的利润百分率及/或代价、损益(包括税项撇除及/或税项优惠)的款额或类别(如有的话)；或

(Iii)普通合伙人或任何高级职员、董事或联营公司、任何证券经纪或发行人、他们的合伙人、联营公司、代理人或雇员或任何其他人士过往的表现或经验，将以任何方式显示拥有合伙企业权益的可预见结果。

(H)投资经验。该合伙人或其代表在金融和商业事务(包括投资或处理与合伙企业类似的业务和活动)方面的知识和经验，使其有能力评估在合伙企业投资的优点和风险。该合伙人能够承担在合伙企业投资的经济风险，包括无限期持有该人获得的任何权益的风险。该合伙人已进行其他投机性投资，并与买方代表(如有)一道，有能力评估这项投资的风险和优点，并作出知情的投资决定。

(I)不依赖；完全访问。该合伙人在评估对合伙企业的投资时依赖自己的专业顾问提供法律、税务和投资建议，而不依赖其他合伙人提供此类建议。该合伙人已被允许完全接触普通合伙人代表，以进行该合伙人认为适当的调查，并提供了该合伙人所要求的有关该合伙企业的所有信息。

(J)流动性不足。这样的合伙人有足够的资金来满足当前的需要和所有可能的个人意外情况，并且在对合伙企业的投资中不需要流动资金。如果出现这种损失，该合伙人有能力承受在合伙企业的全部投资的损失。

(K)检查。该合伙人熟悉合伙企业现有或拟议的业务、财务状况、物业、运营和前景，并已就其希望询问和进行的有关事项及其收购权益进行尽职调查，并对所有这些问题作出了令其完全满意的回答。该合伙人理解，与合伙企业和合伙企业活动有关的所有文件、记录和账簿均已提供给该合伙人或该合伙人的律师、会计师和顾问查阅，在合理通知后，普通合伙人的账簿和记录将在合理时间内在普通合伙人的主要营业地点供合伙人查阅。该合伙人有机会就合伙企业投资的条款和条件向普通合伙人或代表该合伙人行事的一名或多名人士提出问题，并得到他们的答复。

12.2偿还义务。如果合伙企业因任何有限合伙人的任何特定报告要求(根据本协议要求的数据和报告可以满足或推断的报告要求除外)而需要支出任何款项或招致任何费用，例如编制有限合伙人的年度市值估计

利息，该等费用将完全由需要该报告的有限合伙人承担。该有限合伙人同意立即向合伙企业偿还该等费用和开支。

12.3合伙、普通合伙人及其他的赔偿。每个有限合伙人都理解本协议中包含的陈述和保证的含义和法律后果，并在此同意赔偿普通合伙人和合伙企业及其高级管理人员、董事、代理和员工因违反本协议中包含的该有限合伙人的任何陈述或保证而产生的任何和所有损失、损害或责任，并使其不受损害。尽管本协议中有任何陈述、保证、确认或协议，但合作伙伴不以任何方式放弃根据联邦或州证券法授予的任何不可放弃的权利。

12.4提交方。就本协议的准备和签署、合伙企业的形成以及对合伙企业的任何投资而言，Armbrust&Brown，PLLC(以下简称“公司”)仅代表普通合伙人、A类有限合伙人和合伙企业(以此类身份统称为“代表方”)。除普通合伙人和A类有限合伙人外，本公司没有也不打算代表任何合伙人，也没有就本协议、合伙企业的组建、合伙企业的任何投资和交易向任何其他合伙人提供法律、税务或商业建议。每个B类有限合伙人都被建议保留并将依赖于与本协议、合伙企业的组建、合伙企业中的任何投资和交易相关的单独律师(或曾经有机会保留单独律师但拒绝这样做)。合伙企业和每一合伙人特此确认，已阅读并同意本合同附件所附并并入本合同的附件D中关于本公司应被代表方和/或合伙企业的要求在未来事项上继续代理的规定，并同意附件D中规定的此类代理。

第十三条

按合作伙伴默认

13.1违约事件。下列事件中的每一项均应被合作伙伴视为“违约事件”：

(A)合伙人未能在到期时为初始出资或GP和A类有限合伙人资本承诺提供资金，并在向该合伙人发出书面通知后持续两(2)天。

(B)实质性违反本协议的任何条款(不涉及第13.1(A)条规定的出资)或与本协议相关而签署的任何认购协议的任何条款，且未在向该合作伙伴发出书面通知后三十(30)天内对该违规行为进行补救或采取补救行动，此后应努力采取补救行动。

(C)根据经修订的“破产法”(“美国法典”第11章)的任何条文或章节，或根据美国或其任何州的任何类似法律或法规，为债权人的利益作出转让或提交呈请书。

(D)在根据经修订的“破产法”(美国法典第11章)任何一条或任何一章针对某合伙人提起的法律程序中，裁定该合伙人破产或无力偿债，

或根据美国或其任何州的任何类似法律或法规，不再有上诉或复审的可能性。

(E)就合伙人的全部或实质所有资产委任接管人，以及未能在获委任后三十(30)天内解除接管人的责任。

(F)违反第八条的任何转让或企图转让。

13.2违约的影响。一旦发生合伙人违约事件并收到普通合伙人的书面通知，违约合伙人应在违约期间自动丧失以下任何权利：(I)接受合伙企业的分配和(Ii)投票、同意或批准任何合伙企业的行动。在合伙人发生违约事件并收到普通合伙人的书面通知后，非违约合伙人有权(但无义务)以相当于其计算价值的80%(80%)的价格购买违约合伙人的权益，该价格在第8.16节中确定。如果有一(1)个以上的非违约合伙人，每个非违约合伙人有权(但没有义务)按照其各自的资本利息占所有愿意购买的非违约合伙人的总资本权益的比例或按照他们同意的其他比例购买违约合伙人的权益。非违约合作伙伴可在违约合作伙伴纠正所有此类违约之前的任何时间，根据本条款第13.2条向违约合作伙伴递交书面购买意向通知，以行使此类购买选择权。根据第13.2条的规定，违约合作伙伴权益的买卖将在购买非违约合作伙伴自行决定的日期后150天内结束。购买价格应按第8.17节规定的方式支付。

第十四条

清盘和终止

14.1结束和终止。如果出现下列情况，合伙企业将被清盘并终止其存在：

(A)普通合伙人同意及有限责任合伙人同意结束及终止合伙；

(B)该合伙破产；或

(C)在出售合伙企业几乎所有财产，并将以非现金形式或媒介收取的所有收益转换为现金，并在出售后分配任何储备后，由普通合伙人决定的合理时间。

就本协议而言，任何人的破产，指根据经修订的“1978年破产法”或其继承人法规，就任何人作为债务人或破产人而提出的济助呈请的提交(除非该项呈请由该人提出异议)，或由该人或由另一人提交呈请或申请，以宣布该人破产，或为该人或该人的大部分资产委任接管人或受托人；但是，如果该诉讼是由另一人发起的，则该人必须表明该人对该诉讼的批准、同意或默许，或未能在一百二十(120)天内撤销该诉讼。有限合伙人的死亡、不称职、资不抵债、破产或退休不会导致合伙企业的结束或终止。

14.2恢复资本账户赤字。在合伙企业结束、终止和清算，或根据第708(B)(1)(B)条出于税务目的终止合伙企业时，任何合伙人都没有义务恢复其资本账户的赤字余额(如果有的话)。

14.3清盘和清盘。合伙企业根据本协议终止后，其业务将在商业环境合理允许的情况下尽快结束和清算，而合伙企业的清盘和清算将由一名清盘代理人处理，该代理人应为普通合伙人。清盘和清算将包括以下规定的合伙企业资产和财产的使用、运用和分配，合伙企业结束时将终止。清算代理人，无论是原代理人还是继承人，无论是个人还是公司，对其以清算代理人身份采取或不采取的任何行动不负任何责任，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。除普通合伙人或其附属公司外，任何公司清算代理人都有权获得与所涉及的职责和责任相称的合理补偿，但除非选择该代理人的合伙人明确批准，否则任何个人清算代理人都不会因该代理人的服务而获得补偿。清算代理人可以按合理的市场条款和条件出售合伙企业的全部资产，包括但不限于财产，也可以实物分配；但条件是，清算代理人将确定所有未出售和实物分配给合伙人的剩余财产的公平市场价值(通过评估或其他合理手段)，本应实现的收入、收益、损失、扣除和贷记将按照第五条的规定分配给合伙人(每个合伙人的资本账户将被借记或贷记，视具体情况而定)，就像这些资产是以该公平市场价值出售的一样。在此情况下，清算代理人应确保所有未出售和分配给合伙人的财产的公平市值，并按照第五条的规定将已变现的收入、收益、损失、扣除和贷记分配给合伙人(每个合伙人的资本账户将被借记或贷记，视具体情况而定)。合伙企业的所有资产，包括但不限于销售收益, 如果有，合伙企业的财产或其任何部分，以及所有其他现金和财产(如果有)，将根据前述句子确定的公平市场价值，按照上文第6.4节规定的顺序或优先顺序使用和分配，但在第五条规定的分配之后。

14.4终止效力。合作关系的终止不会解除任何合作伙伴在本协议项下的合同义务。

14.5放弃分割权。每一合伙人在此同意并在此不可撤销地放弃在本协议有效期内任何此类合伙人可能拥有的任何权利，即根据任何适用法律或法律强制出售合伙企业的全部或任何部分资产，或提出申诉或提起任何法律或衡平法诉讼，以导致合伙企业的清盘或终止，但本协议明确规定的除外。每一合作伙伴在此确认并同意，该合作伙伴是根据本第14.5节中规定的相互豁免而被引诱签订本协议的，如果没有该豁免，任何合作伙伴都不会签订本协议。没有合伙人对特定财产有任何利益，但所有合伙人的利益在所有目的上都是个人财产。

第十五条

其他

15.1个节点。当根据本协议的任何条款要求或允许发出任何通知时，该通知必须以书面形式发出，并由发出通知的人或其代表签署，并且在实际以个人投递的方式送达时，在向联邦快递或其他隔夜承运人投递快递后的一(1)个工作日，或通过挂号信或挂号信寄出、要求退回收据、邮资和预付费用后的两(2)个工作日内，视为已发出。

按合作伙伴在本协议上签字之处规定的地址(或在类似发出的通知中规定的其他地址)致该通知的收件人。

15.2绑定效果。除非本协议另有相反规定，否则本协议将对本协议双方、其个人代表、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

15.3不得进行口头修改。除非以书面形式，否则对本协议或本协议任何部分的修改或放弃均无效；对本协议的任何违反或条件的放弃将被视为放弃任何其他后续的违反或条件，无论是类似的还是不同的性质。

15.4适用法律和地点。本协议及本协议各方的权利受德克萨斯州法律管辖，并将根据该州法律进行解释，但不适用法律冲突原则。合伙企业和每个合作伙伴在此不可撤销地将因本协议或合伙企业或任何合作伙伴履行本协议或本协议项下的权利或义务而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼提交给德克萨斯州特拉维斯县奥斯汀的联邦和州法院，并放弃合伙企业或任何此类合作伙伴根据适用法律可能对该法院的管辖权或诉讼地点提出的任何和所有异议。

15.5Gender。根据个人或实体的身份要求，所有代词及其任何变体都将被认为是指男性、女性或中性的单数或复数。

15.6没有默示放弃。任何合作伙伴未能在任何时候坚持严格履行任何契约或协议，或未行使本协议中包含的任何选择权、权利、权力或补救措施，均不会被解释为在未来放弃或放弃该协议。

15.7法制建设。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响本协议的任何其他条款，本协议将被视为从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。此外，在可能的合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行的条款中，将以与这些非法、无效或不可执行的条款类似的条款来代替每一项此类非法、无效或不可执行的条款。合作伙伴承认，这是一份经过充分协商的文件，所有合作伙伴及其各自的代表和律师已提供充分而公平的机会对本协议中的条款进行审查和评论，任何针对起草方或任何特定合作伙伴的歧义将不适用于本协议的任何解释规则。本协议的每一契约、条款和条款都将简单地按照其公平含义进行解释，而不会严格地对任何合作伙伴有利或不利。

15.8个标题。本协议中包含的标题仅用于行政目的，不会控制或影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有规定，本协议中所有提及的“章节”、“条款”或“展品”均指本协议的章节、条款或展品。

15.9多个对应对象。本协议可能有几份副本，每一份都将被视为正本，但所有副本都将构成一份相同的文书。但是，在证明本合同时，只需出示一份本合同正本或经被起诉方签字的签约原件的传真副本即可。

15.10文件的签立。本协议各方同意，如有需要，在确认或宣誓书的情况下，签署与建立合伙企业和实现合伙企业宗旨有关的任何和所有必要或有利的文件和书面文件。

15.11依赖普通合伙人的权威。在任何情况下，就合伙的任何财产与普通合伙人进行交易的任何人都没有义务确定本协议的条款已得到遵守，也没有义务调查普通合伙人的任何行为或行动的必要性或权宜性；普通合伙人就合伙的任何财产签立的每份合同、协议、契据、按揭、本票或其他文书或文件，在任何情况下都将是有利于任何和每一个依赖或声称以下事项的人的确凿证据：(I)(Ii)该等文书或文件已按照本协议的条款及条文妥为签立，并对合伙企业及其所有合伙人具约束力；及(Iii)普通合伙人已获正式授权及授权为合伙企业及代表合伙企业签署及交付任何及每一份该等文书或文件。

15.12无第三方受益人。除本协议另有明确规定外，本协议仅为本协议中提到的各方及其各自的继承人和受让人的利益而订立，符合本协议中有关继任者和受让人的明确规定，其他任何人将不享有本协议项下的任何权利、利益或索赔，也不得作为第三方受益人或其他身份享有本协议项下或因此而享有的任何利益。

15.13修订。除本协议另有规定外，除非由普通合伙人签署并经有限合伙人批准的书面文件，否则不得修改、更改或修改本协议；但是，未经B类有限合伙人的批准，不得以任何对B类有限合伙人在本协议项下的经济权利(即出资、回报、分配优先顺序和金额)有实质性影响的方式对本协议进行修订、更改或修改(除非本但书中的批准权不是有意的，也不得被解释为限制或限制根据本协议所作的修订(A)根据要约接纳其他合伙人加入合伙企业，或(B)为合伙企业筹集额外资本，这可能会导致合伙人的权益因未按比例出资或未按比例购买该合伙人在合伙企业出售的额外权益中的份额而被摊薄(如未按比例出资或未按比例购买该合伙人在合伙企业出售的额外权益中按比例分摊的权益)。

15.14依赖签署协议人员的权威。如果合作伙伴是自然人以外的实体，则合伙企业或任何合作伙伴均不得：(I)确定签署本协议的人代表该实体作出任何承诺或承诺的权限，或确定影响该人权限存在的任何事实或情况，或(Ii)负责支付或分配支付或贷记给代表该实体签署本协议的人的收益的应用或分配。

15.15律师费。如果向法院提起诉讼或其他司法或其他争议解决诉讼，或提交仲裁或调解，胜诉方有权获得合理的律师费、费用和法庭费用。

15.16不切实际的利息。无论上述利率如何，根据本协议对任何贷款收取的利率不会超过适用法律允许的最高利率。

15.17时间是至关重要的。对于与本协议有关的所有事情，时间是至关重要的。

15.18最终协议。本协议包含合作伙伴之间关于本协议主题的完整协议，任何先前的口头或书面协议或本协议中未包含的任何陈述或要约均将终止。

15.19争议解决。

(A)经谈判达成的决议。如果有任何争议或僵局(I)因本协议或任何据称违反本协议的行为而产生或与之相关，或(Ii)与本协议拟进行的任何交易或事件有关，则希望解决该争议的一方应向该争议的其他当事各方递交一份包括争议具体事实的书面通知(“争议通知”)。如果任何一方根据本第15.19条递交争议通知，争议各方应在争议通知发出之日起三十(30)天内至少会面两次，并应真诚地尝试解决该争议。

(B)调解。如果根据第15.19(A)条的规定，任何争议未由双方协商解决或解决，双方应将争议提交给联邦地区法院或德克萨斯州地区法院的退休法官或其他类似资格、双方同意的个人进行非约束性调解。双方当事人应平等承担调解费用。

(C)仲裁。如果争议未能根据第15.19(B)条通过调解解决，或者双方未能在争议通知发出后九十(90)天内就调解人达成一致，则争议应通过在得克萨斯州奥斯汀进行的仲裁来解决，仲裁应符合美国仲裁协会的规则和程序，并在最大程度上符合“联邦仲裁法”(美国法典第9章)的规定。对此类问题的仲裁，包括对任何一方因任何一方的作为或不作为而遭受的任何损害金额的书面裁定，应是终局的，对所有各方都具有约束力。仲裁员有权实施制裁，并采取仲裁员认为必要的其他行动，其程度与法官根据联邦或德克萨斯州民事诉讼规则和适用法律所能采取的程度相同。尽管有上述规定，仲裁员无权就任何此类索赔或争议裁决惩罚性赔偿，任何一方也不得在任何其他法庭上就本协议项下、引起或与本协议有关的任何事项寻求惩罚性赔偿。除本协议另有规定外，本协议项下任何仲裁的费用，包括记录或笔录的费用(如有)、行政费和所有其他费用(包括被仲裁员确定为胜诉方的合理律师费)，应由仲裁员确定为胜诉方的一方支付，或以仲裁员确定的其他公平方式分摊。当事各方应指示仲裁员不迟于争议提交后九十(90)天作出裁决。

(D)保密。各方同意对所有争议、调解和仲裁程序严格保密，除非在双方的正常业务过程中或根据适用的法律或法规披露信息。

[页面的其余部分故意留空。]

[签名页紧随其后。]

自生效之日起，由普通合伙人、A类有限合伙人和初始B类有限合伙人一式多份签署本协议。

地址：普通合伙人：

拉瓦卡街212号，300层套房；Stratus Block 150 GP，L.L.C.，一家德克萨斯有限公司

德克萨斯州奥斯汀，78701-美国责任公司

作者：/s/Erin D.Pkins*
高级副总裁艾琳·D·皮肯斯

[有限合作伙伴对应签名页面如下]

对方签名页

修改和重述有限合伙协议

位于L.P.Stratus区块150号

通过签署此对应签名页面，以下签名的有限合伙人特此成为德克萨斯州有限合伙企业Stratus Block 150，L.P.(“合伙企业”)的A类有限合伙人，其依据的是修订并重新签署的合伙企业有限合伙协议(“协议”)。以下签字人同意受本协议所有条款和条件的约束，并授权普通合伙人将此对应签名页附在本协议上，当与所有合作伙伴的签字页一起附加时，该协议将构成一个相同的文件，如同所有签字方最初都已在其上签名一样。

生效日期自生效日期起生效。

地址：，A类有限合伙人：

拉瓦卡街212号，300号套房-Stratus Properties Operating Co.，L.P.，a

德克萨斯州奥斯汀，78701美元-特拉华州有限合伙企业

作者：STRS L.L.C.，特拉华州一家有限责任公司，普通合伙人

作者：Stratus Properties Inc.，特拉华州一家公司，唯一成员

撰稿人：/s/Erin D.Pkins：/s/Erin D.Pkins：.(作者：/s/Erin D.Pkins)

艾琳·D·皮肯斯，高级副总裁

总统

对方签名页

修改和重述有限合伙协议

位于L.P.Stratus区块150号

通过签署此对应签名页面，以下签名的有限合伙人特此成为德克萨斯州有限合伙企业Stratus block 150，L.P.(“合伙企业”)的B类有限合伙人，根据该合伙企业的修订和重新签署的有限合伙协议(“该协议”)。以下签字人同意受本协议所有条款和条件的约束，并授权普通合伙人将此对应签名页附在本协议上，当与所有合作伙伴的签字页一起附加时，该协议将构成一个相同的文件，如同所有签字方最初都已在其上签名一样。

日期：2021年8月31日

*B类有限合伙人：

*由：/s/B类有限合伙人提供，这些合作伙伴列在附件A、B、B、B和B中。

配偶合并(如适用的话)

以下签署人为签名见上之B类有限合伙人之配偶，签署其姓名作为同意及同意Stratus Block 150，L.P.经修订及重新签署之有限合伙协议及经修订及重新签署之有限合伙协议所述合伙权益处置及其所有其他条款之证据，并签署以下签署人之姓名或名称，作为同意Stratus Block 150，L.P.经修订及重新签署之有限合伙协议、经修订及重新签署之有限合伙协议所述合伙权益之处分及其所有其他条款之证据。

日期：[________________], 2021.

*配偶：

                                

中文印刷体名称：英文版，英文版，中文版，中文版，英文版，英文版

*配偶：*

附件A

至经修订及重述的
有限合伙协议
位于L.P.Stratus区块150号

合伙人初始资本权益、初始表决权权益、
初始出资

(1)关于普通合伙人和A类有限合伙人的初始出资，见第4.2节。

附录A

至经修订及重述的
有限合伙协议
位于L.P.Stratus区块150号

分配规定

A.1包括资本账户计算和调整。每个合作伙伴的资本账户、调整后的资本账户和调整后的资本账户赤字的定义和确定如下：

(A)资本账。合伙企业将为每位合伙人设立一个单独的资本账户(“资本账户”)。

(I)每个合伙人的资本账户将贷记合伙人的出资(按出资财产的公允净值计算)，并应进行适当调整，以反映每个合伙人对利润、收益、损失、扣除、分配给合伙人的公允市场净值的分配，以及准则§704(B)及其颁布的财政部条例所要求的其他调整。除本协议另有明文规定外，任何资本账户均不得支付利息。

(Ii)在本协议允许的任何合伙企业权益转让后，转让方和受让方各自的资本账户应根据财政部条例§1.704-1(B)(2)(Iv)(L)和当时有效的任何其他适用的联邦所得税条例进行调整。

(三)除本协议明确规定外，任何合伙人不得向合伙企业出资或从合伙企业撤资。在任何合伙人根据第六条有权获得的任何款项将构成资本返还的范围内，每一合伙人均同意提取该等资本。

(Iv)合伙人向合伙企业提供的贷款不会被视为对合伙企业资本的贡献，也不会增加贷款合伙人的资本账户。

(V)在任何章节或分项中，凡提及合伙人的资本账，即指因根据第五及第六条的任何事先分配或分配而不时增加或减少的资本账。(V)在任何章节或分项中，凡提及合伙人的资本账，即指因根据第五及第六条的任何事先分配或分派而不时增加或减少的资本账。

(Vi)普通合伙人可酌情决定：(I)在发生财务条例§1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(5)(I)-(Iii)中规定的一个或多个事件时，增加或减少合伙人的资本账户，以反映合伙企业账簿上合伙企业财产(包括商誉等无形资产)的重估，只要此类调整符合财务条例§1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(5)的要求以及(2)在合伙企业账面上反映的财产账面价值不同于根据财政部条例第(1.704-1)(B)(2)(4)(G)节调整后的财产计税基础。

(B)经调整资本账。“调整后资本账户”就合伙人而言，是指在下列情况下，该合伙人的资本账户：(1)将该合伙人根据“财政部条例”倒数第二句§1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)节认为有义务归还的任何款项贷记该资本账户；(Ii)将该合伙人根据本协定或适用法律无条件有义务向该合伙企业出资的任何金额贷记该资本账户；(Iii)将该合伙企业的任何债务贷记该资本账户。(4)将“国库条例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)项所述项目记入该资本账户的借方。调整后资本账户的这一定义旨在符合财政部条例§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)和1.704-2的规定，并将按照这些规定进行解释。

(C)经调整的资本账赤字。“调整后资本账户赤字”是指对合伙人而言，该合伙人调整后资本账户中的赤字余额(如果有的话)。

A.2取消了取代分配条款的规定。

(D)资本账户赤字。尽管本附录A有任何相反规定(以下A.2(A)(I)段除外)，任何有限合伙人不得获分配任何项目，只要该项分配会造成或增加该有限合伙人资本账的赤字。

(I)恢复义务。为适用本款A.2(A)(I)，在确定分配是否会造成或增加有限合伙人资本账户的赤字时，应减少财务条例§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)中描述的项目的资本账户，并增加该合伙人根据财务条例§1.704-2(G)(1)和1.704的倒数第二句有义务恢复或被视为有义务恢复的任何金额-此外，此类资本账户应以其他方式满足财政部条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的要求。

(Ii)重新分配。合伙企业的任何亏损或扣除，如A.2(A)(I)段禁止分配给任何合伙人，应重新分配给资本账户中没有赤字的合伙人(按照A.2(A)(I)段调整后的比例)，比例为每个此类合伙人的调整后资本账户的正余额与所有该等合伙人的调整后资本账户的总余额之比，任何剩余的亏损或扣除应分配给普通合伙人。根据本A.2(A)(Ii)段进行的任何亏损和扣除的分配应由普通合伙人确定的合伙企业的收入和收益的重新分配尽快抵消和拨回。

(E)特别拨款。合作伙伴希望合伙企业产生的税收属性的分配符合财政部条例§1.704-1(B)的适用规定。为进一步使本协议的分配条款符合此类财务条例，合作伙伴同意适用本附录A中包含的特殊分配规则；但是，对于任何特定的分配，本A.2款中包含的规则应仅在必要的范围内取代第五条下适用的规则，以使此类分配在财务条例下得到遵守，且该分配的剩余部分不受影响。如果财政部条例与第5.3和5.4节的规定中包含的拨款有任何不一致之处，应以财政部条例为准。

(F)最低增益退款。如果在合伙企业的会计年度内，合伙企业的最低收益出现净减少(根据财务条例§1.704-2(D)确定)，则合伙企业的收入和收益项目应根据财务条例§1.704-2(F)分配给该会计年度末资本账户余额为负的每个合伙人。本条款旨在符合《财政部条例》上述参考章节中的“最低收益退还”要求，并应在该程度上与该条款的解释一致。如果在合伙企业纳税年度内，按照财政部条例§1.704-2(G)的规定，合伙人无追索权债务最低收益净减少，则截至年初，任何合伙人在该合伙人无追索权债务最低收益中的份额(根据财政部条例§1.704-2(I)(5)确定)，必须按照财政部法规的规定，分配与该合伙人在合伙人无追索权债务最低收益净减少中所占份额相等的当年(如有必要，在随后几年)的收入和收益项目。

(G)合格收入抵销。如果任何有限合伙人意外收到财务条例§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)中所述的任何调整、分配或分配，则合伙企业的收入和收益项目应特别分配给该合伙人，其金额和方式应足以消除(在财务条例要求的范围内)其资本账户中因此类调整、分配或分配而产生的赤字余额总额。但根据本A.2(D)段作出的分配，只要且仅限于该合伙人在本A.2(A)(I)段规定的所有其他分配暂定完成后，其资本账户将出现赤字(如A.2(A)(I)段所调整的)，方可作出分配，犹如本A.2(D)段不在本协议内一样。

(H)如果本附录A中规定的特别分配所依据的任何具体财务条例此后发生变化，或者如果此后采用新的财务条例，则合伙企业聘请的税务律师认为，这些变化或新的财务条例需要修订前述特别分配规则或提供进一步的特别分配规则，以避免因第5.3和5.4节规定的任何净收益、净亏损、抵免或其他税收属性的分配的实质性部分因此而发生重大变化的重大风险。(H)如果本附录A规定的特别分配所依据的任何具体财务条例发生变化，或者如果此后采用新的财务条例，则合伙企业聘请的税务律师认为有必要修改上述特别分配规则或提供进一步的特别分配规则合作伙伴同意在不对根据本协议分配给任何合作伙伴的金额产生实质性影响的情况下，考虑到合作伙伴的整体利益和所有其他相关因素，对本协议进行必要或适宜的合理修订，以最大限度地避免或降低此类风险。

(I)特别规则。本协议规定的拨款应遵守以下特别规则：

(一)分税制。在每个会计年度，合伙企业的收入、亏损、扣除、收益和其他受法典§702(A)以及州和地方法律类似规定管辖的项目，应按该年度向合伙人分配净收益和净亏损的比例分配给合伙人；但因可归因于重新收回任何折旧或摊销而从任何资产的任何处置中确认的任何收益，如因可归因于任何折旧或摊销而被视为普通收入，则该收益在合伙人之间的分配比率，须与包括该等折旧或摊销在内的先前分配的收益或亏损的比例相同(但在每种情况下，只限於该收益以其他方式可分配给合伙人的范围)。

(Ii)权益的改变。在符合第A.3段规定的情况下，合伙人的利润和/或亏损分摊比率在有关期间内发生调整的，合伙企业的账簿应自调整之日的前一日起结清。在截至该日止期间，净收益和净亏损应根据调整日期前有效的利润和/或亏损分摊比率进行分配。在该会计年度的余额中，净收益和净亏损应根据调整后的利润和/或亏损分摊比率进行分配。为上述目的，合伙企业的费用应根据应计日期在两个期间之间分配；但摊销、折旧和其他可归因于特定财产项目的项目应被视为在合伙企业持有该等项目所涉及的财产期间按比例累算的。(三)合伙企业的费用应在这两个期间内按比例分配；但特定财产项目的摊销、折旧和其他项目应被视为在合伙企业持有该等项目所涉及的财产期间按比例递增。

(Iii)推定利息。在合伙已依据守则中关于合伙人贷款或出资义务的任何规定计入利息收入的范围内：

(一)建议将该利息收入专项分配给负有该义务的合伙人；

(2)此外，该利息收入的数额不应计入与该义务有关的付款而记入该合伙人资本账户的出资额。

(Iv)法典§704(C)。根据法典§704(C)及其下的《财政部条例》，合伙企业资本中的任何财产的收入、收益、损失和扣除应仅出于税收目的在合伙人之间进行分配，以考虑此类财产在联邦所得税方面对合伙企业的调整基础与其价值之间的任何变化。如果任何合伙企业资产的公允市场价值进行了调整，则随后对该资产的收入、收益、损失和扣除的分配应考虑到该资产在联邦所得税方面的调整基础与其价值之间的任何差异，其方式与法典§704(C)及其下的财政部条例所规定的方式相同。与此类分配有关的任何选择或其他决定应由普通合伙人酌情作出。根据本条款A.2(F)(Iv)进行的分配仅用于联邦、州和地方税，不得影响或以任何方式计算任何合作伙伴的资本账户或净收益、净亏损或根据本协议任何规定的其他项目或分配份额。

(V)分配更正。尽管本附录A有任何其他规定，但普通合伙人在此被授予酌处权和权力，以纠正本协议中包含的分配条款中的任何错误或该等条款未能遵守根据本协议颁布的守则或财务条例的任何情况，只要此类变更不会对合作伙伴之间的经济协议产生实质性影响。

(J)合伙企业清盘时的拨款。

(I)在调整了本年度根据第六条分配以及根据第5.3和5.4节分配的资本账户后，合伙企业解散和终止时出售(或视为出售)合伙企业资产的收益应按以下顺序和优先顺序分配给合伙人：

(1)首先，如果任何合伙人的资本账户有负余额，则在该负余额的范围内向该合伙人支付。如果一个以上合伙人的资本账户出现负余额，则收益应按其各自的负余额比例分配给该等合伙人，但以合伙人资本账户的合计负余额为限。

(2)其次，根据财政部条例§1.704-1(B)(3)确定的合作伙伴各自的利益向合作伙伴支付。

(2)在调整了第六条规定的分配和第5.3和5.4条规定的期间分配的资本账户后，合伙企业解散和终止时出售合伙企业资产所造成的损失应按下列顺序和优先顺序分配给合伙人：

(1)首先向那些合伙人支付最少的必要金额，并在可能的范围内，使合伙人的资本账户正余额与其权益的比例尽可能接近，然后再按其资本账户正余额的比例向所有合伙人支付，直到合伙人的资本账户正余额降至零。

(2)其次，根据财政部条例§1.704-1(B)(3)确定的合作伙伴的利益向合作伙伴支付。

(Iii)合作伙伴打算使第5.3和5.4节中提供的分配结果符合第6.4节所要求的分配，符合《财务条例》第704(B)条规定的正资本账户。但是，如果在对本附录A要求的分配给予假设效果后，合伙人的资本账户的比率或余额会导致第6.4节的分配不符合守则§704(B)下的库务条例所要求的合伙人正资本账户，则该失败不应影响或改变第6.4节所要求的分配。(B)如果合作伙伴的资本账户不符合本附录A所要求的分配，则合作伙伴的资本账户的比率或余额将导致第6.4节的分配不符合规范§704(B)下的财务条例所要求的正资本账户的分配。相反，普通合伙人将有权在合伙人之间进行收入、收益、损失、扣除或信贷的其他分配，这将在可能的情况下，使每个合伙人的资本账户在分配前的余额等于该合伙人根据第6.4节应收到的分配额。

A.3：增加对转让利益的分配。如果合伙企业的任何权益在任何会计期间依照第八条的规定被出售、转让或转让，则在此期间的净收益、净亏损及其每一项以及可归因于转让的权益的所有其他项目应在转让方和受让方之间分配，并应考虑到转让方和受让方在该期间的不同利益，按照准则§706(D)所规定的结账法及其下的财务条例的规定。仅为进行此类分配，合伙企业应不迟于收到转让通知的日历月末确认此类转让，但如果合伙企业未收到说明转让日期和普通合伙人可能提供的其他信息的通知

在发生转让的会计期间结束后三十(30)日内合理要求的，则该等项目应全部分配给根据合伙企业的账簿和记录，在发生转让的会计期间的最后一天为转让权益所有人。合伙企业或任何普通合伙人均不承担根据本第A.3段的规定进行分配和分配的任何责任，无论普通合伙人或任何有限责任合伙人或合伙企业是否知悉任何权益的所有权转移。普通合伙人有权适用本第A.3段所载以外的税收分配规则，但前提是普通合伙人确定，适用本第A.3段所载的税收分配规则将导致可归因于某一期间的净收益或净亏损的分配与同一期间可归因于转让权益的转让人和受让人之间的现金分配出现严重不匹配，而可通过适用替代税收分配规则或在必要的范围内使合伙企业的税收分配符合财政部发布的任何条例的要求，则普通合伙人有权适用本第A.3段所载的税收分配规则以外的其他税收分配规则，以使可归因于某一期间的净收入或净亏损的分配与转让权益的转让人和受让人之间的现金分配严重不匹配

A.4支持合作伙伴无追索权扣除。任何纳税年度或其他期间的任何合伙人无追索权扣除应特别分配给根据财政部条例第1.704-2(I)节的规定，就合伙人无追索权扣除应归因于的责任承担损失风险的合伙人。

附录B

至经修订及重述的
有限合伙协议
位于L.P.Stratus区块150号

定义

“8%的回报”在第4.4(A)节中有定义。

“10%的回报”在第8.19(A)节中有定义。

“购置贷款”的定义见第7.10节。

“法案”的定义见第12.1(D)节。

“额外提供的权益”在第4.11(A)节中有定义。

“调整后资本账户”的定义见附录A A.1(B)段。

“调整后资本账户赤字”的定义见附录A A.1(C)段。

“联营公司”是指合伙人和任何直接或间接控制、受有关个人控制或与该人共同控制的人，或就公司而言，指继承该公司权益的任何实体，但该实体的所有权权益不少于百分之五十一(51%)由一名或多名曾持有本定义所指公司多数股权的人士持有。“控制”一词是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指示的权力。“联营公司”指的是直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该指示的权力的人，条件是该实体的所有权权益不少于51%(51%)由一名或多名曾持有该公司多数股权的人持有；“控制”一词系指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该指示的权力。无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式，“人”一词是指任何个人、公司、协会、有限责任公司、合资企业、房地产投资信托基金、其他信托财产或其他实体或组织。“关联公司”还应包括关联公司、合伙人或其配偶的配偶、父母、子女、孙子和兄弟姐妹，以及唯一受益人或所有者为本文所述家庭成员的信托、有限责任公司或公司。

“协议资产价值”在第8.16(D)(I)节中定义。

“协议权益价值”在第8.16(D)(I)节中定义。

导言中对“协议”作了定义。

“要价”在第8.9(B)节中有定义。

“资产管理协议”在第7.10节中定义。

“资产管理费”的定义见第7.10节。

“买断请求”在第8.9(B)节中有定义。

“买方伙伴”的定义见第8.6节。

“资本项目”的定义见附录A A.1(A)段。

“出资”的定义见第4.2(A)节。

“资本利益”或“资本利益”的定义见4.1(A)节。

“证书”是在朗诵中定义的。

引言部分对“A类有限合伙人”进行了界定。

“A类期权期限”在第8.5节中定义。

引言部分定义了“B类有限合伙人”或“B类有限合伙人”。

“结账成本”在第8.17(D)节中定义。

“代码”在第5.1节中定义。

“组合组”在第10.7节中定义。

“合并集团报告协议”在第10.13节中定义。

“合并报告年度”在第10.7节中定义。

“主计长”在第10.10节中有定义。

“计算值”在第8.16(D)(I)节中定义。

“同意转让”在第8.9节中有定义。

“顾问资产评估”在第8.16(D)(Ii)节中定义。

“贡献合作伙伴”在第4.8节中定义。

“信用担保人”的定义见第4.3(F)节。

“延期返还”在第4.3(C)(Ii)节中有定义。

“开发管理协议”在第7.10节中定义。

“开发管理费”的定义见第7.10节。

“发展伙伴关系阶段”在第2.2节中定义。

“直接转让”在第8.1节中有定义。

“争议通知”在第15.19(A)节中有定义。

“分配权益”或“分配权益”的定义见4.1(A)节。

“生效日期”在导言段落中有定义。

“选举通知”的定义见第4.11(B)节。

“违约事件”在第13.1节中定义。

“超额合并退税”在第10.8节中有定义。

“行使方”的定义见第8.7节。

“公司”的定义见第12.4节。

“资金赤字”的定义见第4.3(E)节。

导言中对“普通合伙人”作了定义。

“一般利率”的定义见第4.5(A)节。

“GP和A类有限合伙人资本承诺”或“GP和A类有限合伙人资本承诺”在第4.3(B)节中定义。

“担保付款”在第4.3(F)节中定义。

“担保人放行”在第7.13节中定义。

“保证费”在第7.10节中定义。

“计算总值”在第8.16(D)(Ii)节中定义。

“间接转让”在第8.1节中有定义。

“初始出资”在第4.2(A)节中有定义。

“利息”的定义见4.1(A)节。

“过渡期”在第8.18节中定义。

第2.2节定义了“土地伙伴关系阶段”。

“贷款人”的定义见第2.3节。

“伦敦银行同业拆借利率”的定义见第4.5(A)节。

“有限合伙人”或“有限合伙人”在引言段落中有定义。

“贷款提供期限”在第4.5(B)节中定义。

“备忘录”的定义见第4.2(B)节。

“净现金流”在6.1节中定义。

“非出资合伙人”的定义见第4.8节。

“通知”在第8.12节中定义。

“已提供的利益”在第8.3节中有定义。

“要约”在第4.2(B)节中定义。

“发售通知”在第4.11(A)节中有定义。

“报价合作伙伴”在第8.3节中定义。

在第4.2(B)节中定义了“提供期限”。

“经营性贷款”的定义见第4.5(A)节。

“经营性贷款资金通知”在第4.5(B)节中有定义。

“经营性贷款要约通知”在第4.5(B)节中有定义。

“期权期限”在第8.4节中定义。

独奏会上定义了“原合作伙伴协议”。

“组织日期”在演奏会中有定义。

“合伙人”或“合伙人”在引言段落中有定义。

“伙伴关系”在独奏会中有定义。

“合伙活动”在第2.1节中定义。

“合伙代表”的定义见第10.4节。

“支付集团合作伙伴”在第10.8节中定义。

“许可受让人”在第8.2节中定义。

“个人”是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、信托、房地产、托管人、受托人、遗嘱执行人、管理人、被提名人、代表、非法人组织、独资企业、员工福利计划、法庭、政府实体、部门或机构或其他实体。

“程序”在第7.11(A)节中定义。

“项目”在第2.2节中定义。

“财产”在第2.1节中定义。

“专有信息”在第7.15(A)节中定义。

“采购合同”在第2.3节中定义。

“采购价格”在第8.4节中定义。

“追逐成本”在第4.2(C)(Ii)节中有定义。

“卖权平仓”在第8.19(D)节中有定义。

“卖权截止日期”在第8.19(A)节中定义。

第8.19(A)节定义了“推杆行权期”。

“看跌买入价”在第8.19(A)节中定义。

“放入通知”在第8.19(B)节中有定义。

第8.19(B)节对“纠正”进行了定义。

“合格受让人”的定义见第8.1节。

“不动产”在第2.1节中有定义。

“监管拨款”在第5.5节中有定义。

“房地产投资信托基金”的定义见第7.2(P)节。

“剩余权益”在第8.6节中有定义。

“被代表方”在第12.4节中有定义。

“ROFR通知”在第8.9节中定义。

“销售收益”在第6.4节中有定义。

第4.3(C)(I)节定义了“二级出资”。

“销售伙伴”的定义见第8.9(B)节。

第10.8节定义了“单独退税”。

“SPOC”在导言段落中有定义。

“配偶”的定义见第8.2节。

“层状”在第7.10节中定义。

第8.19(A)节定义了“地层控制变更”。

“纳税金额”在第10.4(D)节中有定义。

“TBOC”在第1.1节中定义。

“交易”的定义见附件D。

“转让”在第8.1节中有定义。

“转让通知”在第8.3节中定义。

“国库条例”在第5.1节中有定义。

“未退还8%的回报”在第4.4(C)节中有定义。

“未退还10%的回报”在第8.19(A)节中有定义。

“未退还的额外出资”在第4.4(C)节中有定义。

“未退还的出资”在第4.4(C)节中有定义。

“估值顾问”的定义见第8.16(D)(Ii)节。

“估值日期”在第8.16节中定义。

“表决权权益”或“表决权权益”在第4.1(A)节中有定义。