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贷款协议、票据、抵押和其他贷款文件的修改

本贷款协议、票据、抵押和其他贷款文件(以下简称“协议”)的修改于2021年9月20日由特拉华州有限责任公司(“借款人”)Santal，L.L.C.、特拉华州一家公司Stratus Property Inc.(“担保人”)和ALARE商业抵押2017-FL3有限公司之间进行。(“贷款人”)，特拉华州有限责任公司ACRC LLC的利息继承人(“原始贷款人”)。

独奏会

A.原始贷款人根据日期为2019年9月30日的贷款和担保协议(“贷款协议”)的条款和条件，向借款人提供了原定本金金额为7500万NO/100美元(75,000,000.00美元)的贷款(“贷款”)。借款人签署的日期为2019年9月30日的票据(“票据”)将按贷款的原始金额支付给原始贷款人，以证明贷款的真实性。

B.贷款以(I)截至2019年9月30日的信托契约、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(“抵押”)为抵押，由借款人为原始贷款人的利益签立，并于2019年10月1日记录在德克萨斯州特拉维斯县的官方公共记录中，文件编号为第号，该文件包括附件A(“该财产”)中合法描述的不动产(“该财产”)；(Ii)“抵押”；(Ii)一份担保书；(Ii)一份担保书，记录在2019年10月1日的德克萨斯州特拉维斯县的官方公共记录中，文件编号为第103号，该文件保留了所附附件A中合法描述的不动产(“该财产”)；(Iii)由借款人和担保人以原始贷款人为受益人签署的截至2019年9月30日的环境赔偿协议(“环境赔偿协议”)；以及(Iv)某些其他贷款文件(票据、抵押、担保、环境赔偿、贷款协议和其他证明文件

贷款的担保和担保，以其原始形式，并经不时修改，有时在本文中统称为“贷款文件”)。？

原贷款人将其在贷款文件中的权益转让给贷款人。

某些贷款文件由借款人、担保人和贷款人于2021年4月1日通过修改贷款协议、票据、抵押和其他贷款文件进行了修改。

E.借款人已要求贷款人同意对贷款文件进行某些额外的修改，以允许在本协议之日至2021年12月31日(“协商开放期限”)之间提前付款，如下所述，贷款人已同意此类修改，但须遵守本协议的条款。

因此，现在，考虑到上述叙述，贷款人修改贷款文件的协议，如本协议所规定的，以及本协议所包含的契诺和协议，以及出于其他良好和有价值的代价，借款人、担保人和贷款人同意如下：

1.对独奏会的肯定。以上陈述的叙述是真实和正确的，并且通过引用结合于此。

2.定义。本协议中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予该术语的含义。

3.在协商开放期间提前付款。现修改贷款协议，允许借款人根据以下规定在协商的开放期限到期前自愿预付全部(但不是部分)贷款：

在议付开放期内的任何时候，借款人在向贷款人发出不少于三十(30)天的书面通知后，可以在任何营业日提前全部但不能部分偿还贷款，但在任何此类预付款后，借款人还应全额支付(I)所有应计利息；(Ii)如果贷款人在预定付款日期以外的日期收到预付款，则利息缺口；(Iii)所有其他债务；以及(Iv)议付开放期预付款。在不限制前述规定的情况下，借款人在非预定付款日期的任何一天支付贷款时(不论预付款的来源以及是否自愿，通过加速或其他方式)，借款人应向贷款人支付破损金额。为免生疑问，(I)本条款下的任何预付款将不要求支付封闭期预付款，(Ii)协商的开放式预付费不适用于协商的开放式预付款期满后的任何贷款预付款，(Iii)如果在封锁期内发生加速事件，除破损金额外，还应根据贷款协议第2.4.2条支付封闭期预付款，以及(Iv)借款人在2022年1月1日至预定付款之间无权预付贷款。(Iv)借款人无权在2022年1月1日至预定付款之间提前偿还贷款。(Iii)如果在封闭期内发生加速事件，除破损金额外，还应根据《贷款协议》第2.4.2条支付封闭期预付款，以及(Iv)借款人无权在2022年1月1日至预定付款之间提前还款。

“协商开放期间预付费”是指：就借款人在协商开放期限届满之前对贷款进行的任何自愿预付款而言，(I)从预付款之日起至封闭期结束时，按预付款时的有效利率支付的本金(如果没有预付)所需支付的利息金额，外加(Ii)$187,500。(2)本应从预付款之日起至封闭期结束为止所需支付的利息(如果没有预付的话)，外加(Ii)$187,500美元(I)(I)从预付款之日起至封闭期结束时应支付的利息(如果没有预付的话)，外加(Ii)$187,500。

4.借款人的陈述和担保。借款人特此向贷款人陈述以下契诺和认股权证：

(A)贷款协议、抵押和其他贷款文件中的陈述和保证截至本合同日期在所有重要方面均真实无误。

(B)现时并无票据、贷款协议、按揭或其他贷款文件项下的违约事件，而借款人亦不知悉任何事件或情况会因发出通知或时间流逝，或两者兼而有之而构成票据、贷款协议、按揭或其他贷款文件项下的违约事件。

(C)贷款文件完全有效，在本协议签署和交付后，贷款文件继续是借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但受破产、资不抵债、其他债务救济法和股权一般原则的限制。

(D)自贷款人收到最近一份财务报表之日起，借款人、担保人或已向贷款人交付与贷款有关的财务报表的任何其他一方的财务状况没有发生重大不利变化。

(E)截至本合同日期，借款人对本合同中修改的贷款或贷款文件没有任何索赔、反索赔、抗辩或抵销。

(F)借款人根据其组成或组织所在国家的法律有效存在，并拥有签署和交付本协议以及履行本协议修改后的贷款文件所需的权力和权限。借款人签署和交付本协议，以及借款人履行本协议修改后的贷款文件，均已由借款人或其代表采取一切必要行动正式授权。本协议已代表借款人正式签署并交付。

(五)保证人凭证的再确认。担保人特此批准并确认“担保”和“环境赔偿”(统称为“担保人文件”)，并同意每份担保人文件在本协议签署和交付后完全有效。据担保人实际所知，担保人文件中所载的担保人陈述和保证，截至本合同日期是真实的

且担保人并不实际知悉其项下的任何违约行为。每份担保人文件仍然是担保人的有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但受破产、资不抵债、其他债务人救济法和衡平原则的限制，除非担保人文件另有明确规定，否则担保人对执行担保人在该文件下的权利和补救措施不提出任何要求或抗辩。担保人签署和交付本协议，以及担保人履行本协议修改后的贷款文件项下的义务，均已由担保人或其代表采取一切必要行动正式授权。本协议已由担保人正式签署并交付。

6.贷款手续费。作为贷款人同意签订本协议的先决条件，借款人特此同意应要求立即支付贷款人与本协议相关的法律费用和费用。

7.免除索赔。借款人、担保人和任何其他债务人代表其本人及其各自的继承人和受让人(集体和个别，“借款方”)在此完全、最终和完全解除贷款人及其继承人、受让人、附属公司、子公司、父母、高级职员、股东、董事、雇员、服务者、律师、代理人和财产，过去、现在和将来，以及他们各自的继承人、继任人和受让人(集体和个人，“贷款人”)的任何和所有索赔，任何性质的义务、要求、损害赔偿、债务、留置权、诉讼和任何性质的诉讼，不论是法律、法规或衡平法、合同还是侵权行为、州或联邦管辖下的义务、要求、损害赔偿、债务、留置权、诉讼和诉讼原因，无论此类指控事项的经济影响在未来是否出现或被发现，借款人各方在本协议之日具有哪些或可能声称对与本协议日期或之前发生的与贷款或贷款文件有关的任何和所有交易产生的或与之相关的任何和所有交易而产生的或与之相关的出借方具有对抗贷款方的义务、要求、损害赔偿、债务、留置权、诉讼和诉讼起因，以及在州或联邦管辖下的合同或侵权行为。包括因出借方在本协议日期或之前发生的作为、行动或不作为而产生或以任何方式与出借方的行为、行动或不作为相关或以任何方式导致的任何种类或性质的任何损失、成本或损害。上述免责声明旨在且是对出借方就本协议中所述的所有索赔、要求、诉讼原因和其他事项给予完全、完整和全面的免除，具体包括但不限于基于违反受托责任的指控的任何索赔、要求或诉讼原因。违反任何所谓的诚信公平交易义务、经济胁迫、高利贷或任何其他理论、诉因、事件, 可能导致出借方在本协议日期或之前产生或发生责任的事项或事情。借款人各方理解并同意，前述全面免除是本协议所包含的出借方协议的考虑因素，他们将不会因此而获得进一步的考虑。

8.其他。

(A)本协议项下的违约应为贷款协议第7.1(N)节规定的“违约事件”。

(B)本协议应受德克萨斯州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

(C)不得仅因为借款人的律师已准备好本协议，而更严格地解释本协议不利于贷款人，而不是针对借款人或担保人，应认识到借款人、担保人和贷款人对本协议的准备做出了重大贡献，并且借款人、担保人和贷款人各自承认并放弃了任何质疑对方在订立本协议时所给对价的存在和充分性的索赔。本协议的每一方均表示，其各自的律师已告知其本协议的法律和实际效力，并认识到其执行和交付本协议的意愿是自愿的，没有承诺或威胁，也没有对其施加胁迫，从而在法律上受到本协议的条款和条款的约束。借款人、贷款人和担保人在此声明，他们已阅读并理解本协议，他们打算受本协议的法律约束，他们明确保证并表示他们已获得正式授权和授权执行本协议。

(D)贷款人签署本协议不应被视为贷款人是借款人或担保人的合资企业或合作伙伴，或以任何方式与借款人或担保人有关联，也不应推定与任何第三方建立了合同关系。

(E)借款人、担保人和贷款人承认，贷款文件和本协议中没有未体现的关于贷款的任何其他谅解、协议或陈述，无论是口头的还是书面的、明示的或默示的，它们共同代表了借款人、担保人和贷款人关于贷款的所有先前和当时的协议和谅解的完整整合；所有这些先前的谅解、协议和陈述在此按照本协议的规定进行修改。除非在此明确修改，否则贷款文件的条款不会修改，并且完全有效。

(F)本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(G)任何贷款文件所载对附注、按揭、贷款协议或贷款文件的任何提述，应视为提述据此修订的附注、按揭、贷款协议及其他贷款文件。本协议应被视为“贷款文件”，因此，对贷款文件中出现的“贷款文件”一词的定义作了相应修改，除本协议已涵盖的文件外，还包括本协议。本文中使用的段落和小节标题仅为方便起见，不应限制本协议的实质性规定。本文中所有以中性表达的词语应被视为包括男性、女性和中性性别。本文中的任何单数或复数词语，只要上下文合适，均应视为包括复数和单数。

(H)本协议可以一份或多份副本签署，当所有副本合在一起时，应构成一个正本协议。

(I)时间对每个借款人在本协议项下的义务至关重要。

(J)所有财产在各方面均须受按揭及其他贷款文件的留置权、押记及产权负担的规限，而本条例所载及依据本条例所作的任何作为，均不影响按揭的留置权、押记或产权负担或其相对于其他留置权、押记、产权负担或转易的优先权，亦不影响任何一方或多於一方的法律责任，不论此等一方或各方现在或以后可能因贷款文件而负上法律责任。

(K)如果本协议中包含的一个或多个条款因任何原因被具有司法管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，并且本协议应被解释为本协议中或其中从未包含过该无效、非法或不可执行的条款。

9.没有创新。双方不打算将本协议或本协议拟进行的交易视为借款人在票据、抵押贷款或任何其他贷款文件项下或与票据、抵押或任何其他贷款文件有关的任何义务的更新，也不应将本协议和本协议拟进行的交易解释为借款人在票据、抵押贷款或任何其他贷款文件项下或与票据、抵押贷款或任何其他贷款文件相关的任何义务的更新。此外，双方不打算以任何方式影响贷款人在担保票据的任何抵押品上的任何留置权的优先权，包括但不限于抵押和其他贷款文件产生的留置权、担保权益和产权负担。

[接下来的签名页]

[修改贷款协议、票据、抵押和其他贷款文件的签字页]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。

借款人：

圣塔尔，L.L.C.，特拉华州一家有限责任公司

作者：STRS L.L.C.，特拉华州一家有限责任公司，经理

作者：Stratus Properties Inc.，特拉华州一家公司，唯一成员

作者：艾琳·D·皮肯斯(Erin D.Pkins)

姓名：艾琳·D·皮肯斯(Erin D.Pkins)

ITS：高级副总裁

担保人：

特拉华州一家公司Stratus Property Inc.

作者：艾琳·D·皮肯斯(Erin D.Pkins)

姓名：艾琳·D·皮肯斯(Erin D.Pkins)

ITS：高级副总裁

[修改贷款协议、票据、抵押和其他贷款文件的签字页]

贷款人：

2017英亩商业抵押贷款-FL3有限公司

作者：Ares Commercial Real Estate Servicer LLC，作为特殊服务商

作者/s/伊莱恩·麦凯(Elaine McKay)

姓名：伊莱恩·麦凯(Elaine McKay)

其主办方：董事约翰·斯图尔特()

展品一览表

至

修改贷款协议、票据、抵押和其他贷款文件。

在桑塔尔，L.L.C.，作为借款人，

Stratus Properties Inc.，作为担保人，以及

AKE商业抵押2017-FL3有限公司，作为贷款人

以下是根据S-K条例第601(A)(5)项提供的证物清单。根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，这些展品已被省略，因为其中包含的信息不是实质性的，也不是以其他方式公开披露的。登记人承诺应要求向证券交易委员会提供一份补充的展品副本。

借款人的确认书

担保人的确认

贷款人的认收

法律说明