楼宇买卖合约
本买卖协议(“协议”)由特拉华州有限责任公司Santal，L.L.C.(统称为“卖方”)和特拉华州有限责任公司(“买方”)BG-QR GP，LLC之间签订。在本协议中，卖方和买方有时单独称为“一方”，统称为“双方”。
W-I-T-N-E-S-S-E-T-T-H：
I.
买卖
1.01该属性。卖方特此同意向买方出售和转让，买方特此同意在符合本协议所述条款、契约、条件和规定的前提下，以下列价格向卖方购买：(A)本协议附件附件A所述的土地(以下简称“土地”)及其所有改善措施，包括位于德克萨斯州奥斯汀Tecoma Circle，邮编78735,7624Tecoma Circle的448个单元的公寓建筑群，以及所有景观设计、雨水线和相关控制措施；(B)在此提供的土地(以下简称“土地”)，包括位于德克萨斯州奥斯汀Tecoma Circle，7624Tecoma Circle，邮编为78735的448个单元的公寓建筑群，以及所有景观设计、雨水线和相关控制。及位于该土地上的其他改善，但特别不包括任何公用事业公司或政府当局拥有的任何及所有公用事业线路、公用设施及其他改善(“该等改善”)，以及卖方在任何情况下与该土地有关的地役权、权利、利益、特权、物业单位、可继承产及附属物的一切权利、所有权及权益，以及属于卖方或对卖方有利但仅限于与该土地及/或该等改善有关的范围内的任何发展权、公用事业能力权、水权或矿业权(“该等改善”)。改进和附属物在本协议中统称为“不动产”)；和(B)卖方的所有权利、所有权和利益(I)作为业主，在所有与租户签订的书面租约中，仅作为租户，占用不动产内的空间(“租户租约”)；(Ii)在“接受的服务合同”(定义见本协议第3.07节)中和对这些租约的所有权利、所有权和利益；(Iii)在不动产上或与不动产一起的所有个人财产项目，这些财产属于和与不动产的运营、维护、所有权、管理或占用有关并在与之相关的情况下使用。, 包括但不限于卖方拥有的、位于不动产的、与物业的运营、所有权、维护、管理或占用有关的所有有形个人财产，如本合同附件B所述，但具体不包括承租人根据租约、服务合同的各方以及根据任何允许的例外情况而享有权利的任何当事人拥有的所有个人财产(“个人税”)；以及(Iv)在本合同附件附件“B”中所述的无形个人财产中及与之相关的无形个人财产中的所有有形个人财产，包括但不限于：(Iv)本合同附件附件“B”中所述的无形个人财产，但具体不包括承租人、服务合同各方以及根据任何允许的例外情况拥有权利的任何一方(“个人”)；以及(Iv)在本合同附件附件“B”所述的无形个人财产中租户租赁、接受的服务合同、个人财产和无形个人财产在本协议中统称为“个人财产”，而不动产和个人财产在本协议中统称为“财产”。
二、
考虑事项
2.01收购价。买方就物业的出售和转让向卖方支付的购买价格(“购买价格”)为1.52亿no/100($152,000,000.00)。
2.02购货价款的支付。收购价应在成交时以随时可动用的资金全额支付。
2.03保证金。买方应在本协议生效日期(下文定义)的两个工作日内，向奥斯汀遗产所有权公司(以下简称“产权公司”)存入350万号(3,500,000.00美元)现金或其他随时可用的资金，地址：德克萨斯州奥斯汀78701号国会大道401号Suite1500，地址：艾米·费舍尔(Amy Fisher)，邮编：78701；[故意遗漏]。根据第2.03节的条款存入所有权公司的所有现金将存入双方批准的计息账户，所有此类现金连同由此赚取的所有利息在本协议中统称为“保证金”。卖方和买方确认并同意Armbrust&Brown，PLLC的Gregg Krume将担任所有权公司的费用代理人和成交代理(“费用代理人”)，买方无需额外的费用或费用，但在任何情况下都不得向律师收取费用，以处理任何资金(无论是保证金还是成交时)，买方有权在本协议项下指派给所有权公司的所有职能中独家依赖所有权公司。所有结案文件应提交给所有权公司的艾米·费舍尔(Amy Fisher)。结算将通过所有权公司的第三方托管账户提供资金。保证金应根据本协议第6.04节的条款和规定持有、交付和/或使用。买方交付保证金是卖方在本协议项下的义务和买方在本协议项下权利的先决条件。
2.04独立合同对价。尽管本合同有任何相反规定，买方交付的保证金包括100.00美元作为独立合同对价(“独立合同对价”)。尽管本协议中有任何其他相反的规定，独立合同对价不向买方退还，并由卖方保留，但应计入成交时的购买价格(下文定义)。买方和卖方明确承认并同意：(I)独立合同对价，加上本协议规定的买方其他义务，已作为卖方签署和交付本协议以及买方在检查期满前的审查、检查和终止权利的对价进行了讨价还价；(Ii)根据任何适用的法律或司法裁决，此类对价对于所有目的都是足够的。
三.
买方的检验权
3.01检验期。自本协议生效之日起至下午5：00为止的一段时间。美国中部时间，即生效日期后三十(30)天，在本协议中称为“检验期”。本协议应终止，除非在检查期结束前，买方向卖方发出书面通知(“继续进行通知”)，买方根据本协议的条款，以其唯一和绝对的酌情权选择继续购买该房产。此外，即使本协议有任何相反的规定，如果买方根据其唯一和绝对的酌情决定权确定该物业不令买方满意，或者买方将不会因任何原因或根本没有理由收购该物业，买方可在检查期满前向卖方递交终止通知(“终止通知”)，从而终止本协议，届时保证金应及时退还买方。如果(A)买方在检查期满前交付终止通知，或(B)买方未在检查期满前交付终止通知但未能在检查期满前向卖方交付继续进行的通知，本协议将自动终止，保证金应立即退还买方，且除明确在本协议终止后仍继续存在的义务或责任外，卖方和买方在本协议项下不再对对方承担任何义务或责任。
3.02Property Information(房产信息)。
(A)卖方将在生效日期后的一(1)个工作日或之前向买方提供以下内容：(I)由所有权公司签发并由First American Title Company，Inc.(以下简称“保险人”)承保的、作为附件“C”附于本协议的所有权保险承诺书(“所有权承诺书”)，并规定向买方出具业主关于不动产的所有权保险单，保单金额为购买价(“承保人”)；(I)所有权保险承诺书(“所有权承诺书”)由所有权公司出具，由First American Title Company，Inc.(以下简称“保险人”)承保，并规定向买方出具业主关于不动产的所有权保险单，保单金额为购买价(“承保人”)。(Ii)业权承诺书中提及的业权例外文件的副本(“业权审查文件”)；(Iii)由Clifton Seward，RPLS 4337于2019年9月30日盖章的物业的现有Alta勘测副本(“现有勘测”)；(Iv)列出租户租约的租金名册(“租金名册”)；(V)每份服务合同的副本；及(Vi)附表3.02(A)所列项目的副本但是，在任何情况下，卖方都不会被要求向买方提供卖方的任何专有信息、卖方律师的任何通信或涉及物业评估或市场分析的任何第三方报告。尽管本协议有任何相反规定，卖方仍可通过向买方提供进入电子数据室或类似的电子交付或访问的方式，将物业信息交付给买方。
(B)在本协议中，上文第3.02(A)节提到的项目连同卖方向买方提供的与物业或卖方相关的所有其他信息统称为“物业信息”。尽管有任何
在本协议中有相反规定的情况下，买方同意并承认：(I)买方不会向买方的员工、贷款人、潜在贷款人、顾问、律师、工程师、投资者、潜在投资者、第三方专业人士、保险公司、代理人和其他与买方有关的人披露物业信息中不属于公共领域的任何部分，除非是在“需要知道”的基础上；(I)买方不会向买方的雇员、贷款人、潜在贷款人、顾问、律师、工程师、投资者、第三方专业人士、保险公司、代理人和其他与买方有关的人披露物业信息中不属于公共领域的任何部分；(Ii)除本协议中包含的卖方明示陈述和担保外，卖方未对物业信息中所载或披露的任何事项的真实性、准确性或完整性进行任何独立调查；(Iii)除本协议第5.01(A)节规定外，卖方没有也不会就物业信息中所载或披露的信息的真实性、准确性或完整性作出任何形式或性质的担保或陈述；(Iii)除本协议第5.01(A)节规定外，卖方没有也不会就物业信息中所载或披露的信息的真实性、准确性或完整性作出任何形式或性质的担保或陈述；(Iv)除本协议明确规定外，卖方不应因向买方提供物业信息或买方对任何物业信息或其中所载或提及或披露的任何信息的依赖而承担任何责任或责任；(V)如果卖方未能提供本协议可能要求的任何物业信息，检查期限将不会延长；(V)如果卖方未能提供本协议可能要求的任何物业信息，卖方将不承担任何责任或责任；(V)如果卖方未能提供本协议可能要求的任何物业信息，卖方将不承担任何责任或责任；(V)如果卖方未能提供本协议可能要求的任何物业信息，则不会延长检查期限；和(Vi)买方对卖方未能提供本协议可能要求的任何财产信息的唯一和排他性补救措施是买方有权根据本协议第3.01节的条款和规定，在检查期的最后一天或之前终止本协议。尽管如此，, 在法律、法规或法律程序或与执行本协议相关的法律、法规或法律程序强制或要求披露的情况下，买方可披露任何财产信息。
3.03买方访问权限。买方和买方的雇员、代理人、承包商、分包商、贷款人、潜在贷款人、投资者、潜在投资者、顾问和其他由买方经营、通过买方或在买方之下经营的各方(统称为“买方各方”)可进入不动产，并按买方合理意愿进行现场测试和检查；但条件是：(A)在买方或买方任何一方进入不动产之前至少48小时，买方必须在每种情况下与卖方或卖方的物业经理Roscoe Properties，Inc.(以下简称“经理”)进行安排，这种安排可以通过电子邮件发送给林赛·古兹曼(Lindsey Guzman)，地址是：[故意遗漏]，且卖方同意卖方将与买方合作，并将促使经理与买方合作以容纳该等项目；(B)本协议一旦终止，本合同项下的进入权利将自动终止；(C)买方和/或买方双方进入不动产的任何风险由买方和买方双方承担全部风险；(C)买方和/或买方双方进入不动产的风险完全由买方和买方双方承担；(C)买方和/或买方双方进入不动产的风险由买方和买方双方承担；(C)买方和/或买方各方进入不动产的风险由买方和买方双方承担；(D)买方特此免除卖方因买方和/或买方当事人进入不动产而产生或与之相关的任何种类或性质的所有责任、义务和索赔，但不包括因卖方方面的任何重大疏忽或故意不当行为(见下文定义)而产生的所有责任、义务和索赔(见下文)，并明确同意和
理解本条款应有效地免除卖方当事人因卖方双方的疏忽而引起的索赔，但不包括重大过失或故意或故意的不当行为；(E)买方同意就买方及/或买方双方在不动产上或不动产内的任何活动所产生或与之有关的任何种类或性质的所有法律责任、义务、申索及费用(包括法院费用及合理的律师费)，向卖方作出弥偿及保存，并使卖方不受损害，但不包括因卖方的疏忽或故意或故意的不当行为而产生的所有法律责任、义务、申索及费用，亦不包括因卖方的疏忽或故意或故意的不当行为而产生的所有法律责任、义务、申索及费用，但不包括因卖方的疏忽或故意或故意的不当行为而产生的一切法律责任、义务、申索及费用。双方同意并理解，买方同意赔偿卖方当事人因卖方的疏忽而引起的索赔，但不包括重大过失或故意或故意的不当行为；(F)在物业内期间，买方或任何买方均不会无理干扰、干扰或干扰卖方或经理、卖方或经理的成员、经理、雇员、代理人、承建商、分包商、顾问、租户、受邀人、被许可人或由卖方、透过卖方或在卖方之下运作的其他各方(统称为“卖方”)的任何活动，或干扰卖方或经理的成员、经理、雇员、代理人、承建商、分包商、顾问、租户、被邀请人、被许可人或其他各方(统称“卖方”)的任何活动；(G)未经卖方事先书面同意，买方或任何买方均不得在不动产内进行任何钻探或钻探活动，或在不动产内从事任何种类或性质的侵入性或破坏性测试，卖方可根据卖方唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意或以此为条件；(H)买方应, 买方应尽商业上合理的努力，促使所有买方遵守卖方就其在不动产上或不动产内的活动可能合理地施加的任何额外合理要求；(I)买方应在到期时支付或安排支付与买方和/或买方在不动产上、不动产内或不动产内的活动有关的所有成本和开支，买方同意赔偿、保持和挽救卖方不受所有该等费用和开支以及所有义务、责任、索赔的损害；(I)买方应在到期时支付或安排支付与买方和/或买方在不动产上、不动产内或不动产内的活动有关的所有费用和开支，以及一切义务、债务、索赔和一切义务、责任、索赔。(I)买方应尽一切合理努力，使买方各方遵守卖方就其在不动产上或不动产内的活动可能合理施加的任何额外合理要求；(J)买方不得允许任何留置权因买方或买方双方的任何活动而附加在物业上；及(K)在买方或买方任何一方进入不动产之前，买方应向卖方提供一份保险证书，以确保卖方不受买方任何活动引起的任何和所有索赔、要求和行动的影响，并将其作为进入不动产的一项条件。(J)买方不得因买方或买方双方的任何活动而允许任何留置权附加在物业上；及(K)在买方或买方任何一方进入不动产之前，买方应向卖方提供一份保险证书，以确保卖方不受买方任何活动引起的任何和所有索赔、要求和行动的影响。此类保险必须：(1)为任何一人或多人的伤害或死亡提供不少于1,000,000.00美元的责任保险，为多次事故提供不少于2,000,000.00美元的赔偿；(2)为合同责任提供保险；(3)包括以卖方为受益人的代位权豁免；(4)不受变更或取消的约束，除非提前十(10)天书面通知卖方；(5)由经授权在该州开展业务的一家或多家公司承保；以及(5)由授权在该州开展业务的一家或多家公司承保；(4)不得更改或取消保险，除非提前十(10)天以书面通知卖方；(5)由经授权在该州开展业务的一家或多家公司承保。买方根据本第3.03条承担的义务在本协议任何终止后的一(1)年内继续有效。
3.04[故意删除]
3.05买方对所有权和调查的审查。
(A)本协议中使用的术语“允许的例外”是指买方根据本协议批准(或视为批准)的所有权承诺中提及的所有事项，以及买方根据本第3.05节的条款批准(或视为批准)的所有权承诺的任何更新或现有检验(或现有检验的任何更新)中反映的此类附加项目。尽管本协议有任何相反规定，卖方同意满足：(A)所有权承诺书附表C中提及的适用于卖方的事项；(B)卖方授予或承担的任何抵押或信托契约；(C)由卖方产生、通过卖方或在卖方之下产生的任何机械师或实物留置权；(D)任何未缴和拖欠的税款、评估费、水电费、水费、下水道或其他政府费用的留置权；以及(E)卖方授予、承担或遭受的任何其他留置权或产权负担，并保证向卖方偿还金钱或其他索赔(“强制性赔偿项目”)，这些都不应被视为允许的例外，买方没有义务根据下文第3.05(B)和(C)节就强制性赔偿项目交付通知。
(B)业权及测量反对。买方可不迟于检查期满前十(10)天以书面形式合理详细地告知卖方，除允许的例外(如上定义)外，所有权承诺或现有检验(或现有检验的任何更新，如已获得)有哪些例外(如有)买方不能接受(“所有权异议”)。卖方应在收到买方所有权异议后三(3)个工作日内通知买方(I)卖方将从所有权中删除任何所有权异议，或(Ii)卖方选择不导致此类例外被删除。卖方未就任何所有权异议向买方发出通知，应视为卖方选择不解除所有权异议或就所有权异议投保。如果卖方如此通知或被视为已通知买方卖方将不会移除任何或全部所有权异议，买方应在检查期结束前决定是否(X)放弃卖方已选择不移除并继续购买的所有权异议，并在该等例外情况下取得财产，该等例外此后应被视为允许的例外情况或(Y)终止本协议。如果买方(A)未能在检验期结束前向卖方发出终止通知，或(B)在检验期结束前交付继续进行的通知，则买方应被视为已选择按照上文第3.01节的规定终止。如果买方选择根据上述(Y)条款终止本协议，保证金应立即退还买方，双方应立即免除本协议项下的所有其他义务和责任，但明确在本协议终止后仍然有效的义务和责任除外。如果, 尽管尽了合理的努力，卖方仍无法在截止日期前移除卖方根据上述(I)项选择移除的任何买方所有权异议，买方有权(凭其全权决定)选择(Y)接受当时的所有权，或
(Z)在终止本协议后，保证金应立即退还买方，本协议即告终止，买方和卖方在本协议终止后不再承担其他义务或责任，但在本协议终止后仍有明确规定的义务或责任。
(C)业权转易。卖方转让并转让给买方的物业的所有权在费用上应是好的、不可行的所有权，但仅限于当时未到期和应支付的从价税，且仅受允许的例外情况和契约条款的约束。
3.06随后披露了例外情况。如果检查期满后准备的所有权承诺更新披露了影响物业所有权且未在原始所有权承诺或现有勘测中披露的任何附加项目(“新例外”)，买方应自收到此类更新之日起五(5)天内(“新例外审查期”)审查买方批准或不批准新例外，并以书面形式通知卖方。如果买方未能在新的例外期限内向卖方送达该书面通知，则买方将被视为已批准新的例外，并已选择根据本协议的条款继续进行本协议所设想的交易。或者，如果买方在新例外审查期结束前向卖方递交了买方不同意新例外的书面通知，卖方可自行决定在收到买方反对通知后三(3)个工作日内通知买方是否愿意取消新例外。如果卖方向买方发出书面通知，表明卖方不愿意取消新例外，或者卖方未能在新例外审查期结束后三(3)个工作日内向买方递交批准或不批准通知，则卖方应被视为已选择不删除新例外，买方可以选择：(I)终止本协议，在此情况下，应立即将保证金退还买方，或(Ii)放弃新例外并继续进行，作为其唯一和排他性的补救措施：(I)终止本协议，在这种情况下，应立即将保证金退还买方，或(Ii)放弃新例外并继续进行, 在这种情况下，买方应被视为已批准新的例外。如果买方未能在新的例外审查期结束后五(5)个工作日内通知卖方其选择终止本协议，则买方应被视为已选择批准新的例外，不可撤销地放弃对新的例外的任何异议，并继续进行本协议预期的交易。应根据需要延长截止日期，以适应本第3.06节规定的时间范围。如果尽管尽了合理努力，卖方仍不能在截止日期前消除卖方已选择在本协议项下取消的任何新例外，买方有权(凭其全权判断)选择(Y)接受当时的所有权，或(Z)终止本协议，在这种情况下，保证金应立即退还买方，本协议将终止，除在本协议终止后明确存在的义务或责任外，买方和卖方在本协议项下不再承担其他义务或责任。
3.07服务合同。附表3.07列出了所有服务合同、环境美化合同、垃圾清除合同、维修合同、虫害防治合同、佣金协议、设备租赁和其他与以下各项有关的协议
物业的所有权、运营和维护(“服务合同”)以及买方在成交时必须承担的不可终止的所有服务合同的清单(“必须承担合同”)，以及由于管理和租赁协议终止而不能承担的、受与卖方物业经理签订的主管理协议约束的所有服务合同的清单，定义如下(“不能承担合同”)。根据本协议第3.02节的要求，卖方已向买方交付了所有服务合同的副本。在检查期结束前，买方应向卖方发出书面通知，说明买方希望承担的所有服务合同(“接受的服务合同”)，前提是买方承认必须承担的合同被视为接受的服务合同，而买方不能接受和承担不能承担的合同。买方承认，某些服务合同要求供应商同意转让适用的服务合同。卖方同意使用商业上合理的努力来获得任何此类同意，但此类同意不会成为本合同项下成交的条件；但如果卖方无法就任何必须承担的合同获得此类同意，买方因此无法承担此类必须承担的合同，买方应没有义务承担此类必须承担的合同，卖方应对任何剩余的义务、责任负责, 和/或由此产生的终止费必须承担合同。买方同意与卖方合理合作，以确保在服务合同项下获得所需的卖方同意，并将根据该服务合同的要求执行卖方所需的服务合同转让表格。在截止日期或之前，卖方应终止卖方与管理人之间关于物业管理和租赁的现有协议(“管理和租赁协议”)，并承担终止的费用。
四、
结业
4.01当事人结案义务的条件。
(A)相互条件。
1.每一方完成本协议项下拟进行的交易的义务取决于另一方在所有实质性方面都履行并遵守了本协议项下由其履行或遵守的所有条款。
(B)有利买方的先决条件。买方完成本协议项下拟进行的交易的义务取决于：
1.在所有权政策结束时交付，或作出不可撤销的出具该政策的承诺，并承担所有权公司出具的购买价金额的责任，以确保土地所有权仅在允许的例外情况下归买方所有。
2.买方收到协会禁止反言书和MUD服务函(各自定义见下文)的收据。
3.截至成交时，卖方的明示陈述和保证在所有重要方面都真实、完整和准确。
(C)有利于卖方的先决条件。买方完成本协议项下拟进行的交易的义务取决于买方在本协议项下的明示陈述和担保在成交时在所有重要方面都是真实、完整和准确的。
(D)状况不佳。只要一方在截止日期没有在本协议项下的任何实质性方面违约，在这种情况下，如果截至截止日期该缔约方继续进行本协议规定的结束的义务的任何明示条件仍未得到满足，则第六条将起控制作用，该缔约方可全权酌情决定：(I)在向另一方递交关于该失败和选择的书面通知后，将截止日期延长至最多十五(15)天，以便负担沉重的一方有额外的时间使该等失败条件得到满足；(I)在向另一方递交关于该失败和选择的书面通知后，该缔约方可自行决定：(I)将截止日期延长至最多十五(15)天，以便负担重负的一方有更多时间使该等失败条件得到满足；(Ii)选择在截止日期或之前关闭，即使该条件未得到满足，在这种情况下，该方应被视为已放弃任何该等条件或(Iii)终止本协议，届时各方的所有权利和义务(明确在终止后仍然有效的权利和义务除外)将终止，保证金应立即退还给买方。任何一方未能在截止日期或之前以书面通知的方式及时选择根据上述第(I)款继续进行，应被视为根据上述第(Iii)款终止的选择。尽管如上所述，如果第4.01条规定的失败构成违约事件，各方保留各自在本协议项下的明示权利和补救措施。
4.02截止日期。这笔交易应在检查期满后三十(30)天或检查期满后三十(30)天，与所有权公司或双方可接受的其他方式通过第三方托管完成。本交易的成交在此称为“成交”，成交日期在本文中称为“成交日期”。
4.03卖方的成交义务。成交时，卖方应自费：
(A)签立并向买方交付本协议附件“D”形式的特别保修契据，该契约应按需要填写所有空白，并作为附件“A”对所附土地的描述，以及作为附件“B”(“该契据”)所附的允许例外情况的清单，该特别保证契据在本协议附件中以“D”的形式并入本协议中，并在此作为参考纳入本协议书中，并按需要填写其中的所有空白部分，并将所附土地的描述作为附件“A”(以下简称“该契据”)；
(B)在不动产向买方交付原始租户租约(如果有，如果没有正本，卖方将提供复印件)；
(C)向买方交付一份经核证的租金登记册最新版本，以反映所有现有租客、租客租契下的租金支付情况(包括欠款)和卖方持有的与此相关的保证金金额(“最新租金登记册”)；
(D)签立并向买方交付一份以本协议附件附件“E”的形式转让和承担租户租契和保证金，并通过引用并入本协议，并根据需要填写其中的所有空白，并将所附土地的描述作为附件“A”，并附上一份更新后的地租登记册副本作为附件“B”(“租户租契转让”)；
(E)以本协议附件“F”的形式签署并向买方交付已接受服务合同的转让和承担，并通过引用将其并入本协议，并根据需要填写其中的所有空白，并将所附土地的描述作为附件“A”，并将已接受服务合同的列表作为附件“B”(“已接受服务合同的转让”)；
(F)向买方提交本合同附件B所列个人财产清单(“更新清单”)的最新版本；
(G)签立并以附件“G”的形式向买方交付一份卖单，该卖单以附件“G”的形式附于本协议，并以引用方式并入本协议，并根据需要填写其中的所有空白，并将所附土地的描述作为附件“A”，以及随附的最新库存作为附件“B”(以下简称“卖单”)；
(H)签立并向买方交付本协议附件“H”形式的无形个人财产转让，该转让以引用方式并入本协议，并根据需要填写其中的所有空白，并将所附土地的描述作为附件“A”，并将附件中的无形个人财产清单作为附件“B”(“一般转让”)；
(I)签立并(在成交后立即)以附件“I”的形式向房地产的每一租户交付一份通知，该通知以引用方式并入本协议，并按需要填写其中的所有空白处(“租户通知函”)；
(J)签立并向买方交付一份“非外国”证书，足以证明该项交易无须预扣税款；
(K)签署并交付一份证书，确认截至截止日期本协议中卖方的陈述和保证在所有重要方面的真实性和准确性(此类陈述和保证已根据下文第5.01(F)节进行修改)；
(L)签立符合附表5.09格式的致买方的通知书(下文定义)，并将该通知书连同附件“A”所附的土地说明交付买方；
(M)签立并向业权公司交付业权公司惯常要求的格式的债项及留置权誓章；
(N)向买方提交终止与经理人的现行协议的证据；及
(O)签立及交付卖方惯常签署的与转让不动产所在县的类似物业有关的其他文件，包括所有必需的结案陈述书、新闻稿、宣誓书、签署文件的授权证据、良好信誉证书、公司决议案及买方或业权公司合理要求并经卖方合理批准的任何其他文书，包括所有必需的结案陈述书、新闻稿、宣誓书、签署文件的授权证据、良好信誉证书、公司决议以及买方或业权公司合理要求并经卖方合理批准的任何其他文书。
以上内容统称为“结案文件”。
4.04买方的成交义务。在交易结束时，买方应承担以下费用，费用由买方承担：
(A)向所有权公司交付购买价格(减去保证金)加上买方根据本协议条款要求支付的所有费用和其他款项的全额，并受本协议规定的所有比例和调整的限制，所有费用和其他款项均根据本协议的条款和规定支付；
(B)签署并交付业权公司，以便向卖方交付承租人租约转让、已接受服务合同转让、销售清单和一般转让；
(C)签立并交付业权公司，以便向卖方交付租户通知书；
(D)签署并交付一份证书，确认截至截止日期本协议中买方的陈述和担保在所有重要方面的真实性和准确性；
(E)签立并交付业权公司，以便以附表5.09的形式向买方递交通知书，并附上附件“A”所附土地的描述；及
(F)签立及交付买方惯常签署的与转让不动产所在县的类似物业有关的其他文件，包括卖方或业权公司合理要求并经买方合理批准的所有必需的结案陈述书、新闻稿、宣誓书、签署文件的授权证据、良好信誉证书、公司决议和其他文书。(F)签署并交付买方通常签署的与房地产所在县的类似物业转让相关的其他文件，包括卖方或业权公司合理要求并经买方合理批准的所有必需的结案声明、新闻稿、宣誓书、签署文件的授权证据、良好信誉证书、公司决议和其他文书。
4.05产权政策。买方在本协议项下的义务取决于业权公司在成交时是否承诺仅根据允许的例外情况和保单条款签发业权保单。产权政策将在成交后交付。
4.06收盘成本。除本协议规定的任何其他金额外，卖方和买方均同意在成交时支付下列费用。
(A)在成交时或成交前，卖方应支付：(I)所有权保单的基本溢价；(Ii)卖方的律师费；(Iii)本协议条款所要求的任何税务证明的费用；(Iv)与准备和记录对物业的任何现有留置权解除有关的所有费用；(V)与本协议有关并经双方合理批准的任何托管或结算费的一半(1/2)；(Vi)准备所有权承诺的所有费用；(Vii)与记录的任何文件相关的所有记录费用，以根据本协议条款消除任何所有权例外；及(Viii)除本协议另有规定外，房地产所在县类似房地产的卖方通常支付的任何其他成交费用。
(B)在交易结束时或之前，买方应支付：(I)业权保单任何批注的所有费用、修改业权保单中的面积和边界例外情况的所有费用、与业权保单相关的所有检查费和其他任何种类或性质的额外保费或费用；(Ii)买方要求的任何抵押权人业权保单的所有费用，包括要求的任何勘测批注或税项删除的费用；(Iii)与现有调查的任何更新相关的所有费用；(Iv)与现有调查的任何更新相关的所有费用；(Iv)与现有调查的任何更新相关的所有费用；(V)与买方融资有关的所有费用(如有)，包括所需的任何和所有费用、开支和费用
这些费用包括：(I)买方贷款人收取的所有费用；(Vi)与本协议相关的所有录像费；(Vii)双方合理批准的与本协议相关的任何第三方托管费的一半；(Viii)房地产所在县类似房地产的买方通常支付的任何其他成交费用，除非本协议另有规定。
4.07比例。
(A)所有正常及习惯上可按比例分摊的项目，包括但不限于就物业评定的房地产税及个人财产税(“税”)、业主协会评税或由私人契诺施加的任何其他特别评税(该等评税构成当时本历年物业的留置权或费用)、水电费及租金须按比例计算，卖方须在紧接该日期的前一天收取所有费用并记入贷方，而买方则须就包括该日期及之后的所有费用收取费用并记入贷方。就物业服务的公用事业而言，卖方应尽力在截止日期的前一天获得电表读数，如果获得该读数，则不应按比例计算该等项目。卖方应在结算时支付截止日期前一天的账单，买方应支付随后一天的账单。如果公用事业公司不单独开具账单，买方将从卖方部分的购买价格中获得抵免，并在结账后拖欠之前支付全部账单。
(B)如果截止日期还不知道发生结账的日历年度或其他适用税期的税额，将根据最近可确定税额的100%确定按比例计税。(B)如果截止日期尚不知道发生结账的日历年度或其他适用税期的税额，将根据最近可确定税额的100%确定按比例计税。如果截至截止日期还不知道税费以外的实际分摊金额，则应根据当时可用的最佳信息对这些费用进行分摊。对于截止日期尚不能确定的税金和其他费用，在得知税金或其他费用的实际金额后，如有必要，买卖双方将立即进行调整。在截止日期之前结束的纳税年度因税务异议、异议或上诉(“上诉”)而产生的任何退税或退税(“上诉”)应属于卖方，无论是在截止日期之前或之后收到的，卖方有权就截止年度和截止年度之前的任何纳税年度提出该等上诉，买方有权就截止发生的日历年度之后的任何纳税年度提出该等上诉，而买方有权就该年度之后的任何纳税年度提出该等上诉，而卖方有权就该年度之后的任何课税年度提出该等上诉，而卖方有权就该年度及该年度之前的任何课税年度提出该等上诉，买方有权就该年度之后的任何课税年度提出该等上诉。
因就截止日期所在的课税年度提出上诉而产生的任何退税或退税(减去与此相关的费用)，无论是在截止日期之前还是之后收到的，均应在截止日期当日由双方按比例分摊，卖方有权起诉任何此类上诉。买方将合理地配合卖方处理由此引起的任何抗议或其他上诉。卖方在此类合作中产生的任何合理费用将从因该抗议或其他上诉而产生的任何退税或退税中支付。
(C)卖方有权获得公用事业服务提供商持有的所有不动产押金。买方应独自负责安排继续为不动产提供公用设施服务。在不限制上述规定的情况下，买方必须在截止日期后三(3)个工作日内向所有公用事业服务提供商提交新的公用事业押金至不动产，以取代卖方的押金。
(D)根据任何现有租赁条款向卖方缴存的所有保证金应在成交时贷记买方，买方将承担卖方与该等保证金相关的所有责任和义务。
(E)截至当月结算日或适用于结算日后其他期间与物业有关的所有租金或其他收入应于结算日按比例分摊，买方收到适用于结算日及其后期间的租金和收入(为免生疑问，买方将全数收取租户支付的任何预付租金、停车费、宠物费用或任何其他费用或按金)。关于结账前任何期间的未收取租金(“卖方租金”)，买方应在结账后收取卖方租金后，按月向卖方支付买方根据本第4.07(E)节和第4.07(F)节的条款收取的所有卖方租金，并在一定程度上按照本条款4.07(E)和4.07(F)的条款收取。买方应在买方的正常业务过程中尝试收取卖方的租金(但买方没有义务聘请代收机构、采取法律行动、威胁驱逐或收取任何保证金来收取租金)，并应在截止日期后九十(90)天后立即：(I)向卖方提供买方在交易结束后收取的所有卖方租金的书面会计(“未收取租金会计”)；以及(Ii)在交易结束后，买方应立即向卖方提供卖方收取的所有租金的书面会计(“未收取租金会计”)；以及(Ii)在截止日期后的90天内，买方应立即向卖方提供买方收取的所有租金的书面账目(“未收取租金会计”)；以及(Ii)在任何情况下，买方均无义务在上述九十(90)天后尝试收取卖方租金。
(F)在进行上文第4.07(E)节规定的计算时，买方在结业后向租户收取的所有拖欠租金和费用应适用于：(I)首先按照买方的实际和
合理的收取费用，包括但不限于法院费用和合理的律师费；(Ii)其次是当时的租金；以及(Iii)最后是卖方的租金。
(G)上文第4.07(E)及4.07(F)节并不禁止、限制或限制卖方在交易结束后以任何合法方式直接向任何租客收取或尝试收取卖方租金，但卖方不得对拖欠租客采取任何法律行动，或采取任何行动终止该拖欠租客的租约或驱逐任何租客，或以其他方式寻求终止任何租客租约。卖方向租户收取的拖欠租金和费用应用于(I)首先用于卖方租金，(Ii)其次用于补偿卖方发生的费用，以及(Iii)如果卖方收取的任何金额与买方的所有权期限相关且在一定范围内应支付给买方。
(H)接受服务合同项下的费用和定期收费将根据该等定期费用和收费所涉及的期间在买方和卖方之间按比例分摊。如果任何已接受的服务合同包括在成交前已预付给卖方或以其他方式全额支付给卖方的任何“上门费用”，则卖方应根据该服务合同的全部条款，在成交时向买方支付买方在该服务合同下承担的剩余期限内买方应承担的该等上门费用中买方应承担的份额。举例来说，为免生疑问，如果接受的服务合同的期限为十(10)年，并且该接受的服务合同在成交时还有八(8)年的期限，卖方应向买方支付该接受的服务合同规定的80%的上门费用。
(I)房东有义务支付租客租约(在成交前签订)的定位费和介绍费，卖家应在成交时或之前支付，不得按比例分摊。
(J)卖方应在成交时按照第5.04(A)(I)节和/或附表5.04(A)(I)的规定并在要求的范围内为购买提供信用证。
(K)本第4.07节的规定在关闭后仍然有效。
4.08房地产佣金。
(A)卖方和买方确认并同意，参与发起和谈判本协议的唯一经纪人是Berkadia Real Estate Advisors LLC(“经纪人”)。卖方将根据卖方和经纪人之间的另一项协议赔偿经纪人。
(B)卖方和买方各自向对方表示并保证，除上文规定支付给经纪人的房地产销售佣金外，不向任何个人或实体支付与本协议证明的交易相关的房地产佣金。卖方和买方同意就任何经纪人、代理人、发现者或推销员提出的任何房地产销售佣金或其他任何类型或性质的补偿、补偿或付款的索赔、诉讼、责任、损失、成本和费用(包括合理的律师费和法庭费用)相互保护、辩护和赔偿。根据与赔偿方达成的协议，任何索赔、诉讼、责任、损失、成本和费用(包括合理的律师费和法庭费用)均被指控欠下任何房地产销售佣金或其他任何类型或性质的款项。
(C)该经纪并非本协议的一方。本协议可在不通知经纪人或未经经纪人同意的情况下修改或终止。经纪人签名的缺席不应以任何方式影响本协议或对本协议的任何修改的有效性。
(D)买方明白并在此承认，经纪人或由经纪人、通过经纪人或在经纪人之下运作的任何代理人均无权约束卖方对有关物业的任何担保或陈述，并进一步承认在买方购买物业的决定中，买方并未依赖经纪人或由经纪人、通过经纪人或在经纪人之下运作的任何代理人的任何担保或陈述来作出购买物业的决定。(D)买方明白并特此承认，经纪人或由经纪人、通过经纪人或在经纪人之下运作的任何代理人在买方决定购买物业时，均无权约束卖方遵守任何有关该物业的担保或陈述。
(E)买方承认经纪人已建议买方将不动产的所有权摘要交由律师审查，或以其他方式获得业主的不动产所有权保险单。
(F)第4.08节所载各方的义务在本协议终止或终止后继续有效。
4.09节1031交易所。任何一方(“交换方”)均可根据经修订的1986年“国内收入法典”(以下简称“守则”)第1031节，作为所谓的同类交换(“交换”)的一部分，完成不动产的买卖；但条件是：(A)交易结束不得因交换而延迟或受影响；(B)交换的完成不会成为任何一方在本协议项下的义务之后的先决条件或条件；(B)交换的完成不会是任何一方根据本协议承担义务之后的先决条件或条件；(B)交换的完成将不会是任何一方在本协议项下的义务之后的先决条件或条件；(B)交换的完成将不会是任何一方根据本协议承担义务之后的先决条件或条件；(C)交换方应通过将其在本协议下的权利转让给合格中间人的方式完成交换；。(D)不要求另一方(“非交换方”)接受任何替换财产购买协议的转让，或为完成交换而获得或持有任何替换财产的所有权；。(E)不要求非交换方承担与交换相关的任何费用或责任；。以及(F)非交换方不得因本协议或在交易所非交换方的默许下：(I)其在本协议下的权利受到任何影响或减少；或(F)非交换方不得因本协议或交易所非交换方的默许而：(I)其在本协议下的权利受到任何影响或减少；或
(Ii)须负责遵守或被视为已向交换方保证交易所事实上符合守则第1031节的规定。
V.
申述；契诺；伤亡和谴责；通知
5.01卖方陈述：
(A)自生效日期和截止日期起，卖方向买方陈述并保证以下内容：
(I)卖方是根据特拉华州法律正式成立和有效存在的有限责任公司，有资格在德克萨斯州开展业务，并且在特拉华州和德克萨斯州法律下信誉良好。
(Ii)卖方在没有通知、同意或加入任何其他个人或实体的情况下，拥有订立和履行本协议的完全权利、权力和授权，包括将物业出售给买方的完全权利、权力和授权。
(Iii)卖方签署、交付和履行本协议和结算文件：(I)在卖方的权力和授权范围内，并已得到正式授权；(Ii)不会与卖方作为一方或卖方受其约束的任何法律要求、契约、抵押、贷款协议或文书中的任何条款和规定发生冲突，或在通知或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，导致违反任何条款和规定，或构成违约。
(Iv)没有关于卖方或与物业有关的诉讼或诉讼待决，或据卖方所知，没有书面威胁，包括但不限于谴责或征用权；但是，只要卖方理解租户在物业的垃圾桶处受伤，并可因此事件向卖方提出索赔(“潜在诉讼”)，则不会有任何诉讼或诉讼待决，或据卖方所知，没有任何书面威胁，包括但不限于谴责或征用权；但卖方应理解，租户在物业的垃圾箱中受伤，并可因此事件向卖方提出索赔(“潜在诉讼”)。
(V)卖方不是1986年修订的“国内收入法典”第1445节所界定的“外国人士”，并将在成交时提交一份如此确认的宣誓书。
(Vi)卖方或(据卖方实际所知)在卖方中拥有直接或间接权益的任何人(统称为“卖方所有人”)现在不是，也不会在本协议项下的任何时候成为个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份制企业
公司、信托、受托人、房地产、有限责任公司、非法人组织、房地产投资信托、政府或任何机构或其政治分支，或美国公民、根据美国或其领土的法律组织的实体或其主要营业地在美国或其任何领土内的实体(统称为“美国金融机构”)与之有联系的任何其他形式的实体(统称为“美国金融机构”)，包括经定期修订的“美国联邦法典”第31编第5312条所界定的美国金融机构(“金融机构”)。禁止从事本协议预期类型的业务，无论此类禁令是否依据美国法律、法规、财政部外国资产管制办公室(OFAC)公布的行政命令和名单(包括OFAC公布的关于通过行政命令或OFAC制裁条例指定为美国公民不得与之进行业务往来或必须将他们的互动限制在OFAC批准的类型的人员)或其他方面的行政命令和名单。
(Vii)卖方或(据卖方实际所知)卖方、任何卖方所有人或任何向卖方提供资金与本协议所述交易相关的人(I)正在接受任何政府当局的调查，或已被控或被判与洗钱、贩毒、恐怖主义相关活动、在美国将成为洗钱罪或违反任何反洗钱法(定义见下文)或违反任何反腐败法(定义见下文)的任何罪行有关的任何罪行；(I)任何政府当局正在接受任何政府当局的调查，或已被控或被判与洗钱有关的任何罪行，或任何违反任何反腐败法(定义如下)的罪行；(I)任何人正在接受任何政府当局的调查，或已被控或被判与洗钱有关的任何罪行；(Ii)已根据任何反洗钱法或任何反贪污法评估其民事或刑事处罚；或(Iii)曾在根据任何反洗钱法或任何反贪污法的任何行动中被扣押或没收其任何资金。
(Viii)并无为债权人的利益而扣押、签立或转让，或根据卖方所考虑的破产或任何其他债务人济助法律而进行的法律程序，或据卖方所知，该等扣押、签立或转让并无针对卖方或该财产的待决或威胁，而卖方亦未收到有关上述任何事项的书面通知。
(Ix)除附表3.07所列服务合约及与经理人签订的现有管理及租赁协议外，并无由卖方或其代表订立或以其他方式由卖方承担的租赁、维修、服务或供应协议。卖方未根据任何服务合同交付或收到书面违约通知。
(X)服务合同的清单和副本(包括作为附表3.07所附的任何设备租赁和租金名册)或作为物业信息的一部分交付的清单和副本，在所有重要方面均真实、正确和完整。
(Xi)向买方提供的有关该物业的簿册、纪录及其他资料，是在其通常业务过程中拟备的，且与卖方在拥有及经营该物业时所使用及依赖的簿册、纪录及其他资料相同。
(Xii)除租金登记册上所载的租约外，物业内任何空间均无租约、许可协议、占用协议或租赁(书面或口头)，且只要租金登记册的任何变动仅反映根据本协议条款作出的情况变化，则不时向买方提供的租金登记册的更新(但仅限于对租金登记册的任何变动仅反映根据本协议条款作出的情况变化的范围)但根据服务合同或允许的例外规定持有权利的租户及其客人和任何一方除外。租金名册(截至本协议日期，且租金名册上的任何变动仅反映根据本协议条款作出的、卖方不时更新的情况的变化)载明卖方持有的与租户租赁相关的租金支付和租户保证金的真实、正确和完整金额。
(Xiii)除许可证、本协议所附附表3.02(A)所列协议，以及在许可例外情况下披露或由许可例外情况披露的任何协议(包括但不限于根据德克萨斯州特拉维斯县官方公共记录2009025488号文件记录的关于水处理厂的某些地役权、水质和使用权)，卖方并不与任何政府当局签订对该物业的使用、运营和/或开发和建设产生重大影响的任何书面协议。
(Xiv)卖方没有任何员工。
(Xv)卖方并无接获将对该财产征收的任何特别评税的书面通知(业权承诺书中可能披露的评税除外)，而据卖方所知，
目前还没有对该房产征收特别评估的威胁。
(Xvi)除本协议外，卖方并无订立任何现行有效的协议以转让该物业或其任何部分，其他任何一方均无权购买该物业或其任何部分或其中的任何权益。
(Xvii)卖方拥有(且不租赁)本合同附件B所列的个人财产，该等个人财产构成卖方和经理在该财产的正常业务过程中使用的所有重大个人财产。
(Xviii)卖方不是，也不是代表(I)经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节所指的“雇员福利计划”，(Ii)经修订的1986年美国国税法第4975条所指的“计划”，或(Iii)被视为持有该等一个或多个该等雇员福利计划的第29 C.F.R.2510.3-101节所指的“计划资产”的实体。
(Xix)除附表5.01(Xix)所列外，截至生效日期，卖方尚未就物业的任何现有租户提起任何涉及强制驱逐、收取、非法扣留或其他补救行动的诉讼。
(Xx)卖方未收到任何政府机构或其他政府当局的书面通知，要求纠正有关房地产或其任何部分的任何条件，原因是实质性违反了任何适用的联邦、州、县或市政法律、法规、规则或法规，且这些法律、法规、规则或法规尚未得到纠正或放弃。
(Xii)卖方并无收到卖方根据任何声明、契诺、通行权、地役权或互惠地役权协议而发出的任何书面违约通知，而该等声明、契诺、通行权、地役权或互惠地役权协议会影响卖方所属的未获治愈或放弃的财产；在任何影响该财产或与淤泥有关的声明或互惠地役权协议下，并无任何未清偿的拖欠评估；卖方并无收到任何市政当局就该财产的实际或潜在吞并而发出的任何书面通知。
(B)本第5.01节或本协议其他部分和/或卖方根据本协议签署的任何其他文件或文书中的所有提及“卖方所知”或“卖方所知”以及类似含义的词语应指事实
在威廉·H·阿姆斯特朗三世(“卖方代表”)目前实际了解的范围内。第5.01节或本协议其余部分中的任何内容均不暗示或强加给卖方或卖方代表任何调查或调查责任，也不会导致卖方代表承担任何个人责任。第5.01节中规定的卖方担保和声明，加上将包括在契约中的特别所有权担保，以及本协议和结算文件中包含的其他声明和担保，在本协议中统称为“明示担保”。
(C)就本协定而言，术语“反洗钱法”是指国家和联邦、刑事和民事的法律、法规和制裁，(1)限制非法交易收益的使用和/或没收；(2)限制与被认为是恐怖分子、毒品贩子或以其他方式从事违背美国利益的活动的指定国家或个人的商业交易；(3)要求金融机构与其开展业务的各方的身份和文件；或(4)旨在扰乱向恐怖组织的资金流动。或此类法律、法规和制裁应被视为包括2001年的《美国爱国者法案》(U.S.Patriot Act of 2001，Pub)。第107-56号法律公告，《银行保密法》，载于《美国法典》第31编，第5311节等。见“与敌贸易法案”，载于“美国法典”第50编。第1节ET。见“国际紧急经济权力法”，载于“美国最高法院判例汇编”第50卷，第1701节。根据OFAC颁布的《1986年洗钱控制法》及其颁布的制裁条例，以及美国联邦法典第18编1956年和1957年章节中有关预防和侦查洗钱的法律。就本协议而言，术语“反腐败法”指任何适用司法管辖区的任何反腐败法律，包括美国“反海外腐败法”第15编第78dd-1节等。
(D)买方承认，在检查期间，买方将有机会代表买方独立安排物业检查，并且除明示保证外，买方没有根据卖方或为卖方或据称为卖方或代表卖方行事的任何个人或实体所作的任何陈述、保证、协议、声明或意见表达订立本协议。(D)买方承认，在检查期间，买方将有机会代表买方对物业进行独立检查，并且买方没有基于卖方或任何为卖方或据称代表卖方行事或代表卖方行事的个人或实体的任何陈述、保证、协议、声明或意见表达订立本协议。买方理解、同意并承认物业将由买方在成交时出售和接受：(I)原样、原样、有任何过错(如有)，除明示保证外，没有任何明示或暗示的陈述或担保；(Ii)受本协议规定的免责声明和其他事项的约束。
(E)尽管本第5.01节或本协议其他部分有任何相反的规定，但双方同意并理解，所有
卖方向买方提供的在线数据室中提供给买方的任何文件中显示的卖方已向买方提供所有权承诺或所有权承诺中的所有事项(前述在此统称为“披露事项”)，均由卖方作出并由买方接受(前述事项在此统称为“披露的事项”)，但须遵守卖方向买方提供的任何文件中所显示的所有事项(上述事项统称为“披露事项”)。
(F)如果卖方在成交前收到或获知任何事实或情况，使卖方根据本协议作出的任何明示保证或任何契诺在任何实质性方面不准确、不完整或无法履行，卖方应立即以书面形式通知买方该等事实和情况的存在，并指明哪些明示保证或契诺在任何实质性方面不准确、不完整或无法履行。(F)如果卖方在交易结束前收到或了解到任何事实或情况会使卖方根据本协议作出的任何明示保证或任何契诺在任何实质性方面不准确、不完整或无法履行，卖方应立即以书面通知买方该等事实和情况的存在。此后，买方有权在收到卖方通知后五(5)个工作日内：(I)接受卖方随后可能提供的符合卖方通知所列事实和情况的修改后的陈述、担保或契诺，并根据本协议继续进行；或(Ii)终止本协议，并获得保证金退款，作为买方唯一和唯一的补救措施。如果买方未能在上述五(5)个营业日期限届满时或之前向卖方送达书面通知，则买方应被视为在前一句话中选择了选项(I)。
(G)除明示保证外：(1)买方不依赖卖方或卖方的任何代理人或任何房地产经纪人的任何书面、口头、默示或其他陈述、声明或保证；以及(2)所有以前的书面、口头、暗示或其他陈述、陈述、保证或协议(如果有)均合并在此。
(H)买方承认，除明示担保外，卖方没有、也没有作出任何明示或暗示、口头或书面、过去、现在或将来的任何一种或任何性质的陈述、保证、承诺、契诺、协议或担保，涉及或涉及以下任何事项(统称“免责事项”)：(1)物业的性质、品质或状况，包括但不限于物业的面积。物业内任何断层的存在或存在，或任何其他与物业地质有关的事项，或
任何周边地区；(2)该财产是否有水或水权；(3)该财产是否有公用设施，或者是否有或有为该财产服务的公用设施承诺；(4)该财产的任何部分是否位于任何洪泛区、洪道、洪涝易发地区或特殊洪水危险区内；(5)任何进入该财产的权利的状况，无论是通过私人地役权、公共道路还是其他方式；(6)该财产的价值或预期从该财产获得的收入；(6)该财产的价值或预期收益；(6)该财产的价值或预期收益；(4)该财产的任何部分是否位于任何洪泛平原、洪道、洪涝易发地区或特殊洪灾危险区域内；(5)该财产的任何使用权的状况；(7)物业的发展潜力，包括但不限于政府对物业的审批情况、与物业发展有关的预期密度或任何其他类似事项；。(8)物业是否适合购买者在其上进行的任何活动或用途；。(9)物业或其营运是否符合任何限制性的公约或其他法律规定或公开记录在案的限制；。(九)物业的发展潜力，包括但不限于政府对物业的审批情况、预期密度或任何其他类似事项；。(八)物业是否适合买家在物业上进行的任何活动或用途；。(九)物业或其营运是否符合任何限制性的公约或其他法律规定或限制；。(10)该物业或其运作是否符合任何适用的政府当局或团体的任何法律、规则、条例或规定，包括但不限于任何环境保护、污染或土地使用的法律、规则、规例、命令或规定；(11)物业内或其上的任何石棉、多氯联苯排放、碳氢化合物、氡气或危险或有毒物质的处置或存在；(12)该物业的宜居性、适销性、适销性、盈利性或是否适合物业的特定用途；(11)物业内或其上的任何石棉、多氯联苯排放、碳氢化合物、氡气或危险或有毒物质的处置或存在；(12)该物业特定用途的宜居性、适销性、适销性、利润性或适宜性；(13)物业上或物业内的任何改善的规划、设计或工程；。(14)与建造物业上或物业内的任何改善有关的任何事宜，包括但不限于。, 包含在其中的任何劳动力或材料的质量；(15)存在任何缺陷(潜在或专利)，或位于物业上或物业内的任何改进的维修状态或缺乏维修；或(16)与物业或物业所在区域有关的任何其他事项。
(I)除根据明示保证产生的任何责任外，或与第三方在成交前发生的索赔有关的责任除外。卖方不对买方承担任何责任，并且通过执行本协议，买方免除卖方对任何免责事项的任何责任(包括但不限于合同和/或法定的分担或赔偿诉讼)。
(J)买方明确承认并同意：(1)买方在检查期间已调查或将有机会调查检查该物业，或将在检查期间调查检查该物业；。(2)买方熟悉该物业或将有机会在检查期间熟悉该物业，并已或将会就所有免责事项自行作出决定；。(3)买方在取得该物业时，完全依赖明示保证书及本身对该物业的调查检查；。(4)买方是一名老练的不动产购买者，在购买与该物业类似的物业方面经验丰富；及(5)仅根据上述规定，买方应在检查期满时(如果买方未根据第3.01节终止本协议)，在符合本协议条款的情况下，完全满意该物业的状况。
(K)买方进一步明确承认并同意，除明示保证外：(1)卖方向买方提供的有关物业的任何信息未经卖方独立调查或核实；(2)卖方没有就此类信息的准确性或完整性作出任何陈述或担保；及(3)卖方不承担、也不应承担责任或以任何方式受到与物业或经营有关的任何种类或性质的口头或书面陈述、陈述、报告、调查或其他信息的约束。
卖方或任何房地产经纪人、代理人、雇员、佣人或其他人。
(L)买卖双方明确确认并同意，买方为该物业向卖方支付的购买价格已由买方和卖方调整和商定，部分原因是买方同意按当前状况购买该物业，并符合本协议所述的明示保证以及陈述和保证的免责声明。
(M)在符合本协议的条款和条件的情况下，买卖双方根据本第5.01条所作的各项声明和协议应自本协议生效之日起生效，并应自截止日期起生效。
(N)买方承认：(1)本条款第5.01节中列出的免责声明、免责声明和其他事项已向买方充分解释；(2)买方完全理解、接受并同意所有该等免责声明和免责声明；以及(3)在本协议的准备和谈判中，买方已由律师代表。
5.02买方陈述：买方向卖方陈述并保证以下事项：
(A)根据特拉华州的法律，买方是一家正式成立并有效存在的有限责任公司。
(B)买方在没有通知、同意或加入任何其他个人或实体的情况下，拥有订立和履行本协议的全部权利、权力和授权，包括从卖方购买物业的全部权利、权力和授权。
(C)买方签署、交付和履行本协议和结算文件：(I)在买方的权力和授权范围内，并已得到正式授权；(Ii)不会与买方作为一方或受买方约束的任何法律要求、契约、抵押、贷款协议或文书的任何条款和条款发生冲突，或在通知或不通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，导致违反任何条款和规定，或构成违约。
(D)买方或(据买方实际所知)在买方中拥有直接或间接权益的任何人(统称为“买方所有人”)现在不是，在根据本协议成交之前的任何时间，禁止包括金融机构在内的美国公民与其进行本协议所设想类型的业务的人，无论此类禁止是根据美国法律、法规、OFAC发布的行政命令和名单(包括OFAC针对通过行政命令或OFAC制裁条例指定为美国公民不得与之进行业务往来或必须将其互动限制在OFAC批准的类型的人员)或其他类型的人员发布的行政命令和名单。买方或(据买方实际所知)与本协议拟进行的交易有关的任何买方所有者或向买方提供资金的任何人：(I)因洗钱、贩毒、恐怖主义相关活动、在美国将被列为洗钱罪或违反任何反洗钱法或违反任何反腐败法的任何罪行正在接受任何政府当局的调查，或已被指控或被判有罪；(Ii)已根据任何反洗钱法或任何反腐败法对其进行民事或刑事处罚-或(Iii)在根据任何反洗钱法或任何反腐败法采取的任何行动中，其任何资金被没收或没收。
卖方和买方在本协议项下的每一项保证和陈述，在本协议生效之日均真实无误，在成交之日也应真实无误。本协议中包含的保证、陈述和契诺在本协议结束后仍然有效，并对双方的继承人、法定代表人、继承人和受让人有利并对其具有约束力。然而，尽管本协议有任何相反的规定，但如果买方在成交之日实际知道卖方在本协议项下的任何陈述或担保不真实和正确，并且买方继续进行结算，则卖方将不对买方承担任何关于该担保或陈述的责任或义务。就本条款而言，买方在以下情况下被视为“知情”：(I)包含在物业信息或所有权承诺中，(Ii)根据本协议由卖方或卖方代理人和员工根据本协议向买方发出的与本协议中的任何卖方陈述和担保相抵触的书面通知，或(Iii)Greg Collins实际知道的信息。
5.03引诱中无欺诈行为。
(A)每一方明确表示、承认并声明，另一方或由另一方、通过另一方或在另一方之下运营的任何代理人、雇员、承包商或其他人或实体：(1)已作出任何明示或暗示的保证、陈述、承诺或陈述，以诱使该方进入
除本协议明确规定的范围外(包括但不限于明示保证)；或(2)除本协议明确规定的范围外，任何一方均有责任向该方披露任何信息。
(B)每一方明确表示、承认并声明，在订立本交易、签署和交付本协议给另一方时，该方：(1)不依赖另一方或由另一方、通过另一方或在另一方之下运营的任何代理人、雇员、承包商或其他个人或实体作出的任何保证、陈述、承诺或声明，除非本协议中有明确规定(包括但不限于明示保证)；和(2)除非本协议另有明确和具体规定，否则不依赖于该等保证、陈述、承诺或声明；以及(2)除非本协议另有明确和具体规定，否则不依赖于该等保证、陈述、承诺或声明，除非该等保证、陈述、承诺或声明在本协议中另有明确规定。
5.04卖方契约。
(A)卖方同意，在本协议生效日期和截止日期之间，未经买方事先书面同意，卖方不得：
(I)订立或修订任何在成交后对买方或该物业具约束力的新租户租契或修订任何现有租户租契，但在正常业务过程中订立或续期并符合过往惯例的租户租契除外。尽管如上所述，(I)任何新租户租约的期限不得少于六(6)个月或超过十三(13)个月(前提是此限制不适用于按月续订现有租户租约，前提是(A)在任何给定时间，未经买方事先书面同意(买方全权酌情决定)，按月续订的租户租约不得超过二十(20)个)。及(B)任何该等按月续期的地价不少于20%)及(Ii)每份新租户租约或修订现有租户租契将符合附表5.04(A)(I)-1所载的租金及优惠参数。尽管有上述规定，承租人承认卖方已根据生效日期的承租人租约向承租人提出某些要约，以便按下列条款续订租约
附表5.04(A)(I)-2(“现有租户续约建议书图表”)。买方特此同意，只要卖方向买方提供现有《租户续约建议书》上显示的任何租约续签的书面通知(按照其上列出的各个租户租约的条款)，则无需买方批准该等续签，但条件是：(A)如果任何续签会导致该物业的月度租约总数超过二十(20)个，则应按照上述条款要求买方批准；以及(B)如果任何续签规定了溢价，则应要求买方批准。(B)如果任何续签会导致该物业的月度租约总数超过二十(20)份，则应按照上述条款要求买方批准，以及(B)如果任何续签会导致该物业的月度租约总数超过二十(20)份，则需要买方批准卖方应在成交时向买方提供信用额度，金额相当于该租户租赁的20%溢价与提供给该租户的溢价之间的差额。
(Ii)订立在成交后对买方或物业有约束力的任何新服务合约，卖方不得(未经买方书面同意，买方不得无理扣留或不当拖延)修改、终止、放弃任何已接受的服务合约下的任何违约，或给予任何在成交后影响物业或买方的义务的优惠；
(Iii)将任何私人物品从该物业移走，但在通常业务过程中使用的办公室用品、清洁用品及其他相类物品，以及卖方在通常业务过程中由品质相若或较佳的物品取代的设备及其他私人物品除外；
(Iv)更改或修订任何影响该财产的政府批准或许可，而该等更改或修订在关闭后会对买方或该财产具有约束力；
(V)允许对物业进行任何重大改动、结构修改或增建，但根据第5.07节的条款或经买方书面同意，属于正常维修或因应意外事故的性质者除外，不得无理扣留或不当拖延；以及(V)允许对物业进行任何重大改动、结构修改或增建，但根据第5.07节的条款或经买方书面同意，不得无理扣留或不当拖延；及
(Vi)除根据上文第5.04(A)(I)节允许签订的租户租约和根据上文第5.04(A)(Ii)节允许签订的服务合同外，在未经买方事先书面同意(买方可自行酌情决定给予或拒绝同意)的情况下，订立、签立或在知情情况下就物业订立任何合同、租赁、留置权、地役权或产权负担，这些合同、租赁、留置权、地役权或产权负担在关闭后仍将继续存在，或对买方或物业具有约束力(买方可自行酌情决定给予或拒绝同意)，但根据上文第5.04(A)(I)节允许签订的租户租赁和根据上文第5.04(A)(Ii)节允许签订的服务合同除外。
(B)此外，卖方同意，在本协议生效日期和截止日期之间：
(I)卖方应继续保持现行有效或续期的所有财产保险单(或同等保险单)的全部效力，并及时及时发出所有保险单下的所有通知和提出所有索赔。(I)卖方应继续保持现行或续签的所有财产保险单(或同等保险单)的全部效力，并及时发出所有通知并提出所有索赔。
(Ii)在本协议悬而未决期间，卖方应在本协议期限内每周向买方提供租赁活动和入住率报告。
(Iii)卖方应保留目前与物业所有权、经营或改善有关的所有许可证、许可和批准，并且不得(未经买方书面批准，不得无理扣留或不当拖延)申请或同意任何将会终止或更改该物业的该等许可证、许可和批准的行动或程序。(Iii)卖方应保持现有的与物业所有权、经营或改善有关的所有许可证、许可和批准，并且不得(未经买方书面批准，不得无理扣留或不当拖延)申请或同意任何可能终止或更改该物业的该等许可、许可和批准的行动或程序。
(Iv)卖方应尽合理努力，促使其履行租户租约和服务合同项下可能影响物业的所有实质性义务。卖方应及时向买方交付卖方签订的、之前未交付或提供给买方的任何租户租赁和/或服务合同。
(V)除第5.04(A)(I)节另有规定外，卖方应继续以卖方在生效日期前营销物业的方式进行租赁，除非经买方批准，否则不会取消任何现行有效的广告合同。
(Vi)卖方特此承诺，除在截止日期前五(5)天内空置的公寓单元外，物业内所有空置的公寓单元将在截止日期当天处于可出租状态(上述术语在下文中定义)。对于在截止日期前五(5)天内空置的任何此类公寓单元，如果在截止日期当天还没有准备好出租，卖方应向买方提供每套750美元(750.00美元)的购房价抵免。备租条件是指空置公寓单元在正常业务过程中按照卖方目前的做法准备供新租户入住的实际情况。
(Vii)卖方应以商业上合理的努力，以附表5.04(B)(Vii)的形式，从业主协会获得与第5.11节所述限制性契诺相关的禁止反言证书(“禁止反言协会”)。
(Viii)卖方应尽商业上合理的努力，以附表5.04(B)(Viii)所附格式从物业所在的市政公用事业区(以下简称“MUD”)获得一份送达函(以下简称“MUD送达函”)。
(C)卖方特此同意，卖方应继续对潜在诉讼和/或拒付驱逐(见附表5.01(XIX))产生或与之相关的任何和所有责任、义务、索赔和费用、费用和任何种类或性质的费用(包括法院费用和合理的律师费)承担责任，并赔偿买方，使其不受损害。(C)卖方特此同意，卖方应继续承担责任，并应赔偿买方，使其不受损害，承担任何种类或性质的责任、义务、索赔和成本、费用和任何性质的费用(包括法院费用和合理的律师费)。本第5.04(C)节应无限期关闭。
5.05买方契约。买方同意，在本协议生效日期和截止日期之间，未经卖方事先书面同意，买方不得：
(A)向任何政府当局、公用事业公司、学校董事会、教会或其他宗教团体、或任何业主协会、或任何其他组织、团体或个人作出在本协议终止后对卖方或财产具有约束力的任何承诺；
(B)就该物业订立在本协议终止后对卖方或该物业具有约束力的任何租约或其他占有权协议；
(C)订立或授予在本协议终止后会对卖方或该物业具有约束力的任何地役权、留置权、产权负担或其他合约或文书；
(D)在本协议终止后，以任何对卖方或该物业有约束力的方式更改或修订任何影响该物业的政府批准或许可；
(E)在该物业之上或之内展开任何建筑工程；或
(F)移转、转易、处置或移走该财产的任何部分。
5.06赎罪。
(A)如果在自本协议生效之日起至截止日期(“合同期”)终止的一段时间内，有任何拥有征用权机关的实体(在向卖方提交的书面文件中)就该财产发起或威胁征用权诉讼(“等待判决”)，并且(A)根据双方的合理估计，该判决对财产造成的价值损失将等于或超过750,000.00美元，(B)进入或离开财产或(C)停车位被征用，以致该物业不再符合适用的分区或其他法律要求，则：(I)就本协议而言，这种待决的谴责将被视为“物质征用”；以及(Ii)如果在截止日期或之前未驳回该待决谴责，则买方可通过向卖方递交书面终止通知来终止本协议，保证金应立即退还买方。
(B)卖方和买方在本协议项下的义务不应受到不构成材料索取的未决谴责的影响。
(C)如果在合同期内存在悬而未决的报废，但该悬而未决的报废并未导致取材，或者如果在合同期内发生了取材但买方未选择终止本协议，则应根据本协议的条款和规定进行结算，但：(I)购买价格应减去卖方在合同期内就物业收到的任何报废收益的金额；(C)如果在合同期内发生了取材，但买方没有选择终止本协议，则应根据本协议的条款进行结算，但：(I)购买价格应减去卖方在合同期内就物业收到的任何报废收益的金额；和(Ii)卖方将在成交时将卖方对该物业应支付给卖方但卖方尚未收到的任何报废收益的所有权利转让给买方。(Ii)卖方将在成交时将卖方对该物业应支付给卖方但卖方尚未收到的任何报废收益的所有权利转让给买方。
5.07伤亡事故。截止日期(包括截止日期)的损失险由卖方承担。卖方应立即向买方发出书面通知，说明财产的任何损坏情况，说明此类损坏和租金损失是否在保险范围内，以及修复此类损坏的估计费用。如果物业发生任何“实质性损害”(如下所述)，买方可选择在卖方提供上述通知后五(5)个工作日内向卖方发出书面通知(如有必要，应延长截止日期以给予买方完整的五(5)个工作日)
(I)终止本协议，保证金应立即退还买方，或(Ii)根据本协议继续进行，在此情况下，买方将有权参与保险索赔和结算过程，并获得因此类损坏而到期的任何保险收益(包括适用于截止日期及之后任何期间的任何租金损失)，并在成交时获得上述保险单项下任何可扣除金额的抵免。如果买方未能及时做出选择，买方应被视为已选择终止本协议，保证金应立即退还卖方。如果财产未受到重大损坏，则(I)买方无权终止本协议，(Ii)买方有权参与保险索赔和结算过程，以及(Iii)成交时，买方应收到因此类损坏而应付给卖方的任何保险收益(包括适用于结算日及之后任何期间的租金损失保险)，并在成交时获得上述保单项下任何可扣除金额的抵免。“实质性损坏”和“实质性损坏”是指，就财产而言，超过750,000.00美元需要修理的损坏。
5.08关于所有权和法律顾问的通知。根据德克萨斯州房地产许可法的要求，卖方特此通知买方，买方应将涵盖物业的摘要由买方自己选择的律师审查，或者买方应提供或获得所有权保险单。通过签署本协议，买方确认收到本通知。买方和卖方进一步确认，他们已获得机会，并在此建议他们就本协议、与本协议相关的结案文件以及本协议预期的交易咨询他们选择的律师。
5.09关于地区的通知。买方承认并理解：(A)房地产位于特拉维斯县市政公用事业区第8号(“区”)；及(B)房地产将在收盘时转让，但须以评估和评估留置权为受益人。买方确认已收到有关该等评估和评估留置权的通知，该通知作为附表5.09(“致买方的通知”)附于本协议，并通过引用并入本协议。
5.10关于可能的兼并的通知。如果作为本合同标的的财产位于某个市政当局的边界之外，该财产现在或将来可能被纳入该市政当局的治外法权范围内，并且现在或将来可能被该市政当局兼并。每个市都有一张描绘其边界和治外法权的地图。要确定该财产是否位于某个市政当局的域外管辖范围内，或者很可能位于该市政当局的治外管辖范围内，请联系位于该财产附近的所有市政当局以了解更多信息。
5.11有关加入业主立案法团的义务通知。如果买方获得物业，买方有义务成为业主协会的成员。管理物业使用和占用的限制性契约以及管理该开发区的建立、维护和运营的专用文书已记录在物业所在县的房地产记录中。限制性契约的副本和奉献
文书可从县书记处获得，并在标题承诺书中引用。购房者有责任向业主协会缴纳评估费用。评估的金额可能会发生变化。你不支付评估可能会导致财产的留置权和丧失抵押品赎回权。
六、六、
补救措施
6.01买方违约和卖方补救措施：如果买方未能或拒绝及时履行买方支付采购价款的义务，或拒绝根据本协议在成交时签署和交付买方将在成交时签署和交付的文件，并且如果卖方没有违约本协议项下的卖方的任何实质性义务，并且买方成交义务的所有先决条件已经满足，则卖方可以终止本协议，并且，如果卖方没有履行本协议项下的任何实质性义务，且买方有成交义务的所有前提条件均已满足，则卖方可以终止本协议，并且，如果卖方没有履行本协议项下的任何实质性义务，且买方有义务结账的所有先决条件均已满足，则卖方可以终止本协议，作为卖方的唯一和独家补救措施：收回或保留独立合同对价和保证金，作为买方未能或拒绝完成物业购买(“购置款违约”)的违约金。独立合同对价和保证金的金额应为收购违约的全额、协议和违约金，卖方在此明确且不可撤销地放弃所有其他损害赔偿或其他补救措施。如果买方在履行本协议项下的任何重大义务时违约，而该违约不构成收购违约，且仅就任何此类违约而言，并且如果该违约在书面通知买方后的五(5)个工作日内持续，则买方应对卖方因该违约而遭受的实际(但非间接、后果性或惩罚性)损害赔偿承担责任。如果买方发生收购违约，独立合同对价和保证金将作为违约金交付卖方或由卖方保留，而不是违约金, 完全满足卖方仅就收购违约向买方提出的索赔。卖方和买方同意：(Y)很难确定卖方因买方收购违约而产生的实际损害金额，但独立合同对价和保证金的金额是双方为确定损害赔偿而真诚商定的损害赔偿的公平估计，(Z)卖方保留保证金的权利应是卖方在法律和衡平法上对收购违约的唯一补救措施。
6.02卖方违约和买方补救。
(A)如果买方的成交条件已经满足，且买方在成交时没有实质性违约买方的任何义务，且卖方未能或拒绝及时履行卖方在本协议项下的实质性义务(或由于卖方违反本协议的任何行为或卖方未能按照本协议的要求行事而非买方违约所致)，且此类违约在买方向卖方提交书面违约通知后五(5)个工作日内未得到纠正那么，在这种情况下，买方有权行使以下任何一种补救措施作为其唯一和唯一的补救措施：(I)
通过书面通知卖方和托管代理终止本协议，托管代理应立即向买方退还所有保证金，并从卖方收取相当于买方因调查物业而发生的实际和合理的第三方自付费用(最高但不超过100,000.00美元)；或(Ii)如果且仅当买方遵守本协议第6.02(B)节规定的所有前提条件和要求时，买方才有权要求卖方具体履行本协议，并承认该财产是独一无二的，而金钱损害不是适当的补救措施。(Ii)如果且仅当买方遵守本协议第6.02(B)节规定的所有前提条件和要求时，买方才有权要求卖方具体履行本协议。买方特此放弃任何其他权利或补救措施。买方同意不会针对该房产提交待决或其他类似通知，除非针对特定履约提起诉讼。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方对买方违反本协议项下的卖方契约、陈述和保证的总责任在任何情况下都应限制在最高2,280,000.00美元的范围内。为了对买方在成交后提出的任何索赔提供担保，以强制执行卖方在本协议中作出的任何违反陈述、保证和契诺的行为，卖方的附属公司特拉华州的Stratus Properties Inc.签署并交付了本协议所附的拼接。尽管本协议有任何相反规定，卖方在第5.04(C)节中规定的义务和与此相关的责任不受第6.02节中规定的责任限制。
(B)尽管本协议中有任何相反的规定，但双方明确同意和理解，买方将无权强制执行卖方在本协议项下的具体义务，或以任何方式将清单挂在物业上或以其他方式拖累物业，除非：(I)买方在截止日期或截止日期之前向所有权公司交付根据本协议条款和规定要求买方签署的所有文件的全部签署原件，从而及时履行本协议项下的全部履约义务，但以下情况除外：(I)买方应在截止日期或截止日期之前向业权公司交付买方根据本协议的条款和规定须由买方签署的所有文件的全部签署原件，直至且除非：(I)买方及时根据本协议的条款或规定向所有权公司提交全面履行本协议项下的所有文件的原件，并准备并愿意交付现金或其他随时可用的资金，其金额足以支付购买价格的现金部分加上根据本协议条款要求买方支付的所有费用；(Ii)尽管买方在成交时进行了此类投标，但卖方未能或拒绝完成本协议所证明的交易；(Iii)买方机构在成交日期后三十(30)天内，在本协议规定的有管辖权的法院(以下简称“法院”)提起诉讼，要求强制执行卖方在本协议项下的具体义务。如果买方满足上述要求，则所有权公司作为保证金持有的所有款项均应提交法院，并由法院保留，直至双方之间通过最终不可上诉的判决或双方之间具有约束力的最终和解协议解决与本协议有关的所有争议。双方同意执行并交付此类联合指示, 共同动议和其他必要的文书，以实现根据本节第6.02(B)节所设想的将资金从业权公司转移到法院。买方放弃买方有权或可能有权强制履行卖方在本协议项下的义务和/或放置A LIS。
未满足第6.02(B)节所列要求和条件的财产上的悬而未决。
6.03买方终止合同后的义务。如果本协议因任何原因(买方或卖方)终止，则买方应：(A)修复因买方和/或任何买方的任何检查、测试或其他活动而对财产造成的所有损坏(如有)；(B)退还卖方或销毁卖方提供给买方的所有研究、报告、调查和任何种类或性质的其他文件或信息；但前提是，买方可在适用法律或监管机构或买方内部合规要求或买方自动备份存档实践要求的范围内保存任何此类文件的副本，但只要保留此类存档副本，本协议中规定的保密义务即继续有效；(C)[故意删除]；(D)取消因买方或买方任何一方的任何活动而产生的对财产的所有留置权；(E)赔偿卖方因买方根据本协议第5.02条和第5.05条规定的任何陈述、保证、契诺和协议的任何违约或违约而产生的任何损害赔偿；(D)取消因买方在本协议第5.02条和第5.05条下的任何陈述、保证、契诺和协议而产生的对财产的所有留置权；以及(F)赔偿卖方因执行本第6.03节项下买方的任何义务和/或履行本第6.03节项下买方的任何义务而产生的任何种类或性质的所有费用、成本和责任(包括但不限于律师费和法院费用)(但前提是该卖方应在履行本第6.03节项下买方的任何义务之前至少三(3)个工作日向买方发出书面通知)，并向买方支付所有费用、费用和责任。(F)卖方应在履行本条款第6.03条规定的买方的任何义务和/或履行本条款第6.03条规定的买方的任何义务之前至少三(3)个工作日向买方提交书面通知，以补偿卖方发生的所有费用、成本和责任(包括但不限于律师费和法院费用)。买方在本协议第6.03节项下的义务在本协议中统称为“终止后义务”。尽管本协议中有任何相反的规定，终止后义务应在本协议终止后继续存在，并且终止后义务(无论本协议中的任何违约金条款)不应被视为通过向卖方交付全部或任何部分保证金来全部或部分履行终止后义务。
6.04保证金的处置。
(A)即使本协议中有任何相反的规定，本协议中有关保证金的规定在本协议终止后继续有效。
(B)如果物业的买卖是根据本协议的条款和规定完成的，那么保证金将被贷记并用于买方在成交时应支付的现金金额。
(C)如果买方根据本协议中允许将保证金退还给买方的条款和条款终止本协议，则保证金将在终止后立即支付给买方。在不限制前述一般性的情况下，买方明确同意并在此承认，如果本协议根据本协议第6.01节的条款和规定终止，则保证金将
支付给卖方和买方并由其保留的保证金将无权退还或退还保证金的一部分。
如果本协议未根据本协议中明确允许将保证金退还买方的条款和条款终止，则保证金将完全“面临风险”，只有在卖方在本协议项下违约、卖方在适用的治疗期内不能纠正此类违约以及买方根据本协议第6.02节的条款和规定终止本协议的情况下，保证金才可以退还给买方。
6.05执行费用：如果双方因本协议引起或与本协议相关的任何争议，该争议的胜诉方有权向非胜诉方追回与该争议有关的所有费用和开支，包括但不限于法庭费用、专家证人费和合理的律师费。
6.06WAIVER陪审团审判。双方特此明知、自愿和故意放弃各自在任何类型或性质的纠纷中的一切权利，这些纠纷是基于或引起于或与以下各项相关的：(A)本协议；或(B)与本协议相关而签署或预期签署的任何文件、文书或其他协议；(B)与本协议相关的任何文件、文书或其他协议；或(B)与本协议相关的任何文件、文书或其他协议，或与本协议相关的任何文件、文书或其他协议；(B)与本协议相关的任何文件、文书或其他协议；或(C)任何一方的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或行动，而该等行为、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或行动与本协议或与本协议有关的任何文件、文书或其他协议有关、有关或产生于本协议或与本协议相关的任何文件、文书或其他协议。上述豁免适用于任何种类或性质的诉讼，无论是合同诉讼还是侵权诉讼、AT法律诉讼还是衡平法诉讼，也无论是与任何直接索赔、反索赔、交叉索赔还是第三方索赔相关的诉讼。每一方都向另一方证明，另一方的代表、代理人或律师没有向该方明确或默示地表示，在发生诉讼的情况下，另一方不会寻求强制执行本豁免。任何一方的代表、代理人或律师均无权放弃、附加条件或修改本放弃陪审团审判的规定。任何一方均可向任何法院提交一份第6.06条的副本，作为双方均已放弃由陪审团审判的权利的确凿证据。放弃陪审团审判是双方签订本协议的重要诱因。
七、
杂项条文
7.01通知的交付。本协议中任何一方向另一方提供或允许向另一方发出、作出或接受的任何通知、通信、请求、答复或建议(个别和统称为“通知”)必须以书面形式进行。除本合同另有规定外，通知可通过以下方式发出或送达：(A)将通知寄送到美国邮政，并经认证，并要求退回收据，寄往被通知方，并预付所有费用；(B)将通知寄送至联邦快递或其他保证“次日送达”的服务，收件人为被通知方，并预付所有费用；(C)亲手将通知送达该方或其代理人；或(D)向缔约方发送传真或电子邮件通知，但任何这种传真或电子邮件交付的发送者须经接收方回复电子邮件交付确认，或通知缔约方未收到“交付失败”通知。以本条例要求的方式通过传真或电子邮件交付的任何通知，应自该传真或电子邮件之日起生效。以上述方式存放在美国邮件中的通知应被视为自实际收到之日起或三(3)日之后生效，以实际收到之日为准。除前两句所述以外的任何方式发出的通知，只有在被通知的缔约方收到时才有效。就本通知而言，双方的地址应如下所示，直至按以下规定更改：
卖家：，Santal，L.L.C.
拉瓦卡街212号，300套房
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701
发信人：艾琳·D·皮肯斯
电话号码：[故意遗漏]
电邮：[故意遗漏]
复制至：Armbrust&Brown，PLLC
国会大道100号，套房1300
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701
收信人：肯尼思·N·琼斯(Kenneth N.Jones)
电子邮件：[故意遗漏]
买家：伯克希尔哈撒韦住宅投资公司(Berkshire Residential Investments)
达拉斯大道14001号，1210号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编：75240
注意：格雷格·柯林斯(Greg Collins)
电子邮件：[故意遗漏]
复印件为：
伯克希尔住宅投资公司
毕肯街1号，24楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02108
注意：玛丽·贝丝·布鲁姆(Mary Beth Bloom)，Esq.
电子邮件：[故意遗漏]
并致：
DLA Piper LLP(美国)
拱街33号，26楼
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
注意：Cara Nelson，Esq.
电子邮件：[故意遗漏]
并致：
QuadReal属性组
美洲大道1330号，3400A套房
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：丹尼尔·格里克斯曼(Daniel Gliksman)
电子邮件：[故意遗漏]
和：致：
QuadReal属性组
800套房
巴拉德大街666号
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华
V6C 2X8
注意：首席法务官
电子邮件：[故意遗漏]
并致：
QuadReal属性组
美洲大道1330号，3400A套房
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：丹尼尔·格里克斯曼(Daniel Gliksman)
电子邮件：[故意遗漏]
并致：
Kirkland&Ellis LLP
花街555号，3700套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
注意：小罗伯特·M·基恩(Robert M.Keane，Jr.)
电子邮件地址：[故意遗漏]
本协议双方有权随时更改各自的地址，并有权在向另一方发出至少五(5)天的书面通知后，将其在美利坚合众国境内的任何其他地址指定为其地址。
7.02契诺的存续：本协议所列各方的义务、陈述、保证、契诺和协议不得合并到在结案时签署的文件中，而应在结案后继续有效。然而，尽管本协议有任何相反的规定，该存活期仅为两(2)年(“存活期”)。任何因本协议产生或根据本协议产生的义务而提起的诉讼或诉讼，如果在存活期届满前没有提起，将被视为被禁止。
7.03最终协议。本协议包含本协议双方的全部协议。双方之间没有关于财产的其他口头或书面协议，本协议只能通过双方签署的书面协议并通过引用成为本协议的一部分才能修改。
7.04绑定效果。本协议及其包含的条款、契诺和条件对本协议双方的继承人、遗产代理人、继承人和受让人有利，并对其具有约束力。在本协议中，本协议和本协议中包含的条款、契诺和条件对本协议双方的继承人、遗产代理人、继承人和受让人有利并对其具有约束力。
7.05生效日期。本协议的生效日期和本协议中的其他类似引用被认为是指卖方和买方签署本协议并提交给托管代理的日期。
7点06分。时间在所有与履行本协议有关的事情中至关重要，包括但不限于本协议中提到的所有日期、截止日期和时间段。本协议中提及的所有特定时间均指美国中部时区时间。
7.07个工作日。就本协议而言，术语“工作日”指并指任何日历日，但(A)星期六、星期日或德克萨斯州奥斯汀或马萨诸塞州波士顿的银行机构关闭之日，或(B)波士顿、马萨诸塞州奥斯汀或奥斯汀的政府或银行职能因飓风、暴风雪、停电、流行病、流行病或恐怖主义行为等特殊事件而中断的日子除外。如果本协议规定的任何截止日期不是营业日，或者本协议规定的任何期限在非营业日结束，则适用的截止日期或期限应延长至随后的第一个工作日(即营业日)。
7.08分配。买方可将买方在本协议项下的权利转让给：(A)由买方或其关联公司拥有和控制的任何实体
买方；(B)与买方或买方的关联公司共同拥有和控制的任何实体；(C)买方或买方的关联公司是普通合伙人的有限合伙企业(并具有有效的管理控制权)；(D)买方或买方的关联公司是唯一管理成员的有限责任公司(并具有有效的管理控制权)；(E)由买方委托人发起或与买方委托人合作进行交易的多个作为共有租户的实体，或(F)作为QR Multifamily LP的顾问并由其直接或间接管理、控制、控制或共同控制的任何实体，或由QR Multifamily LP或其任何其他附属公司直接或间接管理、控制、控制或控制的任何实体。否则，未经卖方书面同意，买方不得转让本协议。在本协议中，术语“关联公司”是指由买方控制、控制或与买方共同控制的实体。
7.09可伸缩性。如果本协议的任何条款在现行或未来法律下是非法、无效或不可执行的，则在这种情况下，本协议各方的意图是本协议的其余部分不会因此而受到影响，本协议各方的另一意图是，作为本协议的一部分，在可能的情况下添加一项与此类非法、无效或不可执行的条款类似且合法的条款，以代替本协议中的每一项非法、无效或不可执行的条款。在此情况下，本协议的任何条款都是非法、无效或不可执行的，因此本协议的其余部分不会因此而受到影响，本协议的各方还打算添加一项条款，以取代本协议中的每一项非法、无效或不可执行的条款，作为本协议的一部分，该条款在可能的情况下是合法的。
7.10怀弗。本协议一方未坚持要求另一方严格履行本协议的任何条款、条款或条件，或选择不坚持要求另一方严格履行本协议的任何条款、条款或条件，均不应被视为放弃本协议或本协议的任何其他条款、条款或条件，且该缔约方有权在此后的任何时间或任何时间坚持严格履行本协议的任何和所有条款、条款和条件。
7.11适用法律和地点。本协议的解释和有效性受德克萨斯州法律管辖。地点应在得克萨斯州特拉维斯县具有适当司法管辖权的法院。
7.12条款和章节标题。本协议中包含的条款和章节标题仅为方便起见，不得以任何方式扩大或限制其中各项条款的范围或含义。
7.13语法结构。在适当的情况下，男性可以包括女性或中性，单数可以包括复数，反之亦然。
7.14无录音。除买方根据本协议第6.02(B)节规定的要求，就具体履行本协议而适当提起的诉讼相关的未决案件外，本协议或本协议的任何备忘录均不应记录在任何公共记录中。
7.15不可抗力。如果任何一方被延误或被阻止履行本协议项下的任何义务(支付任何金额的义务除外
由于罢工、停工、劳资纠纷、停工、材料短缺、运输延误、停电、暴乱、暴动、战争、天灾、洪水、暴风雨、天气(包括因雨水或潮湿地面造成的延误)、火灾或其他伤亡或任何其他非该方所能控制的原因，此类事件发生的时间加上由此类事件导致的延误时间，应被视为增加到本协议规定的适用方履行任何此类义务的时间段内。
7.16保密性。双方同意本协议的重要条款和条款(统称为“机密信息”)应保密，任何一方都不会向任何个人或实体披露机密信息，但下列情况除外：(A)所有权公司、任何卖方和任何买方；或(B)法律、法院命令或其他类似要求要求披露的任何个人或实体。
7.17免责。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意并理解，如果另一方在本协议项下发生任何违约或违约，双方应仅关注对方的资产，而不应关注：(A)作为违约方合伙人的任何个人或实体(如果该方是合伙企业，或以其他方式拥有或持有该方的任何所有权权益，在本协议中被称为“次级方”)的任何个人或实体(每个该等合作伙伴或在该方拥有或持有任何权益的其他持有人或所有者，在本协议中被称为“次级方”)；或(A)任何个人或实体，如果该违约方是合伙企业，或以其他方式拥有或持有该方的任何所有权权益，则不应关注该违约方的资产。(B)作为任何次级政党的合伙人的任何人士或实体，或以其他方式直接或间接拥有或持有任何次级政党的任何所有权权益；。(C)为该政党或在该政党担任高级人员、董事、雇员或其他身份的任何人士或实体；或(D)为任何次级政党担任高级人员、董事、雇员或其他身份的任何人士或实体。本协议由卖方和买方的一名或多名人员(“签字人”，无论是一名还是多名)仅以卖方和买方的代表或卖方或买方的下级方的身份签署，而不是以他们个人的身份签署。买方和卖方特此免除并放弃签字人对本协议项下或与本协议相关或因本协议而产生的任何类型的任何事项或索赔所承担的任何和所有个人责任。上述责任免除应对当事人的任何合伙人(如果一方是合伙)和任何次级方的任何合伙人(如果该次级方是合伙)提出的所有索赔有效，并且适用于所有索赔，无论该等索赔是由于签字人作为卖方或买方或任何次级方的合伙人可能承担的任何责任而产生的，还是由于其他原因而引起的，也适用于所有针对当事人的任何合伙人(如果一方是合伙)和任何次级方(如果该次级方是合伙)的索赔。
7.18执行。为便于签署，本文书可以在方便或必要的情况下以任意数量的副本签署，不需要在任何一个副本中包含所有各方的签名。此外，本协议双方在此约定并同意，为了促进本文书的签署：(A)取自本文书单独签署的副本的签名页可以合并成多个完全签署的副本；以及(B)传真签名或通过电子邮件发送的签名在任何情况下均应被视为原始签名。本文书的所有签约副本均应视为正本，但所有此类副本加在一起，应构成一个相同的协议。
由卖方和买方在本协议所附的签字页上签字。
作为“卖方”的桑塔尔公司和作为“买方”的BG-QR GP，LLC之间的买卖协议附件的对应签字页
合同由下列签字人在下文规定的日期签署。
卖家：Santal，L.L.C.
他是特拉华州的一家有限责任公司
承办人：特拉华州有限责任公司STRS L.L.C.
*经理
*
*，唯一成员
撰稿：/s/Erin D.Pkins
艾琳·皮肯斯，高级副总裁
日期：2021年9月20日。
作为“卖方”的桑塔尔公司和作为“买方”的BG-QR GP，LLC之间的买卖协议附件的对应签字页
合同由下列签字人在下文规定的日期签署。
买家：BG-QR GP，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
作者：/s/Jason Polcaro*
印刷名称：杰森·波尔卡罗(Jason Polcaro)。
官方头衔：副总统乔·拜登()
日期：2021年9月13日。
有限合伙与担保
*美国特拉华州公司Stratus Properties Inc.(以下简称“担保人”)特此加入特拉华州有限责任公司圣塔尔(L.L.C.)(卖方)和特拉华州有限责任公司(买方)BG-QR GP，LLC于2021年9月20日或前后签署的该特定购买协议(以下简称“协议”；此处使用但未另有定义的大写术语应具有该协议中赋予该等术语的含义)。--Stratus Properties Inc.，一家特拉华州公司(以下简称“担保人”)于2021年9月20日或前后与特拉华州一家有限责任公司(以下简称“买方”)联手签署了该特定购买协议。
1.加强合作，加强联合。担保人特此保证卖方履行并支付任何违反卖方在本协议项下的契诺、陈述和保证的行为，如果且在一定程度上，该契约、陈述和保证在成交后仍能继续存在。尽管本有限合并和担保中有任何相反的规定，但在所有情况下，除本协议第5.04(C)节规定的卖方义务外，(I)在所有情况下，担保人对买方的总责任应限制在最高2,280,000.00美元，以及(Ii)本有限合并和担保将在存活期(上文定义的本协议)到期时失效，但基于任何违约的任何诉讼或诉讼原因除外
2.不提供任何陈述和保证。担保人特此向买方声明并保证，在本合同日期：
(一)确保应有的形成、授权和可执行性。担保人根据其成立或组成(视具体情况而定)所在司法管辖区的法律正式组织并有效存在。担保人拥有订立本协议、履行本协议项下义务和完成本协议所考虑的交易的所有必要权力和权力。本协议的签署、交付和履行以及本协议规定的交易的完成，已由担保人采取一切必要行动正式授权。本协议已由担保人正式签署和交付，构成担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行。
(B)向担保人提供更多利益。担保人特此确认，如果没有担保人在本协议项下承担的个人责任，买方将不会签订本协议。担保人(I)是卖方的关联公司，(Ii)担保人已经或将从签订本协议的卖方那里获得或将获得直接和/或间接利益。
(C)提高偿债能力。担保人目前并未资不抵债，本协议的执行和交付不会使担保人资不抵债。
(D)坚持不发生冲突。担保人执行、交付和遵守本协议的条款和规定，并履行本协议的条款和条款，不会(I)与其组织文件发生冲突或导致任何违反，(Ii)与任何组织文件发生冲突或导致任何违反
提供担保人以个人身份作为当事人的任何债券、票据或其他负债工具、合同、契据、按揭、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或(Iii)违反与担保人或其资产或财产有关的任何法律。
(E)不同意见。担保人在执行、交付和履行本协议或与本协议所要求或预期的交易相关的任何担保人义务时，不需要获得任何法院、行政机构或委员会或其他政府实体的同意、许可、批准、命令、许可或授权，或向任何法院、行政机构或委员会或其他政府实体登记、备案或申报任何同意、许可、批准、命令、许可或授权，或向任何法院、行政机构或委员会或其他政府实体登记、备案或声明。
(F)申请破产。担保人未(一)未为债权人的利益进行一般转让，(二)未提交任何自愿破产申请或遭受担保人债权人的任何非自愿申请的影响，(三)未获指定接管人接管所有或实质上全部担保人资产，这仍有待处理，或(四)遭受所有或实质上所有担保人资产的扣押或其他司法扣押，但仍悬而未决。
(G)提高生存能力。本协议保证人所作的一切陈述和保证在本协议执行后继续有效。
3.取消豁免。关于本协议，担保人特此放弃并同意不主张或利用以下抗辩：
(A)对因任何人丧失行为能力、无权限、死亡或残疾，或因任何人撤销本条例，或因任何人没有就任何其他人的遗产(不论是在管理、破产或任何其他法律程序中)提交或执行申索而可能产生的任何免责辩护；
(B)尽职调查、提示、承兑通知、退票通知、失责通知、提示通知及其他一般保证免责辩护；
(C)就履行本协定保障的义务向担保人或任何其他人提出抗议和退票或违约通知；
(D)禁止任何法规要求对担保人采取的任何行动；
(E)宣布买方或任何其他实体的解散或终止；
(F)支持自愿或非自愿清算、出售或以其他方式处置买方或任何其他实体的所有或基本上所有资产；
(G)审查自愿或非自愿接管、无力偿债、破产、为债权人利益转让、重组、转让、重整或重新调整，或影响买方或任何其他实体或其各自资产的任何类似程序；及
(H)批准本协议的任何修正、修改和/或补充。
4、发布安全公告。根据本协议要求、允许或希望发出的所有通知均应按照本协议发出，并应将向担保人发出的通知送至通知卖方的地址。
担保人：
特拉华州的Stratus Properties Inc.
作者：/s/Erin D.Pkins
姓名：首席执行官艾琳·D·皮肯斯(Erin D.Pkins)首席执行官、首席执行官迈克尔·皮肯斯(Erin D.Pkins)、首席执行官约翰·史密斯()
标题：摩根士丹利高级副总裁摩根士丹利，摩根士丹利，摩根士丹利
产权公司收据
奥斯汀遗产所有权公司确认已收到本协议，并在需要时由买卖双方于2021年9月20日签署并草签。
奥斯汀公司的遗产所有权公司。
作者：/s/Amy Love Fisher
印刷名称：推荐人艾米·洛夫·费舍尔(Amy Love Fisher)推选推销员、推销员。
标题：高级副总裁彭博社记者彭博社记者刘易斯说：“这是一项非常重要的工作，也是非常重要的一件事。”
展品及时间表一览表
至
楼宇买卖合约
卖方桑塔尔公司和桑塔尔公司之间
BG-QR GP，LLC，作为买家
根据S-K条例第601(A)(5)项，提供下列展品和时间表。根据S-K法规第601(A)(5)项的规定，这些展品和附表已被省略，因为其中包含的信息不是实质性的，也不是以其他方式公开披露的。注册人承诺应要求向证券交易委员会补充提供展品和时间表的副本。
展品
附件A-土地描述
附件B--个人财产
附件C-标题承诺
表A-业权保险承诺
美国医学会附表B-承保范围的例外情况
表C-业权保险的承诺
附表D-业权保险的承诺额
附件D-特别保修契约
附件E-承租人租约和押金的转让和承担
附件F--服务合同的转让和承担
附件G-销售清单
附件H--无形个人财产转让
附件I-租户通知信
附表
附表3.02(A)-物业资料
附表3.07-服务合约
附表5.01(XIX)-租客驱逐行动
附表5.04(A)(I)-1-租赁参数
附表5.04(A)(I)-2-现有租户建议书续期图表
附表5.04(B)(Vii)-协会禁止反言表格
图表A-财产说明
展览B-Barton Creek商业活页夹
附表5.04(B)(Viii)-泥浆服务函件
附表5.09-泥浆公告