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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从中国到中国的过渡期
委托文件编号：001-37716
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/885508/000088550821000083/strs-20210930_g1.jpg
Stratus Properties Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州72-1211572
(述明或其他司法管辖权(国际税务局雇主识别号码)
公司或组织) 
拉瓦卡街212号，300套房
奥斯汀TX78701
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(512) 478-5788
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元STR纳斯达克(Sequoia Capital)股票市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☑ 是  ☐不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☑ 是  ☐不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
☐

加速文件管理器
☐

非加速文件服务器  
☑
规模较小的报告公司
☑
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☑*否
2021年10月29日，有发行和未偿还的8,245,203注册人的普通股，每股票面价值0.01美元。

目录

Stratus Property Inc.
目录
  
  
 页面
第一部分金融信息
2
  
项目1.财务报表
2
  
合并资产负债表(未经审计)
2
  
合并全面损失表(未经审计)
3
合并现金流量表(未经审计)
4
  
合并权益表(未经审计)
5
  
合并财务报表附注(未经审计)
7
  
项目2.管理层对财务状况的讨论和分析
 
和运营结果
18
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
33
  
项目4.控制和程序
33
第二部分：其他信息
33
第1A项。风险因素
33
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
34
项目6.展品
35
  
签名
S-1
  
  


目录

第一部分财务信息

第1项。财务报表.

Stratus Property Inc.
合并资产负债表(未经审计)
(单位：千)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产  
现金和现金等价物$23,169 $12,434 
受限现金36,452 21,749 
持有待售房地产1,773 4,204 
正在开发的房地产144,666 98,137 
可供发展的土地42,564 53,432 
为投资而持有的房地产，净额211,972 217,369 
租赁使用权资产10,634 10,871 
其他资产20,606 20,093 
持有待售资产67,264 105,727 
总资产$559,100 $544,016 
负债和权益  
负债：
应付帐款$10,541 $8,047 
应计负债，包括税款10,066 12,698 
债务295,394 276,712 
租赁负债13,888 13,269 
递延收益5,253 6,173 
其他负债21,382 16,709 
持有待售债务75,174 100,644 
总负债431,698 434,252 
承诺和或有事项
股本：  
股东权益：  
普通股94 94 
超过普通股面值的资本188,553 186,777 
累计赤字(71,340)(66,357)
国库持有的普通股(21,753)(21,600)
股东权益总额95,554 98,914 
附属公司的非控股权益31,848 10,850 
总股本127,402 109,764 
负债和权益总额$559,100 $544,016 

合并财务报表附注(未经审计)是这些合并财务报表的组成部分。

2
目录

Stratus Property Inc.
综合全面损失表(未经审计)
(单位为千，每股除外)
截至三个月截至9个月
9月30日，9月30日，
 2021202020212020
收入：  
房地产经营$900 $5,025 $8,296 $19,254 
租赁业务5,723 5,807 16,098 17,257 
酒店5,198 1,596 11,251 8,537 
娱乐3,659 373 5,926 4,818 
总收入15,480 12,801 41,571 49,866 
销售成本：
房地产经营1,845 3,578 7,824 15,754 
租赁业务2,667 2,789 7,443 9,941 
酒店4,312 3,318 11,076 10,983 
娱乐2,781 1,143 5,646 5,449 
折旧2,832 3,329 8,758 10,339 
销售总成本14,437 14,157 40,747 52,466 
一般和行政费用5,422 2,868 16,365 8,786 
房地产减值625 — 625 — 
没收保证金所得— — — (15,000)
出售资产的收益— — (22,931)— 
总计20,484 17,025 34,806 46,252 
营业(亏损)收入(5,004)(4,224)6,765 3,614 
利息支出，净额(2,859)(3,587)(8,666)(11,168)
清偿债务净收益3,680 — 3,454 — 
其他收入，净额70 85 74 114 
(亏损)未合并关联公司亏损中的所得税和权益前收益
(4,113)(7,726)1,627 (7,440)
所得税拨备(82)(7,536)(351)(6,166)
未合并关联公司亏损中的权益(2)(9)(11)(9)
净(亏损)收益和综合(亏损)收益总额
(4,197)(15,271)1,265 (13,615)
可归因于子公司非控股权益的全面亏损(收益)合计
433 193 (6,248)1,601 
普通股股东应占净亏损和综合亏损总额
$(3,764)$(15,078)$(4,983)$(12,014)
普通股股东每股基本和稀释后净亏损$(0.46)$(1.84)$(0.61)$(1.46)
已发行基本和稀释加权平均普通股
8,239 8,214 8,232 8,208 

合并财务报表附注(未经审计)是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录

Stratus Property Inc.
合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至9个月
 9月30日，
 20212020
经营活动的现金流：  
净收益(亏损)$1,265 $(13,615)
对经营活动提供的净收益(亏损)与净现金(用于)进行调整：
折旧8,758 10,339 
房地产销售成本4,028 10,692 
房地产减值625 — 
出售资产的收益(22,931)— 
清偿债务净收益(3,454)— 
债务发行成本摊销和股票补偿1,468 1,601 
未合并关联公司亏损中的权益11 9 
递延所得税— 12,277 
房地产的购买和开发(30,841)(11,607)
其他资产增加(997)(2,974)
应付帐款、应计负债、存款等增加(减少)5,699 (6,263)
经营活动提供的现金净额(用于)(36,369)459 
投资活动的现金流：
资本支出(6,708)(5,328)
出售资产所得收益59,488 — 
主租赁义务的付款(1,019)(1,093)
其他，净额36 (9)
投资活动提供(用于)的现金净额51,797 (6,430)
融资活动的现金流：
从信贷安排借款37,700 18,800 
按信贷安排付款(26,778)(25,975)
从项目贷款中借款39,445 15,690 
项目和定期贷款的付款(53,330)(7,584)
股票奖励净额支付(132)(79)
对非控股权益的分配(13,227)— 
非控制性权益的贡献27,977 — 
融资成本(1,645)(423)
融资活动提供的现金净额10,010 429 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)25,438 (5,542)
年初现金、现金等价物和限制性现金34,183 38,591 
期末现金、现金等价物和限制性现金$59,621 $33,049 

合并财务报表附注(未经审计)包括有关非现金交易的信息，是这些合并财务报表的组成部分。
4
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Stratus Property Inc.
合并权益表(未经审计)
(单位：千)

截至9月30日的三个月
 股东权益  
普通股
存放在财政部		总计
 普通股超出票面价值的资本累计赤字附属公司的非控股权益 
数
的股份		按面值计算
价值		数
的股份		在…
成本		总计
权益
2021年6月30日的余额9,377 $94 $188,323 $(67,576)1,143 $(21,753)$99,088 $4,444 $103,532 
行使和授予基于股票的奖励11 — 25 — — — 25 — 25 
基于股票的薪酬— — 205 — — — 205 — 205 
对非控股权益的分配— — — — — — — (140)(140)
非控制性权益的贡献— — — — — — — 27,977 27,977 
全面损失总额— — — (3,764)— — (3,764)(433)(4,197)
2021年9月30日的余额9,388 $94 $188,553 $(71,340)1,143 $(21,753)$95,554 $31,848 $127,402 

2020年6月30日的余额9,347 $93 $186,422 $(40,503)1,137 $(21,600)$124,412 $11,575 $135,987 
行使和授予基于股票的奖励11 — 22 — — — 22 — 22 
基于股票的薪酬— — 176 — — — 176 — 176 
全面损失总额— — — (15,078)— — (15,078)(193)(15,271)
2020年9月30日的余额9,358 $93 $186,620 $(55,581)1,137 $(21,600)$109,532 $11,382 $120,914 












5
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Stratus Property Inc.
合并权益表(未经审计)
(单位：千)

截至9月30日的9个月
 股东权益  
普通股
存放在财政部		总计
 普通股超出票面价值的资本累计赤字附属公司的非控股权益 
数
的股份		按面值计算
价值		数
的股份		在…
成本		总计
权益
2020年12月31日的余额9,358 $94 $186,777 $(66,357)1,137 $(21,600)$98,914 $10,850 $109,764 
行使和授予基于股票的奖励30 — 25 — — — 25 — 25 
基于股票的薪酬— — 589 — — — 589 — 589 
利润分享激励计划下限售股的授予— — 1,162 — — — 1,162 — 1,162 
以股票为基础的奖励的股票投标
— — — — 6 (153)(153)— (153)
对非控股权益的分配— — — — — — — (13,227)(13,227)
非控制性权益的贡献— — — — — — — 27,977 27,977 
综合(亏损)收入总额— — — (4,983)— — (4,983)6,248 1,265 
2021年9月30日的余额9,388 $94 $188,553 $(71,340)1,143 $(21,753)$95,554 $31,848 $127,402 

2019年12月31日的余额9,330 $93 $186,082 $(43,567)1,133 $(21,509)$121,099 $12,983 $134,082 
行使和授予基于股票的奖励28 — 22 — — — 22 — 22 
基于股票的薪酬— — 516 — — — 516 — 516 
以股票为基础的奖励的股票投标
— — — — 4 (91)(91)— (91)
全面损失总额— — — (12,014)— — (12,014)(1,601)(13,615)
2020年9月30日的余额9,358 $93 $186,620 $(55,581)1,137 $(21,600)$109,532 $11,382 $120,914 

合并财务报表附注(未经审计)是这些合并财务报表的组成部分。


6
目录

Stratus Property Inc.
合并财务报表附注(未经审计)

1.一般信息
未经审计的合并财务报表及其附注是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，应与Stratus Properties Inc.(Stratus)提交给美国(U.S.)的截至2020年12月31日的年度的Form 10-K(Stratus)年度报告中包含的截至2020年12月31日的年度的合并财务报表及其附注一并阅读。美国证券交易委员会。本文件所提供的资料反映管理层认为为公平陈述所报告中期业绩所必需的所有调整，并包括正常的经常性调整。

2021年第三季度的运营业绩不一定表明截至2021年12月31日的年度可能预期的业绩。特别是，新冠肺炎大流行继续影响Stratus的运营。因此，这一过渡期以及未来新冠肺炎大流行期间的过渡期，将无法与过去的表现相提并论，也无法预示未来的表现。此外，在2021年9月和10月，Stratus分别达成了出售Santal和Block 21的协议。有关详细讨论，请参阅注释4。

根据公认会计准则编制Stratus的合并财务报表要求管理层做出估计和假设，包括与新冠肺炎疫情和相关政府行动造成的潜在影响有关的估计和假设，这些估计和假设会影响这些财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计大不相同。随着新冠肺炎大流行的影响继续发展，其影响的程度无法确定，对未来事件及其影响的估计和假设需要更多的判断。Stratus对新冠肺炎疫情和相关经济破坏的未来规模和持续时间的评估，以及其他因素，可能会导致Stratus在未来报告期内使用的估计值发生重大变化，并对Stratus的合并财务报表产生重大影响。

新冠肺炎大流行的影响。自2020年1月以来，新冠肺炎疫情已经对国际和美国的经济和市场造成了实质性的破坏。2021年期间，这种大流行的影响仍在继续，但随着疫苗在2021年第一季度在美国广泛上市，影响开始减弱，尽管由于疫苗迟疑和新冠肺炎变异的传播，美国的病例数量出现了周期性的增加。这场流行病导致政府在不同程度和不同时间实施限制，包括居家命令、旅行禁令、限制集会规模、限制被视为不必要的企业的运营、关闭工作设施、学校、公共建筑和企业、取消活动(包括娱乐活动、会议和会议)、隔离、口罩命令和社会疏远措施。自2021年3月10日起，德克萨斯州州长发布了一项行政命令，取消了德克萨斯州的面具授权，并将该州所有企业和设施的产能提高到100%。德克萨斯州的企业仍然可以自行决定限制运力或实施额外的安全协议。由于新冠肺炎变异病毒的传播和感染的死灰复燃，2021年7月27日，美国疾病控制和预防中心改变了其口罩指南，建议完全接种疫苗的人在室内“重度”或“高度传播”地区佩戴口罩。据美国疾病控制和预防中心称，截至2021年11月12日，这包括德克萨斯州的大部分地区，尽管奥斯汀和休斯顿目前是“中度”传播的地区。Stratus无法预测由于这些事态发展，个人可能在多大程度上决定限制自己的活动，也无法预测这些事态发展可能对其业务产生什么影响。

因此，这场大流行已经并预计将继续对Stratus的业务和运营产生影响，特别是对其酒店和娱乐部门。由于这场大流行在近代史上是史无前例的，其严重性、持续时间和未来的经济后果很难预测，Stratus无法确切地预测其未来对Stratus的业务和运营的影响。

Stratus在酒店和娱乐部门的收入、运营收入和现金流从2020年第一季度末到2021年前9个月受到不利影响，预计2021年剩余时间将继续受到不利影响，尽管不利影响在2021年第一季度开始减弱。在大流行期间，这家酒店一直营业，402021年第三季度的平均入住率高于162020年第三季度的平均入住率和332021年第二季度的平均入住率。虽然Stratus的娱乐场所ACL Live和3TEN ACL Live能够在2021年第三季度和2021年前9个月举办活动，但容量仍然有限，直到2021年8月全面开放。
7
目录

有关疫情对Stratus业务的影响的进一步讨论，请参阅Stratus 2020 Form 10-K的注释1。

关联方交易记录。有关LCHM控股公司、其管理者LLC(LCHM)和JBM信托公司的讨论请参阅附注3。由于LCHM公司对Stratus公司普通股的实益所有权超过5%，并在Stratus公司董事会拥有代表权，这三家公司是关联方。LCHM和JBM Trust已经投资了Stratus的某些有限合伙企业。

Stratus与Austin Retail Partners有一项安排，由Austin Retail Partners的一名顾问提供服务。Austin Retail Partners的一名顾问是Stratus总裁兼首席执行官的儿子。向Austin Retail Partners支付的顾问咨询服务费和费用报销总额为#美元。272021年第三季度千美元，$282020年第三季度为1000美元，932021年前9个月和2020年前9个月为1000人。

2. 每股收益
Stratus公司普通股每股净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以同期已发行普通股的加权平均股数。普通股的加权平均份额不包括大约1452021年第三季度10万股，902020年第三季度10万股，1342021年前9个月的10万股，以及862020年前9个月与限制性股票单位(RSU)和未偿还股票期权相关的1万股股票，由于这些期间的净亏损，这些股票是反稀释的。

3. 有限合伙企业
圣琼，L.P.2021年6月，圣琼，L.P.，一家得克萨斯州有限合伙企业，Stratus的子公司，签订了一项建设贷款，以开发圣六月，一个182-德克萨斯州奥斯汀巴顿溪(Barton Creek)社区阿马拉(Amarra)分区内的多户豪华花园式公寓项目。有关这笔贷款的进一步讨论，请参阅附注6。2021年7月，一位无关的股权投资者贡献了美元16.31000万美元给圣六月，L.P.合作伙伴关系65.87百分之一的利息。Stratus有一个34.13圣六月，L.P.在贡献土地、开发项目后拥有的百分比权益和$1.1300万美元的现金。

圣琼公司受Stratus和股权投资者之间的有限合伙协议管辖，Stratus的一家全资子公司担任普通合伙人。普通合伙人将管理圣六月酒店，以换取#美元的资产管理费。210圣六月于2021年7月开工，从两年后开始，每年1000美元，将赚取1,000美元的开发管理费。4圣六月某些建筑成本的百分比。合伙协议还包括买卖选择权，根据该选择权，任何一方都有权在任何时候启动另一方权益的买卖。

L.P.Stratus Block 150，L.P.2021年9月，德克萨斯州的有限合伙企业Stratus Block 150、Stratus的子公司Stratus Block 150，L.P.完成了融资交易，其中一部分收益被用于购买150号街区的土地。150号街区现在被称为安妮B(Annie B)，这是一个拟建的豪华多户型高层开发项目，在德克萨斯州奥斯汀市中心有地面零售店。所得资金还将用于支付该项目的前期开发成本。这些融资交易包括(I)#美元。14.01,000万元土地贷款及(Ii)元11.7出售B类有限合伙企业在私募发行中的权益，以及$3.9Stratus的全资子公司贡献了1.5亿美元的现金和追逐成本。有关土地贷款的进一步讨论，请参阅附注6。

在私募发行完成后，Stratus总共持有25在Stratus Block 150，L.P.的间接股权百分比。没有一个B类有限合伙人拥有超过25%的股权。私募发行的参与者之一JBM Trust购买了有限合伙企业权益，最初相当于6.4Stratus Block 150，L.P.的百分比股权有一位受托人，他也是LCHM的唯一经理。

Stratus Block 150，L.P.受Stratus和股权投资者之间的有限合伙协议管辖，Stratus的一家全资子公司担任普通合伙人。Stratus计划分两个阶段利用Annie B，包括最初的土地伙伴关系阶段和可能随后的发展伙伴关系阶段。在土地合伙阶段，不会向普通合伙人支付资产管理费。如果普通合伙人决定继续进行开发合伙阶段，普通合伙人将继续管理Stratus Block 150，L.P.，并将开始收到届时商定的资产管理费。在发展伙伴关系阶段，普通合伙人将获得大约4安妮·B的某些建造成本的百分比。
8
目录

圣玛丽，L.P.2018年6月，圣玛丽，L.P.，一家德克萨斯州有限合伙企业，Stratus的子公司，完成了一系列融资交易，以开发圣玛丽，一个240-德克萨斯州奥斯汀C圈社区的豪华花园式公寓项目。融资交易包括一美元。26.0向德克萨斯资本银行、全国协会提供100万美元的建设贷款，以及8.0百万私募。私募发行的两名参与者，LCHM和JBM Trust，各自购买了有限合伙企业的权益，最初相当于6.1圣玛丽，L.P.的股权百分比。请参阅Stratus 2020 Form 10-K的注释2以进行进一步讨论。

圣玛丽酒店于2021年1月出售了圣玛丽地产。在这次拍卖中，圣玛丽律师事务所分发了$1.8LCHM和JBM Trust各获得100万美元。有关详细讨论，请参阅注释4。

L.P.金伍德广场(Stratus Kingwood Place)2018年8月，德克萨斯州有限合伙企业Stratus Kingwood Place，L.P.，Stratus(Kingwood，L.P.)的子公司完成了一笔10.7百万私募，约合7其中百万美元，加上一美元6.8从Comerica银行获得的100万美元贷款被用来购买54-位于德克萨斯州金伍德的一英亩土地，售价为美元13.5金伍德广场(Kingwood Place)是一个H-E-B、LP锚定的混合用途开发项目。私募发行的两家参与者，LCHM和JBM Trust，各自购买了有限合伙企业的权益，最初相当于8.8Kingwood，L.P.的股权百分比。有关进一步讨论，请参阅Stratus 2020 Form 10-K的注释2。

有限合伙企业会计核算。Stratus进行了评估并得出结论，圣琼集团、Stratus Block 150集团、圣玛丽集团和金伍德集团是可变利益实体，Stratus是主要受益者。因此，伙伴关系的结果在Stratus公司的财务报表中进行了合并。Stratus将根据适用的会计指导继续评估哪个实体是这些伙伴关系的主要受益者。

Stratus的合并资产负债表包括以下合伙企业的资产和负债(以千计)，与圣玛丽有关的资产和负债除外。圣玛丽教堂的资产和负债(主要是为投资而持有的房地产和相关债务)在截至2020年12月31日的Stratus综合资产负债表中以持有待售的形式列报。
2021年9月30日2020年12月31日
资产：
现金和现金等价物$6,454 $745 
受限现金15,511 — 
正在开发的房地产35,413 2,380 
可供发展的土地7,627 8,143 
为投资而持有的房地产31,615 31,962 
其他资产3,181 2,195 
总资产99,801 45,425 
负债：
应付账款和应计负债2,451 850 
债务45,669 31,215 
总负债48,120 32,065 
净资产$51,681 $13,360 

4. 性情
第21区。2019年12月，Stratus达成协议，将德克萨斯州奥斯汀市中心的综合用途开发项目Block 21出售给莱曼酒店地产公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)，该项目包括奥斯汀W酒店以及办公、零售和娱乐空间2752000万。莱曼存入$15.02000万英镑的保证金，以确保其在管理销售协议下的业绩。由于新冠肺炎疫情对资本市场和整体经济环境造成的负面影响，2020年5月，莱曼公司递交了一封解约信，得到Stratus的同意和接受，终止了购买第21号区块的协议，并授权释放莱曼公司的美元。15.0向Stratus支付100万英镑的保证金。在2020年第二季度，Stratus记录了$15.02000万美元作为营业收入。

2021年10月，Stratus签订了新的协议，将第21号区块以美元的价格出售给莱曼公司(Ryman)。260.02000万。收购价包括莱曼假设的大约$13821号区块现有抵押贷款债务的400万美元，并可向下调整，最高可达$5.02000万。购买价格的其余部分将以现金支付。这笔交易的目标是在2021年年底附近完成，这取决于各种交易的及时满足或豁免。
9
目录

这些条件包括贷款服务机构同意买方承担现有的抵押贷款；酒店经营者(万豪的关联公司)同意买方承担酒店经营协议；没有重大不利影响；以及其他惯例的结业条件，这些条件包括：贷款服务机构同意买方承担现有抵押贷款；万豪的关联酒店经营者同意买方承担酒店经营协议；没有重大不利影响；以及其他惯例成交条件。如果双方没有满足或放弃完成交易的所有条件，第21号区块购买协议将终止。莱曼已经存了$5.02000万英镑的保证金，以确保其在管理出售协议下的业绩。在总购买价格中，$6.91000万美元将在交易结束后托管12个月，但对于任何悬而未决的索赔要求的准备金，保留期应更长。

综合资产负债表中第21块主要资产和负债的账面价值如下(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
资产：
现金和现金等价物$8,338 $3,125 
受限现金16,225 
a
12,850 
为投资而持有的房地产，净额121,010 124,669 
其他资产2,184 2,165 
总资产$147,757 $142,809 
负债：
应付账款和应计负债，包括税款$4,943 $5,296 
债务137,284 139,013 
其他负债9,887 7,183 
总负债$152,114 $151,492 
a.大多数受限现金将在交易结束时由莱曼收到。

第21块综合全面损失表中的经营结果包括以下内容(以千计)：
截至三个月截至9个月
9月30日，9月30日，
2021202020212020
收入：
酒店$5,198 $1,596 $11,251 $8,537 
娱乐3,658 373 5,923 4,816 
租赁业务和其他356 347 1,124 1,193 
总收入9,212 2,316 18,298 14,546 
销售成本：
酒店4,312 3,318 11,076 10,983 
娱乐2,749 1,112 5,559 5,369 
租赁业务和其他196 350 871 1,137 
折旧1,360 1,423 4,134 4,671 
销售总成本8,617 6,203 21,640 22,160 
一般和行政费用170 133 568 1,181 
没收保证金所得— — — (15,000)
营业收入(亏损)425 (4,020)(3,910)6,205 
利息支出，净额(2,005)(2,039)(5,976)(6,099)
其他收入，净额— — — 27 
所得税拨备(52)(111)(106)(109)
净(亏损)收入$(1,632)$(6,170)$(9,992)$24 

圣诞老人。2021年9月，Stratus签订了一项协议，以#美元的价格出售桑塔尔。152.02000万美元，随后进行了修改，向购买者提供了$0.7700万美元的维修信贷，并将截止日期延长至不晚于2021年12月10日。Santal是Stratus的全资拥有者448-单元式花园式多户豪华公寓楼，位于奥斯汀高档巴顿溪社区N区。关于签订出售Santal的协议，Stratus修改了与项目贷款人的贷款协议，以便能够提前偿还贷款，但需要预付费用。


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这笔交易预计将在2021年12月完成，条件是满足或放弃惯常的成交条件。如果双方没有满足或放弃完成交易的所有条件，交易将终止。买主已存入$3.51000万英镑的保证金，用于支付桑塔尔的收购价。Stratus担保其子公司在购买协议下的义务，最高责任上限为#美元。2.3在交易完成后两年内，与之相关的任何索赔都将达到100万美元。

Stratus在其合并资产负债表中报告了持有待售的Santal的资产和负债。桑塔尔主要类别资产和负债的账面价值如下(以千为单位)：
2021年9月30日2020年12月31日
资产：
为投资而持有的房地产，净额$67,236 $69,160 
其他资产28 51 
持有待售资产总额$67,264 $69,211 
负债：
应计负债$113 $170 
债务74,523 74,343 
其他负债538 524 
持有待售负债总额$75,174 $75,037 

桑塔尔酒店的租金收入为#美元。2.32021年第三季度为3.5亿美元，2.22020年第三季度为3.8亿美元，6.82021年前9个月为80万美元，6.52020年前9个月为600万美元。与桑塔尔贷款相关的利息支出为#美元。0.72021年第三季度为3.5亿美元，1.02020年第三季度为3.8亿美元，2.42021年前9个月为80万美元，3.02020年前9个月为600万美元。

圣玛丽亚。2021年1月，圣玛丽酒店以#美元的价格出售了圣玛丽教堂。60.02000万。在结清成本和支付未偿还的建筑贷款后，出售产生了大约#美元的净收益。342000万。在为伙伴关系的剩余费用建立准备金后，Stratus收到了#美元。20.9从子公司获得与出售有关的600万美元和300万美元12.9净收益中的1.8亿美元分配给了非控股权益所有者。Stratus确认了出售#美元的收益22.9百万(美元)16.2(扣除非控股权益净额)2021年前9个月。Stratus还认出了一个$632021年前9个月与偿还圣玛丽建筑贷款有关的1000美元债务清偿损失。

Stratus在2020年12月31日的合并资产负债表中报告了圣玛丽大教堂的资产和负债。截至2020年12月31日，圣玛丽教堂主要类别资产和负债的账面价值如下(以千为单位)：
资产：
为投资而持有的房地产，净额$36,341 
其他资产175 
持有待售资产总额$36,516 
负债：
应计负债$68 
债务25,319 
其他负债220 
持有待售负债总额$25,607 
圣玛丽酒店在出售前有租金收入。0.12021年第一季度为3.8亿美元，0.92020年第三季度为3.8亿美元，2.32020年前9个月为600万美元。与圣玛丽建筑贷款有关的扣除资本化金额后的利息支出不到#美元。0.12021年第一季度为3.8亿美元，0.22020年第三季度为3.6亿美元，0.82020年前9个月为600万美元。

金伍德广场乐园。2021年9月，Stratus签订了一份合同，出售金伍德广场(Kingwood Place)的这块多户人家的土地，计划时间约为275多户住宅，售价$5.52000万。如果交易完成，预计将在2022年年中完成。在签订合同时，Stratus记录了$6252021年第三季度减值1000英镑，根据合同销售价格减去估计销售成本，将土地的账面价值降至其公允价值。

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5. 公允价值计量
公允价值会计准则包括对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序的层次结构。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级投入)，对不可观察到的投入(3级投入)给予最低优先权。

某些Stratus金融工具(即现金及现金等价物、限制性现金、应付账款及应计负债)的账面价值接近公允价值，因其属短期性质，信贷损失一般可忽略不计。

Stratus债务的账面金额和公允价值摘要如下(单位：千)：
 2021年9月30日2020年12月31日
携带
价值		公平
价值		携带
价值		公平
价值
负债：
债务$295,394 $297,997 $276,712 $279,328 

Stratus的债务按成本入账，交易不活跃。公允价值是根据按估计当前市场利率折现的未来预期现金流量估计的。因此，Stratus的债务被归类在公允价值等级的第二级。债务的公允价值并不代表最终将在贷款到期时支付的金额。

6. 债务
Stratus的债务构成如下(以千计)：
 2021年9月30日2020年12月31日
第21组贷款a
$137,284 $139,013 
Comerica银行信贷安排54,226 43,304 
Jones Crossing贷款24,016 — 
安妮B土地贷款13,816 — 
新卡尼土地贷款4,492 4,949 
工资保障计划贷款
272 3,987 
建筑贷款：
金伍德广场31,853 31,215 
兰塔纳广场
21,726 24,051 
西基林市场
6,116 6,707 
阿马拉维拉斯信贷安排1,593 1,109 
琼斯交叉公司(Jones Crossing)— 22,377 
债务总额b
$295,394 $276,712 
a.第21号区块贷款预计将由莱曼公司承担，作为出售第21号区块的一部分。有关第21号区块待定出售的进一步讨论，请参阅附注4。
b.包括未摊销债务发行成本净减少额#美元1.62021年9月30日为百万美元，1.5截至2020年12月31日，为100万。债务总额不包括与圣徒或圣玛丽相关的债务，这反映在持有待售债务中。有关详细讨论，请参阅注释4。

截至2021年9月30日，Stratus拥有$5.6百万美元以下的可用资金60.0百万Comerica银行信贷安排，金额为$150根据信贷安排承诺的一千份信用证。

琼斯交叉贷款公司。2021年6月，Stratus的一家子公司达成了一项24.5与地区银行(Jones Crossing贷款)的100万美元贷款。在Jones Crossing贷款的收益中，有#美元22.2100万美元用于全额偿还最初的Jones Crossing建设贷款。Jones Crossing建筑贷款的偿还使Stratus认识到了一美元。163提前清偿债务造成的千元损失，相当于注销了与建筑贷款相关的未摊销债务发行成本。

Jones Crossing贷款的到期日为2026年6月17日，利息为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加码2.25%，但伦敦银行同业拆借利率不得低于0.15百分比。琼斯交叉公司贷款的利息只在贷款期限内按月支付，到期时未偿还本金到期。


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如果偿债覆盖率低于1.15在截至2022年9月30日的季度开始的任何一个会计季度，“现金清扫期”(如Jones Crossing贷款中所定义)的结果是1.00，这限制了Stratus公司从其Jones Crossing子公司获得现金的能力。Jones Crossing的贷款由Jones Crossing项目担保，Stratus提供的担保仅限于无追索权的分拆义务和环境赔偿。此外，根据授予Stratus占有Jones Crossing物业权利的土地租约，任何违约都将触发分拆担保。Jones Crossing的贷款包含某些金融契约，包括要求Stratus保持至少#美元的流动资产2.02000万。

安妮·B的土地贷款。2021年9月，Stratus的一家子公司签订了一份为期18个月的合同，14.0与Comerica Bank共同提供100万土地贷款，用于收购Annie B(Annie B土地贷款)。这笔贷款将于2023年3月1日到期，利息为LIBOR加3.0%，但伦敦银行同业拆借利率不得低于0.5百分比。这笔贷款的利息只按月支付，截止日期为2023年2月，未偿还本金到期。

Annie B土地贷款由Stratus提供担保，由Annie B项目担保。贷款协议包含金融契约，包括要求Stratus保持协议中定义的资产净值为#美元。125.02000万美元，总债务与总资产价值之比低于50百分比。Annie B土地贷款要求Comerica Banks事先书面同意任何Stratus普通股回购超过#美元。1.02000万。

新凯尼土地贷款公司。2021年3月，Stratus行使选择权，将New Caney土地贷款再延长12个月，从2021年3月8日延长至2022年3月8日，本金为#美元。0.52000万。

购买力平价贷款。2020年4月，Stratus收到了一笔$4.0根据2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)的Paycheck Protection Program(PPP Loan)提供的100万美元贷款。PPP贷款的利息为1%，将于2022年4月15日到期，但被免除的部分除外。Stratus的购买力平价贷款豁免申请于2021年8月获得接受和批准，除#美元外，未偿还余额和应计利息均被免除。0.32000万。因此，Stratus确认了清偿债务的收益#美元。3.72021年第三季度为3.5亿美元。

兰塔纳广场建设贷款。2021年1月，Stratus的一家子公司对Lantana Place建筑贷款进行了修订，其中Stratus的Lantana Place子公司获得了到2021年9月30日之前的偿债覆盖率契约的豁免，到2021年9月30日，该比率是参考当时结束的三个月期间衡量的，随后每个季度都会建立，直到参考截至2022年6月30日的12个月期间，然后是之后每个季度的后续12个月期间。作为2021年1月修正案的一部分，Stratus偿还了$2.0兰塔纳广场建设贷款本金为1.2亿美元。

圣六月建筑贷款。2021年6月，圣六月，L.P.与德克萨斯资本银行签订了一笔建筑贷款，为大约55估计金额的百分比55圣六月大教堂的开发和建设费用为100万美元。贷款项下的可用借款总额至少为(I)$30.32000万，(Ii)60总造价的百分比，或(Iii)55物业稳定后评估价值的百分比。截至2021年9月30日，不是这笔贷款下的未偿还金额。

这笔贷款将于2024年10月2日到期，有两个选项可以将到期日再延长12个月，条件是满足特定条件，并为每次延期支付延期费用。这笔贷款的利息为30天伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码。2.75百分比，下限为3.50百分比。这笔贷款的利息只按月支付，截止日期为2024年10月2日，未偿还本金到期。

这笔贷款由圣琼项目担保，并由Stratus全额担保。但是，担保将转换为50圣六月宫竣工后的百分比还款保证。此外，一旦圣六月，L.P.能够保持#%的偿债覆盖率。1.25至1.00，取消还款担保。尽管如上所述，Stratus仍将对习惯上的分拆义务和环境赔偿负责。Stratus还必须保持担保定义的资产净值为#美元。125.01000万美元，流动资产至少为5,000,000美元10.02000万。在圣琼项目完成之前，以及在该项目达到至少以下偿债覆盖率之后，圣琼L.P.才被允许向其合作伙伴进行分配1.00已经连续三个月了。

白玉兰广场建设贷款。2021年8月，Stratus的一家子公司达成了一项14.8由木兰花广场项目担保的Veritex社区银行提供的100万美元建设贷款。这笔贷款将于2024年8月12日到期，有两个选项可以将到期日再延长12个月，条件是满足特定条件并支付延期费用。这笔贷款的利息为30天伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码。3.25百分比(或，如果适用，则为
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替代率)，下限为3.50百分比。利息只按月支付，截止日期为2024年8月12日，未偿还本金到期。截至2021年9月30日，不是这笔贷款下的未偿还金额。

Stratus提供了完工担保和25-百分比限制付款担保。贷款协议包含财务契约，包括要求Stratus保持贷款协议中定义的资产净值为#美元。125.01000万美元，流动资产至少为5,000,000美元7.52000万。

有关Stratus债务的更多信息，请参阅Stratus 2020 Form 10-K中的注释6。

利息支出和资本化。利息成本(未计资本化利息)总计$4.22021年第三季度为100万美元，4.72020年第三季度为100万美元，12.52021年前9个月的百万美元和14.82020年前9个月为100万美元。Stratus的资本化利息总额为$1.32021年第三季度为100万美元，1.12020年第三季度为100万美元，3.82021年前9个月为100万美元，3.62020年前9个月为100万美元。资本化的权益主要与Barton Creek的开发活动有关。

7. 利润分享激励计划
2018年7月，Stratus董事会薪酬委员会(委员会)一致通过了Stratus利润参与激励计划(PPIP)，该计划为参与者提供与委员会指定为PPIP下批准项目的开发项目成功挂钩的经济激励。由于预期和实际开发进度和成本、市场状况以及资本交易或估值事件的时间安排之间的差异，与奖励相关的估计可能会随着时间的推移而发生变化。请参阅Stratus 2020 Form 10-K的备注8进行进一步讨论。

2021年3月，Stratus批准53,411授予日期价值为$的股票结算RSU1.5根据西基林市场的购买力平价(PPIP)，根据Stratus在发行之日的股价，2000万美元，后者在2020年10月达到了PPIP下的估值事件。Stratus转移了$1.2根据西基林市场购买力平价计划，应计负债余额为超过面值的资本，并将摊销$0.3授予日价值的余额，包括一般和行政费用的支出，以及超过面值的资本贷记三年制RSU的归属期限。

2021年1月出售圣玛丽教堂，是PPIP下的一笔资本交易。购买力平价方案下与圣玛丽项目有关的应计负债总额为#美元。2.1于2021年9月30日支付，预计不迟于2022年3月15日以现金支付给符合条件的参与者。

2021年9月，Lantana Place达成了PPIP下的估值事件，Stratus计划获得物业评估，以确定PPIP下的支付。购买力平价计划下与兰塔纳广场有关的应计负债总额为#美元。1.5截至2021年9月30日，将有600万美元，并根据评估进行调整，预计将在2022年上半年以授予合格参与者的RSU结算。

预计2021年12月出售Santal将是PPIP下的一笔资本交易。购买力平价下与桑塔尔有关的应计负债总额为#美元。2.8在2021年9月30日达到3.8亿美元，但可能会增加高达约300万美元4成交后为100万美元。这笔奖金预计将不晚于2022年3月15日以现金支付给符合条件的参与者，但须受PPIP对支付给某些官员的现金补偿的限制。具体地说，如果2021年PPIP下支付给一名执行干事的发展项目的现金总额超过该执行干事基本工资的四倍，则根据PPIP应支付的任何金额超过该数额，都将转换为等量的具有一年归属期的RSU。任何这样的RSU都将在2022年上半年颁发。

PPIP成本(积分)汇总如下(以千为单位)：
截至三个月截至9个月
9月30日，9月30日，
2021202020212020
记入一般和行政费用
$2,751 $190 $3,495 $401 
资本化为项目开发成本(60)134 367 315 
PPIP总成本
$2,691 $324 $3,862 $716 

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购买力平价应计负债总额为#美元。8.92021年9月30日为百万美元，6.2截至2020年12月31日为3.6亿美元(包括在其他负债中)。截至2021年9月30日，不是根据购买力平价计划，已向参与者支付了现金。

8. 所得税
Stratus的所得税会计政策和其他信息在Stratus 2020 Form 10-K的附注1和7中进一步说明。

Stratus的递延税项资产(扣除递延税项负债和估值免税额)总计#美元。442021年9月30日，10000人, 和2020年12月31日。Stratus的递延税项资产的估值津贴总计为$12.92021年9月30日为3.8亿美元，10.7截至2020年12月31日，为3.8亿美元。在2020年第三季度，Stratus记录了其递延税项资产的估值津贴为#美元。9.62000万。在评估递延税项资产的可回收性时，管理层考虑了可用的正面和负面证据，更重视最近的累计亏损和有关预计未来财务业绩的不确定性。在事实和情况发生变化时，管理层可能会得出结论，认为有足够的积极证据支持未来逆转或减少估值拨备，这将有利地影响Stratus的运营业绩。Stratus公司未来的经营业绩可能会因为无法为未来的税收损失或将产生更多不太可能实现的递延税项资产的项目实现税收优惠而受到负面影响。

年的Stratus综合有效所得税率222021年前9个月的百分比接近美国联邦法定所得税21%的税率。这一差异主要归因于对美国联邦递延税资产的全额估值津贴，以及德克萨斯州的保证金。Stratus合并有效所得税率(83)%，美国联邦法定所得税率为21%，主要归因于一笔单独的税费#美元。9.62000万美元记录Stratus递延税项资产的估值津贴；CARE法案，该法案允许Stratus将亏损结转到2017年，当时美国企业税率为35%，以及其他影响，导致离散税收优惠美元。1.42000万美元；以及德克萨斯州保证金税。

9. 业务细分
Stratus有四经营领域：房地产业务、租赁业务、酒店和娱乐。

房地产运营部门由Stratus的房地产资产(已开发、正在开发和可供开发)组成，其中包括其在德克萨斯州奥斯汀的房产(包括Barton Creek社区、C圈社区和兰塔纳社区，包括计划在未来的多户住宅阶段规划的Lantana Place的一部分)；位于德克萨斯州的莱克韦(Lakeway)；在德克萨斯州的College Station(琼斯十字路口和空置的Pad地块的一部分)；在Killelein而在德克萨斯州的木兰花(Magnolia Place)、德克萨斯州的金伍德(Kingwood)(未来的多户住宅开发用地和空置的PAD地块)和位于大休斯顿地区的德克萨斯州的新卡尼(New Caney)。

租赁业务部门由Stratus出租或可供租赁的住宅和商业房地产资产组成，包括第21号区块的桑塔尔、西基林市场、写字楼和零售空间，以及Lantana Place、Jones Crossing和Kingwood Place的已完工部分。2021年9月，Stratus签订了一项协议，以#美元的价格出售桑塔尔。152.02000万。这笔交易预计将在2021年12月完成，条件是满足或放弃惯常的成交条件。

酒店部分包括位于得克萨斯州奥斯汀市中心第21号街区的W奥斯汀酒店。

娱乐部分包括位于第21区的现场音乐和娱乐场所ACL Live和3TEN ACL Live。除了举办音乐会和私人活动，ACL Live还是美国电视史上播放时间最长的音乐系列剧奥斯汀城市极限(Austin City Limits)的所在地。

2021年10月，Stratus签订了新的协议，以美元的价格出售第21号区块260.02000万。这笔交易的目标是在2021年年底附近完成，这取决于各种完成条件的及时满足或豁免。第21号区块的出售将包括W奥斯汀酒店、ACL Live、3TEN ACL Live以及位于第21号区块的办公和零售空间。


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Stratus使用营业收入或亏损来衡量每个部门的业绩。一般和行政费用，主要由员工工资、工资和其他成本组成，在合并的基础上进行管理，不分配给Stratus的运营部门。以下分部信息反映了管理层的决定，如果每个分部是一个独立的实体，这些决定可能不能反映其实际财务表现。

与客户签订合同的收入。 Stratus从与客户签订的合同中获得的收入如下(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
房地产运营：
已开发物业销售$— $5,001 $4,615 $19,141 
未开发物业销售750 — 3,250 — 
佣金及其他150 24 431 113 
900 5,025 8,296 19,254 
租赁业务：
租金收入5,723 5,807 16,098 17,257 
酒店：
客房、食物和饮料4,748 1,504 9,978 7,511 
其他450 92 1,273 1,026 
5,198 1,596 11,251 8,537 
娱乐：
赛事收入2,865 373 4,515 4,224 
其他794 — 1,411 594 
3,659 373 5,926 4,818 
与客户签订合同的总收入$15,480 $12,801 $41,571 $49,866 

按业务类别划分的财务信息。 以下分部信息是在与Stratus的合并财务报表相同的基础上编制的(以千计)。
房地产
运营a
租赁业务酒店娱乐
公司、抵销和其他b
总计
截至三个月
以下是2021年9月30日的报道：
收入：
非关联客户$900 $5,723 $5,198 $3,659 $— $15,480 
网段间55 247 38 1 (341)— 
不包括折旧的销售成本1,945 2,547 4,312 2,905 (104)11,605 
折旧46 1,600 878 346 (38)2,832 
一般和行政费用— — — — 5,422 
c
5,422 
房地产减值625 
d
— — — — 625 
营业(亏损)收入$(1,661)$1,823 $46 $409 $(5,621)$(5,004)
资本支出和购买和开发房地产
$25,962 
e
$4,138 $177 $15 $— $30,292 
截至2021年9月30日的总资产211,405 194,143 
f
91,779 35,222 26,551 559,100 
16
目录

房地产
运营a
租赁业务酒店娱乐
公司、抵销和其他b
总计
截至三个月
以下是2020年9月30日的报道：
收入：
非关联客户$5,025 $5,807 $1,596 $373 $— $12,801 
网段间5 223 18 (6)(240)— 
不包括折旧的销售成本3,585 2,793 3,317 1,242 (109)10,828 
折旧57 2,051 891 392 (62)3,329 
一般和行政费用— — — — 2,868 2,868 
营业收入(亏损)$1,388 $1,186 $(2,594)$(1,267)$(2,937)$(4,224)
资本支出和购买和开发房地产
$2,952 $716 $213 $2 $— $3,883 
截至2020年9月30日的总资产160,890 236,970 
f
93,666 35,495 16,198 543,219 
截至9个月
以下是2021年9月30日的报道：		    
收入：
非关联客户$8,296 $16,098 $11,251 $5,926 $— $41,571 
网段间64 723 98 1 (886)— 
不包括折旧的销售成本7,781 7,456 11,076 6,000 (324)31,989 
折旧149 5,003 2,635 1,094 (123)8,758 
一般和行政费用— — — — 16,365 
c
16,365 
房地产减值625 
d
— — — — 625 
出售资产的收益— (22,931)
g
— — — (22,931)
营业(亏损)收入$(195)$27,293 $(2,362)$(1,167)$(16,804)$6,765 
资本支出和购买和开发房地产
$30,841 
e
$6,273 $392 $43 $— $37,549 
截至9个月
以下是2020年9月30日的报道：
收入：
非关联客户$19,254 $17,257 $8,537 $4,818 $— $49,866 
网段间13 666 82 8 (769)— 
不包括折旧的销售成本15,653 

9,955 
h
10,992 
i
5,773 (246)42,127 
折旧
173 6,132 2,927 
j
1,279 
j
(172)10,339 
一般和行政费用— — — — 8,786 8,786 
没收保证金所得— — — — (15,000)
k
(15,000)
营业收入(亏损)
$3,441 $1,836 $(5,300)$(2,226)$5,863 $3,614 
资本支出和购买和开发房地产
$11,607 $4,681 $523 $124 $— $16,935 
a.包括销售佣金和其他收入以及相关费用。
b.包括合并的一般和行政费用以及部门间金额的抵销。
c.与2020年第三季度相比，2021年第三季度的增长主要是由于2.6与PPIP相关的员工激励性薪酬成本增加了100万美元，主要原因是桑塔尔的估值增加。与2020年前9个月相比，2021年前9个月的增长主要是由于4.0员工激励性薪酬成本增加了100万美元，包括与PPIP相关的成本，以及Stratus成功的代理权竞赛和房地产投资信托勘探过程中增加的咨询、法律和公关成本，总额达美元3.82000万。
d.表示Kingwood Place的多户土地的公允价值(基于合同销售价格减去估计销售成本)低于Stratus的土地账面价值的差额。
e.包括以#美元购买安妮B土地22.52000万。
f.包括在桑塔尔待售的资产，总额为#美元67.32021年9月30日，100万美元，圣塔尔和圣玛丽，总计$106.1截至2020年9月30日，为3.5亿美元。
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g.代表着2021年1月出售圣玛丽的收益。
h.包括$1.4预计无法收回的应收租金和无法变现的递延成本的费用为100万美元。
i.包括$0.82018年1月，W奥斯汀酒店(W Austin Hotel)因水和烟损坏而提交的一项业务中断保险索赔涉及600万欧元的信用额度。
j.包括$202酒店部门的1000美元调整和1美元89娱乐部门2019年12月期间的千元调整，当时酒店和娱乐场所被保留出售，因此没有折旧。
k.代表因莱曼于2020年5月终止2019年购买第21号区块协议而收到的保证金收入。

10. 后续事件
Stratus评估了2021年9月30日之后以及截至财务报表发布之日的事件，并确定在此期间发生的任何需要确认或披露的事件或交易都在这些财务报表中得到了适当的处理。

第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.

在管理层对财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析中，“我们”、“我们”、“我们”和“Stratus”是指Stratus Properties Inc.和由Stratus Properties Inc.拥有或控制的所有实体。您应该结合我们的合并财务报表和附注、相关的MD&A以及我们提交给美国(美国)的Form 10-K年度报告(2020 Form 10-K)中包含的对我们业务和财产的讨论来阅读以下讨论。美国证券交易委员会(Sequoia Capital)和未经审计的合并财务报表以及本10-Q表格中包含的附注。以下报告和总结的运营结果不一定代表未来的运营结果，未来的结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同(请参阅“警示声明”)。 在此，第II部，第1A项。这里的“风险因素”和第一部分，第1A项。我们2020年的表格10-K中的“风险因素”供进一步讨论)。特别是，新冠肺炎大流行的影响继续影响我们的运营。因此，我们在这段过渡期以及未来新冠肺炎大流行期间的表现将无法与过去的表现相提并论，也无法预示未来的表现。我们预计，由于新冠肺炎大流行及其相关影响的持续时间和强度，我们的业务和全球经济将继续存在不确定性。所有随后提及的“附注”均指第一部分第1项中的合并财务报表附注(未经审计)。本文中的“财务报表”，除非另有说明。

我们是一家多元化的房地产公司，总部设在得克萨斯州奥斯汀。我们主要从事商业、多户和单户住宅房地产的收购、授权、开发、管理和销售，房地产租赁，以及位于得克萨斯州奥斯汀和其他精选的快速增长市场的酒店和娱乐业务的运营。我们的收入和现金流来自出售我们开发的物业，租金收入来自我们租赁的物业，以及我们的酒店和娱乐业务。

2021年9月，我们达成了一项协议，以1.52亿美元的价格出售位于巴顿溪(Barton Creek)的桑塔尔(Santal)，这是我们全资拥有的448套花园式多户豪华公寓群。2021年10月，我们签订了新协议，以2.6亿美元的价格出售我们位于得克萨斯州奥斯汀市中心的全资拥有的综合用途开发项目Block 21，其中包括W Austin酒店以及办公、零售和娱乐空间。正如下面进一步讨论的那样，这些出售，如果完成，将为我们带来可观的税后现金收益。此外，出售第21号区块将取消我们的酒店和娱乐部门。请参阅附注9以进一步讨论我们的运营部门，并参阅下面的“业务战略”以讨论我们的业务战略。

业务战略

我们的投资组合包括大约1700英亩的未开发面积和正在开发的商业、多户和单户住宅项目，以及几个已完成的商业和住宅项目。我们的W奥斯汀酒店和我们的ACL Live和3TEN ACL Live娱乐场所位于奥斯汀市中心21号街区的酒店内，是这座城市举世闻名、充满活力的音乐舞台的中心。

我们的主要经营目标是通过有条不紊地开发和提高我们物业的价值，然后将其出售或持有以供租赁，从而为股东创造价值。作为我们租赁业务的一部分，我们的全周期开发计划包括收购物业、确保和维护开发权利、开发和稳定物业，以及出售或持有物业，这是我们战略的关键要素。我们也可以寻求
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对房产进行再融资，以便从房产的增值、较低的利率或其他原因中受益。

我们相信，奥斯汀和德克萨斯州其他精选的、快速增长的市场仍然是有吸引力的地点。我们的许多开发项目位于开发审批历来受到监管限制的地区，这使得获得或更改权利变得困难。我们的奥斯汀酒店位于具有严格监管限制的理想区域，有权进行全面建设，并具有公用事业能力。因此，我们相信，通过战略规划、开发和营销，我们可以最大限度地充分实现它们的价值。

我们的发展计划需要大量的额外资金，我们可以通过合资或其他安排进行。我们的业务战略要求我们依靠运营现金流和债务融资作为我们流动性需求的主要资金来源。我们还不时地依赖我们子公司的项目级股权融资。我们已经建立了战略关系，作为我们对特定发展项目总体战略的一部分，并可能在未来达成其他类似的安排。

2021年10月，我们签订了新协议，以2.6亿美元的价格将第21号区块出售给莱曼酒店地产公司(Ryman Hotitality Properties，Inc.)。收购价包括莱曼承担的约1.38亿美元现有抵押贷款债务，最高可向下调整500万美元。这笔交易的目标是在2021年年底附近完成，这取决于各种完成条件的及时满足或豁免。在完成交易成本和承担第21号区块未偿还贷款后，此次出售预计将在按比例分配前产生约1.15亿美元的税前净收益，其中包括690万美元，将在交易完成后托管12个月。我们预计出售完成后将录得约1.1亿美元的税前收益。

2021年9月，我们达成了一项协议，以152.0美元的价格出售圣诞老人。这笔交易预计将在2021年12月完成，条件是满足或放弃惯常的成交条件。扣除关闭成本和支付未偿还的Santal贷款后，此次出售预计将产生约7000万美元的税前净收益。我们预计2021年第四季度的销售将录得约8000万美元的税前收益。

2021年1月，我们以6000万美元(约合人民币6000万元)的价格出售了位于C圈社区的拥有240套豪华花园式公寓项目的圣玛丽(Saint Mary)。在支付了成交成本和未偿还的建筑贷款后，此次出售产生了约3400万美元的净收益。在为合伙企业的剩余成本建立准备金后，我们从子公司收到了与出售相关的2090万美元，净收益中的1290万美元分配给了非控股权益所有者。我们确认了2021年前9个月2290万美元(扣除非控股权益后的1620万美元)的销售收益。

有关我们财产处置的进一步讨论，请参阅附注4。请参阅附注3和附注6，以讨论我们在2021年期间达成的融资交易，包括圣琼和木兰花广场的建设和开发，以及Santal和Jones Crossing项目的再融资。

如果完成，Santal和Block 21的销售将使我们获得可观的现金收益，估计税后约为1.45亿美元(约5000万美元与Santal有关，9500万美元与Block 21有关，包括690万美元待代管)。我们的董事会(董事会)和管理团队正在进行战略规划过程，其中包括考虑销售收益的使用和我们的长期业务战略。收益的潜在用途可能包括进一步去杠杆化、向股东返还现金以及对我们强劲的项目管道进行再投资。这些因素可能会影响我们对潜在转换为房地产投资信托基金(REIT)的评估。

新冠肺炎疫情影响综述

自2020年1月以来，新冠肺炎疫情已经对国际和美国的经济和市场造成了实质性的破坏。2021年期间，这种大流行的影响仍在继续，但随着疫苗在2021年第一季度在美国广泛上市，影响开始减弱，尽管由于疫苗迟疑和新冠肺炎变异的传播，美国的病例数量出现了周期性的增加。这场大流行导致政府不同程度的限制，并在不同的时间有效，导致个人的正常日常活动受到限制，能力受到限制，在某些情况下，许多企业关闭。自2021年3月10日起，德克萨斯州州长发布了一项行政命令，取消了德克萨斯州的面具授权，并将该州所有企业和设施的产能提高到100%。德克萨斯州的企业
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仍可自行决定限制容量或实施附加安全协议。由于新冠肺炎变异病毒的传播和感染的死灰复燃，2021年7月27日，美国疾病控制和预防中心改变了其口罩指南，建议完全接种疫苗的人在室内“重度”或“高度传播”地区佩戴口罩。据美国疾病控制和预防中心称，截至2021年11月12日，这包括德克萨斯州的大部分地区，尽管奥斯汀和休斯顿目前是“中度”传播的地区。我们无法预测由于这些事态发展，个人可能在多大程度上决定限制他们的活动，也无法预测这些事态发展可能对我们的业务产生什么影响。

我们对大流行后的复苏持乐观态度，并对疫苗有效的迹象和我们市场经济活动水平的上升感到鼓舞。尽管疫情对我们的酒店和娱乐业务产生了不利影响，过去两个季度我们的酒店和娱乐业务有所改善，但我们的住宅物业和机会受到了积极影响，正如本报告中更详细地讨论的那样。

对我们业务的影响
新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务和运营产生影响，特别是对我们的酒店和娱乐部门，这些部门从2020年第一季度末开始受到不利影响，到2021年为止，预计将在2021年剩余时间继续受到不利影响，尽管影响在2021年第三季度继续减弱。在疫情爆发期间，酒店一直保持营业，2021年第三季度40%的平均入住率高于2020年第三季度16%的平均入住率和2021年第二季度33%的平均入住率。虽然我们的娱乐场所ACL Live和3TEN ACL Live能够在2021年第三季度和2021年前9个月举办活动，但我们娱乐场所的容量仍然有限，直到2021年8月全面开放。这一流行病的不利影响持续到何种程度取决于我们无法预测的许多不断演变的因素。此外，即使取消了旅游建议和限制，旅游和娱乐需求在相当长的一段时间内可能仍然疲软。

奥斯汀市场，以及我们运营的其他德克萨斯市场，继续从流行病低点反弹。疫情导致的以家为中心的趋势，以及德克萨斯州奥斯汀作为理想居住地的吸引力增加，对我们的住宅物业产生了积极影响。本港市场对住宅物业的需求十分殷切，目前已超出可供供应的范围。例如，我们几乎已经以诱人的价格出售了巴顿溪(Barton Creek)的几乎所有单户住宅库存，我们还能够提高桑塔尔(Santal)公寓的租金。在2021年第一季度成功出售圣玛丽多户项目后，我们开始在巴顿溪182个单元的多户项目圣六月开工建设，并完成了该项目的建设贷款(参见附注6)。2021年4月，我们宣布了位于巴顿溪(Barton Creek)社区的霍尔登山(Holden Hills)的开发计划，这是一个新的住宅开发项目，前身为Section KLO。该项目占地495英亩，社区设计以475个独特的住宅为特色，分多个阶段开发，重点是可持续性和节能。我们还购买了150号街区的土地，现在被称为安妮B(Annie B)，这是一个拟议中的豪华多户高层开发项目，位于得克萨斯州奥斯汀市中心，有地面零售店。我们相信，我们在白玉兰广场、兰塔纳广场、琼斯十字路口和莱克韦的剩余土地上都有开发或销售项目的住宅组件的诱人机会。我们位于金伍德广场(Kingwood Place)的一块多户共用土地目前的合同售价为550万美元。然而，随着我们市场的需求和建筑活动的增加，以及整个行业的材料和劳动力供应的限制，我们也经历了一定的成本上升。我们继续积极管理和监控这些成本。此外, 在新冠肺炎大流行期间，正在进行的网购趋势加速。我们一直在适应这些零售趋势，将更多的多户住宅空间和更多的餐饮和娱乐空间纳入我们的发展计划。

尽管新冠肺炎疫情肆虐，但我们继续推进土地规划、工程、许可和开发活动。除了上述讨论的项目外，2021年8月，我们完成了一笔建设贷款，并开始建设木兰花广场(Magnolia Place)一期开发项目，这是一个位于得克萨斯州木兰市的杂货影子锚定的混合用途项目，位于H-E-B，LP(H-E-B)(参见附注6)。2021年7月，一位无关的股权投资者以1630万美元收购了圣琼合伙企业65.87%的权益(参见附注3)。

由于新冠肺炎大流行，从2020年4月开始，我们总体上同意与大多数零售租赁租户推迟90天的基本租金，这些租户已经关闭或运营能力大幅下降。与我们的零售租户的租金延期导致在2020年4月至12月期间计划的基本租金收取减少了10%。延期租金计划从2021年1月开始，分12个月或24个月收取。在2021年第一季度，我们开始收取这些延期租金。此外，我们保留了大流行前的几乎所有零售租户，增加了新的租户，我们所有的租户目前都按租约支付租金，并根据
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先前披露的基本租金延期安排(视适用情况而定)。在我们的多户型房产中，我们根据具体情况给予租金延期住宿，租金收入或入住率没有实质性下降。

我们2019年以2.75亿美元出售第21号区块的协议于2020年5月被莱曼终止，原因是新冠肺炎疫情对资本市场和整体经济环境造成了负面影响。由于莱曼终止了交易，它没收了1500万美元的保证金。我们在2020年第二季度记录了1500万美元的运营收入。如上所述，2021年10月，我们签订了新协议，将第21号区块以2.6亿美元的价格出售给莱曼。

对我们的流动性和资本资源的影响
截至2021年9月30日，我们的Comerica银行6000万美元信贷安排下有560万美元可用，其中15万美元的信用证承诺用于信贷安排。在大流行期间，我们积极与我们的项目贷款人接触，为我们的租户制定租金延期安排，获得特定项目贷款的某些金融契约的豁免和修订，以及延长近期到期的项目贷款的到期日。有关详细讨论，请参阅注释6。

关于我们的21号区块贷款Stratus 21，LLC，我们拥有21号区块的全资子公司(21号区块子公司)继续没有达到季度偿债覆盖率测试，这导致了一个“触发期”，这不是违约，但限制了我们从该项目获得现金分配的能力。虽然第21号区块贷款协议是一项无追索权贷款，但我们可能会向我们的第21号区块附属公司提供现金，以防止其根据第21号区块贷款协议违约。此外，根据我们子公司的酒店运营协议，酒店运营商已经并可能继续要求我们提供资金，如果它合理地确定需要这些资金来资助酒店的运营和指定的储备。根据这些拨备，我们在2020年贡献了630万美元，在2021年前9个月贡献了1300万美元，其中包括第三季度的390万美元。根据出售第21号区块的时间，我们预计到2022年初，额外捐款总额将高达110万美元。

我们预计，至少在未来12个月内，我们将能够偿还债务和其他现金义务。不能保证我们预测的结果一定会实现。请参阅下面的附注6和“资本资源和流动性”以作进一步讨论。

我们继续密切关注健康状况和市场状况，并准备在适当的时候进一步调整我们的业务战略。

2021年第三季度财务业绩概览
2021年第三季度，我们普通股股东的净亏损总计380万美元，或每股0.46美元，而2021年第三季度为1510万美元，或每股1.84美元。 2020年第三季度。2021年前9个月，我们普通股股东的净亏损总计500万美元，或每股0.61美元，而2020年前9个月为1200万美元，或每股1.46美元。我们2021年前9个月的业绩受到2021年1月出售圣玛丽酒店带来的2290万美元收益(扣除非控股权益后的1620万美元净额)的积极影响。我们的普通股股东在2021年期间的净亏损包括：(I)与我们的利润分享激励计划(PPIP)相关的激励性薪酬成本的一般和行政费用增加，这主要是由于Santal(第三季度和九个月期间)的估值增加，以及与我们成功的委托书竞赛和我们的REIT勘探过程(九个月期间)相关的咨询、法律和公关成本的增加，但被(Ii)与原谅我们几乎所有Paycheck Protection Program有关的370万美元收益部分抵消(2020年期间的净亏损包括2020年第三季度960万美元的非现金税费，以记录我们递延税项资产的估值津贴。2020年前9个月的净亏损扣除了2020年第二季度因终止2019年Block 21交易而没收的保证金收入1500万美元。

我们在2021年第三季度的总收入为1550万美元，2021年前9个月的收入为4160万美元，而2021年的收入为1280万美元 2020年第三季度和2020年前九个月的4990万美元。与2021年第三季度相比，2021年第三季度收入增长 2020年第三季度，主要反映了我们酒店和娱乐部门收入的增长，因为新冠肺炎疫情的负面影响在2021年第三季度继续减轻。与2020年前九个月相比，2021年前九个月的收入下降，主要反映了随着可用库存的减少，已开发住宅地块和房屋销售数量的减少。有关我们细分市场的进一步讨论，请参阅下面的“运营结果”。
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项目和开发活动的最新情况
当前的居住活动
在2021年的前九个月，我们卖出了阿马拉大道三期(Amarra Drive III)的三块地块、位于阿马拉大道的一块占地5英亩的多户住宅地块，以及我们在W Austin Residences剩下的最后一套共管公寓单元，总成交价为710万美元(约合人民币2170万元)。有关进一步的讨论，请参阅“经营业绩-房地产经营”。截至2021年9月30日，两个已开发的Amarra Drive III期地块仍未售出。

Amarra Drive(Amarra Villas)的别墅项目是Barton Creek社区的一个20个单元的开发项目，我们在2017年和2018年为该社区完成了首批7套住房的建设。我们在2019年售出了最后两套完工的房屋。我们在2020年第一季度开始建设接下来的两套阿马拉别墅住宅，预计将于2022年初完工。截至2021年11月12日，其中一套房屋签订了合同。此外，我们还签署了一份合同，出售第二套住房，我们于2021年第二季度开工建设。截至2021年11月12日，在最初的20个单元开发项目中，共有11个单元(其中1个正在建设中，10个尚未开工)可供使用。

圣塔尔(Santal)是一座花园式豪华公寓楼，位于巴顿溪(Barton Creek)社区的N区，由448个单元组成，现已全部租出并稳定下来。2021年9月，我们达成了一项协议，以152.0美元的价格出售圣诞老人。这笔交易预计将在2021年12月完成，条件是满足或放弃惯常的成交条件。

2021年第三季度，在完成融资后，我们开始了圣六月的建设。圣六月是巴顿溪社区阿马拉区内的一个包含182个单元的多户住宅项目。有关项目融资的讨论，请参阅附注3和6。圣六月的首批单元目前预计将于2022年第三季度完工，该项目预计将于2023年第一季度完工。我们还预计该物业将获得奥斯汀能源绿色建筑评级。

有关我们的多户和单户住宅物业的进一步讨论，请参阅我们2020年的10-K表格中的MD&A。
当前的商业活动
2021年8月，我们宣布了木兰花广场(Magnolia Place)的新开发计划，这是一个由Stratus全资拥有的、位于得克萨斯州木兰市的H-E-B杂货店影子锚定的综合用途项目。我们于2021年8月开始建设木兰花广场一期工程。Magnolia Place目前计划包括4栋零售建筑，总面积约35,000平方英尺，5块待售或地面租赁的零售楼盘用地，194块独栋地块和约500个多户住宅单元。第一阶段的开发预计包括2栋零售建筑，总面积约19,000平方英尺，全部5个PAD用地，以及支持整个开发所需的道路、公用设施和排水基础设施。H-E-B最近开始在其95,000平方英尺的杂货店上施工，该杂货店位于毗邻的18英亩土地上，由H-E-B拥有。我们正在评估为独户住宅部分出售土地的事宜。

我们已经在Kingwood Place建造了大约152,000平方英尺的零售空间，其中包括一家H-E-B杂货店，我们还签署了其中两个零售平台的土地租约。目前仍有三幅港口及机场发展策略用地可供租用。截至2021年9月30日，我们已经签署了大约85%的零售空间的租约，包括H-E-B杂货店。2021年9月，我们签订了一份合同，以550万美元的价格出售金伍德广场(Kingwood Place)的一块多户住宅用地，目前计划建设约275个多户住宅单元。我们在2021年第三季度记录了62.5万美元的减值费用，根据合同销售价格减去估计销售成本，将土地的账面价值降至公允价值。如果完成，这笔交易预计将在2022年年中完成。

兰塔纳广场(Lantana Place)位于奥斯汀西南部，是一个部分开发的混合用途开发项目。截至2021年9月30日，我们已经签署了第一阶段约85%的零售空间的租约，包括主要租户Moviehouse&Eatery(Moviehouse)。2020年7月，我们与Moviehouse签订了一份为期6个月的新租赁协议，该协议进一步延长至2021年7月31日，其中租金是根据Moviehouse收入的一定比例计算的。租赁协议向Moviehouse提供了按原租金时间表将租期延长至2039年10月31日的权利，Moviehouse自2021年8月1日起行使该租期。租约以140万美元的信用证作担保。我们还有一份万豪AC酒店的土地租约。酒店于2019年5月开工建设，预计2021年第四季度开业。我们将兰塔纳地产的一部分重新划分为潜在的多户住宅开发项目，最多可开发320个单元，预计将于2022年第二季度开工建设。
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截至2021年9月30日，我们已经签署了Jones Crossing一期几乎所有零售空间的租约，Jones Crossing是一个H-E-B锚定的混合用途开发项目，位于德克萨斯州College Station，我们的零售项目West Killeen Market大约70%的零售空间位于德克萨斯州Killeen，影子锚定在毗邻的H-E-B杂货店。2021年第三季度，我们以7.5万美元的价格出售了西基林市场(West Killeen Market)的一块PAD地块，西基林市场只剩下一块未售出的PAD地块。在2021年第二季度，我们对Jones Crossing项目进行了再融资，以改善贷款条件，并利用低利率市场。截至2021年9月30日，Block 21的A类可租赁办公空间约为60%，其中包括我们公司办公室占用的9000平方英尺，截至2021年9月30日，零售空间基本上已全部租赁。

有关我们商业物业的进一步讨论，请参阅我们2020年的10-K表格中的MD&A。

规划中的项目
2021年9月，我们宣布了安妮B(Annie B)的计划，这是一个拟议中的位于奥斯汀市中心的豪华高层租赁项目。根据初步计划，Annie B将被开发为一座400英尺高的塔楼，由大约42万平方英尺(约合420,000平方英尺)的面积组成，300个豪华多户住宅单元供租赁和地面零售。该项目包括历史悠久的AO Watson住宅，该住宅将进行翻新和扩建，以提供可能包括餐厅、游泳池和花园在内的便利设施，同时保留该物业的历史和建筑特色。我们于2021年9月1日完成了土地购买，预计将在未来12至18个月内敲定开发计划。安妮B有望获得奥斯汀能源绿色建筑评级。

我们正在推进巴顿溪未来几期的规划和审批程序，包括霍尔登山，一个新的住宅开发项目，前身为九龙澳段，以及商业和多户住宅N段。

Holden Hills是我们在Barton Creek社区内的最后一个大型住宅开发项目，占地495英亩，社区设计以475个独特的住宅为特色，分多个阶段进行开发，重点是健康和健康、可持续发展和节能。奥斯汀市和特拉维斯县于2019年10月批准了霍尔登山的初步细分许可申请，初步阶段的道路和公用事业工程已经完成。我们预计将于2022年第一季度获得开工建设的最终许可。我们目前预计完成第一阶段的现场工作，包括道路、公用设施、排水和其他所需基础设施的建设，大约17个月后，我们最后的许可证发出。因此，我们的预测预计，我们将于2022年末或2023年初开始在霍尔登山销售。霍尔登山发展计划的第一期和第二期包括住宅用地的开发。我们可能会出售已开发的住宅用地，也可能选择在部分或全部住宅用地上建造和出售房屋，或者建造和租赁房屋，这取决于融资和市场条件。

使用与Holden Hills类似的概念方法，我们还在评估N段的重新设计，这是我们位于Barton Creek社区南部西南公园大道上的大约570英亩的区域。如果成功，这个新项目将被设计为一个密度高、中等高度的混合用途项目，周围环绕着广泛的绿地设施，与我们之前的计划相比，这将导致潜在的开发密度大幅增加。

这些潜在的发展项目需要广泛的额外许可，并将取决于市场状况和融资情况。由于审批和开发过程的性质和成本，以及关于特定用途的市场需求的不确定性，最终开发计划的性质以及我们是否能够成功执行这些计划存在不确定性。此外，我们在Holden Hills和N段的开发计划将需要大量额外资本，我们目前打算通过银行债务和第三方股权资本安排来实现这一目标。


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行动结果

我们正在持续评估我们物业的开发和销售潜力，并将继续考虑与我们的物业进行交易的机会，包括可能的销售、合资或其他安排。因此，由于新冠肺炎疫情以及本文和2020年提交的10-K表格中描述的影响我们业务活动的许多其他因素，我们过去的经营业绩并不一定预示着我们未来的业绩。我们使用营业收入或亏损来衡量每个运营部门的表现。公司费用、抵销费用和其他费用包括合并的一般费用和行政费用，这些费用主要由员工薪酬和本文所述的其他成本组成。

下表汇总了我们的运营结果(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2021202020212020
营业(亏损)收入：  
房地产运营a
$(1,661)
b
$1,388 $(195)
b
$3,441 

租赁业务1,823 1,186 27,293 
c
1,836 
d
酒店46 (2,594)(2,362)(5,300)
娱乐409 (1,267)(1,167)(2,226)
公司、淘汰和其他e
(5,621)(2,937)(16,804)5,863 
f
营业(亏损)收入$(5,004)$(4,224)$6,765 $3,614 
利息支出，净额$(2,859)$(3,587)$(8,666)$(11,168)
子公司非控股权益应占净亏损(收益)
$433 $193 $(6,248)$1,601 
普通股股东应占净亏损
$(3,764)
g
$(15,078)
h
$(4,983)
g
$(12,014)
h
a.包括销售佣金和其他收入以及相关费用。
b.包括62.5万美元的减值费用，用于金伍德广场(Kingwood Place)的多户土地，合同价格为550万美元。
c.包括2021年1月出售圣玛丽博物馆带来的2290万美元的收益。
d.包括140万美元的估计无法收回的应收租金和无法变现的递延成本的费用。
e.与2020年第三季度相比，2021年第三季度的增长主要是由于与我们的PPIP相关的员工激励性薪酬成本增加了260万美元，这主要是由于桑塔尔的估值增加。与2020年前9个月相比，2021年前9个月的增长主要是由于员工激励性薪酬成本增加了400万美元，包括与我们的PPIP相关的成本，以及Stratus成功的委托书竞赛和REIT勘探过程带来的咨询、法律和公关成本增加，总计380万美元。
f.包括莱曼于2020年5月终止2019年收购第21号区块协议而收到的保证金收入1500万美元。
g.包括与免除我们的PPP贷款相关的370万美元收益。
h.包括一笔960万美元的税费，以记录我们递延税项资产的估值津贴。
我们有四个业务部门：房地产业务、租赁业务、酒店和娱乐(请参阅附注9)。以下是我们按部门划分的经营业绩讨论。

房地产运营
下表汇总了我们的房地产运营结果(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2021202020212020
收入：  
已开发物业销售$— $5,001 $4,615 $19,141 
未开发物业销售750 — 3,250 — 
佣金及其他205 29 495 126 
总收入955 5,030 8,360 19,267 
销售成本，包括折旧1,991 3,642 7,930 15,826 

房地产减值625 — 625 — 
营业(亏损)收入$(1,661)$1,388 $(195)$3,441 

24
目录

发展房地产销售。下表汇总了我们的开发物业销售额(以千美元为单位)：
截至9月30日的三个月，
 20212020
 地段收入每批平均成本地段收入每批平均成本
巴顿溪  
阿马拉路：
第三期地段— — — 4 $5,001 $535 
总住宅数量— — 4 $5,001 
截至9月30日的9个月，
 20212020
 地段/单位收入每批/单位平均成本地段/住宅收入每个批次/家庭的平均成本
巴顿溪  
阿马拉路：
第二期地段— $— $— 4 $2,372 $193 
第三期地段3 2,215 299 11 9,591 389 
在第三期地段上建造的房屋— — — 2 7,178 3,273 
位于21座的W Austin Residences：
共管公寓单元1 2,400 1,721 — — — 
总住宅数量4 $4,615 17 $19,141 
年收入的下降 2021年第三季度和2021年前9个月，与2020年同期相比，反映出随着可用库存的减少，2021年售出的地块和房屋数量有所减少。

未开发的房产销售。2021年第三季度，我们以7.5亿美元的价格出售了西基林市场(West Killeen Market)的一块PAD地块。在2021年的前九个月，我们还以250万美元的价格出售了位于阿马拉路(Amarra Drive)的一块占地5英亩的多户住宅用地。
销售成本。销售成本包括出售物业的成本、项目运营和营销费用以及分配的管理费用，部分被某些市政公用事业区(MUD)报销的减少所抵消。2021年第三季度的销售成本降至200万美元，2021年前九个月的销售成本从2020年第三季度的360万美元和2020年前九个月的1580万美元降至2021年前九个月的790万美元，这主要反映了2021年期间出售的地块和房屋数量的减少，部分抵消了我们在2021年前九个月出售我们在第21座的最后一个共管公寓单元的影响。

房地产减值。2021年9月，我们签订了一份合同，计划以550万美元的价格出售金伍德广场(Kingwood Place)的多户住宅用地。于订立合约时，该土地按合约销售价格减去估计出售成本的公允价值低于其账面价值，我们于2021年第三季度录得减值费用62.5万美元。

租赁业务
下表汇总了我们的租赁业务结果(以千为单位)：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2021202020212020
租金收入$5,970 $6,030 $16,821 $17,923 
不含折旧的销售租金成本2,547 

2,793 7,456 9,955 
a
折旧1,600 2,051 5,003 6,132 
出售资产的收益— — (22,931)— 
营业收入$1,823 $1,186 $27,293 $1,836 
a.包括140万美元的估计无法收回的应收租金和无法变现的递延成本费用。


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目录

租金收入。*租赁收入主要包括Santal、Lantana Place、Jones Crossing、Kingwood Place、西基林市场第21座的办公和零售空间以及圣玛丽的收入，直到2021年1月出售。与2020年相比，2021年期间租金收入的下降主要反映了圣玛丽酒店的出售，部分被兰塔纳广场收入的增加所抵消。出售前，圣玛丽酒店2021年第一季度的租金收入为10万美元，而2020年第三季度为90万美元，2020年前9个月为230万美元。

销售租金成本和折旧。与2020年同期相比，2021年第三季度和2021年前9个月的销售租金成本和折旧费用有所下降，这主要是由于出售了圣玛丽酒店。与2020年前9个月相比，2021年前9个月的下降受到2020年第二季度估计无法收回的应收租金和无法实现的递延成本的140万美元费用的进一步影响。在2020年第二季度，我们与Lantana Place的主要租户Moviehouse的租约终止，我们收取了130万美元的销售成本，以冲销与此租约相关的应收坏账租金和无法变现的递延成本。随后，在2020年7月，我们与Moviehouse签订了新的租赁协议，该协议进一步延长至2021年7月31日。新的租赁协议为Moviehouse提供了按原租期延长租期至2039年10月31日的权利，Moviehouse自2021年8月1日起行使该租期。租约以140万美元的信用证作担保。

出售资产的收益。2021年1月，我们的子公司以6000万美元的价格出售了圣玛丽。在支付了成交成本和未偿还的建筑贷款后，此次出售产生了约3400万美元的净收益。在为合伙企业的剩余成本建立准备金后，我们从子公司收到了与出售相关的2090万美元，净收益中的1290万美元分配给了非控股权益所有者。我们确认了2021年前9个月2290万美元(扣除非控股权益后的1620万美元)的销售收益。

即将出售的第21座将包括出售第21座的写字楼和零售空间。即将出售的Santal也将影响这一细分市场。有关详细讨论，请参阅注释4。

酒店
下表汇总了我们酒店的业绩(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
酒店收入$5,236 $1,614 $11,349 $8,619 
酒店销售成本，不包括折旧4,312 

3,317 11,076 10,992 
a
折旧878 891 2,635 2,927 
营业收入(亏损)$46 $(2,594)$(2,362)$(5,300)
a.包括与2018年1月因W奥斯汀酒店水和烟损坏而提交的业务中断保险索赔有关的80万美元信贷。

酒店收入。酒店收入主要包括W Austin酒店客房预订和餐饮销售收入。与2020年同期相比，2021年期间酒店收入的增长主要是由于客房预订和餐饮销售增加，因为新冠肺炎疫情的影响在2021年第三季度继续减轻。

该酒店2021年第三季度的平均入住率为40%，而2020年第三季度的平均入住率为16%，2021年第二季度的平均入住率为33%。2021年第三季度每间可用房间收入(RevPAR)为121美元，2021年前九个月为89美元，而2020年第三季度为36美元，2020年前九个月为71美元。

酒店销售成本。与2020年第三季度相比，2021年第三季度不包括折旧的酒店销售成本增加，主要是由于房间预订和餐饮销售增加，因为新冠肺炎疫情的影响在2021年第三季度继续减轻。与2020年前9个月相比，2021年前9个月的折旧有所下降，主要是因为2020年第一季度对2019年12月酒店待售期间进行了20.2万美元的调整，因此没有折旧。

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目录

即将出售的第21座将包括出售W奥斯汀酒店。

娱乐
下表汇总了我们的娱乐结果(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
娱乐收入$3,660 $367 $5,927 $4,826 
销售娱乐成本，不包括折旧2,905 1,242 6,000 5,773 
折旧346 392 1,094 1,279 
营业收入(亏损)$409 $(1,267)$(1,167)$(2,226)

娱乐收入。娱乐收入主要反映ACL Live的经营结果，包括门票销售、私人活动、赞助、个人座位许可证销售和套房销售以及特许权和商品销售。娱乐收入还反映了与3TEN ACL Live举办的活动相关的收入。由于门票价格和售出门票数量以及ACL Live和3TEN ACL Live举办的活动的数量和类型等因素，娱乐部门的收入在不同时期有所不同。与2020年同期相比，2021年第三季度和2021年前九个月的娱乐收入有所增长，主要反映出随着新冠肺炎疫情的影响在2021年第三季度继续减轻，ACL Live和3TEN ACL Live举办的活动数量有所增加。截至2021年8月，ACL Live和3TEN ACL Live已满负荷运行。此外，我们在2021年第二季度恢复确认个人座位许可证和套房的赞助和销售收入，这些收入在娱乐场所关闭期间被暂停。2021年第三季度，个人座位许可证和套房的赞助和销售收入总计6.06亿美元，2021年前9个月为110万美元，而2020年第三季度为零，2020年前9个月为5.21亿美元。新冠肺炎疫情使2020年前9个月的节目日程排得满满的，政府对集会的限制迫使ACL Live关闭。

下面包括演唱会和活动主办行业特定的某些关键运营统计数据，以提供有关我们的ACL Live和3TEN ACL Live运营表现的更多信息。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2021202020212020
ACL Live
活动： 
主办的活动52 17 106 55 
预计上座率37,815 656 52,045 46,102 
票务：
售出的门票数量26,047 — 35,817 37,703 
售出门票总值(千)$1,653 $— $2,328 $1,881 
3TEN ACL Live
活动：
主办的活动39 19 110 70 
预计上座率4,936 1,607 13,537 9,839 
票务：
售出的门票数量3,780 — 6,119 5,278 
售出门票总值(千)$93 $— $133 $126 
销售的娱乐成本。与2020年同期相比，2021年第三季度和2021年前9个月不包括折旧的娱乐销售成本增加，反映出举办的活动数量增加。与2020年前9个月相比，2021年前9个月的折旧有所减少，主要是因为在2019年12月期间对娱乐场所进行了8.9万美元的调整，因此没有折旧。
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目录

即将出售的Block 21将包括ACL Live和3TEN ACL Live的销售。

公司、抵销和其他
公司、抵销及其他(请参阅附注9)包括综合一般及行政费用，主要包括员工补偿及其他成本。合并的一般和行政费用从2021年第三季度的540万美元增加到2021年第三季度的540万美元 价值290万美元 2020年第三季度，主要反映与我们的PPIP相关的员工激励性薪酬成本增加了260万美元，这主要是由于桑塔尔的估值增加所致。高达400万美元的额外费用可能会在房产销售结束时确认。

2021年前9个月的合并一般和行政费用从2020年前9个月的880万美元增加到1640万美元，主要反映了员工激励性薪酬成本(包括与我们的PPIP相关的成本)增加了400万美元，以及我们成功的委托书竞赛和REIT勘探过程增加的咨询、法律和公关成本总计380万美元。2020年前9个月包括与2019年Block 21销售协议及随后终止相关的60万美元法律费用。
2020年前9个月，公司、抵销和其他方面还包括2020年5月莱曼终止2019年收购第21号区块协议时从莱曼收到的1500万美元保证金收入。公司、抵销和其他还包括对四个经营部门之间的部门间交易的抵销。
非经营性结果
利息支出，净额。2021年第三季度的利息成本(未计资本化利息)总计420万美元，2021年前九个月的利息成本为1250万美元，而2020年第三季度的利息成本为470万美元，2020年前九个月的利息成本为1480万美元。与2020年期间相比，2021年期间的利息成本较低，主要反映了平均利率的下降以及在出售房产时偿还圣玛丽建筑贷款。
2021年第三季度的资本化利息总额为130万美元，2021年前9个月的资本化利息总额为380万美元，而2020年第三季度的资本化利息总额为110万美元，2020年前9个月的资本化利息总额为360万美元。资本化的权益主要与Barton Creek的开发活动有关。
清偿债务的净收益。我们在2021年第三季度记录了370万美元的债务清偿收益，在2021年前9个月记录了350万美元的收益，这主要是因为我们在2021年第三季度免除了几乎所有的PPP贷款。这一收益被2021年第一季度出售房产时偿还圣玛丽建筑贷款相关债务的清偿损失和2021年第二季度Jones Crossing建筑贷款的再融资损失部分抵消，这导致注销了未摊销的递延融资成本。
所得税拨备。我们在2021年第三季度和2021年前9个月分别记录了10万美元和40万美元的所得税拨备，而2020年第三季度和2020年前9个月的所得税拨备分别为750万美元和620万美元。2020年第三季度和前九个月包括一笔960万美元的非现金税费，以记录我们递延税项资产的估值津贴。有关所得税的进一步讨论，请参阅附注8。

可归因于子公司非控股权益的全面亏损(收益)总额。我们合作伙伴在2021年第三季度的亏损(收入)份额总计40万美元，2021年前9个月的亏损(收入)份额为620万美元，而2020年第三季度和2020年前9个月的亏损(收入)份额分别为20万美元和160万美元。2021年前9个月，我们的合作伙伴从出售圣玛丽大教堂获得的收益中获得了670万美元。2020年前9个月，其中60万美元的亏损发生在2020年前。
资本资源和流动性

房地产市场(包括我们经营的市场)的波动可能会影响我们出售物业的时机和收益，这可能会导致不同时期的现金流不平衡。然而，我们相信，随着时间的推移，我们资产的独特性质和位置将为我们提供正现金流。


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目录

截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9个月现金流量比较
经营活动。2021年前九个月，经营活动提供的现金(用于)总计3640万美元，而2020年前九个月为50万美元。2021年前9个月，购买和开发房地产的支出总计3080万美元，主要用于购买Annie B的土地和开发我们的Barton Creek物业，包括阿马拉别墅(Amarra Villas)；2020年前9个月的支出为1160万美元，主要用于开发我们的Barton Creek物业，包括Amarra Villas，以及在奥斯汀购买一座写字楼。
2020年前9个月还包括莱曼公司在2020年5月终止2019年收购第21号区块的协议后收到的1500万美元保证金。2021年前9个月应付账款、应计负债、存款和其他项目增加带来的现金流入，与2020年前9个月应付账款、应计负债、存款和其他项目减少带来的现金流出相比，主要是由于付款的时间安排，包括与2020年圣玛丽和金伍德广场竣工相关的承包商保留金。
投资活动。2021年前九个月，投资活动提供(用于)的现金总额为5,180万美元，2020年前九个月为640万美元。2021年前9个月的资本支出总额为670万美元，主要与Saint 6月、Lantana Place和Magnolia Place项目有关；2020年前9个月的资本支出总额为530万美元，主要与Kingwood Place和Lantana Place项目有关。
在2021年的前9个月，我们从出售圣玛丽酒店获得了5950万美元的收益(扣除成交成本)。
融资活动。2021年前九个月，融资活动提供的现金总额为1,000万美元，2020年前九个月为40万美元。2021年前9个月，Comerica Bank信贷安排的净借款总额为1090万美元，而2020年前9个月的净还款额为720万美元，反映出2020年从莱曼收到的1500万美元保证金中的1380万美元用于偿还循环信贷安排。2021年前9个月，其他项目和定期贷款的净偿还总额为1390万美元，主要反映在项目出售后偿还了圣玛丽建筑贷款。2020年前九个月，其他项目和定期贷款的净借款总额为810万美元，主要反映了购买力平价贷款的借款(详情请参阅附注6)以及金伍德广场和圣玛丽项目的借款，但被阿马拉维拉斯信贷安排的偿还部分抵消。有关我们在2021年9月30日的未偿债务的讨论，请参阅下面的“信贷安排、其他融资安排和流动性展望”。
在2021年的前9个月，我们向非控股权益所有者支付了1320万美元的分配，主要与出售圣玛丽大教堂有关，并从非控股权益所有者那里收到了2800万美元的捐款，与圣琼和Block 150有限合伙企业有关。

信贷安排、其他融资安排和流动性展望
截至2021年9月30日，我们的未偿债务本金总额为2.97亿美元，而截至2020年12月31日的本金总额为2.782亿美元。在这两个日期的合并债务不包括约7500万美元的Santal贷款，在2020年12月31日，也不包括约2500万美元的圣玛丽建筑贷款，因为这些房产在该日期被归类为持有待售。在我们6000万美元的Comerica Bank循环信贷安排下，我们有5420万美元的借款，其中560万美元在2021年9月30日可用，不包括针对信贷安排承诺的15万美元的信用证。
在大流行期间，我们积极与我们的项目贷款人接触，为我们的租户制定租金延期安排，获得特定项目贷款的某些金融契约的豁免和修订，以及延长近期到期的项目贷款的到期日。请参阅本报告和我们2020年的Form 10-K中的注释6进行进一步讨论。有关截至2021年9月30日我们的未偿债务本金支付时间的表格，请参阅下面的“债务到期日和其他合同义务”。

我们的债务协议要求遵守特定的金融契约。Santal贷款和Magnolia Place建筑贷款包括一项要求，即我们必须保持协议中定义的不低于750万美元的流动资产。Jones Crossing的贷款包括一项要求，根据协议的定义，我们必须保持不低于200万美元的流动资产。新卡尼土地贷款和圣六月建筑贷款包括一项要求，即我们必须保持协议中定义的流动资产不低于1000万美元。Comerica银行信贷安排，Lantana Place建设贷款，Amarra Villas信贷安排，Kingwood
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地方建设贷款、西基林市场建设贷款、New Caney土地贷款、圣六月建筑贷款、Santal贷款、木兰广场建设贷款和Annie B土地贷款包括要求我们保持每个协议中定义的1.25亿美元的资产净值。Comerica Bank信贷安排、Amarra Villas信贷安排、Kingwood Place建筑贷款和Annie B土地贷款还包括一项要求，即我们必须保持协议中定义的债务与总资产价值之比低于50%。Santal贷款、West Killeen Market建筑贷款、Jones Crossing贷款、Lantana Place建筑贷款和Saint 6月建筑贷款均包括一项金融契约，要求适用的Stratus子公司保持每个协议中规定的偿债覆盖率。截至2021年9月30日，我们遵守了我们所有的财务契约；然而，在2020年最后三个季度和2021年前三个季度，我们的第21号区块子公司没有通过第21号区块贷款项下的偿债覆盖率财务测试，这虽然不是财务契约，但导致第21号区块子公司进入了下文讨论的“触发期”。

Stratus及其子公司的债务安排包含重大限制，这些限制可能会限制Stratus及其子公司在以下方面的能力：借入额外资金或出具担保；向股权持有人支付股息、回购股权或进行其他分配；进行贷款、垫款或其他投资；设立资产留置权；出售资产；进行售后回租交易；与关联公司进行交易；允许控制权变更；出售其全部或几乎所有资产；以及从事合并、合并或其他业务合并。我们的Comerica银行信贷安排和Annie B土地贷款要求Comerica银行事先书面同意任何超过100万美元的普通股回购或任何股息支付。

我们的项目贷款一般由项目的全部或几乎所有资产担保，而我们的Comerica银行信贷安排基本上由我们的所有资产担保，而不是由单独的项目融资担保的资产。此外，我们通常被要求担保我们的项目贷款的支付，在某些情况下，直到满足某些开发里程碑和/或财务条件，但第21号区块贷款、桑塔尔贷款和Jones Crossing贷款担保通常仅限于无追索权的分拆义务。有关更多讨论，请参阅2020 Form 10-K中的注释6。

由第21号区块资产担保的第21号区块贷款协议包含我们必须满足的财务测试，以避免“触发期”。具体地说，我们必须维持(I)净值超过1.25亿元及(Ii)市值至少1,000万元的流动资产，每项资产均须符合第21座贷款协议的定义。此外，我们的第21号区块子公司必须按照第21号区块贷款协议的规定，每季度测试一次，维持过去12个月的偿债覆盖率。如果这些财务测试中的任何一项没有得到满足，就会出现一个“触发期”，而这不是一个默认的“触发期”。由于这场大流行，我们的21号区块子公司从2020年6月30日(测试日期)开始，每个季度都没有达到偿债覆盖率测试，导致了一个“触发期”。在“触发期”内，在我们连续两个季度满足更高的偿债覆盖率要求之前，第21号区块项目产生的任何超出贷款义务、预算运营费用和指定准备金所需金额的现金都不能分配给我们。由于这一比率是以往绩12个月为基础计算的，我们目前预计“触发期”将持续到2022年底，或直到第21号区块的销售提前结束。

虽然第21号区块贷款协议是一项无追索权贷款，但我们可能会向我们的第21号区块附属公司提供现金，以防止其根据第21号区块贷款协议违约。此外，根据我们子公司的酒店运营协议，酒店运营商已经并可能继续要求我们提供资金，如果它合理地确定需要这些资金来资助酒店的运营和指定的储备。根据这些拨备，我们在2020年贡献了630万美元，在2021年前9个月贡献了1300万美元，其中包括第三季度的390万美元。根据出售第21号区块的时间，我们预计到2022年初，额外捐款总额将高达110万美元。

截至2021年9月30日，我们有780万美元的递延收入和存款负债，这些负债主要与我们场馆的门票和赞助预售有关。我们已经退还了与已经取消的活动相关的金额，如果将来有更多的活动被取消，我们可能会退还额外的金额。

我们预计，至少在未来12个月内，我们将能够偿还债务和其他现金义务。我们的预测基于许多假设，包括我们完成了第21号区块和桑塔尔的出售，或者无论这些出售完成与否，我们都能够延长或再融资Comerica银行的信贷安排，以及在West Killeen和New Caney的贷款，我们相信我们能够做到这一点。不能保证我们预测的结果一定会实现。请参阅我们2020年的Form 10-K中的注释6，“风险因素”
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目录

载于第II部分第1A项。以及第一部分第1A项中所列的“风险因素”。我们2020年的10-K表格，以供进一步讨论。

我们在较长期内履行现金义务的能力，包括我们2022年的重大债务到期日，将取决于我们未来的运营和财务业绩及现金流，包括我们有利可图地出售或租赁物业以及在债务到期时对债务进行展期或再融资的能力，这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响，包括与新冠肺炎大流行相关的风险。

债务到期日和其他合同义务

下表根据截至2021年9月30日的未偿还本金汇总了我们的债务到期日(单位：千)：
 2021 2022202320242025此后总计
第21组贷款a
$636 $2,613 $2,765 $2,904 $3,094 $125,872 $137,884 
Comerica银行信贷安排
— 54,226 — — — — 54,226 
安妮B土地贷款— — 14,000 — — — 14,000 
新卡尼土地贷款— 4,500 — — — — 4,500 
购买力平价贷款116 156 — — — — 272 
建筑贷款：
金伍德广场b
— 32,078 — — — — 32,078 
琼斯交叉公司(Jones Crossing)
— — — — — 24,500 24,500 
兰塔纳广场
203 825 20,788 — — — 21,816 
西基林市场
47 6,099 — — — — 6,146 
阿马拉维拉斯信贷安排— 1,593 — — — — 1,593 
总计$1,002  $102,090 $37,553 $2,904 $3,094 $150,372 $297,015 
c
a.第21号区块贷款预计将由莱曼公司承担，作为出售第21号区块的一部分。有关第21号区块待定出售的进一步讨论，请参阅附注4。
b.根据某些偿债条件，我们可以选择将到期日再延长两个12个月。
c.总额不包括截至2021年9月30日与桑塔尔相关的7500万美元债务，这些债务反映为持有待售。

除附注4和附注6中讨论的债务交易外，自2020年12月31日以来，我们的合同义务没有发生实质性变化。请参阅第II部分，项目7.和7A。有关我们的合同义务的进一步信息，请参阅我们2020年的10-K表格中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及关于市场风险的定量和定性披露”。

关键会计估计

与2020年Form 10-K中讨论的那些相比，我们的关键会计估计没有变化。

新会计准则

2021年没有新的会计准则对我们产生实质性影响。

表外安排

自2020年12月31日以来，我们的表外安排没有实质性变化。有关详细信息，请参阅我们的2020 Form 10-K中的注释9。


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警示声明

这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，我们在这些陈述中讨论了我们认为可能影响我们未来业绩的因素。前瞻性表述均为与历史事实有关的表述，如与第21号区块和圣诞老人的销售是否以及何时完成有关的计划、预测或预期，我们从第21号区块和圣诞老人的销售中获得的估计收益和现金净收益，以及此类收益的潜在用途，新冠肺炎疫情的影响，我们履行未来偿债和其他现金义务的能力，我们根据目前预期的时间表在第21号区块扩大运营的能力，我们继续在我们的场馆举办活动的能力，我们收集资金的能力。未来现金流和流动性，我们遵守或获得债务协议中财务和其他契约豁免的能力，我们董事会战略规划过程的结果，我们对奥斯汀和德克萨斯州房地产市场的预期，我们开发项目的规划、融资、开发、建设、完成和稳定，出售、资本重组或再融资物业的计划，未来的运营和财务表现，MUD对基础设施成本的偿还，监管事项，租赁活动，税率，利率变化的影响，未来的资本支出和融资计划，可能的合资企业这些因素包括，我们对合作伙伴关系或其他战略关系的预期，我们对与2017年出售Lakeway橡树酒店相关的总租赁协议下义务的预测，未来运营和开发项目的其他管理计划和目标，以及未来股息支付和股份回购。词语“预期”、“可能”、“可以”、“计划”、“相信”、“潜力”、“估计”、“预期”、“项目”、“目标”, “打算”、“可能”、“将”、“应该”、“将要”以及任何类似的表述和/或陈述都旨在将这些断言识别为前瞻性陈述。

根据我们的Comerica银行信贷安排，未经Comerica银行事先书面同意，我们不得回购超过100万美元的普通股或支付普通股股息。宣布股息或回购普通股的决定由我们的董事会酌情决定，受我们Comerica银行信贷安排的限制，并将取决于我们的财务业绩、现金需求、预计遵守我们债务协议中的契约、前景和董事会认为相关的其他因素。

我们提醒读者，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期、预期、预测或假设的结果大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素包括但不限于：发生任何可能推迟第21号区块或圣诞老人销售结束或导致第21号区块或圣诞老人销售协议终止的事件、变化或其他情况；与新冠肺炎大流行相关的风险(包括与新冠肺炎变体传播相关的任何死灰复燃)及其经济影响；我们董事会战略规划过程的结果；我们偿还或再融资债务的能力，或遵守或获得债务协议中财务和其他契约的豁免以及履行其他现金义务的能力，我们在第21号区块扩大运营的能力，收取预期租金支付和完成预计资产出售的能力，开发项目和其他公司目的融资的可用性和条款，在我们的董事会决定是否建议向股东建议REIT转换之前，需要评估和解决的实施、运营、融资和税务复杂性，我们符合REIT资格的能力，这涉及应用高度技术性和复杂的REIT条款我们完成转换为REIT所必须采取的步骤的能力及其时机，转换为REIT并作为REIT运营的潜在成本，我们的董事会是否会决定转换为REIT是否符合我们股东的最佳利益，股东是否会批准对我们的组织文件进行与公共REIT结构一致的更改, 我们建立和维持合资企业、伙伴关系或其他战略关系的能力，我们成功实施业务战略的能力，包括我们按照董事会认为可接受的条款开发、建造、销售或租赁物业的能力，市场状况或公司发展可能阻碍、削弱或推迟任何与物业销售、资本重组或再融资计划有关的机会，我们获得各种权利和许可的能力，我们在德克萨斯州经营的选定市场对房地产需求的减少，经济、市场和商业条件的变化，可自由支配支出的减少来自其他房地产开发商、酒店运营商和/或娱乐场馆运营商和推广者的竞争，我们增加和/或保持我们场馆上座率的能力，与我们娱乐场馆预订活动和销售门票相关的挑战以及活动取消，这可能会导致向客户退款，由于一个或多个关闭条件或市场变化等因素而终止销售合同或意向书，我们有能力确保符合条件的租户获得与2017年出售Lakeway橡树酒店相关的总租赁协议，并将此类租赁分配给买方并从总租赁中移除相应的物业，未能为我们的开发项目吸引客户或租户，或此类客户或租户未能履行其购买承诺或租赁义务，利率上升和逐步取消伦敦银行间同业拆借利率，导致
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目录

我们的资产，经营成本的增加，包括房地产税以及建材和劳动力成本的增加，外部对W奥斯汀酒店看法的变化，W奥斯汀酒店第三方经营者遇到的意想不到的问题，消费者偏好的变化，行业风险，影响房地产开发的法律、法规或监管环境的变化，特殊利益集团或地方政府对开发项目的反对，与天气有关的风险，关键人员的流失，网络安全事件和其他因素，在第一部分第1A项的“风险因素”下进行了更详细的描述在我们2020年提交给美国证券交易委员会的10-K表格中，以及第二部分第1A项中包含的“风险因素”。在这里。

我们不能保证何时(如果有的话)我们会转换为房地产投资信托基金(REIT)。我们不能保证我们的董事会会批准转换为房地产投资信托基金，即使这种转换没有任何障碍。我们对潜在REIT转换的探索可能会转移管理层对传统业务关注的注意力。如果我们决定转换为房地产投资信托基金，我们不能保证我们将有资格或仍然有资格成为房地产投资信托基金。

请投资者注意，我们前瞻性陈述所依据的许多假设在前瞻性陈述发表之日之后可能会发生变化。此外，我们可能会对业务计划进行更改，这可能会影响我们的业绩。我们提醒投资者，尽管我们的假设、业务计划、实际经验或其他方面发生了任何变化，但我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述只反映了截止日期的情况。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露.

不适用。

第四项。管制和程序.

(a)           对披露控制和程序的评价。我们的首席执行官和首席财务官在管理层的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的“披露控制和程序”(根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的有效性。根据这项评估，他们得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

(b)           财务报告内部控制的变化。在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分：其他信息
 
第1A项。风险因素.

我们补充了“第1A项”中描述的风险因素。风险因素“在我们的2020 Form 10-K中，以及下面列出的其他风险因素，这些风险因素应与本报告和我们2020 Form 10-K中的风险因素和其他披露内容一起阅读。

与待售的第21号区块和圣诞老人有关的风险

第21号区块和桑塔尔酒店待定销售的完成受到各种风险和不确定性的影响，可能无法按照预期计划、按当前考虑的时间表完成，或者根本不能完成，待定销售可能会扰乱我们租赁、酒店和娱乐业务的运营和盈利能力。

正如之前宣布并在本报告其他地方讨论的那样，2021年10月26日，我们签订了新协议，以2.6亿美元的价格将第21号区块出售给莱曼公司，但最多可向下调整500万美元。此外，我们之前在2021年9月20日宣布，我们达成了一项协议，以1.52亿美元现金出售桑塔尔，随后对协议进行了修改，为买家提供了70万美元的维修信贷。21号区块的物业和业务构成了我们酒店和娱乐业务的所有物业和业务。在2020年和截至2021年9月30日的9个月中，我们租赁业务收入的大约45%和50%分别来自Santal和Block 21的办公和零售空间。

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Block 21交易目前的目标是在2021年第四季度完成，前提是各种成交条件得到及时满足或豁免，包括贷款服务机构同意莱曼承担现有的抵押贷款；万豪的关联酒店运营商同意莱曼承担酒店运营协议；没有重大不利影响；以及其他惯例成交条件。Santal的交易预计不晚于2021年12月10日完成，条件是满足或放弃惯常的完成条件。莱曼已经存入500万美元，圣诞老人的买家已经存入350万美元的保证金，以确保他们在销售协议下的表现。如果第21号区块或圣诞老人的销售结束的条件既不能及时满足，也不能在允许的情况下及时或完全放弃，我们可能无法完成第21号区块或圣诞老人的销售，或者此类完成可能会延迟到我们预期的每笔销售时间表之后。

无论第21号区块和Santal的拟议销售是否完成，之前的公告和目前的销售悬而未决可能会扰乱第21号区块和Santal的业务，并可能对当前或未来与客人、客户、员工、供应商和租户的关系产生不利影响。与待定销售有关的不确定性可能会转移管理层和其他员工对第21号区块和圣塔尔油田日常运营的注意力，为完成销售做准备。如果我们不能有效地管理这些风险，21号区块和桑塔尔的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

如果21号区块或Santal的拟议销售因任何原因被推迟或未完成，我们将花费大量管理资源来完成销售，并将产生大量交易成本。因此，如果21号区块或Santal的拟议销售没有按照管理销售的最终协议中规定的条款完成，或者根本没有完成，我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和股票价格可能会受到不利影响。

我们不能保证出售21号区块或Santal将使我们的股东实现额外的价值。

如果完成，第21号区块和圣诞老人的出售预计将为我们提供大量的现金净收益。我们剩余的业务将包括我们的传统房地产运营部门和我们租赁运营部门的剩余部分。我们正在评估使用销售净收益以及未来房地产和租赁业务的各种选择。

我们不能向您保证，我们将能够重新配置我们从出售21号区块和Santal中获得的资本，从而为我们的股东带来额外的价值，或者我们将进行任何交易，以使我们的股东从出售中实现额外的价值。我们不能向您保证，我们将能够以一种或多种方式重新配置我们从出售21号区块和Santal获得的资本，从而为我们的股东带来额外价值。

此外，为了确保我们的子公司对第21号区块销售协议中某些陈述和保证的准确性负有责任，690万美元将在交易完成后托管12个月，但对任何未决索赔所需准备金的保留期必须更长。我们不能向您保证，我们最终会收到托管的全部或任何金额。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用.

在截至2021年9月30日的三个月里，没有未登记的股权证券出售，也没有普通股回购。
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目录

第6项陈列品.
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展品
数		展品名称随本表格10-Q提交表格文件编号提交日期
2.1
Stratus Lakeway Center，LLC和位于Lakeway的FHF I Oaks之间的买卖协议，日期为2017年2月15日。8-K001-377162/21/2017
2.2
作为卖方的Santal，L.L.C.和作为买方的BG-QR GP，LLC之间的买卖协议，日期为2021年9月20日。X
2.3
作为卖方的桑塔尔公司和作为买方的BG-QR GP，LLC之间的买卖协议第一修正案，自2021年10月13日起生效。X
2.4
作为卖方的桑塔尔公司和作为买方的伯克希尔多家庭收入房地产公司之间的买卖协议的第二修正案，日期为2021年11月3日。
X
3.1
Stratus Properties Inc.注册成立综合证书。 8-A/A001-377168/13/2021
   
3.2
第二次修订和重新修订的Stratus Properties Inc.附例，自2017年8月3日起修订。10-Q001-377168/9/2017
3.3
公司D系列参股累计优先股注销证书，日期为2021年8月12日。8-K001-377168/13/2021
4.1
Stratus Properties Inc.和Moffett Holdings LLC之间的投资者权利协议，日期为2012年3月15日。8-K000-199893/20/2012
4.2
Moffett Holdings，LLC，LCHM Holdings，LLC和Stratus Properties Inc.之间的转让和承担协议，日期为2014年3月3日。13D005-426523/5/2014
4.3
股东权利协议，日期为2020年9月22日，由Stratus Properties Inc.和ComputerShare Inc.作为权利代理人签署，并在两者之间签订(其中包括权利证书的形式，作为其附件C)。8-A001-377169/22/2020
4.4
股东权利协议修正案，日期为2021年3月12日，由Stratus Properties Inc.和ComputerShare Inc.作为权利代理，以及由Stratus Properties Inc.和ComputerShare Inc.之间完成。
8-K001-377163/15/2021
4.5
股东权利协议第2号修正案，日期为2021年8月12日，由Stratus Properties Inc.和ComputerShare Inc.作为权利代理人签署，并由Stratus Properties Inc.和ComputerShare Inc.作为权利代理。
8-K001-377168/13/2021
10.1
桑塔尔，L.L.C.作为借款人和ACRC贷款人有限责任公司作为贷款人签订的贷款和担保协议，日期为2019年9月30日。
8-K001-3771610/4/2019
10.2
Santal，L.L.C.和ACRC LLC之间的附注，日期为2019年9月30日。
8-K001-3771610/4/2019
10.3
由桑塔尔公司(Santal，L.L.C.)作为借款人，Stratus Properties Inc.(作为担保人)和Aware Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.(作为贷款人)修改贷款协议、票据、抵押和其他贷款文件，日期为2021年4月1日。
8-K001-377164/6/2021
35
目录

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展品
数		展品名称随本表格10-Q提交表格文件编号提交日期
10.4
由桑塔尔公司(Santal，L.L.C.)作为借款人，Stratus Properties Inc.作为担保人，Aware Commercial Mortgage 2017-FL3 Ltd.作为贷款人，修改贷款协议、票据、抵押贷款和其他贷款文件，日期为2021年9月20日。
X
10.5†

Stratus Block 150，L.C.、Stratus Properties Operating Co.，L.P.和几个B类有限合伙人之间签订的修订和重新签署的Stratus Block 150，L.P.有限合伙协议。
X
31.1
根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证特等执行干事。X
31.2
根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务干事。X
32.1
根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明。X
32.2
依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。X
101.INSXBRL实例文档-XBRL实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构。X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库。X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase。
X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase。
X
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。
X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。X

† 某些已识别的信息已被排除在本次展览之外，因为这些信息既不是实质性的，也是注册者通常并实际上将其视为私人或机密的类型。
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目录

签名


根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

Stratus Property Inc.

作者：/s/艾琳·D·皮肯斯
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艾琳·D·皮肯斯
高级副总裁兼
首席财务官
(授权签字人及
首席财务官)

日期：2021年11月15日
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