附件10.1

第1号修正案及豁免权
至
贷款和担保协议

本修正案第1号和对贷款和担保协议的弃权(本修正案)于2021年8月12日由特拉华州的Xcel Brands，Inc.(“借款人”)、作为贷款协议项下的贷款方的本协议的双方签字人(以下定义)、贷款协议的不时当事人(统称为“贷款人”和各自为“贷款人”)、银行Hapoalim B.M.(“BHI”)作为行政管理单位签署，并在这些机构之间签订(以下简称“修正案”)，由Xcel Brands，Inc.、特拉华州的一家公司(以下简称“借款人”)、贷款协议的不时一方金融机构(统称为“贷款人”)、银行Hapoalim B.M.(“BHI”)作为行政管理单位签署。(“行政代理”)和FEAC Agent，LLC(“FEAC”)作为共同附属代理(FEAC以这种身份与其继承人和受让人一起，称为“共同附属代理”)。

背景

借款人，IM Brands，LLC(“IM Brands”)，JR License，LLC，H License，LLC，C Wonder License，LLC，Xcel Design Group，LLC，Judith Ripka Fine珠宝，LLC，H Heritage License，LLC，Xcel-CT MFG，LLC和Gold License，LLC(借款人除外，统称为“担保人”)，贷款人和代理人是截至4月份的贷款和担保协议的当事人贷款协议“)，根据该协议，贷款人以对借款人几乎所有资产的留置权为担保向借款人提供定期贷款。担保人已保证向贷款人和代理人支付和履行贷款协议下借款人对贷款人和代理人的义务，这些担保义务以担保人几乎所有资产的留置权为担保。

借款人已要求贷款人放弃遵守某些金融契约，并对贷款协议进行某些修改。贷款人和代理人已同意提供此类豁免，并根据此处规定的条款和条件修改贷款协议。他说：

因此，现在，考虑到贷款人向借款人提供的财务便利，以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方特此同意如下：

1.定义。*所有未在此另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.怀弗。*在满足以下第4节规定的先决条件的情况下，贷款人特此放弃因借款人和所包括的子公司未能在截至2021年6月30日的三个月期间实现至少1,750,000美元EBITDA而导致的违约事件。他说：

3.贷款协议修正案。*在满足以下第4节规定的条件的前提下，现将贷款协议修改如下：

(A)修订第1.1节中定义的“最高循环贷款额”一词，规定如下：

21070539.6
220846-10005

135944.00102/126596093v.1

“最高循环贷款金额”是指：(A)在借款人按照第8.1(D)节提交符合证书之前，该证书显示在截至2021年12月31日的适用期间遵守附表V所列财务契约，金额为1,500,000美元；(B)此后的任何时间，金额均为4,000,000美元；但如借款人没有遵从在按照第8.1(D)条交付的任何符合证书内计算的附表V所列的财务契诺，则自该符合证书的日期起至下一次按照第8.1(D)条交付显示符合附表V所列财务契诺的符合证书的日期为止，最高循环贷款额为$1,500,000。(B)如借款人没有遵从按照第8.1(D)条交付的符合证书，则自该符合证书的日期起至下一次按照第8.1(D)条交付的符合证书的日期为止，最高循环贷款额为$1,500,000。

(B)修订第8.1(D)条，规定如下：

“(d)连同根据第8.1(A)和8.1(C)条提交的财务报表，由借款人负责人签署的符合证明应合理详细地包括：(I)用于确定是否遵守附表II和附表V所列财务契约的计算方法；(Ii)在计算固定费用覆盖率时报告的借款人及其所包括子公司的现金流量表上所列关于经营资产和负债变化的扣除；以及(Iii)关于赎回税收利益的细节。

(三)附表II(金融契诺)由附表II(金融契诺)取代。

(D)本修订的附表V加入为贷款协议的附表V。

(E)附件D(符合证书格式)由本修正案附件附件D代替。

4.效力条件。本修正案自代理人收到各信用方和各贷款人正式签署的本修正案，并为各贷款人的利益向行政代理支付金额为未偿还定期贷款本金0.25%的费用后生效。

5.陈述和保证。*各信用方特此声明并保证如下：

(A)本修正案构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对该贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行或限制具体履约权。

(B)在本修正案生效后，该信用方在其所属贷款文件中的所有陈述和担保继续

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220846-10005

截至本合同日期，在所有重要方面均真实、正确，如同在本合同日期重复一样，但根据其条款，仅在前一日期明确作出的陈述和保证除外。

(C)在本修订生效后，并无失责事件发生，亦无失责事件持续或将会存在。

(D)任何信用方对任何贷款单据都没有任何抗辩、反索赔或抵销。

6.对贷款单据的影响。

(A)除本合同特别规定外，贷款单据应保持完全效力，并由作为信用证一方的各信用证方在此予以批准和确认。

(B)本协议第2节规定的有限豁免仅对本协议规定的特定情况和目的有效，在任何类似或其他情况下，借款人或担保人不应有权获得任何进一步的豁免。*除本修正案特别规定外，本修正案的执行、交付和效力不应作为对代理人或任何贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件任何条款的放弃。

(七)依法行政。-本修正案对本修正案双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，并受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

8.标题。*本修正案中的章节标题仅为便于参考而包含在本修正案中，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

9.对口；电子变速器。本修正案可由双方以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，所有副本合在一起应构成一个相同的协议。一方通过传真或其他电子传输交付的任何签名均应视为本合同的原件。

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220846-10005

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式生效。

Xcel Brands，Inc.

由以下人员提供： /s/詹姆斯·哈兰
姓名：詹姆斯·哈兰(James Haran)
职务：首席财务官

IM Brands，LLC
JR License，LLC
H许可，有限责任公司
C Wonder License，LLC
Xcel设计集团有限责任公司
朱迪思·里普卡精品珠宝有限责任公司
H文物许可有限责任公司
XCEL-CT制造，有限责任公司
Gold License，LLC

由以下人员提供：

Xcel Brands，Inc.
ITS经理

由以下人员提供： /s/詹姆斯·哈兰
姓名：詹姆斯·哈兰(James Haran)
职务：首席财务官

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签名页至
第1号修正案和对贷款和担保协议的豁免

BANK Hapoalim B.M.担任行政代理

由以下人员提供： /s/巴里·S·雷诺(Barry S.Renow)
姓名：巴里·S·雷诺(Barry S.Renow)
职务：第一副总裁

由以下人员提供： /s/迈克尔·戈尔曼三世
姓名：迈克尔·戈尔曼三世
职务：第一副总裁

[附加签名页如下]

21070539

签名页至
第1号修正案和对贷款和担保协议的豁免

FEAC代理，LLC，作为共同抵押品代理。

由以下人员提供： /s/Michelle Handy
姓名：米歇尔·汉迪(Michelle Handy)
职务：常务董事

[附加签名页如下]

21070539

签名页至
第1号修正案和对贷款和担保协议的豁免

BANK Hapoalim B.M.，作为贷款人

由以下人员提供： /s/巴里·S·雷诺(Barry S.Renow)
姓名：巴里·S·雷诺(Barry S.Renow)
职务：第一副总裁

由以下人员提供： /s/迈克尔·戈尔曼三世
姓名：迈克尔·戈尔曼三世
职务：第一副总裁

[附加签名页如下]

21070539

签名页至
第1号修正案和对贷款和担保协议的豁免

First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.作为贷款人

由以下人员提供： /s/Michelle Handy
姓名：米歇尔·汉迪(Michelle Handy)
职务：常务董事

First Eagle Direct LLC(First Eagle Direct Lending Fund IV，LLC)作为贷款人

由以下人员提供：

First Eagle Alternative Credit，LLC
ITS：经理

由以下人员提供： /s/Michelle Handy
姓名：米歇尔·汉迪(Michelle Handy)
职务：常务董事

First Eagle Direct Lending IV Co-Invest，LLC，作为贷款人

由以下人员提供：

First Eagle Alternative Credit，LLC
ITS：经理

由以下人员提供： /s/Michelle Handy
姓名：米歇尔·汉迪(Michelle Handy)
职务：常务董事

First Eagle Direct Lending杠杆化基金IV SPV，LLC，作为贷款人

由以下人员提供：

First Eagle Direct Lending杠杆化基金IV，LLC

ITS：

经理

由以下人员提供： /s/Michelle Handy
姓名：米歇尔·汉迪(Michelle Handy)
职务：常务董事

21070539

签名页至
第1号修正案和对贷款和担保协议的豁免

附表II

金融契约

1.最小EBITDA。*借款人和包括的子公司在合并基础上的EBITDA不得低于以下适用财务期结束时的金额：

财务期	最低EBITDA
2021年4月1日至2021年9月30日	$3,000,000
2021年4月1日至2021年12月31日	$4,400,000
截至2022年3月31日的过去12个月期间	$6,000,000
截至2022年6月30日和2022年9月30日的过去12个月期间	$6,500,000
截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止的过去12个月期间	$7,000,000
截至2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的过去12个月	$7,500,000

2.最低限度的流动资产。借款人和纳入子公司在合并基础上的流动资产在任何时候都应至少为4,000,000美元。

3.固定收费覆盖率。*借款人和所包括子公司在综合基础上的固定费用覆盖率为(A)截至2021年12月31日的9个月期间不得低于1.05至1.00，(B)截至2022年3月31日的12个财政月期间不得低于1.20至1.00，以及(C)截至2022年6月30日的财政季度结束的每个财政季度结束的12个财政月期间不得低于1.25至1.00。

4.最大杠杆率。*在截至每个财政季度末的12个会计月期间，借款人和所包括子公司的综合杠杆率不得超过(A)截至2021年12月31日的财政季度的6.75至1.00，以及(B)截至2022年3月31日及之后的每个财政季度的4.00至1.00。

5.贷款率。*贷款与价值比率在任何时候都不得超过50%。

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附表V

金融契约

1.最小EBITDA。*借款人和包括的子公司在合并基础上的EBITDA不得低于以下适用财务期结束时的金额：

财务期	最低EBITDA
2021年4月1日至2021年12月31日	$6,500,000
截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的过去12个月期间	$6,500,000
截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止的过去12个月期间	$7,000,000
截至2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的过去12个月	$7,500,000

2.最低限度的流动资产。借款人和纳入子公司在合并基础上的流动资产在任何时候都应至少为4,000,000美元。

3.固定收费覆盖率。*在截至2021年12月31日的财政季度结束的每个财政季度末结束的12个财政月期间，借款人和纳入子公司的固定费用覆盖率不得低于1.25%至1.00。

4.最大杠杆率。*在截至每个财政季度末的12个会计月期间，借款人和所包括子公司的综合杠杆率不得超过(A)截至2021年12月31日的财政季度的4.50至1.00，以及(B)截至2022年3月31日及之后的每个财政季度的4.00至1.00。

5.贷款率。*贷款与价值比率在任何时候都不得超过50%。

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附件D

合格证明书的格式

[日期]

本合规证书(以下简称“证书”)由特拉华州的Xcel Brands，Inc.(以下简称“借款人”)根据日期为2021年4月12日的特定贷款和担保协议，在借款人、其他贷款方、贷款方之间、作为该等贷款人的行政代理和抵押品代理的Hapoalim B.M.银行和作为该等贷款人的共同抵押品代理的FEAC Agent，LLC(该协议可予修订)的基础上，由Xcel Brands，Inc.(以下简称“借款人”)签发。本合同中使用的未定义的大写术语应具有《贷款协议》中规定的含义。

下列签字人是借款人的一名负责人，并被正式授权代表信用方签署和交付本证书。通过签署本证书，借款人高级职员特此代表贷款方向代理人和贷款人证明：

1.本会计报表所附财务报表[季度][年]期末_[季度][年].

2.附件1所载计算乃根据贷款协议条款从财务报表计算贷款协议附表II及附表V所载财务契诺。他说：

3. 附件2是收入许可证收入的计算，未发生任何触发事件

4.根据对借款人及其所包括子公司活动的审查，以及截至本协议日期的财务报表，[根据信贷协议，未发生任何违约或违约事件][违约或违约事件已经发生，如本合同附件3所述，拟对其采取的行动见本合同附件3].

5.附件4列出了自根据贷款协议交付最后一份合规证书之日起，任何贷款方签订的每一份新材料合同的清单。除附件4所述外，任何QVC协议均未终止、任何修订或其他修改或任何违约。

6.除附件4所载外，在任何适用的宽限期内，并无修订或其他修改任何雇佣协议、终止任何雇佣协议或违反任何雇佣协议。

21070539.6
220846-10005

7.除附件4所述外，未终止适用贷方在终止后六十(60)天内未更换的任何其他重要合同，其收入至少相当于已终止的协议的类似协议。

8.除以下情况外，信用证方未成立或收购任何子公司：[列出新的子公司，包括排除的子公司、豁免的子公司和股权投资的子公司].

9..以下为各被排除子公司获得的外部融资一览表：[列出外部融资].

10.以下为各获豁免子公司获得的卖方融资和收回融资一览表：[列出卖方融资并收回融资].

兹证明，以下签署人已促使本证书自上文第一次写明的日期起生效。

Xcel Brands，Inc.
作为借款人

由以下人员提供：
姓名：
标题：

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