附件10.1
第1号修正案及豁免权
至
贷款和担保协议
本修正案第1号和对贷款和担保协议的弃权(本修正案)于2021年8月12日由特拉华州的Xcel Brands,Inc.(“借款人”)、作为贷款协议项下的贷款方的本协议的双方签字人(以下定义)、贷款协议的不时当事人(统称为“贷款人”和各自为“贷款人”)、银行Hapoalim B.M.(“BHI”)作为行政管理单位签署,并在这些机构之间签订(以下简称“修正案”),由Xcel Brands,Inc.、特拉华州的一家公司(以下简称“借款人”)、贷款协议的不时一方金融机构(统称为“贷款人”)、银行Hapoalim B.M.(“BHI”)作为行政管理单位签署。(“行政代理”)和FEAC Agent,LLC(“FEAC”)作为共同附属代理(FEAC以这种身份与其继承人和受让人一起,称为“共同附属代理”)。
背景
借款人,IM Brands,LLC(“IM Brands”),JR License,LLC,H License,LLC,C Wonder License,LLC,Xcel Design Group,LLC,Judith Ripka Fine珠宝,LLC,H Heritage License,LLC,Xcel-CT MFG,LLC和Gold License,LLC(借款人除外,统称为“担保人”),贷款人和代理人是截至4月份的贷款和担保协议的当事人贷款协议“),根据该协议,贷款人以对借款人几乎所有资产的留置权为担保向借款人提供定期贷款。担保人已保证向贷款人和代理人支付和履行贷款协议下借款人对贷款人和代理人的义务,这些担保义务以担保人几乎所有资产的留置权为担保。
借款人已要求贷款人放弃遵守某些金融契约,并对贷款协议进行某些修改。贷款人和代理人已同意提供此类豁免,并根据此处规定的条款和条件修改贷款协议。他说:
因此,现在,考虑到贷款人向借款人提供的财务便利,以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性),本合同双方特此同意如下:
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135944.00102/126596093v.1
“最高循环贷款金额”是指:(A)在借款人按照第8.1(D)节提交符合证书之前,该证书显示在截至2021年12月31日的适用期间遵守附表V所列财务契约,金额为1,500,000美元;(B)此后的任何时间,金额均为4,000,000美元;但如借款人没有遵从在按照第8.1(D)条交付的任何符合证书内计算的附表V所列的财务契诺,则自该符合证书的日期起至下一次按照第8.1(D)条交付显示符合附表V所列财务契诺的符合证书的日期为止,最高循环贷款额为$1,500,000。(B)如借款人没有遵从按照第8.1(D)条交付的符合证书,则自该符合证书的日期起至下一次按照第8.1(D)条交付的符合证书的日期为止,最高循环贷款额为$1,500,000。
“(d)连同根据第8.1(A)和8.1(C)条提交的财务报表,由借款人负责人签署的符合证明应合理详细地包括:(I)用于确定是否遵守附表II和附表V所列财务契约的计算方法;(Ii)在计算固定费用覆盖率时报告的借款人及其所包括子公司的现金流量表上所列关于经营资产和负债变化的扣除;以及(Iii)关于赎回税收利益的细节。
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21070539.6 | 3 | |
兹证明,本修正案已于上文第一次写明的日期正式生效。
Xcel Brands,Inc.
由以下人员提供: /s/詹姆斯·哈兰
姓名:詹姆斯·哈兰(James Haran)
职务:首席财务官
IM Brands,LLC
JR License,LLC
H许可,有限责任公司
C Wonder License,LLC
Xcel设计集团有限责任公司
朱迪思·里普卡精品珠宝有限责任公司
H文物许可有限责任公司
XCEL-CT制造,有限责任公司
Gold License,LLC
由以下人员提供: | Xcel Brands,Inc. |
由以下人员提供: /s/詹姆斯·哈兰
姓名:詹姆斯·哈兰(James Haran)
职务:首席财务官
21070539 | | 签名页至 |
BANK Hapoalim B.M.担任行政代理
由以下人员提供: /s/巴里·S·雷诺(Barry S.Renow)
姓名:巴里·S·雷诺(Barry S.Renow)
职务:第一副总裁
由以下人员提供: /s/迈克尔·戈尔曼三世
姓名:迈克尔·戈尔曼三世
职务:第一副总裁
[附加签名页如下]
21070539 | | 签名页至 |
FEAC代理,LLC,作为共同抵押品代理。
由以下人员提供: /s/Michelle Handy
姓名:米歇尔·汉迪(Michelle Handy)
职务:常务董事
[附加签名页如下]
21070539 | | 签名页至 |
BANK Hapoalim B.M.,作为贷款人
由以下人员提供: /s/巴里·S·雷诺(Barry S.Renow)
姓名:巴里·S·雷诺(Barry S.Renow)
职务:第一副总裁
由以下人员提供: /s/迈克尔·戈尔曼三世
姓名:迈克尔·戈尔曼三世
职务:第一副总裁
[附加签名页如下]
21070539 | | 签名页至 |
First Eagle Alternative Capital BDC,Inc.作为贷款人
由以下人员提供: /s/Michelle Handy
姓名:米歇尔·汉迪(Michelle Handy)
职务:常务董事
First Eagle Direct LLC(First Eagle Direct Lending Fund IV,LLC)作为贷款人
由以下人员提供: | First Eagle Alternative Credit,LLC |
由以下人员提供: /s/Michelle Handy
姓名:米歇尔·汉迪(Michelle Handy)
职务:常务董事
First Eagle Direct Lending IV Co-Invest,LLC,作为贷款人
由以下人员提供: | First Eagle Alternative Credit,LLC |
由以下人员提供: /s/Michelle Handy
姓名:米歇尔·汉迪(Michelle Handy)
职务:常务董事
First Eagle Direct Lending杠杆化基金IV SPV,LLC,作为贷款人
由以下人员提供: | First Eagle Direct Lending杠杆化基金IV,LLC |
ITS: | 经理 |
由以下人员提供: /s/Michelle Handy
姓名:米歇尔·汉迪(Michelle Handy)
职务:常务董事
21070539 | | 签名页至 |
附表II
金融契约
财务期 | 最低EBITDA |
2021年4月1日至2021年9月30日 | $3,000,000 |
2021年4月1日至2021年12月31日 | $4,400,000 |
截至2022年3月31日的过去12个月期间 | $6,000,000 |
截至2022年6月30日和2022年9月30日的过去12个月期间 | $6,500,000 |
截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止的过去12个月期间 | $7,000,000 |
截至2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的过去12个月 | $7,500,000 |
21070539.6220846-10005 | | |
附表V
金融契约
财务期 | 最低EBITDA |
2021年4月1日至2021年12月31日 | $6,500,000 |
截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的过去12个月期间 | $6,500,000 |
截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止的过去12个月期间 | $7,000,000 |
截至2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的过去12个月 | $7,500,000 |
21070539.6220846-10005 | | |
附件D
合格证明书的格式
[日期]
本合规证书(以下简称“证书”)由特拉华州的Xcel Brands,Inc.(以下简称“借款人”)根据日期为2021年4月12日的特定贷款和担保协议,在借款人、其他贷款方、贷款方之间、作为该等贷款人的行政代理和抵押品代理的Hapoalim B.M.银行和作为该等贷款人的共同抵押品代理的FEAC Agent,LLC(该协议可予修订)的基础上,由Xcel Brands,Inc.(以下简称“借款人”)签发。本合同中使用的未定义的大写术语应具有《贷款协议》中规定的含义。
下列签字人是借款人的一名负责人,并被正式授权代表信用方签署和交付本证书。通过签署本证书,借款人高级职员特此代表贷款方向代理人和贷款人证明:
1.本会计报表所附财务报表[季度][年]期末_[季度][年].
2.附件1所载计算乃根据贷款协议条款从财务报表计算贷款协议附表II及附表V所载财务契诺。他说:
3. 附件2是收入许可证收入的计算,未发生任何触发事件
4.根据对借款人及其所包括子公司活动的审查,以及截至本协议日期的财务报表,[根据信贷协议,未发生任何违约或违约事件][违约或违约事件已经发生,如本合同附件3所述,拟对其采取的行动见本合同附件3].
5.附件4列出了自根据贷款协议交付最后一份合规证书之日起,任何贷款方签订的每一份新材料合同的清单。除附件4所述外,任何QVC协议均未终止、任何修订或其他修改或任何违约。
6.除附件4所载外,在任何适用的宽限期内,并无修订或其他修改任何雇佣协议、终止任何雇佣协议或违反任何雇佣协议。
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7.除附件4所述外,未终止适用贷方在终止后六十(60)天内未更换的任何其他重要合同,其收入至少相当于已终止的协议的类似协议。
8.除以下情况外,信用证方未成立或收购任何子公司:[列出新的子公司,包括排除的子公司、豁免的子公司和股权投资的子公司].
9..以下为各被排除子公司获得的外部融资一览表:[列出外部融资].
10.以下为各获豁免子公司获得的卖方融资和收回融资一览表:[列出卖方融资并收回融资].
兹证明,以下签署人已促使本证书自上文第一次写明的日期起生效。
Xcel Brands,Inc.
作为借款人
由以下人员提供:
姓名:
标题:
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