美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
的过渡期 至
(约章所列注册人的确切姓名)
(罗杰斯硅谷收购公司的继任者。)
|
|
|||
(州或其他司法管辖区 (法团成员) |
|
(佣金) 文件编号) |
|
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
|
交易 |
|
|
每节课的标题 |
|
符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
规模较小的报告公司 |
|
||
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年11月9日，
目录
|
|
页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
截至2021年10月3日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 |
|
截至2021年10月3日的季度和截至2021年10月3日的39周期间以及截至2020年9月30日的3个月和9个月的简明综合运营报表 |
2 |
|
截至2021年10月3日的季度和截至2020年9月30日的3个月和9个月的可转换优先股和股东(赤字)权益变化简明综合报表 |
3 |
|
截至2021年10月3日的39周期间和截至2020年9月30日的9个月的简明合并现金流量表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
第四项。 |
管制和程序 |
29 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律程序 |
30 |
第1A项。 |
风险因素 |
31 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 |
50 |
项目3 |
高级证券违约 |
50 |
项目4 |
煤矿安全信息披露 |
50 |
第5项 |
其他信息 |
50 |
第6项 |
陈列品 |
51 |
|
签名 |
53 |
第一部分财务信息
项目1.财务报表
ENOVIX公司
浓缩合并B平衡单
(以千为单位，股票和面值除外)
(未经审计)
|
|
10月3日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延合同成本 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净值 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁、使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
递延合同成本，非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债、可转换优先股与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计补偿 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延租金，非当期租金 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证责任 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入，非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
(注8) |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债、可转换优先股和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
1
ENOVIX公司
精简整合状态操作要素
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
截至2021年10月3日的季度 |
|
|
截至三个月 |
|
|
截至2021年10月3日的39周期间 |
|
|
截至2020年9月30日的9个月 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
发行可转换优先股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
可转换本票公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
利息支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他(费用)收入，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他收入(费用)合计(净额) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股净亏损，基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行普通股加权平均数，基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释后每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行普通股加权平均数，稀释后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
2
ENOVIX公司
精简合并报表可转换优先股和股东(亏损)权益变动情况
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
|
|
可兑换优先 |
|
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
(赤字) |
|
|||||||
截至2020年12月31日的余额(如前所述) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||
资本重组的追溯应用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
截至2020年12月31日的余额，反向收购的影响(注3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
提前行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
回购未归属的限制性普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
认股权证行使时发行D系列可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年3月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
提前行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
回购未归属的限制性普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年6月30日的余额 |
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
企业合并，扣除赎回和股票发行成本以及管道融资，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
提前行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
回购未归属的限制性普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年10月3日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
3
ENOVIX公司
简明合并可转换优先股和股东(亏损)权益变动表(续)
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
|
|
可兑换优先 |
|
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
(赤字) |
|
|||||||
截至2019年12月31日的余额(如前所述) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||
资本重组的追溯应用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2019年12月31日的余额，反向收购的影响(注3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
提前行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
发行P-2系列可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
将本票转换为P-2系列可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2020年3月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
提前行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
发行P-2系列可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2020年6月30日的余额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
股票期权的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
提前行使的股票期权的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
发行P-2系列可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
回购未归属的限制性普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2020年9月30日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
4
ENOVIX公司
浓缩ConsolidaTED现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
39周期间结束 |
|
|
截至9个月 |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
||
可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
发行可转换优先股权证(非现金) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
可转换本票公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
提前清偿债务损失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
利息支出(非现金) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延合同成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用和补偿 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
递延租金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购置房产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
企业合并和管道融资的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
企业合并和管道融资相关交易费用的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
发行可转换优先股所得款项净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
有担保本票、兑换本票和工资保障计划贷款的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
有担保本票的偿还 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
支付发债成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
行使可转换优先股权证所得款项 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
回购未归属的限制性普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
期初现金和现金等价物及限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金和现金等价物，以及限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
补充现金流数据(非现金)： |
|
|
|
|
|
|
||
企业合并承担的净负债 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
应计购置财产和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
应计购买交易成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
将本票转换为可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
通过将本票转换为可转换优先股来结算应计利息费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
发行可转换优先股权证 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
5
ENOVIX公司
简明合并现金流量表(续)
(单位：千)
(未经审计)
以下是公司简明综合资产负债表中按类别列出的公司现金、现金等价物和限制性现金：
|
|
39周期间结束 |
|
|
截至9个月 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
包括在预付费用和其他流动资产中的限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
6
ENOVIX公司
关于公寓的注解ED合并财务报表
(未经审计)
注1.陈述的组织和依据
组织
Enovix公司(“Enovix”或“公司”)于2006年在特拉华州注册成立。该公司设计、开发和制造一种先进的硅阳极锂离子电池，采用专有的3D电池架构，可提高能量密度并保持较高的循环寿命。该公司总部设在加利福尼亚州弗里蒙特。
该公司专注于硅阳极锂离子电池的开发和商业化。计划中的商业制造主营业务尚未开始。截至2021年10月3日，该公司尚未从其计划的主要业务活动中产生产品收入。
企业合并
于2021年7月14日(“截止日期”)，Enovix Corporation，一家特拉华州公司(“Legacy Enovix”)，罗杰斯硅谷收购公司(“RSVAC”)，以及RSVAC公司的一家特拉华州公司和RSVAC的全资子公司RSVAC Merger Sub Inc.(“合并子公司”)完成了由RSVAC，Merger Sub和Legacy之间于2021年2月22日达成的合并协议和计划(“业务合并”)中预期的交易完成2021年(“特别会议”)。在截止日期完成业务合并后，Legacy Enovix更名为Enovix Operations Inc.，RSVAC从Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.更名为Enovix Corporation。有关业务合并的详情，请参阅附注3“业务合并”。
财政年度的变化
2021年9月28日，公司董事会审计委员会批准将截至12月31日的会计年度改为通常由四个13周季度组成的会计年度日历，这一变化将从2021年7月1日起至2021年10月3日止的公司第三季度生效。该公司本财年将于2022年1月2日结束。该公司2022会计年度将由四个会计季度组成，分别截至2022年4月3日、2022年7月3日、2022年10月2日和2023年1月1日。更新后的日历偶尔会包括为期14周的第四季度，第一次出现在2025财年，从2024年9月29日开始，到2025年1月5日结束。Enovix是在前瞻性的基础上进行财年变化，不会调整之前几个季度的运营业绩。
附注2.主要会计政策摘要
列报和整理的基础
随附的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)列报的。简明合并财务报表包括本公司、其全资子公司和业务合并自结算日起的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
根据公认会计原则，这项业务合并已计入反向资本重组。此项决定主要基于Legacy Enovix股东(占Enovix相对多数投票权并有能力提名董事会成员)、Legacy Enovix在收购前的业务(包括Enovix的唯一持续业务)以及Legacy Enovix的高级管理层(包括Enovix的大多数高级管理层)。根据这种会计方法，RSVAC被视为“被收购”公司，Legacy Enovix在财务报告中被视为收购方。因此，就会计目的而言，Enovix的财务报表是Legacy Enovix财务报表的延续，业务合并被视为相当于Enovix为RSVAC的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。RSVAC的净负债(权证负债除外)按历史成本列报，接近其公允价值。其认股权证负债按公允价值列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的运营结果显示为Enovix的结果。自2021年第三季度开始，历史股份及相应的资本金额，以及业务合并前的每股净亏损，已使用业务合并后紧接业务合并后的等值流通股数量的兑换率进行追溯调整，以实现反向资本重组。
7
在本报告所述期间，该公司没有任何其他全面收益或亏损。因此，净亏损和综合亏损在列示期间是相同的。添加此外，本公司在列报期间并无任何所得税开支。
流动性与资本资源
自成立以来至2021年10月3日，该公司已出现经常性运营亏损和运营现金流为负的情况，预计在可预见的未来还将出现运营亏损。截至2021年10月3日，公司营运资金为$
根据预期支出、业务合并收到的现金以及支出假设的时间安排，该公司目前预计其现金将足以满足未来12个月的资金需求。展望未来，该公司可能需要额外的资金来扩大其未来的业务。随附的简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。
未经审计的中期简明合并财务报表
截至2021年10月3日的简明综合资产负债表、截至2021年10月3日的季度和截至2020年9月30日的39周期间的可转换优先股和股东(亏损)权益简明综合变动表，以及截至2021年10月3日的39周期间和截至2020年9月30日的9个月的简明综合现金流量表均未经审计。这些随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的，用于中期财务报告。管理层认为，这些未经审计的简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性项目，认为这些调整是公平地反映公司在上述期间的财务状况、经营业绩、股东赤字和现金流量所必需的。截至2021年10月3日的季度和39周期间的运营结果不一定代表全年的运营结果，因此不应被视为未来业绩的指标。本文所包括的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的。随附的简明综合财务报表及相关附注应与截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读。.
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内简明综合财务报表和附注中报告的资产和负债额。估计和假设包括但不限于：财产和设备的折旧寿命、递延税项资产的估值津贴、基于股票的补偿中使用的假设、经营权资产和租赁负债的递增借款利率以及对公允价值可转换优先股权证和普通股认股权证的估计。管理层根据历史经验及其认为在当时情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计。在编制我们的简明合并财务报表时，该公司考虑了新冠肺炎疫情对其关键和重要会计估计的潜在影响。对其精简合并财务报表没有重大影响。公司将继续评估对其业务和简明综合财务报表的潜在影响的性质和程度。
重要会计政策摘要
自业务合并完成以来，除以下这些临时简明综合财务报表中披露的内容外，本公司的重要会计政策在截至2020年12月31日的年度综合财务报表附注1“业务组织和重要会计政策摘要”中没有发生重大变化，这些附注包括在2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的1933年证券法规定的S-1表格注册说明书中。
债务
本公司将有担保本票作为负债，按净收益减去债务贴现计量，并使用实际利息法在其预期期限内增加至有担保本票的面值。本公司考虑其债务工具是否有任何嵌入特征，需要作为衍生金融工具进行分流和单独核算
8
根据会计准则编纂(“ASC”)的文书，主题815，衍生工具与套期保值(“ASC 815”)。有关更多信息，请参见注释7“债务”。
普通股认股权证
就业务合并而言，本公司已发行及未偿还认股权证
一旦认股权证可行使，公司可赎回$
在某些有限的例外情况下，私募认股权证是可转让、可转让或可出售的。私人配售认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将不再是私募认股权证，而成为公开认股权证，并可由本公司赎回，并可由该等持有人按与其他公开认股权证相同的基准行使。
本公司根据ASC主题815对权证进行核算，衍生工具与套期保值.
公募认股权证符合股权分类标准，并在业务合并完成时作为额外缴入资本计入简明综合资产负债表。私募认股权证包含可能随持有人变动而改变的行使和结算特征，这排除了私募认股权证与公司自身股票挂钩的可能性，因此私募认股权证不能归类于股本，并按公允价值在综合资产负债表上作为衍生负债入账。公允价值的后续变动于每个报告日期在简明综合经营报表中确认。
新兴成长型公司地位
本公司是一家新兴成长型公司(“EGC”)，定义见2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根据就业法案，EGC可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。除了采用ASC 842之外，租约，如下所述， 本公司已根据就业法案选择使用这一延长的过渡期，直到此时本公司不再被视为EGC。
最近采用的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2019-12》，所得税(话题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于本财年以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)，并允许提前采用。本公司自2021年1月1日起采用了这一指导方针，该指导方针一经采纳不会对简明合并财务报表产生影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02要求实体确认所有租期超过12个月的租约的使用权、资产和租赁负债。指导意见要求承租人确认其资产负债表上的所有租赁(某些例外)，无论是运营还是融资，同时继续以类似于当前做法的方式在损益表上确认费用。指导意见指出，承租人必须确认支付租赁付款义务的租赁责任和在租赁期限内使用标的资产的使用权资产。2021年1月1日，本公司利用修改后的追溯过渡选项提前采用了ASU 2016-02，即在采用日期对所有租期超过12个月的租约应用新标准。本公司于采纳时选择若干实际权宜之计，因此并无重新评估以下事项：1)任何到期或现有合约是否为租约或包含租约；2)任何过期或现有租约的租约分类；3)任何过期或现有租约的初步直接成本；4)现有或过期土地地役权是否为租约或包含租约；及5)就租赁期而言，事后看来，不论本公司是否合理地肯定会行使租赁权。本公司还选择了切实可行的权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开。
9
采用ASC 842对截至2021年1月1日的简明综合资产负债表的影响如下(单位：千)：
|
|
十二月三十一日， |
|
|
调整 |
|
|
1月1日， |
|
|||
经营性租赁、使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
递延租金，非当期租金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
注3.业务合并
如附注1所述，经2021年7月12日举行的特别会议批准，Legacy Enovix、RSVAC和Merge Sub于2021年7月14日完成了合并协议拟进行的交易的完成。紧接业务合并前，Legacy Enovix已发行可转换优先股的所有股份均转换为同等数量的Legacy Enovix普通股。
在业务合并中，合资格的Legacy Enovix股权持有人收到或有权收到Enovix普通股(“普通股”)的股份，面值为$
在业务合并结束时，公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将普通股的法定股份总数增加到
就执行合并协议而言，RSVAC与若干投资者(各为“New PIPE投资者”)订立独立认购协议(各为“认购协议”)，据此，New PIPE投资者同意购买，而RSVAC同意向New PIPE投资者出售合共
紧随业务合并完成后发行的普通股数量为：
RSVAC在企业合并前发行的普通股 |
|
|
|
|
RSVAC普通股赎回减少 |
|
|
( |
) |
RSVAC普通股 |
|
|
|
|
已发行的管道股 |
|
|
|
|
RSVAC普通股和管道股 |
|
|
|
|
遗留的Enovix普通股(1) |
|
|
|
|
企业合并后紧接的普通股股份总数 |
|
|
|
(1) |
根据美国公认会计原则(GAAP)，这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，RSVAC被视为“被收购”公司，Legacy Enovix在财务报告中被视为收购方。因此，就会计目的而言，业务合并被视为相当于Enovix为RSVAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。RSVAC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
10
关于2021年7月的业务合并，本公司假设为$
|
|
资本重组 |
|
|
现金-RSVAC信托和现金，扣除赎回 |
|
$ |
|
|
现金管道融资 |
|
|
|
|
减去：交易成本和管道融资费用 |
|
|
( |
) |
来自企业合并的净现金贡献 |
|
$ |
|
|
附注4.公允价值计量
下表详细说明了资产和负债的公允价值计量，这些资产和负债是根据ASC 820的以下三层公允价值层次按公允价值按经常性基础计量的。公允价值计量，截至2021年10月3日和2020年12月31日(单位：千)。
|
|
公允价值计量使用 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
截至2021年10月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
私募认股权证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可转换优先股权证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
1级： |
可观察的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
第2级： |
1级价格以外的可观察投入，例如类似资产和负债在活跃市场的报价、非活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据所证实的投入。 |
第3级： |
很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
本公司的负债在非经常性基础上按公允价值计量，包括其私募认股权证。私募认股权证的公允价值被视为3级估值，并使用Black-Scholes估值模型确定。截至2021年10月3日，私募认股权证的公允价值为$
|
|
私募认股权证 |
|
|
敞篷车 |
|
||
截至2020年12月31日的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
从企业合并中获得 |
|
|
|
|
|
|
||
聚落 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2021年10月3日的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
敞篷车 |
|
|
敞篷车 |
|
||
截至2019年12月31日的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加法 |
|
|
|
|
|
|
||
聚落 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
||
截至2020年9月30日的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11
下表总结了用于确定可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值的关键假设。
|
|
截至2021年10月3日未偿还的私募认股权证 |
|
2021年7月14日购入的私募认股权证 |
|
敞篷车 |
|
敞篷车 |
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
|
|||
预期波动率 |
|
|
|
|
||||
无风险利率 |
|
|
|
|
||||
预期股息率 |
|
|
|
|
注5.财产和设备
截至的财产和设备2021年10月3日和2020年12月31日，包括以下内容(以千为单位)：
|
|
|
|
|
|
2021年10月3日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
工艺设备 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
办公设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
在建工程正在进行中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
总资产和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净值 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
该公司将与开发第一条大批量生产线(“FAB-1”)相关的某些内部和外部成本资本化在资产和设备NET中。截至2021年10月3日的季度和39周期间，公司资本化$
与财产和设备有关的折旧费用如下(以千计)：
|
|
截至2021年10月3日的季度 |
|
|
截至三个月 |
|
|
截至2021年10月3日的39周期间 |
|
|
截至2020年9月30日的9个月 |
|
||||
折旧费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
注6.租约
公司以不可撤销的单一经营租赁方式租赁其位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部、工程和制造场所，使用权资产到期日为
租赁费用的构成如下(以千计)：
|
|
截至的季度 |
|
|
截至2021年10月3日的39周期间 |
|
||
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充租赁信息：
经营租约 |
|
2021年10月3日 |
加权平均剩余租期 |
|
|
加权平均贴现率 |
|
12
与租赁相关的补充现金流信息如下(单位：千)：
|
|
截至2021年10月3日的39周期间 |
|
|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
营业租赁的营业现金流 |
|
$ |
|
|
取得ROU资产所产生的租赁负债： |
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
租赁负债的到期日
以下是截至以下日期租赁负债的到期日明细表2021年10月3日(千)。
|
|
经营租赁 |
|
|
2021年(剩余三个月) |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
|
|
ASC 840规定的上一年租赁披露
根据传统会计准则ASC 840，截至2020年9月30日的三个月和九个月的租金费用为$
截至2020年12月31日，不可取消经营租赁协议的最低承诺如下(以千为单位)：
|
|
经营租赁 |
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
注7.债务
担保本票
2021年5月24日，公司向一名董事会成员发行了一张本金余额合计为#美元的有担保本票(“有担保本票”)。
2021年7月14日，公司偿还了担保本票项下的所有未偿还款项，总额为#美元。
13
2020年支付卡保障计划贷款
于2020年4月，本公司根据根据冠状病毒援助、救济及经济保障法(“CARE法”)设立的Paycheck Protection Program贷款(“PPP贷款”)与小企业管理局(“SBA”)订立贷款协议。该公司获得了#美元的贷款收益。
2019年可转换本票
2019年12月13日，公司向包括董事会成员和管理层成员在内的现有股东发行了可转换本票，原始本金余额合计为#美元。
于2020年3月25日，所有未偿还本金和应计利息为$
附注8.承付款和或有事项
购买承诺
本公司没有履行不可撤销的购买义务，因此，本公司履行了
诉讼
迈克尔·科斯特洛诉罗杰斯硅谷收购公司等人案，21-CV-01536，加州高等法院，圣马特奥县
2021年3月22日，迈克尔·科斯特洛(Michael Costello)向圣马特奥县加利福尼亚州高等法院(Superior Court of California，San Mateo County)提起诉讼，指控RSVAC和RSVAC董事会。原告声称，除其他事项外，RSVAC的董事违反了与拟议交易的条款相关的受托责任，RSVAC的注册声明中关于拟议交易的披露存在重大缺陷。此案于2021年8月24日自愿驳回。
德里克·博克斯霍恩诉罗杰斯硅谷收购公司案，等人，1：21-cv-02900(SDNY)
2021年4月5日，德里克·博克斯霍恩在美国纽约南区地区法院对RSVAC和RSVAC董事会提起诉讼。原告称，除其他事项外，被告违反了1934年证券交易法第14(A)和20(A)条，个别被告违反了与企业合并条款相关的受托责任，RSVAC的注册声明包含有关企业合并的重大不完整和误导性信息。此案于2021年10月19日自愿驳回。
在我们的日常业务过程中，我们可能会不时地卷入各种法律诉讼。我们目前并不参与任何重大法律程序，我们也不知道有任何未决或威胁针对我们的法律程序，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
担保和赔偿
在正常业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出但尚未提出的索赔。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。然而，由于这些赔偿义务，公司未来可能会记录费用。
这个公司还对其高级管理人员和董事负有特定事件或事件的赔偿义务，但有一定的限制，而这些高级管理人员和董事是应公司的要求以此类身份服务的。到目前为止，还没有人提出索赔，该公司已经
14
导演以及高级职员保险，使公司能够收回为未来潜在索赔而支付的任何金额的一部分。该公司认为这些赔偿协议的公允价值微乎其微。因此，本公司在列报期间并无记录任何与该等责任有关的负债。
注9.可转换优先股及认股权证
传统Enovix可转换优先股
在业务合并之前，Legacy Enovix已经指定了8个优秀的可转换优先股系列(“A系列”、“B系列”、“C系列”、“D系列”、“E系列”、“E-2系列”、“F系列”和“P-2系列”，统称为“可转换优先股”)。
系列 |
|
授权 |
|
|
已发出，并已发出 |
|
|
携带 |
|
|
集料 |
|
||||
系列A |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
B系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C系列 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
D系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
E系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
E-2系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
F系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
系列P-2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Legacy Enovix可转换优先股合计 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在业务合并结束后，Legacy Enovix的F系列可转换优先股的持有者获得了额外的
截至2020年9月30日的9个月，本公司发行d
传统Enovix D系列可转换优先股权证
作为2020年3月P-2系列可转换优先股发行的一部分，公司还发行了可行使的可转换优先股权证
作为2016年8月D系列可转换优先股发行的一部分，公司还发行了可行使的可转换优先股权证
截至2020年12月31日，Legacy Enovix D系列可转换优先股权证的基础股票总数为
2021年2月22日，在一项与合并协议无关的交易中，当时尚未发行的Legacy Enovix D系列可转换优先股认股权证以#美元的价格行使。
15
普通股认股权证
关于业务合并，本公司已假定
公开认股权证
截至2021年10月3日，该公司拥有
本公司已向美国证券交易委员会提交认股权证行使时可发行普通股股份根据证券法进行登记的登记书，并使其生效。根据认股权证协议的规定，本公司将尽最大努力保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期。
一旦公开认股权证可以行使，公司可以赎回公开认股权证：
除非公开认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后，公开认股权证的纪录持有人将没有其他权利，但在交出认股权证时，除收取该权证的赎回价格外，并无其他权利。
如果公司如上所述要求赎回普通股认股权证，管理层将有权要求所有希望行使普通股认股权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出普通股认股权证来支付行使价格，普通股认股权证的股票数量等于(X)普通股认股权证相关普通股股数的乘积乘以普通权证的行使价格与以下(Y)公平市场价值定义的“公平市场价值”之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向普通股认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，其普通股最后报告的平均销售价格。该公司是否会行使其要求所有持有者在“无现金基础上”行使普通股认股权证的选择权，将取决于各种因素，包括要求赎回普通股认股权证时的普通股价格、公司当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。
行使普通股认股权证时可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整，包括派发股息、非常股息或公司资本重组、重组、合并或合并。然而，普通股认股权证将不会因普通股股票的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。
私募认股权证
这个
这个私人配售认股权证与相关单位的公开认股权证相同，不同之处在于该等私人配售认股权证可由持有人选择以无现金方式行使，且只要仍由初始购买者或其联属公司持有，吾等将不会赎回该等认股权证。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(I)，我们的保荐人购买的私募认股权证自RSVAC IPO注册声明生效之日起五年内不得行使，只要Rodgers Capital，LLC或其任何相关人士实益拥有这些私募认股权证即可。2021年9月8日，
16
这个保荐人向罗杰斯资本有限责任公司(Rodgers Capital LLC)的某些成员实物分发私募认股权证。有关私募认股权证的进一步详情，请参阅附注4“公允价值计量”。
注10.每股净亏损
本公司采用两级法计算普通股每股净亏损。由于该公司报告了所有期间的亏损，所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的，因此，普通股每股稀释后净亏损与普通股每股基本净亏损相同。关于业务合并，本公司普通股和所有可能稀释的证券的股份已根据业务合并中确定的交换比例进行了追溯调整。有关业务合并的详情，请参阅附注3“业务合并”。
下表列出了公司普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法(以千计，不包括股票和每股金额)：
|
|
截至2021年10月3日的季度 |
|
|
截至三个月 |
|
|
截至2021年10月3日的39周期间 |
|
|
截至2020年9月30日的9个月 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股股东应占净亏损-基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
增加私募认股权证的公允价值 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
普通股股东应占净亏损-摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均流通股，用于计算普通股每股净亏损，基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
假设行使私募认股权证所增加的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均流通股，用于计算普通股每股净亏损，稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表披露了截至2021年10月3日和2020年9月30日的证券份额这可能会对未来普通股的基本每股收益产生稀释效应。
|
|
|
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
10月3日， |
|
|
9月30日， |
|
||
未偿还股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
公开认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
注11.股票薪酬
公司以股票期权和限制性股票单位(RSU)的形式向员工和非员工发放基于股票的薪酬。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其授予的股票期权进行估值，并使用其普通股价格(即授予日最后报告的销售价格)对其RSU进行估值。本公司在发生没收时记录没收情况。
17
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至2021年10月3日的季度 |
|
|
截至三个月 |
|
|
在39周的时间里 |
|
|
截至2020年9月30日的9个月 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬总费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2021年10月3日，和2020年12月31日，本公司将一笔无形的基于股票的补偿资本化为递延合同成本和财产和设备，在压缩的综合资产负债表中为净额。曾经有过
截至2021年10月3日，大约有$
股票期权活动
下表汇总了截至2021年10月3日的39周期间(以千为单位，不包括股票和每股金额)。
|
|
数量 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
集料 |
|
||||
截至2021年1月1日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
练习 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年10月3日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
于2021年10月3日归属并可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
未归属并可在2021年10月3日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
(1) |
行使期权的内在价值是基于公司股票在行使时的价值。 |
本公司须回购的未归属提前行使购股权不被视为参与证券，因为该等股份并无不可没收的股息或股息等价物权利。在计算加权平均流通股时，未授予的早期行使的股票期权在归属之前不被视为已发行股票。
截至2021年10月3日,
限制性股票单位活动
在截至2021年10月3日的季度内，公司授予
注12.关联方
方正股份
2020年9月24日，RSVAC发布了一份
18
$
关联方贷款
2019年，包括董事会成员和管理层成员在内的现有股东购买了附注7“债务”中披露的可转换本票。2020年，这些原始本金余额合计为1美元的可转换本票
2021年5月，公司发行了有担保本票，本金余额合计为#美元。
19
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面的讨论和分析为Enovix公司的管理层提供了信息。我们(简称“我们”、“我们”、“我们”和“Enovix”)认为，评估和了解Enovix截至2021年10月3日以及截至2021年10月3日的季度和39周期间的综合运营和财务状况是相关的，应与本季度报告10-Q表中其他部分包含的简明综合财务报表一起阅读。本讨论和分析包含基于我们当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”和本季度报告中10-Q表格中其他部分陈述的那些因素。
业务概述
我们设计、开发并计划使用我们专有的3D电池架构，设计、开发并计划商业化制造一种先进的硅阳极锂离子电池，该架构可提高能量密度并保持高循环寿命。这使得我们能够使用硅作为阳极中唯一活跃的锂循环材料。我们应用了一种同样创新的方法来开发专有的滚叠式生产工具，这种工具可以“直接投入”现有的锂离子电池生产线，并增加兆瓦时的产能。我们的硅阳极电池架构使锂离子电池的生产体积更小、成本更低、效率更高。
到目前为止，我们的运营努力集中在研究和开发我们的硅阳极锂离子电池背后的尖端技术。在过去的几年里，我们签署了协议，向消费电子行业的蓝筹公司(智能手表、增强现实/虚拟现实、智能手机、消防/生活/安全收音机、笔记本电脑)提供工程和概念验证样本。除了这些行业外，我们正在与领先的国际汽车制造商合作部署我们的技术，为电动汽车(“EV”)市场开发专利电池技术。
我们目前在加利福尼亚州弗里蒙特租赁我们的总部、工程和制造空间。我们正在完成生产设施的扩建，以期实现电池的商业化生产。
冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响
我们密切关注新冠肺炎大流行对我们业务各个方面的影响，包括它将如何影响我们的运营。我们已考虑到新冠肺炎疫情对我们关键而重大的会计估计的潜在影响，并未因新冠肺炎疫情对我们资产的账面价值造成任何减值损失。有关我们的业务和与包括新冠肺炎大流行在内的卫生流行病相关的风险信息，请参阅“风险因素”一节以及本季度报告中10-Q表格其他部分列出的其他风险和不确定性。
财政年度的变化
2021年9月28日，公司董事会审计委员会批准将截至12月31日的会计年度改为通常由四个13周季度组成的会计年度日历，这一变化将从2021年7月1日起至2021年10月3日止的公司第三季度生效。该公司本财年将于2022年1月2日结束。该公司2022会计年度将由四个会计季度组成，分别截至2022年4月3日、2022年7月3日、2022年10月2日和2023年1月1日。更新后的日历偶尔会包括为期14周的第四季度，第一次出现在2025财年，从2024年9月29日开始，到2025年1月5日结束。Enovix是在前瞻性的基础上进行财年变化，不会调整之前几个季度的运营业绩。
企业合并与上市公司成本
于2021年7月14日(“截止日期”)，Legacy Enovix、RSVAC和RSVAC的全资子公司、特拉华州公司RSVAC Merge Sub Inc.(“合并子公司”)在一次特别会议上获得批准后，于2021年2月22日完成了由RSVAC、Merge Sub和Legacy Enovix(“合并协议”)以及RSVAC、Merger Sub和Legacy Enovix(“合并协议”)之间拟进行的交易的完成。合并于截止日期完成后，Legacy Enovix更名为Enovix Operations Inc.，RSVAC从Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.更名为Enovix Corporation(“Enovix”)。在扣除交易成本和估计的发售相关费用后，Enovix筹集了约3.737亿美元的净收益。有关业务合并的更多详情，请参阅本季度报告第一部分的附注3“业务合并”(Form 10-Q)。
Legacy Enovix是会计前身，Enovix是后续美国证券交易委员会注册人，这意味着Legacy Enovix以前各期的合并财务报表将在Envoix未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。
20
虽然合并协议中的合法收购方是RSVAC，但根据公认会计原则，出于财务会计和报告目的，Legacy Enovix是会计收购方，合并已被计入“反向资本重组”.反向资本重组并未产生新的会计基础，而Enovix的财务报表代表了Legacy Enovix合并财务报表的延续。在这种会计方法下，RSVAC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，Legacy Enovix的合并资产、负债和经营业绩成为Enovix的历史财务报表，RSVAC的资产、负债和经营业绩自收购日起与Legacy Enovix合并。合并结束前的运营将在未来的报告中作为Enovix的运营呈现。RSVAC的净资产按历史成本(与账面价值一致)确认，没有记录与业务合并相关的商誉或其他无形资产。合并后Enovix报告的财务状况最显著的变化是现金和现金等价物的增加，以及股东总赤字的净影响(与Legacy Enovix截至2021年6月30日的精简综合资产负债表相比)。有关业务合并的更多详情，请参阅本季度报告第一部分的附注3“业务合并”(Form 10-Q)。
合并完成后，英诺威成为美国证券交易委员会注册上市公司RSVAC的继任者，RSVAC要求我们增聘人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的开支，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事酬金以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。
财务信息的可比性
我们未来的经营业绩和财务状况可能无法与合并后的历史业绩相提并论。
主要趋势、机遇和不确定性
我们根据已签署的工程收入合同(“服务收入”)从客户那里获得收入，用于硅阳极锂离子电池技术的开发。我们还没有开始商业化生产我们的电池，因此，到目前为止还没有产生任何产品收入。我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，如本季度报告10-Q表其他部分题为“风险因素”的章节所述。
产品开发
我们开发了标准化样品(即原型)电池，并将其交付给多家行业领先的消费电子产品制造商。通过对这些样本的性能进行外部验证，我们与这些客户签订了多份服务收入合同。根据这些协议中的每一项，我们正在为特定的穿戴式、移动计算和通信设备应用开发定制的3D硅锂离子电池。设计和开发阶段以及这些定制样品的制造在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部进行。
商业化
目前，我们正在加利福尼亚州弗里蒙特的总部建造我们的第一条大批量生产线(“FAB-1”)。合并的净收益使我们能够完成和进一步扩大FAB-1，寻求第二个制造地点(“FAB-2”)，加快研发，并采取更多举措。
市场焦点
我们最初专注于消费电子市场，并认识到我们的电池技术适用于其他大型和不断增长的市场，包括电动汽车。
获得资本的途径
假设我们的电池研发没有重大延误，我们相信我们的现金资源，包括完成合并的净收益，足以为我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的FAB-1制造设施的持续扩建和生产提升提供资金，并租赁或购买和改造其他地方的现有设施，作为我们的FAB-2以实现增长。
监管环境
我们所在的行业受到许多既定环境法规的约束，这些法规通常随着时间的推移而变得更加严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。虽然我们预计拜登总统领导下的某些法规如果被采纳，可能会促进市场需求和收入增长，但其他潜在的法规，如果被采纳，可能会导致额外的运营成本。
21
经营成果的构成要素
服务收入
服务收入合同通常包括设计和开发工作，以使我们现有的电池技术符合客户要求的规格。服务收入合同的对价通常在我们达到特定合同里程碑时支付，其中包括定制单元的设计和审批、采购满足客户规格的制造工具以及从我们的试生产生产线制造和交付定制单元。在现有的服务收入合同中，对价金额是固定的，合同包含单一的履行义务，收入在达到最终里程碑的时间点确认(即，最终工作原型满足所有要求的规格)，并且客户获得对交付成果的控制权。在所有呈列期间，我们没有确认任何服务收入，因为最终里程碑尚未实现。
总成本和费用
收入成本
收入成本包括材料、人工、分配的折旧费用以及与服务收入合同相关的其他直接成本。人工由工资和福利等与人事有关的费用和基于股票的薪酬组成。
如果某些成本的资本化与客户合同直接相关，产生或增强将用于履行未来履约义务的实体资源，并有望收回，则这些成本的资本化被确认为资产。如果不符合这三个标准，成本将在发生的期间内支出。递延成本在确认相关收入时确认为收入成本。
研发费用
研发费用包括工程服务、分配的设施成本、折旧、开发费用、材料、人工和基于股票的补偿，主要与我们的(I)技术开发、(Ii)试生产原型和模型的设计、建造和测试，以及(Iii)与我们的试点工厂的设计、建造和运营相关的某些成本有关，这些成本对我们的商业生产来说在经济上是不可行的。研究和开发成本在发生时计入费用。
到目前为止，研发费用主要包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事相关费用，以及与扩大和提升我们在加利福尼亚州弗里蒙特的工程和制造设施相关的成本，包括支持产品开发和工艺工程工作的材料和用品。随着我们加强工程运营以完成电池的开发和满足客户规格所需的工艺工程，我们预计研发费用在可预见的未来将大幅增加，因为我们扩大了对科学家、工程师和技术人员的招聘，并继续投资于更多的厂房和设备，用于产品开发、建造原型和测试电池。我们正在印度建立一个研发中心，最初将专注于开发机器学习算法。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括人事相关费用、市场营销费用、分配的设施费用、折旧费用、行政管理差旅和专业服务费用，包括法律、人力资源、审计、会计和税务相关服务。与人事相关的成本包括工资、福利和基于股票的薪酬。设施成本包括设施租金和维护费用。
我们正在扩大员工人数，以支持商业制造和上市公司的发展。因此，除了与业务合并相关的非经常性成本和上市公司的预期成本外，我们预计我们的销售、一般和管理费用在近期和可预见的未来将大幅增加。
其他收入(费用)，净额
其他收入和支出净额主要包括利息支出、已发行的可转换优先股权证、普通股认股权证和可转换本票的公允价值调整、可转换优先股权证的发行以及提前清偿债务的损失。
所得税费用(福利)
我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国和州净递延税资产的全部价值保持估值津贴，因为我们认为税收资产不太可能收回。
22
经营成果
截至2021年10月3日的季度与截至2020年9月30日的三个月的比较
下表列出了我们在以下几个时期的简明综合经营业绩(除每股和每股金额外，以千计)：
|
|
截至2021年10月3日的季度 |
|
|
截至三个月 |
|
|
更改(美元) |
|
|
%变化 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
104 |
|
|
$ |
1,153 |
|
|
$ |
(1,049 |
) |
|
|
(91 |
%) |
研发 |
|
|
10,301 |
|
|
|
3,807 |
|
|
|
6,494 |
|
|
|
171 |
% |
销售、一般和行政 |
|
|
8,791 |
|
|
|
1,486 |
|
|
|
7,305 |
|
|
|
492 |
% |
总运营费用 |
|
|
19,196 |
|
|
|
6,446 |
|
|
|
12,750 |
|
|
|
198 |
% |
运营亏损 |
|
|
(19,196 |
) |
|
|
(6,446 |
) |
|
|
(12,750 |
) |
|
|
198 |
% |
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值变动 |
|
|
8,460 |
|
|
|
(7,031 |
) |
|
|
15,491 |
|
|
|
(220 |
%) |
利息收入，净额 |
|
|
(52 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(52 |
) |
|
N/M |
|
|
其他(费用)收入，净额 |
|
|
(50 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(51 |
) |
|
N/M |
|
|
其他收入(费用)合计(净额) |
|
|
8,358 |
|
|
|
(7,030 |
) |
|
|
15,388 |
|
|
|
(219 |
%) |
净损失 |
|
$ |
(10,838 |
) |
|
$ |
(13,476 |
) |
|
$ |
2,638 |
|
|
|
(20 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
N/M-没有意义
收入成本
截至2021年10月3日的季度收入成本为10万美元，而截至2020年9月30日的三个月为120万美元。我们不时地签订服务收入客户合同。截至2021年10月3日，这些客户合同的服务收入被推迟，因为我们尚未交付最终工作原型(单一性能义务)，客户也未控制交付内容。这些服务收入合约的预计最终交付日期是在未来12个月内。
在根据现有服务收入合同履行单一履约义务的执行过程中，如果某些成本直接与客户合同相关，产生或增强将用于履行未来履约义务的实体资源，并有望收回，则该成本被确认为资产。如果不符合这三个标准，成本将在发生的期间内支出。递延合同成本在确认相关收入时确认为收入成本。
收入成本减少100万美元，降幅为91%，这是由于与客户签订特定合同的时间安排所致。截至2021年10月3日，我们的精简合并资产负债表上有440万美元的递延合同成本和780万美元的递延收入。
研发费用
截至2021年10月3日的季度，研发费用为1030万美元，而截至2020年9月30日的三个月为380万美元。增长650万美元，增幅为171%，主要是由于研发员工人数的增加，导致工资、员工福利和股票薪酬支出增加了350万美元。其余增加300万美元的主要原因是设施、工装成本、研发材料、电信和IT服务费用增加。
销售g,一般和行政费用
截至2021年10月3日的季度的销售、一般和行政费用为880万美元，而截至2020年9月30日的三个月为150万美元。增长730万美元，即492%，主要是由于我们的销售、一般和行政员工人数增加，导致工资、员工福利和基于股票的薪酬支出增加了420万美元。剩余的额外开支主要包括专业费用和招聘费用增加90万美元、保险费增加50万美元、律师费和许可证费用增加40万美元、设施和技术费用增加40万美元以及营销和投资者关系费用增加40万美元。
23
可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值变动
可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值的变化主要是由于在截至2021年10月3日的季度中，与业务合并中承担的私募配售认股权证相关的公允价值减少了850万美元，而在截至2020年9月30日的三个月中，Legacy Enovix的企业价值增加，导致Legacy Enovix可转换优先股权证的公允价值增加了700万美元。可转换优先股权证和普通股认股权证的公允价值变动记为其他收入(费用)净额。
截至2021年10月3日的39周与截至2020年9月30日的9个月的比较
下表列出了我们在以下几个时期的简明综合经营业绩(除每股和每股金额外，以千计)：
|
|
截至2021年10月3日的39周期间 |
|
|
截至2020年9月30日的9个月 |
|
|
更改(美元) |
|
|
%变化 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
1,847 |
|
|
$ |
2,382 |
|
|
$ |
(535 |
) |
|
|
(22 |
%) |
研发 |
|
|
25,413 |
|
|
|
9,442 |
|
|
|
15,971 |
|
|
|
169 |
% |
销售、一般和行政 |
|
|
17,500 |
|
|
|
3,766 |
|
|
|
13,734 |
|
|
|
365 |
% |
总运营费用 |
|
|
44,760 |
|
|
|
15,590 |
|
|
|
29,170 |
|
|
|
187 |
% |
运营亏损 |
|
|
(44,760 |
) |
|
|
(15,590 |
) |
|
|
(29,170 |
) |
|
|
187 |
% |
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值变动 |
|
|
3,679 |
|
|
|
(6,756 |
) |
|
|
10,435 |
|
|
|
(154 |
%) |
发行可转换优先股权证 |
|
|
— |
|
|
|
(1,476 |
) |
|
|
1,476 |
|
|
N/M |
|
|
可转换本票公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(2,422 |
) |
|
|
2,422 |
|
|
N/M |
|
|
利息收入，净额 |
|
|
(187 |
) |
|
|
(107 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
|
75 |
% |
其他(费用)收入，净额 |
|
|
(38 |
) |
|
|
43 |
|
|
|
(81 |
) |
|
N/M |
|
|
其他收入(费用)合计(净额) |
|
|
3,454 |
|
|
|
(10,718 |
) |
|
|
14,172 |
|
|
|
(132 |
%) |
净损失 |
|
$ |
(41,306 |
) |
|
$ |
(26,308 |
) |
|
$ |
(14,998 |
) |
|
|
57 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
N/M-没有意义
收入成本
截至2021年10月3日的39周期间，收入成本为180万美元，而截至2020年9月30日的9个月为240万美元。我们不时地签订服务收入客户合同。截至2021年10月3日，这些客户合同的服务收入被推迟，因为我们尚未交付最终工作原型(单一性能义务)，客户也未控制交付内容。这些服务收入合约的预计交付日期是在未来12个月内。
在根据现有服务收入合同履行单一履约义务的执行过程中，如果某些成本直接与客户合同相关，产生或增强将用于履行未来履约义务的实体资源，并有望收回，则该成本被确认为资产。如果不符合这三个标准，成本将在发生的期间内支出。递延合同成本在确认相关收入时确认为收入成本。
收入成本减少50万美元，降幅为22%，这是由于与客户签订特定合同的时间安排所致。截至2021年10月3日和2020年12月31日，我们在精简合并资产负债表上分别有440万美元和350万美元的递延合同成本和780万美元和550万美元的递延收入。
研发费用
截至2021年10月3日的39周期间，研发费用为2540万美元，而截至2020年9月30日的9个月为940万美元。增加1,600万美元，增幅为169%，主要归因于研发员工人数的增加，导致工资、员工福利和基于股票的收入增加了1070万美元
24
补偿费用。其余增加530万美元的主要原因是设施、工装成本、研究和开发材料、电信和IT服务以及其他杂项研究和开发费用增加。
销售、一般和行政费用
截至2021年10月3日的39周内，销售、一般和行政费用为1750万美元，而截至2020年9月30日的9个月为380万美元。增长1370万美元，增幅为365%，主要原因是我们的销售、一般和行政员工人数增加，导致工资、员工福利和基于股票的薪酬支出增加了660万美元。其余710万美元的增长主要包括专业费用和招聘费用增加300万美元、法律费用增加150万美元(部分与业务合并有关)、营销费用增加80万美元以及保险费增加50万美元。
可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值变动
在截至2021年10月3日的39周内，可转换优先股权证和普通股认股权证的公允价值净变化为1,040万美元，主要原因是2021年第三季度业务合并中承担的普通股认股权证公允价值减少850万美元，但被可转换优先股权证公允价值增加480万美元和Legacy Enovix可转换优先股权证公允价值增加700万美元(因Legacy Enovix增加)所抵消。2021年2月22日，全部10,160,936 传统的Enovix公司的D系列可转换优先股权证以每股0.01美元的价格行使，总金额为10万美元。可转换优先股权证和普通股认股权证的公允价值变动记为其他收入(费用)净额。
发行可转换优先股权证
2020年3月25日，700万股Legacy Enovix的D系列可转换优先股权证以每股0.01美元的价格发行，总金额为10万美元。截至2020年9月30日的9个月，可转换优先股权证的公允价值150万美元被记录为其他费用。
可转换本票公允价值变动
截至二零二零年九月三十日止九个月的可转换承付票的公允价值变动为240万美元，这是由于可转换承付票的公允价值调整与票据转换为19,001,815 Legacy Enovix Series P-2可转换优先股于2020年3月发行。在截至2021年10月3日的39周内，没有发生过这样的事件。
非GAAP财务指标
在根据GAAP编制我们的精简合并财务报表的同时，我们也利用和提出了某些不基于GAAP的财务衡量标准。我们将这些财务措施称为“非公认会计准则”财务措施。除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们认为EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量(定义见下文)是评估我们财务和运营业绩的有用指标，与融资成本、某些非现金支出和非运营支出不同。
除了根据公认会计原则编制的业绩外，还应考虑这些非公认会计原则的财务衡量标准，但不应将其视为替代或优于公认会计原则。我们努力通过提供最直接可比的GAAP衡量标准来弥补非GAAP财务衡量标准的局限性。
我们使用非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部计划、预算和预测。我们相信，非公认会计准则的财务信息综合起来，可能有助于投资者评估我们的经营业绩，并将我们的业绩与竞争对手和其他可比公司进行比较。您应该检查下面的对账，但不能依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
EBITDA和调整后的EBITDA
“EBITDA”定义为扣除利息费用、所得税、折旧费用和摊销费用后的收益(净亏损)。“调整后的EBITDA”包括对EBITDA的额外调整，例如基于股票的补偿支出；可转换优先股权证、普通股认股权证和可转换本票的公允价值变化；提前清偿债务的损失以及管理层认为不能反映其基本业务趋势的其他特殊项目。EBITDA和调整后的EBITDA旨在作为我们业绩的补充财务指标，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果、趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非GAAP财务指标。
然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，这些措施的提出不应被解释为推论。
25
我们未来的业绩将不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算EBITDA和调整后EBITDA。
下面是在GAAP基础上的净亏损与非GAAP EBITDA和调整后的EBITDA财务指标的对账，如下所示(以千为单位)：
|
|
截至的季度 |
|
|
截至三个月 |
|
|
|
39周期间结束 |
|
|
截至9个月 |
|
||||
净损失 |
|
$ |
(10,838 |
) |
|
$ |
(13,476 |
) |
|
|
$ |
(41,306 |
) |
|
$ |
(26,308 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
52 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
187 |
|
|
|
107 |
|
折旧及摊销 |
|
|
687 |
|
|
|
147 |
|
|
|
|
1,062 |
|
|
|
436 |
|
EBITDA |
|
|
(10,099 |
) |
|
|
(13,329 |
) |
|
|
|
(40,057 |
) |
|
|
(25,765 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
3,042 |
|
|
|
81 |
|
|
|
|
6,717 |
|
|
|
197 |
|
可转换优先股权证和普通股认股权证公允价值变动 |
|
|
(8,460 |
) |
|
|
7,031 |
|
|
|
|
(3,679 |
) |
|
|
6,756 |
|
发行可转换优先股权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
1,476 |
|
可转换本票公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
2,422 |
|
提前清偿债务损失 |
|
|
60 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
60 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(15,457 |
) |
|
$ |
(6,217 |
) |
|
|
$ |
(36,959 |
) |
|
$ |
(14,914 |
) |
自由现金流
以下是经营活动中使用的净现金与下列期间的自由现金流量财务指标的对账(以千为单位)：
|
|
截至2021年10月3日的39周期间 |
|
|
截至2020年9月30日的9个月 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(34,514 |
) |
|
$ |
(15,531 |
) |
资本(支出) |
|
|
(31,509 |
) |
|
|
(18,923 |
) |
自由现金流(1) |
|
$ |
(66,023 |
) |
|
$ |
(34,454 |
) |
(1) |
我们将“自由现金流量”定义为(I)经营活动的净现金减去(Ii)资本支出，减去处置财产和设备的收益，所有这些都来自我们的简明合并现金流量表。非GAAP自由现金流量的列报不打算作为根据GAAP确定的运营现金流量的替代计量。我们相信，这一财务指标对投资者是有用的，因为它为投资者提供了查看我们业绩的工具，就像我们用来衡量我们在实现目标方面的进展一样，它也是一个现金流的指标，可以用来为未来增长计划的投资提供资金。 |
流动性与资本资源
从成立到2021年10月3日，我们已经发生了经常性的运营亏损和运营的负现金流，预计在可预见的未来将出现运营亏损。截至2021年10月3日，我们的现金和现金等价物为3.387亿美元，营运资本为3.314亿美元，累计赤字为2.486亿美元。在业务合并之前，我们的运营资金主要来自出售可转换优先股、从可转换本票借款、从有担保本票借款(“有担保本票”)。在2021年7月的业务合并中，在扣除交易成本和估计的发售相关费用后，该公司筹集了约3.737亿美元的净收益。有关业务合并的详情，请参阅附注3“业务合并”。在截至2021年10月3日的39周内，我们购买了3150万美元的房产和设备。我们将在不久的将来继续增加我们的物业和设备采购，以支持我们制造设施的扩建和我们的电池制造生产。
根据预期支出、业务合并收到的现金以及支出假设的时间安排，我们目前预计我们的现金将足以满足未来12个月的资金需求。展望未来，我们可能需要额外的资金来扩大我们的业务。
26
下表汇总了以下各期的现金流数据(以千为单位)：
|
|
截至2021年10月3日的39周期间 |
|
|
截至2020年9月30日的9个月 |
|
|
更改(美元) |
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(34,514 |
) |
|
$ |
(15,531 |
) |
|
$ |
(18,983 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(31,509 |
) |
|
|
(18,923 |
) |
|
|
(12,586 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
375,676 |
|
|
|
59,910 |
|
|
|
315,766 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的变动 |
|
$ |
309,653 |
|
|
$ |
25,456 |
|
|
$ |
284,197 |
|
截至2021年10月3日的39周与截至2020年9月30日的9个月
经营活动
到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括运营费用。我们继续增加对员工的招聘，以支持商业制造和上市公司的发展。我们预计，在我们开始从商业制造和销售电池中产生任何实质性现金流入之前，我们用于运营活动的现金将大幅增加。
截至2021年10月3日的39周内，运营活动中使用的净现金为3450万美元。经营活动中使用的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净亏损4130万美元。非现金调整主要包括670万美元的基于股票的薪酬支出、110万美元的折旧和摊销支出以及370万美元的可转换优先股权证的公允价值变化。
截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为1550万美元。经营活动中使用的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的2630万美元净亏损。非现金调整主要包括可转换本票公允价值变化240万美元、可转换优先股权证公允价值变化680万美元、非现金发行可转换优先股权证150万美元、折旧和摊销支出40万美元、基于股票的补偿支出20万美元和非现金利息支出10万美元。
投资活动
到目前为止，我们用于投资活动的现金流主要包括购买财产和设备。我们预计，在不久的将来，随着我们完成电池制造生产的制造设施的扩建，购置物业和设备的成本将大幅增加。在截至2021年10月3日的39周期间和截至2020年9月30日的9个月内，投资活动(主要与设备采购有关)使用的净现金分别为3150万美元和1890万美元。
融资活动
在业务合并之前，我们主要通过出售可转换优先股、从可转换本票借款以及与董事会成员从有担保本票借款来为我们的运营提供资金。在截至2021年10月3日的39周内，没有出售可转换优先股。
在截至2021年10月3日的39周内，融资活动提供的现金净额为3.757亿美元，其中主要包括业务合并和管道融资的4.052亿美元，借入有担保本票的1500万美元，行使股票期权和行使可转换优先股权证的收益30万美元，这些净现金被与业务合并和管道融资相关的交易成本2960万美元、偿还有担保本票的1500万美元所抵销
在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为5990万美元，这主要与发行P-2系列可转换优先股的5830万美元收益和借入Paycheck Protection Program贷款的160万美元收益有关。
合同义务和承诺
我们在加利福尼亚州弗里蒙特以不可撤销的单一经营租约租赁我们的总部、工程和制造空间，租赁到期日为2030年8月31日。我们还根据一份2026年4月到期的不可取消的运营租约，在加利福尼亚州弗里蒙特租赁了一间小办公室，并有权将租约延长五年。租赁支付日程表见附注6，
27
如需进一步信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第一部分中的简明综合财务报表附注。
此外，我们在正常的业务过程中与不同的供应商签订协议，这些协议通常可以在通知后取消。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日所提供服务的付款或发生的费用，包括服务提供商不可取消的义务。这些可取消的付款不包括在下面的合同义务表中。有关详细信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第一部分中简明合并财务报表附注的附注8“承付款和或有事项”。
2021年5月24日，Legacy Enovix向一名董事会成员发行了本金余额总计1500万美元的担保本票。有担保本票的利息年利率为7.5%，按月支付，于到期日支付。所有未付利息及本金应持有人要求于(I)合并协议结束及(Ii)2021年10月25日或之后(以较早者为准)到期应付。2021年7月14日，我们用1520万美元的业务合并收益偿还了有担保的本票及其应计利息。
表外安排
截至2021年10月3日和2020年12月31日，我们没有任何美国证券交易委员会规章制度界定的表外安排。
新兴成长型公司地位
我们是一家新兴的成长型公司(“EGC”)，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义。根据JOBS法案，EGC可以推迟采用在JOBS法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
此外，我们打算依赖其他豁免，并减少就业法案规定的报告要求。根据就业法案中规定的某些条件，如果作为EGC，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案可能要求的所有薪酬披露；(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制会计师事务所轮换或补充核数师报告以提供有关核数及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)的任何规定；及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据《就业法案》，我们将一直是美国就业促进局，直到(I)我们首次公开募股(IPO)首次出售普通股五周年之后的第一个财年的最后一天，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被认为是“大型加速申报机构”且非关联公司持有至少7.00亿美元未偿还证券的日期，。(I)在我们的第一个财年的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元。(Iii)根据“美国证券交易委员会”的规定，我们被视为“大型加速申报机构”，非关联公司持有的已发行证券至少为7.00亿美元。或(Iv)在过去三年内发行了10亿美元以上的不可转换债务证券的日期。
除采用会计准则汇编842，租赁外，我们选择使用延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该新会计准则或修订后的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直至我们(I)不再是EGC或(Ii)明确且不可撤销地选择退出就业法案规定的延长过渡期(以较早的日期为准)。我们选择继续利用延长的过渡期。因此，我们的精简合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。就业法案并不排除EGC在新的或修订后的会计准则适用于私营公司之前采用该准则。我们预计，在我们仍是一家新兴成长型公司期间，延长的过渡期将用于任何其他新的或修订的会计准则。
28
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。.
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
截至2021年10月3日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理当局在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。
根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年10月3日，由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大薄弱环节，截至2021年10月3日，我们的披露控制和程序并不有效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
关于我们截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度财务报表的编制和审计，以及在准备业务合并过程中最初提交委托书/招股说明书之后，我们发现我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点，原因是(I)缺乏对技术会计事项的独立审查和(Ii)没有足够的合格人员来准备和审查复杂的技术会计问题，以及有效地设计和实施系统和流程，以便根据内部财务报告时间表及时提供准确的财务信息，以支持我们目前的规模和复杂性(例如，收购、资产剥离和融资).
在2021年第一季度、第二季度和第三季度，我们采取了具体的补救行动，以解决我们财务报告中的控制缺陷。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：
财务报告内部控制的变化
由于美国证券交易委员会(SEC)适用于新上市公司的规则设定了一个过渡期，我们的管理层在提交截至2022年1月2日的Form 10-K年度报告之前，不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，这份Form 10-Q季度报告没有涉及我们对财务报告的内部控制是否有任何变化。
29
第二部分：其他I信息
项目1.l法律诉讼程序
迈克尔·科斯特洛诉罗杰斯硅谷收购公司等人案，21-CV-01536，加州高等法院，圣马特奥县
2021年3月22日，迈克尔·科斯特洛(Michael Costello)向圣马特奥县加利福尼亚州高等法院(Superior Court of California，San Mateo County)提起诉讼，指控RSVAC和RSVAC董事会。原告声称，除其他事项外，RSVAC的董事违反了与拟议交易的条款相关的受托责任，RSVAC的注册声明中关于拟议交易的披露存在重大缺陷。原告要求，除其他事项外，未指明的金钱损害赔偿、律师费和费用以及禁令救济，包括禁止企业合并。此案于2021年8月24日自愿驳回。
德里克·博克斯霍恩诉罗杰斯硅谷收购公司案，等人，1：21-cv-02900(SDNY)
2021年4月5日，德里克·博克斯霍恩在美国纽约南区地区法院对RSVAC和RSVAC董事会提起诉讼。原告称，除其他事项外，被告违反了1934年证券交易法第14(A)和20(A)条，个别被告违反了与企业合并条款相关的受托责任，RSVAC的注册声明包含有关企业合并的重大不完整和误导性信息。原告要求，除其他事项外，未指明的金钱损害赔偿、律师费和费用以及禁令救济，包括禁止企业合并。此案于2021年10月19日自愿驳回。
在我们的日常业务过程中，我们可能会不时地卷入各种法律诉讼。我们目前并不参与任何重大法律程序，我们也不知道有任何未决或威胁针对我们的法律程序，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
30
第1A项。RISK因子。
危险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告Form 10-Q中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释，以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中的信息。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
风险因素摘要
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。关于本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论可在下面标题为“风险因素”的部分中找到。
31
危险因素
与我们的制造和扩展相关的风险
我们需要提高我们的能量密度，这就要求我们在阴极和阳极上都采用能量密度更高的材料，这可能是我们做不到的。
我们提高能量密度的路线图要求我们在阴极和阳极上都采用能量密度更高的材料。为了成功地使用这些材料，我们必须优化我们的电池设计，包括但不限于配方、厚度、几何形状、材料、化学成分和制造技术。我们可能需要更长时间才能采用这些新材料，或者我们可能无法达到客户要求的所有电池性能规格。此外，我们还需要改进包装技术，以实现我们的能量密度路线图。这些改善可能需要比预测更长的时间或更困难。这可能会降低性能或延迟向客户提供产品。此外，我们还没有达到我们计划在第一年生产的产品的所有规格。如果不能达到所有这些规格或充分解决这些其他挑战，可能会影响我们的电池性能，或者延迟向客户提供这些产品。
我们的运营依赖于一种新的、复杂的制造流程：实现生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
虽然我们已经开发了锂离子电池技术，但我们严重依赖一种新的、复杂的制造工艺来生产我们的锂离子电池，所有这些都还没有开发出来，也没有资格大规模生产。这将需要我们带来一条首创的自动化生产线来生产我们的电池。安装、鉴定和释放这条生产线可能需要比预期更长的时间，并且需要对设备进行修改才能实现我们的产量和产量目标。开发这一工艺并将设备集成到我们的锂离子电池生产中所需的工作非常耗时，需要我们与开发商和设备供应商密切合作，以确保其在我们独特的电池技术中正常工作。这种集成工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致生产规模的延迟或导致我们的电池的额外成本。
我们的弗里蒙特试点制造设施和我们的大型制造设施都需要大型机械。这类机器可能会不时遭遇意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法获得。
我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响预期的运行效率。修复这些故障所需的人员可能并不容易找到。此外，由于此设备尚未用于制造锂离子电池单元，因此此设备的运行性能和成本可能会受到公司控制之外的因素的影响，这些因素包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和容量及时交付我们产品的必要组件、环境危害及补救措施、获得政府许可的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动以及其他自然灾害。此外，我们的设施过去也经历过停电，如果停电的频率或持续时间比预期的更频繁或更长，可能会影响我们及时制造电池的能力。
即使我们能够成功开发这一新的复杂的制造工艺，我们也可能无法以具有成本效益的方式批量生产我们的锂离子电池。
我们目前没有生产足够数量的锂离子电池以满足预期需求的制造设施，如果我们不能成功地找到并使额外的设施上线，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。
目前，我们在加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂正在完工。即使我们能够克服设计和改进制造工艺的挑战，这个制造设施也只有两条生产线，足以生产商业规模的电池，但产量不足以满足我们的预期需求。我们正在寻找另一家工厂，如果我们能够克服设计和改进制造工艺的挑战，该工厂将拥有多条生产线，生产商业批量的锂离子电池，以满足我们的预期需求。然而，我们还没有找到合适的设施，即使我们能够做到这一点，也不能保证我们的制造工艺将扩大规模，生产足够数量的锂离子电池，以满足需求。此外，即使我们能够找到这样的设施，也不能保证我们能够以商业上合理的条件租赁或收购这样的设施，甚至根本不能保证。
32
即使我们克服了制造挑战，实现了锂离子电池的批量生产，但如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们或客户的目标，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。
我们可能无法为必要的组件采购或建立供应关系，或者可能需要为比预期更贵的组件支付成本，这可能会推迟我们产品的推出，并对我们的业务造成负面影响。
我们依赖第三方供应商提供开发和制造锂离子电池所需的组件，包括阳极、阴极和隔膜材料等关键供应。我们正在与主要供应商合作，但尚未就这些材料的生产量供应达成协议。如果我们无法在有利条件下与这些供应商达成商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难，我们的电池将推迟推出。只要我们的供应商在提供或开发必要的材料方面遇到任何延误，我们就可能会在我们的时间表上遇到延误。
我们的业务依赖于我们产品的某些材料的持续供应，我们预计将产生与采购制造和组装电池所需的材料相关的巨额成本。我们电池的成本在一定程度上取决于锂、硅、镍、钴、铜和/或其他金属等原材料的价格和可获得性。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括全球电动汽车和储能产品产量增加以及新冠肺炎疫情造成的供应链中断。此外，我们可能无法就这类材料的采购协议和交货期进行有利条件的谈判。任何这些材料供应的减少或此类材料价格的大幅上涨都可能增加我们零部件的成本，从而增加我们产品的成本。不能保证我们能够通过提高价格来收回增加的零部件成本，这反过来又会增加我们的运营成本，并对我们的前景产生负面影响。
零部件或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们电池的生产，直到另一家供应商能够供应所需的材料。商业条件的变化、不可预见的情况、政府变动、劳动力短缺、新冠肺炎疫情的影响以及其他我们无法控制或目前无法预见的因素，也可能会影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。
汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们获得锂离子电池关键部件的能力，或者大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。例如，我们的工厂位于加利福尼亚州弗里蒙特，我们的产品需要在国外(包括中华人民共和国)制造的材料和设备。如果对这些材料和设备征收关税，可能会对我们以商业合理的条件获得材料的能力造成实质性影响。
上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能无法充分控制与运营相关的成本以及制造锂离子电池所需的组件。
我们将需要大量资金来发展和壮大我们的业务，预计将产生巨额费用，包括与原材料采购、租赁、在我们建立品牌和营销我们的电池时的销售和分销相关的费用，以及我们扩大业务规模时的一般和行政成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销锂离子电池和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。与大多数商业电池一样，我们电池的很大一部分成本是由组件材料(如阳极和阴极粉末、隔膜、袋材料、集流器等)的成本驱动的，它还包括包装中的机械零件。我们基于与供应商、客户、行业分析师和独立研究的广泛讨论，假设了投产时的目标成本，并假设随着时间的推移成本会降低。这些估计可能被证明是不准确的，并对我们的电池成本产生不利影响。
如果我们不能经济高效地制造、营销、销售和分销我们的锂离子电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。我们还没有量产任何锂离子电池，与传统的锂离子电池相比，我们预计的规模化生产这些电池的成本优势将要求我们达到我们尚未实现的成熟电池、电池材料和制造工艺的生产能力、电力和消耗品的使用率、产量和自动化速度。我们正计划提高我们生产线的生产率，并与我们建造的第一条生产线相比降低成本。此外，我们正计划不断提高生产力。如果我们不能实现这些目标费率或提高生产率，我们的业务将受到不利影响。
33
客户风险
我们与现有客户的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。
我们客户的产品通常每年或更长的更新周期。如果我们错过了资格认证的时机，哪怕只有很小的一小部分，对我们的生产计划、收入和利润的影响可能会很大。虽然我们打算通过所有资格标准，但仍然存在一些现场可靠性风险，如周期寿命、长期高温存储容量和膨胀等。虽然我们赢得了为特定客户设计定制产品的产品胜利，但我们没有每种产品的采购订单。如果我们不能将这些设计胜利转化为订单，我们的财务业绩将受到影响。众所周知，电池在市场上历来都面临与安全相关的风险(例如三星Galaxy Note)，因此客户可能不愿在新的电池技术上冒险。由于30年来没有新的电池技术进入市场，我们可能很难克服客户的风险异议。如果出现意想不到的问题，可能会提高保修成本，并对收入和利润造成不利影响。
此外，我们的一个客户拥有购买我们的电池的独家权利，以便在2024年之前用于增强现实和虚拟现实空间，这可能会限制我们向该领域的其他客户销售电池的能力，这可能会限制我们在2024年之前在增强现实和虚拟现实空间发展业务的能力。
如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。
一旦我们的锂离子电池开始商业化生产，我们的电池可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和更改设计。我们的电池本质上很复杂，采用了尚未用于其他应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在首次推出时。我们有一个有限的参照系来评估我们的锂离子电池的长期性能。不能保证在销售给潜在消费者之前，我们能够检测并修复锂离子电池中的任何缺陷。如果我们的电池性能不能达到预期，我们可能会失去设计胜利，客户可能会延迟交货、终止进一步订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
我们的电池架构与其他产品不同，在我们尚未评估的某些客户使用的应用中可能表现不同。这可能会限制我们向某些应用程序提供服务的能力。此外，随着时间的推移，我们的电池的性能和可靠性的历史数据有限，因此它可能会在现场意外失败，从而导致大量的保修成本或市场上的品牌损害。此外，我们的电池的电极和隔膜结构不同于传统的锂离子电池，因此可能会受到不同和未知的故障模式的影响，导致我们的电池失效，并在现场引发安全事件。这样的事件可能会导致我们最终客户的产品出现故障，并造成生命或财产损失。这样的事件可能会给我们带来严重的经济处罚，包括收入损失、供应合同被取消，以及由于市场声誉受损而无法赢得新业务。此外，我们的一些供应协议要求我们承担召回和更换受我们电池影响的终端产品的部分或全部费用。
我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。
我们的潜在客户是产品制造商，而这些制造商往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地向如此大的客户销售我们的产品。向这些最终客户销售涉及的风险与向小客户销售时可能不存在(或程度较小)的风险有关。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆率的提高，以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户上的相关风险。
大型组织通常会进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延迟的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都会进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。
我们可能无法准确估计我们电池未来的供需情况，这可能会导致我们业务的各种低效，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确预测我们的制造需求，我们可能会招致额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入，也很难对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计需要在按计划将产品交付给潜在客户之前，向我们当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，作出判断没有历史依据。
34
这取决于对我们电池的需求，或者我们开发、制造和交付电池的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。很多因素会影响我们对电池的需求。例如，我们预计使用的电池的大部分终端产品都是在中国制造的。如果中美之间的政治局势恶化，可能会阻止我们的客户购买其电池。
我们的供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们锂离子电池销量的增加可能会增加我们对特定客户的依赖，以及开发和鉴定我们系统解决方案的成本。
我们锂离子电池的发展在一定程度上取决于能否成功识别并满足客户对这些产品的规格。开发和制造具有客户独有规格的锂离子电池，增加了我们对该客户及时以足够数量和价格购买我们产品的依赖。如果我们不能及时发现或开发产品，或者根本不能符合客户的规格或实现客户的设计胜利，我们的收入和利润率可能会受到严重的不利影响。即使我们成功地向客户大量销售锂离子电池，如果单位制造成本超过单位售价，我们也可能无法产生足够的利润。与离散产品相比，生产符合客户规格的锂离子电池需要更长的开发周期来设计、测试和鉴定，这可能会增加我们的成本，并可能损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
我们的业务风险
我们是一家初创公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
在截至2021年10月3日的39周期间和截至2020年9月30日的9个月期间，我们分别净亏损约4130万美元和2630万美元，截至2021年10月3日的累计赤字约为2.486亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产锂离子电池之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损，这预计要到2023年才会发生，而且可能会更晚。
我们预计未来期间我们的亏损率将大幅上升，因为我们除其他外：继续在开发我们的制造工艺和制造我们的电池方面产生巨额费用；确保更多的制造设施并投资于制造能力；建立电池零部件库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及增强我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。
我们制造设备的操作问题使我们面临安全风险，如果处理不当，可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
我们制造设备的操作问题使我们面临安全风险，如果处理不当，可能会导致工人人身伤亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。我们聘请了行业专家，并在工厂设计了适当的安全措施，以应对制造电池的火灾风险，并将任何事件的影响降至最低。如果这些预防措施不充分或事件超出预期，我们可能会有严重的设备或设施损坏，这将影响我们交付产品的能力，并需要额外的现金才能恢复。此外，运营问题可能导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。
市场上的锂离子电池模块被观察到起火或排出烟雾和火焰，这类事件引发了人们对此类电池使用的担忧。
我们开发用于工业和消费设备的锂离子电池，并打算为工业和消费应用供应这些锂离子电池。从历史上看，笔记本电脑和手机中的锂离子电池曾被报道起火或冒烟起火，最近的新闻报道显示，几辆使用大功率锂离子电池的电动汽车起火了。因此，任何有关在汽车或其他场合使用大功率电池的负面宣传和问题
35
应用将影响我们的业务和前景。此外，我们的电池的任何故障都可能导致工业或消费设备的损坏，或导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。我们可能不得不召回我们的电池，这将是耗时和昂贵的。此外，锂离子电池市场上其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。
电池市场在继续发展，竞争非常激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。
我们竞争的电池市场在继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们一直将精力集中在我们的硅阳极技术上，该技术旨在超越传统的锂离子电池技术和其他电池技术。然而，锂离子电池技术已经被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手也可能有更多机会接触客户，并可能在他们之间或与第三方之间建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会比历史上和我们假设的更快地提高能量密度，继续降低成本并扩大常规电池的供应，从而降低我们的能量密度优势和价格溢价，这将对我们的业务前景产生负面影响，或对我们以具有市场竞争力的价格和足够利润率销售产品的能力产生负面影响。
有许多公司在寻求开发锂离子电池技术的替代方法。我们预计电池技术领域的竞争将会加剧。竞争对手在替代技术方面的发展或电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有卓越的操作性能或性价比，我们的业务将受到损害。此外，我们的财务建模假设，除了随着时间的推移改进我们的核心架构之外，我们还能够在开发最先进的行业材料时保持对它们的访问。如果电池行业的竞争对手开发自己的专有材料，我们将无法获得这些材料，并将失去我们在市场上的竞争优势。如果我们不能准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们锂离子电池预期的好处，我们的业务将受到损害。
我们必须继续投入大量资源来开发我们的电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺将在不知道这些投资是否会导致潜在客户接受的产品的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求，及时开发我们的电池并将其推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的电池过时或缺乏竞争力，这些都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，电池行业每年都以每年4-5%的速度不断提高产品的能量密度。如果我们不能以比行业更快的速度提高我们的能源密度，我们的竞争优势就会被侵蚀。
如果客户不相信我们的业务会长期成功，他们就不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会长期成功，他们也不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、市场对我们产品的不熟悉程度、在扩大制造、交付和服务业务以满足需求方面的任何延误、竞争以及与市场预期相比我们最终生产和销售业绩的不确定性。
我们可能会面临来自海外的国家支持的竞争，可能无法在市场上以价格为基础进行竞争。
一个或多个外国政府，包括中华人民共和国(“中华人民共和国”)，得出结论认为电池技术和电池制造是国家战略重点，因此制定了旨在支持这些活动的官方经济政策。这些政策可能会人为地降低我们的竞争对手的成本。如果这些较低的成本成为现实，并使有竞争力的产品能够以如果应用于我们将导致我们无利可图的价格销售到我们的市场，我们继续运营的能力可能会受到威胁。
我们跟不上快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们的电池变得不那么畅销或过时，从而导致对电池的需求减少。
锂电池市场的特点是技术不断变化，行业标准不断演变，这些都很难预测。这一点，再加上新产品和新型号的频繁推出，缩短了产品的生命周期，可能会使我们的电池更不畅销或过时。第三方，包括我们的竞争对手，可能会改进他们的技术，甚至实现
36
可以减少对电池需求的技术突破。我们适应不断发展的行业标准和预测未来标准和市场趋势的能力将是保持和改善我们的竞争地位和增长前景的一个重要因素。
如果我们不能吸引和留住关键员工和合格人才，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，而作为一家相对较小的公司，关键人才集中在有限的员工中，如果我们失去他们的任何一项或多项服务，我们的运营和前景可能会受到严重干扰。此外，当我们找到新的制造设施，将其建成并投入使用时，我们将需要雇佣具有技术资质的人员来配备员工并维护该设施，而这可能无法在该设施所在的位置做到这一点。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们员工的风险也在增加。虽然我们的一些员工受到竞业禁止协议的约束，但这些协议可能被证明是不可执行的。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们高度依赖我们的首席执行官哈罗尔德·鲁斯特(Harrold Rust)以及其他高级技术和管理人员(包括我们的高管)的服务，他们很难被取代。如果拉斯特先生或其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。
我们已经并可能在未来受到全球新冠肺炎大流行的不利影响。
我们面临着与流行病、流行病和其他疫情相关的各种风险，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的改变，疫情担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。我们的某些员工新冠肺炎检测呈阳性，或与新冠肺炎携带者有过密切接触。如果我们的很大一部分劳动力由于新冠肺炎疾病、隔离或其他与新冠肺炎相关的政府限制而无法工作，我们的运营可能会受到负面影响。新冠肺炎的蔓延也扰乱了电池和设备制造商的制造、交付和整体供应链，从而影响了我们的潜在客户和供应商。因此，新冠肺炎疫情的影响可能会影响到为我们的第一条生产线安装、提升和供应材料所需的材料和资源的可用性。
这场大流行导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难所的命令以及企业关闭。例如，我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部的一些员工通常受到州政府的居家命令的约束。这些措施已经并可能继续对我们的员工、研发活动和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。
新冠肺炎疫情在多大程度上继续影响我们的业务、前景和运营结果，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营活动的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会继续感受到其全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播和大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响非常不确定。
我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们不能弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。
在编制及审核截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的综合财务报表时，以及在准备业务合并的过程中首次提交委托书/招股说明书后，吾等发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。其实质弱点如下：
37
(I)我们没有足够、合格的人员来准备和审查复杂的技术会计问题，并有效地设计和实施系统和程序，以便根据内部财务报告时间表及时提供准确的财务信息，以支持我们目前的规模和复杂性(例如，收购、资产剥离和融资)；以及
(Ii)我们缺乏对技术会计事项的独立审查。
我们重报了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的财务报表。更多信息，请参见提交给美国证券交易委员会的RSVAC年报10-K/A表中截至2020年12月31日的财务报表附注2，以前发布的财务报表重述。
这些重大缺陷可能导致我们的几乎所有账目或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。在2021年前三个季度，我们采取了具体的补救行动，以解决上述财务报告中的控制缺陷。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：
虽然我们已经开始采取措施并计划继续采取措施来设计和实施有效的控制环境，但我们不能向您保证，我们迄今已经采取和未来可能采取的措施将足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们不能弥补重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，我们的证券被摘牌，我们的声誉和财务状况受到损害，或者我们业务运营中的财务和管理资源被挪用。
此外，我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所将来可能会发现控制缺陷，或者可能在没有发现的情况下发生控制缺陷。这样的失败可能会导致监管机构的审查，并导致投资者对我们报告的财务状况失去信心，导致未来债务违约，否则将对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将被要求由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告，其中包括为未来提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告提供的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所也将被要求在未来提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中审计我们对财务报告的内部控制的有效性。我们被要求每季度披露财务报告内部控制方面的变化。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我们可能会受到SEC、适用的证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。我们已经开始编制系统和处理必要的文档，以便在将来执行符合第404条所需的评估，但我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。
作为一家上市公司，我们已经并将大幅增加开支和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而Legacy Enovix作为一家私营公司没有招致这些成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及随后由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及这些规则和条例实施的规则和条例
38
PCAOB和证券交易所颁布和即将颁布的规定，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们进行Legacy Enovix以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。获得董事和高级管理人员责任保险的费用也可能更高。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
此外，我们还为我们公司实施了企业资源计划(“ERP”)系统。ERP系统旨在整合和简化我们的财务、会计、人力资源、销售和营销以及其他职能的管理，使我们能够更有效地管理运营和跟踪业绩。然而，ERP系统可能需要我们完成许多流程和程序，才能有效地使用该系统或使用该系统运行我们的业务，这可能会导致大量成本。此外，在未来，我们将收购的任何业务转换为ERP的能力可能会受到限制。使用ERP系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务，包括我们预测或销售和收回应收账款的能力。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和分散管理层的注意力。
我们未能及时有效地实施适用于我们的《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生负面影响。
遗留的Enovix不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的约束。但是，在完成业务合并后，我们需要提供管理层关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条对上市公司的要求比Legacy Enovix作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。
与企业合并有关的法律诉讼，其结果尚不确定，已请求撤销企业合并。
2021年3月22日，RSVAC据称的股东迈克尔·科斯特洛(Michael Costello)向圣马特奥县加利福尼亚州高等法院(Superior Court Of California)提起诉讼，指控RSVAC及其董事会。此案标题为Michael Costello诉Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.，et al.，21-CV-01536。除其他事项外，科斯特洛的起诉书还指控RSVAC的董事违反了他们在业务合并条款方面的受托责任，并且RSVAC的注册声明中关于业务合并的披露存在重大缺陷。起诉书还指控协助和教唆对RSVAC的索赔。此案于2021年8月24日自愿驳回。
2021年4月5日，RSVAC所谓的股东德里克·博克霍恩(Derek Boxhorn)向纽约南区美国地区法院提起诉讼，指控RSVAC及其董事会。此案标题为Derek Boxhorn诉Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.，et al.，1：21-cv-02900(SDNY)。Boxhorn的起诉书指控，除其他事项外，被告违反了交易所法案第14(A)和20(A)条，个别被告违反了与企业合并条款有关的受托责任，RSVAC的注册声明包含关于企业合并的重大不完整和误导性信息。此案于2021年10月19日自愿驳回。
可能会对我们或我们的董事和高级管理人员提起与业务合并相关的其他诉讼。为这类诉讼辩护可能需要我们招致巨额费用，并转移管理团队的注意力。此外，任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们无法预测诉讼的结果或在本注册声明提交之日之后可能提起的任何其他诉讼的结果，也无法合理估计与这些事项相关的可能损失或损失范围。我们认为这些诉讼或任何相关的索赔都是没有根据的，并打算对这些索赔进行有力的抗辩。
39
与我们需要额外资本相关的风险
我们可能没有足够的资金来购买我们的下一个制造设施并将其扩建，而且可能需要筹集额外的资金，而我们可能无法做到这一点。
电池的设计、制造和销售是一项资本密集型业务。由于我们业务的资本密集性，预计我们将继续维持可观的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。我们可能需要筹集更多资金来收购我们的下一个制造设施，并将其扩建。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本不能获得足够的额外资金。我们未来如果不能筹集资金，将对我们完善制造设施的能力、我们的财务状况以及我们实施商业战略的能力产生负面影响。我们需要筹集多少资金，以及我们是否有能力筹集大量额外资金，将视乎很多因素而定，包括但不限于：
我们的长期财务模式假设我们既靠自己扩张，也通过与其他电池公司合作来扩张。如果我们不能实现这些合作目标，我们将不得不完全靠自己扩张。这将需要额外的资本，并可能影响我们增加收入和实现盈利的速度。这也可能影响我们为一些需要第二来源供应的客户提供服务的能力。此外，如果我们能够达成这些合作伙伴关系，但不是在我们假设的财务条件下，这可能会影响我们的财务表现。
随着时间的推移，我们预计我们将需要通过发行股权、股权相关或债务证券或通过从金融机构获得信贷来筹集更多资金，以便与我们的主要流动性来源一起，为与我们的电池相关的研发成本、任何重大的计划外或加速支出和新的战略投资提供资金。我们不能确定在需要时是否会以有吸引力的条件获得额外资本，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的管理层已经确定了一些情况，这些情况令人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
我们的管理层得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。同样，我们的独立注册会计师事务所在其关于Legacy Enovix截至2020年12月31日和截至12月31日的年度的综合财务报表的报告中包含了一段说明性段落，其中引用了管理层的结论。
如中所述 简明合并财务报表，在本10-Q表格的第一部分中，我们自成立以来一直蒙受亏损，截至2021年10月3日，我们的累计赤字为2.486亿美元。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。持续经营的能力取决于未来产生盈利的业务和/或获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营到期时偿还我们的债务。我们相信，业务合并的净收益使我们能够在至少未来12个月内为我们的运营计划提供资金。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更快地使用现有的财政资源，需要比我们预期的更早筹集额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和商业化努力。
40
筹集额外资金可能会稀释现有股东和/或可能限制我们的运营或要求我们放弃所有权。
如果我们通过发行股本或可转换债务证券来筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益可能会遭到大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。任何关于未来债务或优先股融资的协议(如果有)都可能涉及限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如筹集额外资本、招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术或未来收入来源的宝贵权利。
我们的知识产权风险
我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的商业和竞争地位便会受到损害。
我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及与商业伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者能够围绕我们的知识产权进行设计。监管未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，而我们已采取或将会采取的防止盗用知识产权的措施，可能并不足够。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们的知识产权存储在计算机系统中，可能会被入侵者渗透并有可能被盗用。不能保证我们保护计算机系统的努力会有效。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。
世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不及美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利不被未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。此外，我们并没有在世界上所有国家建立我们的知识产权，竞争对手可能会抄袭我们的设计和技术，并在我们没有起诉知识产权的国家开展业务。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，而竞争对手围绕我们的知识产权进行设计的能力将使竞争对手能够提供类似或更好的电池，在每种情况下，都可能导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要针对侵犯知识产权的指控进行辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额费用。
公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到专利或商标持有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池、电动机或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
41
如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用，并转移资源和管理层的注意力。
我们还向第三方授权专利和其他知识产权，我们可能会面临指控，称我们使用这些知识产权侵犯了他人的权利。在这种情况下，我们可以根据我们与许可人签订的许可合同向他们寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制权，以及其他因素。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到竞争、规避、无效或范围限制，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能肯定我们提交的专利申请会导致专利被授予，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利是否能够提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或无法强制执行。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与美国已颁发专利相关的外国专利申请是否会获得批准。
即使我们的专利申请成功，获得相应的专利，将来这些专利是否会被竞争、规避、失效或范围有限，仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率明显低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在申请的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的监管风险
我们可能会遇到监管审批困难，这可能会推迟我们推出锂离子电池的能力，而遵守监管法律可能会限制它们的用途。
我们锂离子电池开发和生产规模的任何延迟都会对我们的业务产生负面影响，因为这将推迟收入时间，并对我们的客户关系产生负面影响。例如，虽然我们计划通过所有必要的监管滥用测试，但由于我们的设计是新的，并且具有非常高的能量密度，因此在现场可能会出现意想不到的故障模式，这可能会延迟或阻止我们发射电池。此外，目前可以通过不同方法运输的能源数量受到限制，特别是航空旅行。这些限制历来是基于目前市场上电池的能量。如果不想限制我们电池的运输，这些限制将来可能不得不提高。如果不提高这些限制，可能会增加我们成品的运输成本和运输持续时间，并在某些情况下限制客户使用我们的电池。这可能会增加我们的库存成本，并限制我们电池在某些市场的销售。
我们受到严格的监管，对这些规定的不利改变或我们不遵守这些规定可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们的电池受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管，包括出口管制法律。我们预计在遵守这些规定的过程中会产生巨大的成本。与电池和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。
如果法律发生变化，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新规定的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。
在国际上，可能有一些我们尚未进入的司法管辖区的法律，或者我们已经进入的司法管辖区的我们不知道的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这方面的法律可能很复杂，很难解释，而且可能会改变。
42
随着时间的推移。持续的监管限制和其他障碍可能会干扰我们将产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。
我们必须遵守与电池安全和运输相关的各种法律法规。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
许多联邦、州和地方当局在销售电池之前，都需要保险商实验室公司的认证，该公司是一家独立的非营利性公司，致力于测试产品是否符合某些公共安全标准，或其他安全法规认证。外国司法管辖区也有监管机构监督消费品的安全。我们的产品可能不符合这些权威机构要求的规格。如果认定我们的任何产品不符合这些规章制度，可能会对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。
此外，锂电池已被确定为运输过程中的9类危险品。为了(通过空中、海上、铁路或公路)安全运输，这些货物必须符合各种国际、国家、州和地方当局的要求，例如，包括联合国标准UN38.3中规定的规定。本标准适用于自行运输或安装在设备中的电池。联合国38.3已被世界各地的监管机构和主管当局采用，从而使其成为全球市场准入的要求。如果我们的产品运输管理不善，我们可能会增加成本或承担未来的责任。
我们必须遵守与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求，这些要求可能会对我们的业务、经营结果和声誉产生不利影响。
我们受到众多联邦、州和地方环境法律法规的约束，除其他事项外，这些法规涉及固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律法规会带来巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。
联邦、州和地方当局还监管各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上述环境事项。新的法律法规可能会要求我们对我们的业务进行实质性的改变，导致生产成本的大幅增加。
我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行动。
未能妥善遵守(或适当遵守)外贸区法律法规可能会增加我们的关税和关税成本。
我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂已通过美国海关的资格认证被设立为外贸区。在外贸区收到的材料在进入美国商业之前不需要缴纳某些美国关税或关税。通过设立自贸区，降低关税、缓征部分关税、降低加工费，降低关税和关税成本。然而，我们外贸区的运营需要遵守适用的法规，并在外贸区计划方面继续得到美国海关的支持。如果我们不能保持我们的外贸区的资质，或者如果将来我们的外贸区是有限的或不能开放的，我们的关税和关税成本就会增加，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利的影响。
与我国证券所有权相关的风险
如果企业合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。完成业务合并时，我们证券的市值可能与合并协议签署之日、RSVAC股东就业务合并进行表决之日或本季度报告(Form 10-Q)日期的价格大不相同。
此外，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Legacy Enovix的股票没有公开市场，RSVAC普通股的股票交易也不活跃。因此，业务合并中归属Legacy Enovix和RSVAC普通股的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。如果我们有一个活跃的市场
43
随着证券的发展和持续，我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素：
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对电池公司股票或投资者认为与我们相似的其他公司股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果目前跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的证券价格可能会下跌。如果目前跟踪我们的任何分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。如果我们获得额外的报道和任何新的分析师问题，对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或股票表现的不利或误导性意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。
现有股东未来的股票出售和未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。
方正股份及私募认股权证持有人根据与RSVAC IPO相关订立的登记权协议，有权享有登记权。方正股份及私募认股权证持有人可
44
选择随时行使这些注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。这些额外的普通股在公开市场交易可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
我们普通股目前被限制立即转售的股票可能在不久的将来出售给市场。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格。我们无法预测出售可能对普通股和公共认股权证的现行市场价格产生的影响。
只要我们的认股权证被行使，我们将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。出售证券持有人在公开市场上出售或潜在出售大量股票，在适用的禁售期终止之前，受转让的某些限制，可能会增加普通股市场价格的波动性，或对普通股市场价格产生不利影响。
此外，我们已根据证券法提交了表格S-8的登记声明，登记发行约2,790万股普通股，但须受我们的股权激励计划下已发行或预留供未来发行的期权或其他股权奖励的约束。根据本登记声明以表格S-8登记的股份将可在公开市场出售，但须视乎归属安排、行使期权、交收受限制股票单位及锁定协议届满而定。
我们证券的市场可能不会持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格可能会因市场对业务合并以及一般市场和经济状况的反应而大幅波动。一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而有所不同。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
不能保证我们能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：
如果我们不保存一份关于行使公共认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书，持有人将只能在“无现金的基础上”行使此类公共认股权证。
如果我们在持有人希望行使公开认股权证时，没有保存一份与行使公开认股权证后可发行的普通股有关的有效招股说明书，他们将只能在获得豁免注册的情况下以“无现金基础”行使这些认股权证。因此，持有者在行使公共认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有者行使公共认股权证换取现金时的数量。此外，如果没有注册豁免，持有者将不能在无现金的基础上行使，只有在有关于行使公共认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书的情况下，才能行使公共认股权证以换取现金。
根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并提交及维持一份有关行使公开认股权证后可发行普通股的最新有效招股说明书，直至
45
公共搜查证。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们的投资的潜在“上行”可能会减少，或者公共认股权证可能会到期变得一文不值。
我们不能保证公开认股权证在可行使时会以现金形式存在，而这些认股权证的有效期可能会变得一文不值，而公开认股权证的条款亦可能会作出修订。
公开认股权证的行使价为每股整股11.50美元。不能保证公募认股权证在可行使后及到期前会有现金存在，因此，公募认股权证的到期可能会变得一文不值。
此外，我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司和RSVAC之间的认股权证协议以注册形式发行的，该协议被终止，并由作为认股权证代理的Computershare Trust Company，N.A.与我们之间的认股权证协议取代。该认股权证协议规定，无须任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时未发行的至少50%的公开认股权证持有人的批准，才可作出任何其他更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公募认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公有认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%未发行的公共认股权证同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使公共认股权证时可购买的普通股及其各自联属公司和联系人的股份数量。
我们没有义务以现金净额结算公开认股权证。
在任何情况下，我们都没有任何义务以现金净额结算公开认股权证。此外，在完成初步业务合并(包括业务合并)或行使公共认股权证后，没有向认股权证持有人交付证券，并无合约上的罚则。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。
我们的普通股将可行使公开认股权证和私募认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
作为RSVAC首次公开募股的一部分，RSVAC发行了公开认股权证，购买了1150万股普通股。关于RSVAC的首次公开募股，RSVAC向保荐人发行了私募认股权证，以购买600万股普通股。每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股当时的现有持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。该等认股权证可于吾等初步业务合并完成后30天及RSVAC首次公开发售完成后12个月内行使，并于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期，一如我们于2021年8月2日提交予美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书所述(经修订)。
我们可能会在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使其权证变得一文不值。
我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是普通股的最后报告销售价格在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，前提是且仅在以下情况下：在赎回时以及上述整个30天的交易期内、此后每天持续到赎回之日，该认股权证所对应的普通股股票有一份有效的现行登记声明。赎回未偿还认股权证可能迫使认股权证持有人(I)在可能对其不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价，(Ii)在他们原本可能希望持有其认股权证时以当时的市价出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其最初购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。
我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。
我们符合“证券法”第2(A)(19)节的定义，即“新兴成长型公司”，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格并打算利用某些豁免，使其不受适用于其他公司的各种报告要求的约束。
46
只要我们继续是新兴成长型公司，上市公司就不是新兴成长型公司，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条，免除关于财务报告内部控制的审计师认证要求，(B)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)在首次公开募股(IPO)中首次出售RSVAC普通股之日五周年之后的会计年度的最后一天。此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。
即使我们不再符合“新兴成长型公司”的资格，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将允许我们继续利用许多相同的披露要求豁免，其中包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的Form 10-K年度报告中只提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并在Form 10-Q季度报告中减少关于高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免，这可能导致我们普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能更不稳定。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们和我们股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)是以下情况的独家论坛(或，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，则位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，则特拉华州联邦地区法院)是以下情况的独家论坛：
这一排他性论坛条款不适用于为执行《交易法》(Exchange Act)或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或《证券法》(Securities Act)规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，经修订的宪章规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。由于“证券法”第22条规定，联邦法院和州法院对执行“证券法”或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此法院是否会执行排他性形式条款存在不确定性。我们修改和重述的证书
47
公司章程进一步规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。虽然特拉华州法院已认定此类选择的法院条款具有表面效力，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，我们不能向您保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的任何一个专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。
一般风险因素
我们可能不时卷入法律诉讼和商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。
我们可能会卷入法律诉讼、商业或合同纠纷中，这些纠纷时有发生，意义重大。这些索赔通常是在正常业务过程中出现的，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和雇佣问题。
很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务风险敞口(如果有的话)，也不能保证任何此类风险敞口不会是实质性的。这样的说法也可能对我们的声誉造成负面影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
备受关注的笔记本电脑和手机起火事件将人们的注意力集中在锂离子电池的安全性上。如果我们的其中一个产品造成人员伤害或财产损失，包括由于产品故障、缺陷或安装不当导致火灾或其他危险情况，我们可能会受到产品责任索赔的影响，即使是那些没有价值的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池性能不能达到预期或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们的电池还没有经过商业测试或批量生产，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔。任何要求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任，并被迫根据我们的保单提出索赔。
我们的电池以及我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这些可能会导致责任，并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。
我们预计在信息安全、维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全性和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术的进步、技术水平的提高以及黑客专业水平的提高、密码学领域或其他领域的新发现都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。我们不能保证我们保护计算机系统免受入侵或外泄的努力一定会成功。
我们电池的可用性和有效性，以及我们开展业务和运营的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们还没有开发或以其他方式获得使用的能力。我们业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，都容易受到损坏或中断。这类系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。我们预计会使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，以及任何此类外包服务
48
提供商面临着与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长时间中断。
我们的设施或运营可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。
我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)和其他灾难。我们的总部和最初的制造设施位于地震多发的加利福尼亚州弗里蒙特。我们不能向您保证，任何后备系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。
任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
近年来，由于新冠肺炎大流行、信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济都出现了急剧下滑。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们的锂离子电池的需求产生负面影响，并可能对我们在必要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力产生负面影响。
我们利用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能会受到一定的限制。
一般而言，根据守则第382及383条，经历“所有权变更”的法团使用其变动前净营业亏损结转(“NOL”)抵销未来应课税收入及若干其他变动前税项属性的能力受到限制。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)超过50个百分点的变化。如果Legacy Enovix自成立以来的任何时间经历了所有权变更，我们利用Legacy Enovix现有NOL和其他税收属性抵销应税收入或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，业务合并和未来我们股权的变更可能不在我们的控制范围内，可能已经或可能触发所有权变更。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额，我们使用我们或Legacy Enovix的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。
还有一种风险是，由于某些司法管辖区需要增加收入以帮助应对新冠肺炎疫情带来的财政影响或其他不可预见的原因(包括暂停使用可能具有追溯力的净营业亏损或税收抵免)，法律或法规的变化可能会导致我们和Legacy Enovix现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法用于抵消未来的所得税负债，这可能会导致我们和Legacy Enovix的现有净营业亏损或税收抵免到期或无法用来抵消未来的所得税负债，这一风险可能会导致我们和Legacy Enovix的现有净营业亏损或税收抵免到期或无法用于抵消未来的所得税负债。加利福尼亚州已经颁布了暂停使用某些净营业亏损和税收抵免的规定，其他州也可能暂停使用。
我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国“反海外腐败法”(“FCPA”)、英国“2010年反贿赂法”和其他反腐败法律法规。反海外腐败法“和2010年英国”反贿赂法“禁止我们以及我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴(包括代理人)以腐败方式向”外国官员“提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定、获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国“反贿赂法”还禁止非政府的“商业”贿赂和索贿或受贿。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、
49
员工、代表、顾问、代理人和商业伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们普通股的投资产生不利影响。
我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有商业风险。
在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额或自保扣除额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
项目2.E的未登记销售QUITY证券及其收益的使用。
B)收益的使用
2020年12月1日，我们完成了23,000,000股的首次公开募股(IPO)，其中包括我们的普通股和购买普通股的认股权证(“RSVAC IPO”)，产生的毛收入约为2.3亿美元。有关RSVAC首次公开募股的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告10-K/A表中的第5项。我们一直在使用并将继续使用RSVAC首次公开募股的净收益为了扩大我们的生产设施，扩大我们的研发和其他能力，并用于一般企业用途。
项目3.默认设置为Up浅谈高级证券
没有。
项目4.地雷S安全披露
没有。
项目5.其他输入形成
我们于2021年11月8日在致股东的信中公布了2021年第三季度财务业绩，这封信于2021年11月8日随附了美国证券交易委员会的最新8-K报表(文件编号001-39753)，并发布在我们的投资者关系网站上。在截至2021年10月3日的第三季度和年初至今，我们披露的基本每股收益和稀释后每股收益分别为(0.08美元)和(0.38美元)。我们用来确定稀释后每股收益的计算方法错误地遗漏了库存股方法来确定私募认股权证的影响。加上分子和分母的按市值计价调整后的整体净影响是稀释的。这一计算已更正，截至2021年10月3日的第三季度和截至2021年10月3日的稀释后每股收益分别为0.14美元和0.45美元，已反映在我们的简明综合经营报表和简明综合财务报表的注释10中，这些简明综合财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q表第1项中。此外，我们还在我们的投资者关系网站上发布了一封修改后的致股东的信函。
50
第六项展品
|
|
|
|
通过引用并入本文 |
||||||
展品 编号 |
|
描述[1] |
|
附表/表格 |
|
文件编号 |
|
展品 |
|
提交日期 |
2.1+ |
|
合并协议和计划，日期为2021年2月22日 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
2.1 |
|
2021年2月22日 |
3.1 |
|
修订及重订的公司注册证书 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
3.1 |
|
2021年7月19日 |
3.2 |
|
修订及重新制定附例 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
3.2 |
|
2021年7月19日 |
4.1 |
|
普通股证书样本 |
|
S-4/A |
|
333-253976 |
|
4.5 |
|
2021年6月21日 |
4.2 |
|
保证书样本 |
|
S-1/A |
|
333-250042 |
|
4.3 |
|
2020年11月25日 |
4.3 |
|
ComputerShare Inc.和注册人之间的认股权证协议，日期为2021年7月13日 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
4.3 |
|
2021年7月19日 |
10.1 |
|
管道认购协议的格式 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
10.1 |
|
2021年2月22日 |
10.2# |
|
2021年股权激励计划 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
10.2 |
|
2021年7月19日 |
10.3# |
|
2021年股权激励计划股票期权协议格式、行权通知和授予股票期权通知 |
|
S-4/A |
|
333-253976 |
|
10.11 |
|
2021年5月10日 |
10.4# |
|
《2021年股权激励计划限售股授权书及限售股奖励协议》格式 |
|
S-4/A |
|
333-253976 |
|
10.12 |
|
2021年5月10日 |
10.5# |
|
2021年员工购股计划 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
10.5 |
|
2021年7月19日 |
10.6 |
|
登记人和登记方的某些其他股东之间于2021年7月14日修订和重新签署的登记权协议 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
10.10 |
|
2021年7月19日 |
10.7 |
|
对注册人及其高级职员、董事和初始股东之间于2021年7月14日签署的信函协议的修正案 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
10.12 |
|
2021年7月19日 |
10.8 |
|
锁定协议的格式 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
10.5 |
|
2021年2月22日 |
10.9 |
|
股东禁售协议格式 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
10.6 |
|
2021年2月22日 |
10.10 |
|
附加锁定协议的格式 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
10.7 |
|
2021年2月22日 |
10.11# |
|
弥偿协议的格式 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
10.19 |
|
2021年7月19日 |
10.12# |
|
由Enovix公司和Harrold Rust公司签署并于2021年5月28日修订和重新签署的雇佣协议 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
10.20 |
|
2021年7月19日 |
10.13# |
|
修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年6月17日，由Enovix公司和加德纳·卡梅隆·戴尔签署 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
10.21 |
|
2021年7月19日 |
10.14# |
|
Enovix公司和Ashok Lahiri之间于2021年6月11日修订和重新签署的雇佣协议 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
10.22 |
|
2021年7月19日 |
10.15# |
|
Enovix公司和Steffen Pietzke之间于2021年5月28日修订和重新签署的雇佣协议 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
10.23 |
|
2021年7月19日 |
10.16# |
|
Enovix公司和Edward Hejlek之间于2021年6月11日修订和重新签署的雇佣协议 |
|
8-K |
|
001-39753 |
|
10.24 |
|
2021年7月19日 |
31.1* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)规则认证首席执行官(首席执行官)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)规则，对首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
51
32.1* |
|
根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2* |
|
根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)对首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
+根据S-K规则第601项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的证物和时间表的副本。
#表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
*这些证明是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，不被视为根据1934年修订的证券交易法第18条的目的而存档，也不应被视为通过引用被纳入根据1933年证券法提交的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。
52
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
日期：2021年11月15日 |
Enovix公司 |
|
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/Harrold Rust |
|
|
哈罗尔德锈病 |
|
|
总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
由以下人员提供： |
/s/Steffen Pietzke |
|
|
斯特芬·皮茨克(Steffen Pietzke) |
|
|
首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
53