0001847090--12-312021Q3错误错误0450907401803629995829724440580375163244006740.080.080.150.154509074P2DP10DP20DP60D2506059170000.33000000000001847090US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001847090US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001847090US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-092021-03-310001847090TPBA：FounderSharesMember2021-02-012021-02-280001847090US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-02-092021-03-310001847090TPBA：FounderSharesMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-09-262020-09-260001847090美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001847090美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001847090US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-3000018470902021-06-300001847090美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001847090US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001847090美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-02-080001847090US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-0800018470902021-02-080001847090美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001847090US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001847090US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001847090US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001847090美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001847090US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-02-080001847090美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-02-080001847090TPBA：转发采购协议成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-09-300001847090TPBA：转发采购协议成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-09-300001847090TPBA：转发采购协议成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-09-300001847090TPBA：RelatedPartyLoansMember2021-02-082021-09-300001847090TPBA：AdministrativeSupportAgreement 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年9月30日

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

城规会收购公司I

(注册人的确切姓名载于其约章)


开曼群岛	001-40732	98-1582136
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)	(委托文件编号)	(税务局雇主识别号码))



莱特曼大道1号，套房A3-1 旧金山, 钙		94128
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(415) 854-7074

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股A类普通股，面值0.0001美元和一份可赎回认股权证的三分之一组成	TPBAU	纳斯达克资本市场
作为单位一部分计入的A类普通股	TPBA	纳斯达克资本市场
可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可按一股A类普通股行使，行使价格为11.50美元	TPBAW	纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☒不是，不是。☐

截至2021年11月12日，18,036,299A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及4,509,074B类普通股已发行并发行，面值为每股0.0001美元。

城规会收购公司I

表格10-Q

截至2021年9月30日的季度


		页码
第一部分财务信息		1
第1项。	未经审计的简明中期财务报表	1
	截至2021年9月30日的未经审计的简明资产负债表	1
	截至2021年9月30日的三个月以及2021年2月8日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明运营报表	2
	2021年2月8日(成立)至2021年9月30日期间未经审计的股东亏损变动简明报表	3
	2021年2月8日(开始)至2021年9月30日期间未经审计的现金流量表	4
	未经审计的简明中期财务报表附注	5
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	23
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	27
第四项。	管制和程序	27
第二部分：其他信息		28
第1项。	法律程序	28
第1A项。	风险因素	28
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	28
第三项。	高级证券违约	29
第四项。	煤矿安全信息披露	29
第五项。	其他信息	29
第6项	陈列品	29

第一部分财务信息

项目1.未经审计的简明中期财务报表

城规会收购公司I

未经审计的简明资产负债表

截至2021年9月30日


资产
流动资产：
现金	$	895,046
预付费用		709,084
流动资产总额		1,604,130
信托账户中的投资		180,363,729
总资产	$	181,967,859

负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损：
流动负债：
应付帐款	$	68,604
应计费用		318,950
流动负债总额		387,554
与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金		6,312,705
衍生认股权证负债		15,421,114
总负债		22,121,373

承诺和或有事项
A类普通股，$0.0001票面价值；18,036,299可能赎回的股票价格为$10.00每股		180,362,990

股东赤字：
优先股，$0.0001面值;5,000,000共享授权;无已发出，并已发出杰出的		—
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份		—
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；4,509,074已发行及已发行的股份杰出的		451
额外实收资本		—
累计赤字		(20,516,955)
股东赤字总额		(20,516,504)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损	$	181,967,859

附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

城规会收购公司I

未经审计的经营简明报表


			自2021年2月8日起生效
	截至三个月		(开始)至9月
	2021年9月30日		30, 2021
一般和行政费用	$	367,280	$	431,855
与一般和行政费用有关的当事人		16,774		16,774
运营亏损		(384,054)		(448,629)

其他收入(费用)：
衍生认股权证责任的公允价值变动		496,075		496,075
信托账户投资收益		739		739
私募认股权证发行时的亏损		(653,860)		(653,860)
与衍生权证债务相关的要约成本		(577,447)		(577,447)
其他费用净额合计		(734,493)		(734,493)

净损失	$	(1,118,547)	$	(1,183,122)

基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股数量		9,582,972		3,751,632
A类普通股每股基本及摊薄净亏损	$	(0.08)	$	(0.15)
基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股数量		4,440,580		4,400,674
每股基本及摊薄净亏损，B类普通股	$	(0.08)	$	(0.15)

附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

城规会收购公司I

未经审计的股东亏损变动简明报表

自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日


	普通股										总计
	A类			B类			额外缴费		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		赤字
余额-2021年2月8日(开始)	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保荐人发行B类普通股	—		—	5,031,250		503		24,497		—		25,000
净亏损(未经审计)	—		—	—		—		—		(52,229)		(52,229)
余额-2021年3月31日(未经审计)	—		—	5,031,250		503		24,497		(52,229)		(27,229)
净损失	—		—	—		—		—		(12,346)		(12,346)
余额-2021年6月30日(未经审计)	—		—	5,031,250		503		24,497		(64,575)		(39,575)
没收B类股份	—		—	(522,176)		(52)		52		—		—
增加A类普通股赎回金额	—		—	—				(24,549)		(19,333,833)		(19,358,382)
净损失	—		—	—		—		—		(1,118,547)		(1,118,547)
余额-2021年9月30日	—	$	—	4,509,074	$	451	$	—	$	(20,516,955)	$	(20,516,504)

附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

城规会收购公司I

未经审计的现金流量表简明表

自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日


经营活动的现金流：
净损失	$	(1,183,122)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
关联方支付的换取发行B类普通股的一般和行政费用		21,400
信托账户投资收益		(739)
衍生认股权证负债的公允价值变动		(496,075)
私募认股权证发行时的亏损		653,860
与衍生权证债务相关的要约成本		577,447
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(709,084)
应付帐款		68,604
应计费用		248,950
用于经营活动的现金净额		(818,759)

投资活动的现金流
存入信托账户的现金		(180,362,990)
用于投资活动的净现金		(180,362,990)

融资活动的现金流：
应付关联方票据的收益		300,000
偿还应付给关联方的票据		(300,000)
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)		180,362,990
私募所得收益		6,107,260
已支付的报价成本		(4,393,454)
融资活动提供的现金净额		182,076,795

现金净变动		895,046

现金-期初		—
期末现金	$	895,046

补充披露非现金投资和融资活动：
保荐人支付的发行费用以换取发行B类普通股	$	3,600
计入应计费用的发售成本	$	70,000
与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金	$	6,312,705
A类普通股增持至赎回价值	$	(19,358,382)

附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

城规会收购公司I

未经审计的简明财务报表附注

自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日

注：1.组织机构和业务运作情况说明

TPB Acquisition Corporation I(“本公司”)为一间于二零二一年二月八日注册成立为开曼群岛豁免公司的空白支票公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，并在首次公开募股之后确定首次业务合并的预期目标。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以利息收入的形式从信托形式的首次公开募股所得收益中产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司保荐人为TPB收购保荐人I，LLC(“保荐人”)。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年8月10日宣布生效。2021年8月13日，公司完成首次公开募股17,500,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，为“公众股份”)，价格为$10.00每单位产生的毛收入为$175.0100万美元，并招致约$的发售成本10.5百万美元，其中约$6.1百万美元和大约$489,000分别用于递延承销佣金(见附注5)和分配给衍生权证负债的发售成本。2021年8月17日，本公司完成了承销商对以下项目的部分超额配售选择权的行使536,299其他单位，产生大约$的毛收入5.4百万元(“超额配售”)，招致发售费用$295,000，其中$188,000是为了延期承销佣金。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)4,000,000认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.50根据向保荐人的私募认股权证，产生$6.0百万美元(见附注4)。在2021年8月17日超额配售完成的同时，保荐人购买了71,507额外的私募认股权证，产生$107,260(“第二次私募”)。

首次公开发售、超额配售、私募和第二次私募结束后，约为$180.4百万(美元)10.00首次公开发行(IPO)和定向增发的净收益(每单位)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，仅投资于到期日在185天或以下的美国政府国债，或投资于符合1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于公司确定的直接美国政府国债。直至(I)企业合并完成和(Ii)信托账户中的资金分配(如下所述)两者中较早者为止。

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未经审计的简明财务报表附注

自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日

本公司将为其已发行及已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东大会有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额二业务合并完成前的几个工作日(最初为$10.00每股公开发行股票，加上信托账户资金赚取的任何按比例计算的利息(扣除应缴税款)，除以当时已发行和已发行的公开发行股票数量。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。须赎回的公众股份按赎回价值入账，并根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则守则(“ASC”)第480题“区分负债与权益”(ASC 480)分类为临时权益。

只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并5,000,001于紧接完成业务合并之前或之后，如本公司寻求股东批准，其将收到根据开曼群岛法律批准业务合并的普通决议案，该决议案需要出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东投赞成票。倘适用法律或联交所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，则根据其组织章程大纲及细则，本公司将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，发起人同意投票表决其持有的任何方正股份(定义见附注4)和公开发行的股票，赞成批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票，没有投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。

尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，本公司的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其股票的总和超过15%的公众股份，未经本公司事先同意。

保荐人及本公司高级管理人员及董事同意放弃：(I)他们就完成本公司业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，以及(Ii)他们就股东投票批准修订本公司的组织章程大纲及章程细则(A)而就方正股份及所持有的任何公众股份的赎回权利，以修改本公司就企业合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间。100如果公司未在以下时间内完成业务合并，则持有公众股份的百分比24个月(I)于首次公开发售结束后或2023年8月13日(“合并期”)或(B)就有关股东权利的任何其他条文作出规定，及(Iii)倘本公司未能在合并期内完成初步业务合并，彼等放弃从信托账户就其持有的任何创办人股份进行清盘分派的权利；及(Iii)若本公司未能在合并期内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托账户就其持有的任何创办人股份进行清盘分派的权利。

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自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日

如果本公司未在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快完成，但不超过十之后的营业日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给公司以支付其纳税义务(最高不超过$100,000(I)(I)支付解散费用的利息(利息须扣除应付税款)，除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，但每宗个案均须受本公司根据开曼群岛法律规定的就债权人及本公司股东的债权作出规定的义务所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会到期变得一文不值。

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托户口持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格($10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额降至(I)$以下，保荐人同意对公司承担责任。10.00或(Ii)信托账户于清盘当日因信托资产价值减少而在信托账户内持有的每股公开股份金额较少，两者均为扣除可提取以缴税的利息后的净额，或(Ii)于信托账户清盘当日因信托资产价值减少而在信托账户内持有的每股公开股份的较少金额，两者均为扣除可能提取以缴税的利息。这一责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔，但这一责任不适用于第三方提出的任何索赔，该第三方放弃寻求进入信托账户的任何权利，并不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有卖主、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。本公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

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未经审计的简明财务报表附注

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此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司未经审核的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的公众公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，截至这些未经审计的简明财务报表的日期。这些未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，该公司约有895,000在其运营银行账户和大约#美元的营运资金中1.2百万美元。

公司在首次公开发售完成前的流动资金需求已通过现金出资#美元得到满足。25,000保荐人购买方正股份(定义见附注5)，保荐人贷款约$300,000在纸条下面。公司于2021年8月16日全额偿还票据。首次公开发售完成后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售及信托账户以外的私募所得款项净额支付。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联属公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注4)。截至2021年9月30日，有不是任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信本公司将有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或一年从这份文件里。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

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随附的未经审计简明中期财务报表应与本公司分别于2021年8月16日和2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中包含的经审计年度财务报表及其附注一并阅读。

对以前报告的财务报表的修订

在编制公司截至2021年9月30日的季度未经审计的简明财务报表时，公司得出结论，应修订财务报表，将所有可能在临时股本中赎回的A类普通股归类。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指引(ASC 480第10-S99段)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的A类普通股被归类为永久股权以外的类别。该公司此前曾将其部分A类普通股归类为永久股本。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程规定，目前，公司不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001。此前，该公司不考虑将归类为临时股本的可赎回股票作为有形资产净值的一部分。从这些未经审计的简明财务报表开始，公司修改了这一解释，将临时权益计入有形资产净值。因此，自本文件生效后，本公司将所有可赎回的A类普通股作为临时股本，并根据ASC 480确认首次公开发行(包括行使超额配售选择权)时从初始账面价值到赎回价值的增值。首次公开发售时A类普通股可赎回股份账面价值的变动导致减少约$6.3新增实收资本100万美元，增加约1,000万美元18.8百万美元的累积赤字，以及重新分类的2,506,059A类普通股由永久权益暂时的权益。

预算的使用

根据公认会计准则编制简明中期财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明中期财务报表发布之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明中期财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。有几个不是截至2021年9月30日的现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)25万美元的承保限额，以及信托账户中持有的任何投资。截至2021年9月30日，该公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为该公司不会因该账户而面临重大风险。

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自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日

信托账户中持有的投资

该公司的投资组合包括“投资公司法”第2(A)(16)节规定的、到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期末按公允价值列报在未经审计的简明资产负债表中。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失包括在所附未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

金融工具

根据财务会计准则委员会第820题“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则委员会的金融工具，其公允价值等于或近似于资产负债表中的账面价值，这主要是由于它们的短期性质。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层包括：

●

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

●

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

●

第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

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与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括法律、会计、承销费用以及与首次公开发行直接相关的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益比较，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与发行的A类普通股相关的发售成本从A类普通股的账面价值中扣除，但在首次公开发售完成后可能会赎回。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480(定义见上文)中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日，18,036,299可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在本公司未经审计的浓缩资产负债表的股东权益部分。

随着首次公开发售的结束(包括行使超额配售选择权)，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计亏损。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，该公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证和远期购买协议，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

根据美国会计准则第815条，就首次公开发售发行的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证确认为衍生负债。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动将在本公司未经审计的简明经营报表中确认。与公开发售及私募认股权证相关发行的认股权证的公允价值最初及其后均采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会被合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

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自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日

所得税

FASB ASC主题740“所得税”规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2021年9月30日，利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司未经审计的简明中期财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

每股普通股净亏损

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

本公司并无考虑就首次公开发售(包括行使超额配售选择权)及私募发行的认股权证购买合共10,083,600在计算每股摊薄收益(亏损)时，应考虑使用普通股，因为普通股的行使取决于未来的事件，而且根据库存股方法，普通股的纳入将是反摊薄的。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

下表反映了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账情况：


	截至2021年9月30日的三个月				2021年2月8日(初始)至2021年9月30日
	A类		B类		A类		B类
每股普通股基本和稀释后净(亏损)：
分子：
净亏损分摊	$	(764,357)	$	(354,190)	$	(544,464)	$	(638,658)

分母：
已发行基本和稀释加权平均普通股		9,582,972		4,440,580		3,751,632		4,400,674

普通股基本和稀释后净(亏损)	$	(0.08)	$	(0.08)	$	(0.15)	$	(0.15)

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未经审计的简明财务报表附注

自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日

最近的会计声明

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-带转换的债务和其他期权(子主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(ASU 2020-06)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了股权挂钩合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年2月8日(开始)采用ASU 2020-06，采用修改后的回溯法进行过渡。采用ASU并没有影响公司的财务状况。

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的简明中期财务报表产生重大影响。

注：3.首次公开发行(IPO)

2021年8月13日，公司完成首次公开募股17,500,000单位，每单位$10.00每单位产生的毛收入为$175.0100万美元，并招致约$的发售成本10.5百万美元，其中约$6.1百万美元用于递延承销佣金，约为$489,000发行成本的一半分配给了衍生权证负债。

该公司向承销商授予了一项45天自首次公开发行(IPO)之日起最多可购买的选择权2,625,000额外单位，以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)。2021年8月17日，本公司完成了承销商对以下项目的部分超额配售选择权的行使536,299其他单位，产生大约$的毛收入5.4百万美元，而招致的发售成本为$295,000，其中$188,000是为了延期承销佣金。

每个单元由以下组件组成一A类普通股和一-三分之一一可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股，可予调整(见附注8)。

附注：4.关联方交易

方正股份

2021年2月，赞助商支付了$25,000代表公司支付某些费用，作为对7,187,500B类普通股(“方正股份”)。2021年4月21日，赞助商被没收1,437,500B类普通股，导致已发行的B类普通股总数从7,187,500至5,750,000。2021年8月10日，赞助商被没收718,750B类普通股，导致已发行的B类普通股总数从5,750,000至5,031,250。创始人的股票包括高达656,250因承销商超额配售选择权未全部或部分行使，方正股份数量相等而被没收的股份20首次公开发售后公司已发行及已发行普通股的百分比。承销商部分行使了超额配售选择权，并额外购买了536,2992021年8月17日的单位；因此，仅522,176B类普通股仍可被没收。

发起人同意，在第(I)项较早发生之前，不得转让、转让或出售任何方正股份。一年本公司业务合并完成后及(Ii)业务合并后，(X)公司A类普通股收盘价等于或超过$12.00每股(按股份拆分、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20在任何时间内的交易日内30-至少开始交易日期间150天在本公司业务合并后或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

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自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日

私募配售

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了定向增发4,000,000私募认股权证，价格为$1.50根据向保荐人的私募认股权证，产生$6.0百万美元。在2021年8月17日超额配售完成的同时，保荐人购买了71,507额外的私募认股权证，产生$107,260(“第二次私募”)。

每份私人配售认股权证可行使购买一股A类普通股的权力，价格为$11.50每股盈利，可予调整(见附注7)。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

关联方贷款

2021年2月9日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“票据”)，据此，公司可借入本金总额高达#美元的本金。300,000。承付票为无息票据，于首次公开发售完成时支付。公司于2021年8月16日全额偿还票据。

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司可以偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元。1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元。1.50每张搜查令。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年9月30日，公司拥有不是周转资金贷款项下的未偿还借款。

远期购买协议

于2021年8月10日，本公司与保荐人订立远期购买协议，根据该协议，保荐人同意购买合共2,500,000单位(“远期购买单位”)，价格为#美元。10.00每单位，购买总价最高可达$25,000,000。远期购买单位的购买预计将以一次或多次私人配售进行，全部金额将不迟于初始业务合并结束的同时购买。保荐人购买预购单位包含的预购股份(“预购股份”)的义务可以全部或部分转让给作为保荐人的投资者或关联公司的远期受让人，但转让后，远期受让人应承担保荐人的权利和义务。远期购买单位所包括的远期认购权证将按与公开认股权证相同的条款行使。

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自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日

本公司还于2021年8月10日签订了额外的远期购买协议，据此，额外的远期购买者同意购买总计8,750,000A类普通股，价格为$10.00每股，总收购价最高可达$87,500,000与初始业务合并的结束有关。根据额外远期购买协议的条款，本公司将向额外远期购买者发出通知，表明其有意就初始业务合并订立最终协议，此后额外远期购买者将拥有10每个工作日提供各自的资金承诺，包括能够超额认购任何未分配的额外远期购买股票。额外预购人可透过(I)承诺购买部分或全部配发予该等额外预购股份的额外预购股份，(Ii)就其持有的同等数目的公众股份签署不赎回协议(按股份换股份基准，有关不赎回一股A类普通股的协议应被视为履行购买一股额外预购股份的承诺)，以履行其有关若干额外预购股份的融资承诺，或(Iii)上述各项的综合。额外远期购买者购买额外远期购买股份的义务可以全部或部分转让给远期受让人，前提是远期受让人在转让时承担额外远期购买者的权利和义务。对额外远期购买股份的任何购买预计将在一次或多次私募中进行，但不迟于初始业务合并结束的同时进行。根据额外的远期购买协议，保荐人同意将50%(不超过2,187,500B类普通股)，但不少于10%(不超过437,500于首次公开发售(IPO)结束时，已发行的B类普通股(B类普通股)，将出售予全额认购额外的远期购买者。将转让予该等额外远期购买者的B类普通股数目将等于(I)首次公开发售结束时已发行B类普通股的10%及(B)首次公开发售结束时已发行B类普通股的50%乘以与首次业务合并有关而赎回的公开股份百分比，两者中较大者为(I)首次公开发售结束时已发行B类普通股的10%及(B)首次公开发售结束时已发行B类普通股的50%乘以与首次业务合并有关而赎回的公开股份百分比。此外，保荐人同意其持有的剩余B类普通股将受基于价格的归属条件的约束。当纳斯达克A类普通股价格等于或超过美元时，此类股票将分三次等额归属。10.00, $12.50及$15.00对任何20任何时间内的交易日30交易日期间，自初始业务合并结束之日起至合并三周年止。保荐人将在指定期间内未达到上述交易价格门槛的范围内，无偿没收任何剩余的方正股票。

根据远期购买协议购买的任何收益将不会存入信托账户。若本公司未能在合并期内完成初始业务合并，远期购买股份将不拥有任何与初始业务合并相关的赎回权利或与修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的赎回权利，亦无权从信托账户清偿分派。只要该等远期购买股份由保荐人、额外的远期购买者或远期受让人持有，该等远期购买股份将受某些登记权的约束。远期购买股份，只要在股东就初始业务合并或任何其他事项进行投票的记录日期之前发行，将有权与所有其他已发行的A类普通股一起就该事项投票。

行政服务费

自最终招股说明书发出之日起，本公司已同意向保荐人支付合共$10,000每月办公空间、秘书和行政服务的费用。在企业合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。在截至2021年9月30日的三个月，以及从2021年2月8日(成立)到2021年9月30日，公司产生了大约$17,000的这样的费用，在随附的简明中期经营报表上作为一般和行政费用相关方列报。在2021年9月30日，$17,000应计费用在随附的未经审计的简明资产负债表的应计费用中列报。

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自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日

附注：5.承诺和或有事项

登记和股东权利

方正股份、私人配售认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有者有权弥补三要求本公司登记此类证券，但不包括简短要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。然而，登记及股东权利协议规定，本公司将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，而适用禁售期为(I)就方正股份而言，及(Ii)就私募配售认股权证及相关认股权证相关的A类普通股而言，即业务合并完成后30天。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

承销商有权获得#美元的现金承销折扣。0.20每单位收益，或$3.5总计百万美元，在首次公开募股(IPO)结束时支付。此外，承销商将有权获得#美元的递延费用。0.35每单位，或大约$6.1业务合并完成后应支付的总金额为百万美元。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关于2021年8月17日超额配售的完成，承销商获得了大约#美元的额外费用。107,000超额配售完成后，额外招致约$188,000在递延承销佣金中。

风险和不确定性

注6-可能赎回的A类普通股

该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行500,000,000面值为$的普通股0.0001每股。公司A类普通股的持有者有权一为每一股投票。截至2021年9月30日，有18,036,299已发行的A类普通股，所有这些普通股都可能被赎回。

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自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日

下表对未经审计的浓缩资产负债表反映的A类普通股进行对账：


毛收入	$	180,362,990
更少：
分配给公募认股权证的收益		(9,156,069)
A类普通股发行成本，扣除承销商的报销费用		(10,202,313)
另外：
账面价值对赎回价值的增值		19,358,382
可能赎回的A类普通股	$	180,362,990

注7.股东权益(亏损)

优先股 —*本公司获授权发行5,000,000面值为$0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。截至2021年9月30日，有不是已发行或已发行的优先股杰出的.

A类普通股 —*本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股持有人有权一为每一股投票。截至2021年9月30日，全部18,036,299A类普通股已发行或杰出的可能会被赎回，因此被归类为永久股本以外的临时股本。请参阅注释6。

B类普通股 —*本公司获授权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。截至2021年9月30日，公司拥有4,509,074B类普通股已发布及未清偿款项，已作出调整以反映附注4所述的没收情况。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票；但在公司首次业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权就董事的任命投票。

B类普通股将根据其持有人的选择，在初始业务合并时或更早的时候自动转换为A类普通股，转换比例使所有方正股份(包括根据额外远期购买协议的条款可转让的任何方正股份)转换后可发行的A类普通股数量在折算基础上总体相等。20(I)首次公开发售完成后已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)(A)本公司因完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或可发行的A类普通股总数的百分比，但不包括(1)可行使或可兑换的任何A类普通股或可行使或可兑换的任何A类普通股或股权挂钩证券(2)于转换营运资金贷款时向保荐人、其联属公司或本公司管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证，减去(B)公众股东就初始业务合并赎回的公开股份数目，以及(2)向保荐人、其联属公司或本公司管理团队任何成员发出的任何私募配售认股权证，减去(B)公众股东就初始业务合并赎回的公开股份数目。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

注8.认股权证

截至2021年9月30日，关于首次公开发售及随后的超额配售，本公司已6,012,099公有认股权证及4,071,507私募认股权证未偿还。

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自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日

公有认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。一年自首次公开发售(IPO)结束之日起及(B)30天企业合并完成后。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。

本公司将无义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务结算该等公开认股权证的行使，除非证券法下有关发行公开认股权证的A类普通股的注册声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，惟本公司须履行其注册责任，或获得有效豁免注册。任何公共认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法注册或符合资格，或可获豁免。

本公司同意在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于二十在本公司业务合并结束后的一个工作日内，本公司将以其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份根据证券法的注册说明书，申请在行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记，本公司将尽其商业上合理的努力，使该认股权证在以下时间内生效60在企业合并结束后的一个工作日内，维持该登记声明和与该A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止；只要A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，本公司可以选择要求行使认股权证的公募认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不需要提交或维持有效的担保证券，公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定要求行使认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使认股权证，如果公司选择这样做，本公司将不需要提交或维持有效的担保证券。但在没有豁免的情况下，将利用其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。

在每股A类普通股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$18.00:一旦认股权证可行使，本公司可赎回公开认股权证以赎回：

●

全部而非部分；

●

售价为$0.01每张搜查证；

●

在最低限度上30天‘事先以书面通知每位认股权证持有人赎回；及

●

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(经行权时可发行股份数目或认股权证行权价调整后调整)20一个交易日内的交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的交易日。

本公司不会赎回认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明届时生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书可于30-日赎回期。如果认股权证可赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

本公司确立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如符合上述条件，本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破1美元。18.00赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后调整)以及美元11.50(整股)赎回通知发出后认股权证行权价。

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自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日

在每股A类普通股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$10.00:一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

●

全部而非部分；

●

$0.10每张搜查令最少30天‘提前书面通知赎回提供持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”确定的股票数量；

●

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$10.00每股公众股份(经行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格调整后调整)20日内交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的交易日；及

●

如果A类普通股的收盘价20一个交易日内的交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间少于$18.00每股，私募认股权证也必须同时以与未发行的公开认股权证相同的条款被赎回。

此外，如果(X)公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的9.20每股普通股(发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益总额超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060(Z)自公司完成初始业务合并之日起的前一个交易日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于1美元；(2)在公司完成初始业务合并之日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于1美元；(3)在公司完成初始业务合并之日(扣除赎回净额)，A类普通股在20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于1美元。9.20每股认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，即$18.00每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00每股赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者(调整至最接近的美分)。在计算有关远期购买股份的新发行价格时，将不会计入根据额外远期购买协议转让的任何B类普通股。

私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于：(X)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，直至30天企业合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，并不可如上所述赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有即可。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

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自2021年2月8日(开始)至2021年9月30日

附注9-公允价值计量

下表列出了截至2021年9月30日在公允价值层次内按经常性公允价值计量的公司金融资产和负债的信息：


	有效报价		重要的其他人		重要的其他人
	市场		可观测输入		不可观测的输入
描述	(1级)		(2级)		(3级)
资产：
信托账户中的投资-美国财政部证券	$	180,363,728	$	—	$	—
负债：
衍生认股权证负债	$	—	$	—	$	15,421,114

进出第1、2和3级的转账在报告期开始时确认。有几个不是截至9月3日的三个月的水平之间的转移0, 2021.而在2月8日、2日或该日后发出的储税券；021日(开始)至9月3日0, 2021.

一级资产包括对投资于政府证券的共同基金的投资。该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。

公募及私募认股权证的公允价值最初及其后(每个计量日期)均采用蒙特卡罗模拟模型计量。在截至2021年9月30日的三个月，以及从2021年2月8日(成立)到2021年9月30日，公司确认了大约$577,000由于衍生认股权证负债的公允价值减少，在随附的未经审计简明经营报表上显示为衍生认股权证负债的公允价值变动。

公共及私人配售认股权证的估计公允价值采用第3级投入厘定。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动率，估计其普通股认股权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量时的量化信息：


				截至2021年8月17日。
	在最初的债券发行时			(超额配售截止日期)			截至2021年9月30日。
行权价格	$	11.50		$	11.50		$	11.50
股票价格	$	9.49		$	9.44		$	9.44
波动率		24.5	%		24.5	%		24.6	%
期限(年)		6.51			6.49			6.37
无风险利率		1.01	%		0.98	%		1.21	%
股息率		0.0	%		0.0	%		0.0	%

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

凡提及“公司”、“TPB Acquisition Corp I”、“Our”、“US”或“We”时，指的是TPB Acquisition Corporation I。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的简明中期财务报表以及本报告其他部分包含的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的埃德加板块查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月8日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

我们并不局限于特定的行业或地理区域来完善企业合并。我们处于早期和新兴成长型公司，因此，我们面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日的所有活动与我们的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，并在首次公开募股之后确定首次业务合并的预期目标。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将从以信托形式持有的首次公开募股(IPO)所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。12月31日是我们的财政年度结束。

我们的保荐人是TPB收购保荐人I，LLC(“保荐人”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年8月10日宣布生效。于2021年8月13日，我们完成了首次公开发售17,500,000股(“单位”)，就所发行单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”，每股10美元，产生毛收入175.0,000,000美元，招致发售成本约1,050万美元，其中约610万美元和约489,000美元用于递延承销佣金(见我们的简明中期财务报表附注6)和发售成本。2021年8月17日，我们完成了承销商对536,299个额外单位的超额配售选择权的部分行使，产生了约540万美元的毛收入(“超额配售”)，产生了29.5万美元的发行成本，其中188,000美元用于递延承销佣金。

于首次公开发售结束的同时，吾等完成4,000,000份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证向保荐人的价格为1.50美元，所得收益为600万美元(见吾等财务报表附注4)。在超额配售于2021年8月17日完成的同时，保荐人购买了71,507份额外的私人配售认股权证，所得收益为107,260美元(“第二次私人配售”)。

于首次公开发售、超额配售、私募及第二次私募完成后，首次公开发售及私募所得款项净额约180.4元(每单位1,000元)存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，只投资于到期日为185日或以下的美国政府国库券，或投资于符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的若干条件的货币市场基金(根据吾等的决定，在(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金之前(以较早者为准)，如下所述。

经营成果

我们从2021年2月8日(成立)到2021年8月13日的整个活动都是在为首次公开募股(IPO)做准备，并在首次公开募股之后确定首次业务合并的预期目标。在我们最初的业务合并完成之前，我们最早不会产生任何营业收入。

截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损约110万美元，其中包括约367,000美元的一般和行政费用、约17,000美元的一般和行政费用、约654,000美元的私募认股权证发行亏损、约577,000美元与衍生权证负债相关的发售成本、约700美元信托账户投资收入的部分抵消，以及约496,000美元衍生权证负债公允价值的变化。

从2021年2月8日(成立)到2021年9月30日，我们的净亏损约为120万美元，其中包括约432,000美元的一般和行政费用，约17,000美元的一般和行政费用，约654,000美元的私募认股权证发行亏损，约577,000美元的与衍生权证负债相关的发售成本，部分被信托账户中持有的约700美元的投资收入所抵消，以及约496,000美元的衍生权证负债的公允价值变化。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们的运营银行账户中约有895,000美元，营运资本约为120万美元。

于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由保荐人提供25,000美元现金出资以购买7,187,500股B类普通股(“方正股份”)及保荐人根据票据提供的约300,000美元贷款所满足。我们在2021年8月16日全额偿还了票据。于首次公开发售完成后，我们的流动资金已透过完成首次公开发售及信托账户以外的私募所得款项净额支付。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2021年9月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，通过业务合并完成的较早时间或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，只有一项协议，即每月向赞助商支付1万美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和行政支持。我们从2021年8月10日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。在截至2021年9月30日的三个月，以及从2021年2月8日(成立)到2021年9月30日，我们产生了大约17,000美元的此类费用，在随附的未经审计的简明中期运营报表上作为一般和行政费用相关方列示。在2021年9月30日，应计17,000美元，并在随附的未经审计的简明资产负债表上的应计费用中列报。

承销商有权在首次公开募股(IPO)中获得每单位0.35美元的递延费用，或总计约630万美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

远期购买协议

于2021年8月10日，吾等与保荐人订立远期购买协议，根据该协议，保荐人同意以每单位10.00美元的价格购买最多2,500,000个单位(“远期购买单位”)，总购买价格最高为25,000,000美元。远期购买单位的购买预计将以一次或多次私人配售进行，全部金额将不迟于业务合并结束的同时购买。远期购买单位所包括的远期认购权证将按与公开认股权证相同的条款行使。

我们还于2021年8月10日签订了额外的远期购买协议，据此，额外的远期购买者同意以每股10.00美元的价格购买最多8,750,000股A类普通股(“远期购买股份”)，总购买价最高可达87,500,000美元，与最初的业务合并结束相关。额外预购人可透过(I)承诺购买部分或全部配发予该等额外预购股份的额外预购股份，(Ii)就其持有的同等数目的公开股份签署不赎回协议(按股份换股份基准，使不赎回一股公开股份的协议被视为履行购买一股额外预购股份的承诺)，以履行其有关若干额外预购股份的融资承诺，或(Iii)上述各项的综合。对额外远期购买股份的任何购买预计将在一次或多次私募中进行，但不迟于业务合并结束的同时进行。根据额外远期购买协议，保荐人同意转让截至首次公开发售(IPO)结束时已发行方正股份的至多50%(不超过2187,500股)，但不少于10%(不超过437,500股)予全额认购额外的远期购买者。此外，保荐人同意其持有的其余方正股份将受基于价格的归属条件的限制。当纳斯达克A类普通股价格在任何30个交易日内的任何20个交易日等于或超过10.00美元、12.5美元和15.00美元时，此类股票将分三次等额归属, 自初始业务合并结束之日起至合并三周年止。保荐人将在指定期间内未达到上述交易价格门槛的范围内，无偿没收任何剩余的方正股票。

根据远期购买协议购买的任何收益将不会存入信托账户。远期购买股份将不会就业务合并或与修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干修订有关的赎回权利，且倘吾等未能在合并期间内完成业务合并，将无权从信托账户清偿分派。只要该等远期购买股份由保荐人、额外的远期购买者或远期受让人持有，该等远期购买股份将受某些登记权的约束。在股东就企业合并或任何其他事项进行投票的记录日期之前发行的远期购买股份，将有权与所有其他已发行的A类普通股一起就该事项投票。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的简明财务报表为基础的，这些简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。该等未经审核简明中期财务报表的编制要求我们作出估计及判断，以影响我们未经审核简明中期财务报表的资产、负债、收入及开支的呈报金额及或有资产及负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

衍生金融工具

我们确实使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据FASB ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买权证和远期购买协议，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

根据美国会计准则第815条，就首次公开发售发行的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证确认为衍生负债。因此，吾等确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。在行使负债之前，负债必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都将在我们未经审计的简明经营报表中确认。与公开发售及私募认股权证相关发行的认股权证的公允价值最初及其后均采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会被合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC 480的指导，对其A类普通股进行核算，但可能需要赎回。须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日，可能赎回的18,036,299股A类普通股作为临时股本列示，不在我们未经审计的浓缩资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

在计算每股摊薄收益(亏损)时，吾等并无考虑就首次公开发售(包括行使超额配股权)及私募购买合共10,083,600股普通股而发行的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使须视乎未来事件而定，而根据库存股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-带转换的债务和其他期权(子主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年2月8日(开始)采用ASU 2020-06，采用修改后的回溯法进行过渡。采用亚利桑那州立大学并没有影响我们的财务状况。

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对我们未经审计的简明中期财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2021年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年9月30日，我们没有受到利率风险的影响。首次公开发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于根据1940年修订的“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

我们自成立以来从未从事过任何套期保值活动，我们也不希望就我们面临的市场风险进行任何套期保值活动。

第四项。

管制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

本Form 10-Q季度报告涵盖的财务报告内部控制在截至2021年9月30日的财政季度内没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项。

法律程序

没有。

第1A项。

风险因素

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告发布之日，我们于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化，只是我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项。

未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用

2021年8月13日，我们完成了1750万套的首次公开募股(IPO)。这些单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为1.75亿元。

2021年8月12日，关于首次公开发售的完成，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人私募总计400万份认股权证，共产生600万美元的收益。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。

2021年8月13日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外出售了536,299个单位，毛收入约为540万美元。关于承销商行使其超额配售选择权，我们完成了向保荐人出售额外71,507份私募认股权证的交易，每份私募认购权证1.50美元，总收益为107,260美元。

本公司出售上述私募认股权证，根据证券法第294(A)(2)条的规定获豁免注册，作为不涉及公开发售的发行人的交易。

保荐人购买的私募认股权证实质上与公开认股权证相似，不同之处在于，如由保荐人或其获准受让人持有，则(I)可以现金或无现金方式行使，(Ii)不须被要求赎回(除非在某些情况下要求赎回公开认股权证，且符合某一每股普通股价格门槛)，及(Iii)在若干有限例外情况下，须受转让限制，直至随后30天为止。若私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。私募认股权证乃根据认股权证协议发行，并受认股权证协议管限。

于首次公开发售及出售私募认股权证所得约1.865亿美元总收益中，约1.804亿美元，或首次公开发售中发行之每股普通股10.00美元存入信托户口，除有限情况外，只有在登记声明所述时间内完成业务合并后，吾等方可使用该信托户口。如果企业合并不是如此完善，信托账户，减去公司被允许从注册声明中描述的信托账户资金的利息中提取的金额，将仅分配给普通股持有人(受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权规定的义务的约束)。

我们总共支付了首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的毛收入中的大约360万美元，作为承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟大约630万美元的承销佣金，如果我们的业务合并完成，这笔佣金将在完成后支付。其余的总收益已用于支付额外的首次公开募股(IPO)费用，并将用于营运资金用途。我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途没有重大变化。

第三项。

高级证券违约

没有。

第四项。

煤矿安全信息披露

没有。

第五项。

其他信息

没有。

第6项

陈列品


展品数		描述
31.1*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS		XBRL实例文档
101.SCH		XBRL分类扩展架构文档
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104		我们截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q的封面，格式为Inline Extensible Business Reporting Language

*这些证明是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，不被视为根据1934年修订的证券交易法第18条的目的而存档，也不应被视为通过引用被纳入根据1933年证券法提交的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。

	城规会收购公司I
日期：2021年11月15日	由以下人员提供：	/s/David Friedberg
	姓名：	大卫·弗里德伯格
	标题：	首席执行官 (首席行政主任)


截至2021年2月8日的衍生权证负债(开始)	$	—
发行公共及非公开认股权证		15,917,189
衍生认股权证负债的公允价值变动		(496,075)
截至2021年9月30日的衍生权证负债(未经审计)	$	15,421,114