美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
ZW Data Action Technologies Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
+86-
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | |
检查注册人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合该等提交要求：(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交该等报告的较短期限内)是否已提交根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告：
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年11月15日，注册人已注册。
目录
| 第一部分财务信息 |
页 |
|
| 项目1.中期财务报表 |
||
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
1-2 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月和三个月的简明合并营业报表和全面(亏损)/收益(未经审计) |
3-4 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) |
5-6 |
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月和三个月的简明综合权益变动表(未经审计) |
7-8 |
|
| 简明合并财务报表附注(未经审计) |
9-30 |
|
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
31-40 |
|
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
40 |
|
| 项目4.控制和程序 |
40 |
|
| 第二部分：其他信息 |
||
| 项目1.法律诉讼 |
41 |
|
| 第1A项。风险因素 |
41 |
|
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
41 |
|
| 项目3.高级证券违约 |
41 |
|
| 项目4.矿山安全信息披露 |
41 |
|
| 项目5.其他信息 |
41 |
|
| 项目6.展品 |
42 |
|
| 签名 |
43 |
|
第一部分：财务信息
项目1.报告中期财务报表
ZW Data Action Technologies Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千股，不包括股票数量和每股数据)
| 9月30日--2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (美元) | (美元) | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物** | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备后的净额和，分别为* | ||||||||
| 向供应商预付和定金** | ||||||||
| 关联方到期** | ||||||||
| 其他流动资产** | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期投资** | ||||||||
| 经营租赁使用权资产** | ||||||||
| 财产和设备，净值* | ||||||||
| 无形资产净额* | ||||||||
| 区块链平台应用程序开发成本 | ||||||||
| 长期存款和提前还款** | ||||||||
| 递延税项资产，净额* | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款* | $ | $ | ||||||
| 来自客户的预付款* | ||||||||
| 应计工资总额和其他应计项目* | ||||||||
| 应缴税款* | ||||||||
| 经营租赁负债** | ||||||||
| 与短期租赁相关的租赁支付责任** | ||||||||
| 其他流动负债** | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
ZW Data Action Technologies Inc.
精简合并资产负债表(续)
(单位为千股，不包括股票数量和每股数据)
| 9月30日--2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (美元) | (美元) | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 经营租赁负债--非流动* | ||||||||
| 向关联方长期借款 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| ZW Data Action Technologies Inc.的股东权益 | ||||||||
| 普通股(美国面值；授权和分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票股票和分别于2021年9月30日和2020年12月31日的股票) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 法定储备金 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 合计ZW Data Action Technologies Inc.的股东权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
*VIE的所有资产都可用于偿还其主要受益人的债务。合并这些VIE所确认的负债并不代表对公司一般资产的额外债权(附注2)。
见未经审计的简明合并财务报表附注
ZW Data Action Technologies Inc.
简明合并经营报表和综合(亏损)/收益
(单位为千股，不包括股票数量和每股数据)
| 截至9月30日的9个月， |
截至9月30日的三个月， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| (美元) |
(美元) |
(美元) |
(美元) |
|||||||||||||
| (未经审计) |
(未经审计) |
(未经审计) |
(未经审计) |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 来自不相关的各方 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 来自关联方的 |
||||||||||||||||
| 总收入 |
||||||||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||||
| 毛损/利润 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||
| 销售和营销费用 |
||||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
||||||||||||||||
| 研发费用 |
||||||||||||||||
| 总运营费用 |
||||||||||||||||
| 运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入/(支出) |
||||||||||||||||
| 利息收入/(费用)，净额 |
||||||||||||||||
| 其他收入/(支出)，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 处置长期投资的损失 |
( |
) | ||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入/(支出)合计 |
( |
) | ||||||||||||||
| (亏损)/所得税前收益、优惠和非控股权益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税优惠 |
||||||||||||||||
| 净(亏损)/收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 可归因于非控股权益的净(收益)/亏损 |
( |
) | ||||||||||||||
| ZW Data Action Technologies Inc.的净(亏损)/收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
ZW Data Action Technologies Inc.
简明合并经营报表和综合(亏损)/收益(续)
(单位为千股，不包括股票数量和每股数据)
| 截至9月30日的9个月， |
截至9月30日的三个月， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| (美元) |
(美元) |
(美元) |
(美元) |
|||||||||||||
| (未经审计) |
(未经审计) |
(未经审计) |
(未经审计) |
|||||||||||||
| 净(亏损)/收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 外币兑换损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 综合(亏损)/收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 可归因于非控股权益的综合(收益)/亏损 |
( |
) | ||||||||||||||
| ZW Data Action Technologies Inc.的综合(亏损)/收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| (亏损)/每股收益 |
||||||||||||||||
| (亏损)/普通股每股收益 |
||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 已发行普通股加权平均数： |
||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 |
||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
ZW Data Action Technologies Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
| 截至9月30日的9个月， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| (美元) |
(美元) |
|||||||
| (未经审计) |
(未经审计) |
|||||||
| 经营活动的现金流 |
||||||||
| 净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整以将净亏损调整为净现金(用于经营活动)/由经营活动提供 |
||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 |
||||||||
| 基于股份的薪酬费用 |
||||||||
| 为坏账拨备的准备 |
||||||||
| 处置长期投资的损失 |
||||||||
| 递延税金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他损失 |
||||||||
| 经营性资产和负债的变动 |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 对供应商的预付款和定金 |
( |
) | ||||||
| 关联方应收账款 |
||||||||
| 其他流动资产 |
( |
) | ||||||
| 长期存款和提前还款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付帐款 |
||||||||
| 从客户那里获得预付款 |
( |
) | ||||||
| 应计工资单和其他应计项目 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应缴税款 |
( |
) | ||||||
| 与短期租赁有关的租赁付款责任 |
( |
) | ||||||
| 经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 净现金(用于经营活动)/由经营活动提供 |
( |
) | ||||||
| 投资活动的现金流 |
||||||||
| 租赁改善和购买车辆、家具和办公设备的付款 |
( |
) | ||||||
| VIE子公司分拆的现金效应 |
( |
) | ||||||
| 被投资实体对所有权的投资和垫款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 向非关联方提供的短期贷款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 偿还非关联方的短期贷款 |
||||||||
| 购买软件技术的付款 |
( |
) | ||||||
| 为其他投资活动合同支付的定金和预付款 |
( |
) | ||||||
| 支付区块链平台应用程序开发成本 |
( |
) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
ZW Data Action Technologies Inc.
简明合并现金流量表(续)
(单位：千)
| 截至9月30日的9个月， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| (美元) |
(美元) |
|||||||
| (未经审计) |
(未经审计) |
|||||||
| 融资活动的现金流 |
||||||||
| 发行普通股和认股权证所得收益(扣除现金发行成本1600美元) |
- | |||||||
| 偿还银行短期贷款 |
( |
) | ||||||
| 融资活动提供的(用于)现金净额 |
( |
) | ||||||
| 汇率波动对现金及现金等价物的影响 |
||||||||
| 现金和现金等价物净增加/(减少) |
( |
) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 |
||||||||
| 期末现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 |
||||||||
| 已缴所得税 |
$ | $ | ||||||
| 支付的利息费用 |
$ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
ZW Data Action Technologies Inc.
简明合并权益变动表
截至2021年9月30日的9个月和3个月
(单位：千股，股数除外)
| 普通股 | 额外实收资本 | 法定储备金 | 累计赤字 | 累计其他综合收益 | 非控制性权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行私募普通股，净额百万美元收益分配给投资者权证实验室和百万直接发售成本(包括分配给配售代理的百万美元收益分别为认股权证责任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬，以换取雇员和董事提供的服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净(亏损)/收入 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬，以换取雇员和董事提供的服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的无现金行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净收益/(亏损) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
ZW Data Action Technologies Inc.
简明合并权益变动表
截至2020年9月30日的9个月和3个月
(单位：千股，股数除外)
| 普通股 | 额外实收资本 | 法定储备金 | 累计赤字 | 累计其他综合收益 | 非控制性权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | (美元) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬，以换取非雇员提供的服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬，以换取雇员和董事提供的服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬，以换取非雇员提供的服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
ZW Data Action Technologies Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
| 1. | 业务的组织和性质 |
ZW Data Action Technologies Inc.(F/k/a Chinanet Online Holdings，Inc.)(“本公司”)于年在得克萨斯州注册成立。2006年4月并重新注册成为内华达州的一家公司2006年10月。在……上面2009年6月26日，本公司与根据英属维尔京群岛(“中网BVI”)法律成立的中网在线传媒集团有限公司(“股份交易所”)完成换股交易。由于换股，China Net BVI成为本公司的全资附属公司，而本公司现为控股公司，透过与中华人民共和国(“中国”)的营运公司订立若干合约安排，从事线上至线下提供互联网广告、精准营销、电子商务(O2O)向中国的中小型企业(SMEs)提供广告和营销服务，以及相关的数据和技术服务。
| 2. | 可变利息实体 |
以下摘要为截至以下日期在公司简明综合资产负债表中报告的VIE资产和负债的相关资料2021年9月30日和2020年12月31日，分别为：
| 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， | |||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 对供应商的预付款和定金 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期存款和提前还款 | ||||||||
| 递延税项资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 从客户那里获得预付款 | ||||||||
| 应计工资单和其他应计项目 | ||||||||
| 应缴税款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 与短期租赁有关的租赁付款责任 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
VIE的所有资产都可以用来偿还其主要受益人的债务。作为合并这些VIE的结果确认的负债不代表对公司一般资产的额外债权。
ZW Data Action Technologies Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
以下摘要为与本公司简明综合经营报表所报告的VIE财务表现及年度综合亏损有关的资料。九和三截至的月份2021年9月30日和2020,分别为：
| 截至9月30日的9个月， | 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分配给非控制性权益前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 3. | *重要会计政策摘要 |
| a) | 演示基础： |
未经审计的简明综合中期财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和列报的。
截至日之未经审核简明综合中期财务资料2021年9月30日而对于九和三截至的月份2021年9月30日和2020都是根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。某些信息和脚注披露通常包括在根据美国公认会计原则编制的完整综合财务报表中，但根据这些规则和规定，这些信息和脚注披露已被省略。未经审计的简明综合中期财务信息应与公司年报表格中的财务报表及其附注一并阅读10-截至财年的K2020年12月31日，之前提交给美国证券交易委员会(The Standard Chartered Bank)“2020表格10-K“)打开2021年4月13日
管理层认为，所有必要的调整(包括正常的经常性调整)，以公允地反映公司截至以下日期的简明综合财务状况2021年9月30日其浓缩的综合经营业绩九和三截至的月份2021年9月30日和2020,及其浓缩的合并现金流九截至的月份2021年9月30日和2020,在适用的情况下，已经制定了。经营中期业绩如下不必须表明整个会计年度或未来任何时期的经营业绩。
b) | 合并原则 |
未经审计的简明综合中期财务报表包括本公司所有子公司和VIE的账目。本公司与其子公司和VIE之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
c) | 预算的使用 |
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在这些合并财务报表之日报告的资产和负债额以及相关的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。本公司根据最新可获得的信息、历史经验以及本公司认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。
d) | 外币折算 |
为编制简明合并财务报表，用于将人民币金额折算为美元的汇率如下：
ZW Data Action Technologies Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产负债表项目，权益账户除外 | ||||||||
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营表和全面损失表中的项目 | ||||||||
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营表和全面损失表中的项目 | ||||||||
不是表示人民币金额可以按上述汇率兑换成美元，也可以按上述汇率兑换成美元。
| e) | 公允价值计量 |
在公允价值层级内按公允价值经常性计量的负债，截至2021年9月30日和2020年12月31日具体如下：
| 报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 自.起 2021年9月30日 | 报价在活跃的市场中对于相同的资产/负债(1级) | 意义重大其他可观测输入(2级) | 意义重大看不见的输入量(3级) | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||
| 认股权证负债(附注16) | ||||||||||||||||
| 报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 自.起 2020年12月31日 | 报价在活跃的市场中对于相同的资产/负债(1级) | 意义重大其他可观测输入(2级) | 意义重大看不见的输入量(3级) | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| 认股权证负债(附注16) | ||||||||||||||||
| f) | 收入确认 |
下表列出了该公司按产品和服务以及收入确认时间分列的收入：
| 截至9月30日的9个月， | 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 互联网广告及相关服务 | ||||||||||||||||
| --分配搜索引擎营销服务使用权 | ||||||||||||||||
| --网络广告投放 | ||||||||||||||||
| --数据和技术服务 | ||||||||||||||||
| 电子商务O2O广告和营销服务 | ||||||||||||||||
| 技术解决方案服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ZW Data Action Technologies Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 随时间推移确认的收入 | ||||||||||||||||
| 在某个时间点确认的收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同费用
对于九和三截至的月份2021年9月30日和2020,“公司”就是这么做的。不与客户签订合同时发生的任何重大增量成本和/或履行与客户合同时发生的成本，应确认为资产，并按与相关合同收入确认时间相匹配的模式摊销至费用。
合同责任
下表汇总了本公司合同负债的变动情况九截至的月份2021年9月30日：
| 合同责任 | ||||
| 美元(‘000) | ||||
| 截至2021年1月1日的余额 | ||||
| 汇兑平移调整 | ||||
| 从期初合同负债余额确认的收入 | ( | ) | ||
| 从客户收到的与未履行履约义务相关的预付款 | ||||
| 截至2021年9月30日的余额(未经审计) | $ | |||
与未履行履约义务相关的客户预付款一般可退还。从客户那里退还预付款对客户来说无关紧要九和三截至的月份2021年9月30日和2020.
对于九和三截至的月份2021年9月30日和2020,的确有
| g) | 研发费用 |
该公司将日常运营中使用的互联网平台和知识产权的增强、维护和技术支持费用计入研究和开发费用。研究和开发成本在发生时计入费用。用于研究和开发的费用九截至的月份2021年9月30日和2020大约是百万和分别为百万美元。用于研究和开发的费用三截至的月份2021年9月30日和2020大约是百万和分别为百万美元。
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h) | 租赁 |
自.起2021年9月30日已确认的经营租赁使用权资产和经营租赁负债总额约为百万和分别为百万美元。
经营租赁负债到期日
| 经营租约 | |||||
| 美元(‘000) | |||||
| (未经审计) | |||||
| 截至2021年12月31日的三个月 | |||||
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||
| -2022 | |||||
| -2023 | |||||
| -2024 | |||||
| -2025 | |||||
| -2026 | |||||
| -此后 | |||||
| 未贴现的租赁付款总额 | |||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | |||
| 截至2021年9月30日的总经营租赁负债 | $ | ||||
| 包括： | |||||
| 经营租赁负债 | |||||
| 经营租赁负债--非流动负债 | |||||
| $ | |||||
经营租赁费用：
| 截至9月30日的9个月， | 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 长期经营租赁合同 | ||||||||||||||||
| 短期经营租赁合同 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与经营租约有关的补充资料:
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 用于经营租赁的营业现金流(‘000美元) | ||||
| 以新租赁负债换取的使用权资产(‘000美元) | ||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
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| 4. | 应收账款净额 |
| 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | ||||||||
所有应收账款都是无息的。基于对截至以下日期的应收账款可回收性的评估2021年9月30日和2020年12月31日，该公司提供了大约百万和坏账准备分别为百万元，主要与公司互联网广告及相关服务部门账龄过后的应收账款有关月份。公司对账龄超过的应收账款进行评估六根据老化数据、历史收集经验、客户特定事实和经济条件确定津贴。对于九和三截至的月份2021年9月30日
| 5. |
向供应商支付预付款和定金 |
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 美元(‘000) |
美元(‘000) |
|||||||
| (未经审计) |
||||||||
| 向广告资源提供商支付的保证金 |
||||||||
| 向广告资源提供商预付款 |
||||||||
| 其他投资合同的定金和预付款 |
||||||||
| 其他存款和预付款 |
||||||||
自.起2021年9月30日其他投资合同的定金和预付款由为潜在的合并和收购交易支付的百万可退还押金，这笔押金将在以下情况下退还不是各方在预期截止日期之前达成最终协议，即2021年12月31日以及一个根据加密货币矿机购买协议分别支付了100万英镑的预付款。
截至本文件发布之日，该公司正在对潜在的合并和收购交易进行尽职调查。
由于中国政府最近颁布的政策禁止从#年开始的加密货币开采业务2021年5月本公司取消了与供应商的加密货币矿机采购协议，预计将以预付款方式退款在财政年度结束前达到百万美元2021.
| 6. | 关联方到期应收账款 |
| 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 忠旺熙悦科技(北京)有限公司(“忠旺熙悦”) | ||||||||
| 商机链(广州)科技有限公司(“商机链广州”) | ||||||||
| 广州市共翔科技有限公司(“共翔科技”) | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
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简明合并财务报表附注(未经审计)
本公司关联方代表本公司直接或间接非合并被投资公司和本公司高级管理人员或董事能够施加重大影响的实体。
自.起2021年9月30日和2020年12月31日，忠旺喜悦的应收账款乃指本公司在正常业务过程中向该关联方提供的未偿还广告及营销服务应收账款，其条款与向其无关客户提供的相同。
自.起2021年9月30日龚翔科技和商机链广州公司向这些被投资实体提供的短期营运资金贷款到期，预计将在截至本年度末偿还给本公司2021年12月31日
| 7. | *其他流动资产 |
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 毛收入 | 坏账准备 | 网络 | 毛收入 | 坏账准备 | 网络 | |||||||||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||||||
| 业务运营的员工预付款 | ||||||||||||||||||||||||
| 向非关联方提供的短期贷款 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||
自.起2021年9月30日其他流动资产主要包括公司向非关联方提供的临时营运资金贷款。这笔贷款是无抵押、免息的，预计将于#年全额偿还给公司。2022年3月。
| 8. | --长期投资 |
| 金额 | ||||
| 美元(‘000) | ||||
| 截至2021年1月1日的余额 | ||||
| 年内现金投资 | ||||
| 年内处置 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的余额(未经审计) | ||||
自.起2021年9月30日除完全减值的长期投资外，本公司实益拥有
该公司对这些投资进行衡量，这些投资确实不按成本减去减值(如有)容易厘定的公允价值，加上或减去因本公司相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动。
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对于九截至的月份2021年9月30日该公司进行了一项现金投资，投资金额约为百万，百万，百万，百万和万元到各新业务、广东WeFriend、共翔科技、商机链广州和肖鹏教育分别。
在……里面2021年5月本公司处置了
| 9. |
财产和设备，净值 |
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 美元(‘000) |
美元(‘000) |
|||||||
| (未经审计) |
||||||||
| 车辆 |
||||||||
| 办公设备 |
||||||||
| 电子设备 |
||||||||
| 财产和设备，成本 |
||||||||
| 减去：累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备，净值 |
||||||||
本项目的折旧费用九截至的月份2021年9月30日和2020大约是百万和分别为百万美元。本项目的折旧费用三截至的月份2021年9月30日和2020大约是百万和分别为百万美元。
| 10. | *无形资产，净额 |
| 截至2021年9月30日(未经审计) | ||||||||||||||||
| 项目 | 毛收入 携带 价值 | 累计 摊销 | 损损 | 网络 携带 价值 | ||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| 应摊销的无形资产： | ||||||||||||||||
| 云计算软件技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一种互联网广告跟踪系统 | ( | ) | ||||||||||||||
| 直播技术 | ( | ) | ||||||||||||||
| 许可产品使用权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他计算机软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 项目 | 毛收入 携带 价值 | 累计 摊销 | 损损 | 网络 携带 价值 | ||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| 应摊销的无形资产： | ||||||||||||||||
| 云计算软件技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 直播技术 | ( | ) | ||||||||||||||
| 许可产品使用权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他计算机软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
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的摊销费用九截至的月份2021年9月30日和2020大约是百万和分别为百万美元。的摊销费用三截至的月份2021年9月30日和2020大约是百万和分别为百万美元。
按有限年限无形资产减值损失后的调整账面价值计算，加权平均剩余使用年限为
| 11. | *区块链软件应用平台开发成本 |
在……里面2018,公司与以下公司签订了技术开发合同二不相关的实体用于开发二基于区块链技术的平台应用，合同金额为百万和百万(大约百万)。这些二基于区块链技术的应用分别命名为OMG和Bo！News。自.起2021年9月30日根据ASC350-40“无形资产-商誉和其他-内部使用的软件”，公司大约这些项目下的开发成本合计为百万美元二合同。在.期间2020,公司进一步开发了面向零售业务的区块链集成框架(BIF)，为中小型零售企业用户提供了一个更易访问和更高效地整合的框架平台。2021年9月30日公司已经完成了Bo！News应用和BIF的升级和整合。BO！News应用为中小企业提供数字化特许经营管理系统，BIF为中小企业的智能零售业务提供区块链软件即服务(SaaS)服务，包括：OMG会员卡管理、可信和分散支付管理以及不可替代令牌(NFT)管理服务。“BO！News”应用为中小企业提供数字化特许经营管理系统，BIF为中小企业智能零售业务提供区块链软件即服务(SaaS)服务，包括：OMG会员卡管理、可信和分散支付管理以及不可替代令牌(NFT)管理服务。该公司预计将在年内全面推出这些应用程序第四财年第四季度2021,在完成测试运行过程之后。
| 12. | 长期存款和提前还款 |
自.起2021年9月30日长期存款和提前还款由大约公司营业押金和预付款中的百万美元不预计在以下时间内退款或消费一年份2021年9月30日和一个大约公司广州办事处租赁改善项目预付款百万元，该项目已于年末完工2021年10月。
| 13. | 应计工资单和其他应计项目 |
| 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应计工资总额和工作人员福利 | ||||||||
| 应计营业费用 | ||||||||
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| 14. | --税收 |
自.起2021年9月30日和2020年12月31日，应缴税款包括：
| 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应缴周转税及附加费 | ||||||||
| 应缴企业所得税 | ||||||||
| 应缴税款总额 | ||||||||
对于九和三截至的月份2021年9月30日和2020,该公司的所得税优惠包括：
| 截至9月30日的9个月， | 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||
| 延期 | ||||||||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||
本公司截至目前的递延税项资产2021年9月30日和2020年12月31日具体情况如下：
| 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 营业净亏损结转的税收效应 | ||||||||
| 经营租赁成本 | ||||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，净额 | ||||||||
这家美国控股公司总共产生了大约百万和截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别为。NOL的结转日期为2017年12月31日随着时间的推移逐渐过期，最后一个过期时间为2037.在此之后发生的Nols2017年12月31日将要不是较长时间可用于结转，但可以无限期结转，每年限制为
本公司中国子公司及VIE结转产生的NOL约为百万和截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别为。随着时间的推移，结转的亏损逐渐到期，其中最后一笔将于#年到期。2031因某子公司享受高新技术企业优惠NOL结转政策。相关递延税项资产乃根据各中国附属公司及VIE各自产生的NOL及预期使用亏损期间有效的相应颁布税率计算。
该公司记录了大约百万和百万估值免税额(截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别是因为它被认为比不部分递延税金资产将不通过与经营亏损相关的实体的充足未来收益来实现。
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对于九和三截至的月份2021年9月30日该公司记录了大约百万和分别给予百万元递延税额估值免税额。对于九和三截至的月份2020年9月30日，该公司记录了大约百万和分别给予百万元递延税额估值免税额。
| 15. |
向关联方长期借款 |
关联方长期借款是指与本公司全资子公司Rise King Century Technology Development(Beijing)Co.(“Rise King WFOE”)的原有实收出资额有关的向本公司关联方提供的无息贷款，即RISE KING WFOE(以下简称RISE KING WFOE)，即RISE KING WFOE(以下简称RISE KING WFOE)。不预计将在以下时间内偿还一年。
| 16. | *融资和认股权证负债 |
这个2021年2月融资：
在……上面2021年2月18日(截止日期(“截止日期”)，本公司完成了一项注册的直接发售
的配售代理2021年2月收到的融资：(一)配售手续费，金额相当于
的初始行权价格2021认股权证受反稀释条款的约束，该条款要求调整符合以下条件的普通股数量可能在行使2021认股权证或此类股票的行使价，或两者兼而有之，以反映股票股息和拆分、随后的配股、按比例分配以及某些基本交易。这个2021在后续发行低于适用行权价的情况下，认股权证还包含“全额棘轮”价格保护(“下一轮特征”)。
这个2021认股权证可能不如果它会导致持有人实益拥有超过
对在中国发行的证券进行会计核算2021年2月融资
本公司决定，本公司已发行的普通股2021年2月融资应一如既往地归类为永久股权。不是可由持有人选择的赎回条款，即不在约定日期或之后，公司处于控制范围内。
该公司分析了2021于年内发行的认股权证2021年2月根据ASC主题进行融资815“衍生工具和套期保值”。根据ASC主题815,该公司决定2021认股权证应不被视为自己股票的指数，作为股票的执行价2021认股权证以本公司功能货币(人民币或人民币)以外的货币(美元)为主。因此，2021搜查证就是这么做的不满足ASC主题的范围异常815,因此，公允价值变动应计入衍生负债并按公允价值计量，并在每个报告期的收益中计入公允价值变动。
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认股权证的公允价值
公司使用二项式模型来确定公允价值2021基于以下假设的认股权证：
| 截至2021年2月18日 | ||||||||
| 2021年投资者 | 2021年安置代理 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 离到期日还有几年 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 认股权证负债(‘000美元) | $ | $ | ||||||
股票价格是公司普通股在各自估值日的收盘价。至到期日分别为认股权证的剩余合约期。到期时间与相应权证相同的美国政府债券的连续复利收益率被采用为无风险利率。本公司于各个估值日期的年化历史股价波幅被视为适合作为本公司股价的预期波幅。股息率是根据管理层对标的股票将支付的股息的估计计算出来的。行权价格是指合同规定的行权价格。2021搜查令。
分配来自以下项目的毛收入2021年2月融资
该公司将从以下项目中获得的全部收益分配给2021年2月融资情况总结如下：
| 初始测量 | ||||
| (美元‘000) | ||||
| 投资者权证 | ||||
| 普通股(面值和额外实收资本) | ||||
| 融资的总收益 | ||||
这个2021于年内发行的投资者认股权证2021年2月融资最初是按公允价值计量的。剩余金额，代表总收益与公允价值之间的差额2021截至截止日期的投资者认股权证被分配为在本公司发行的普通股的账面价值。2021年2月融资。
报价成本
报价成本约为百万美元，其中现金支付约为百万配售费用，大约百万美元的其他直接提供专业服务费的成本和公允价值2021配售代理认股权证约为100万美元，这些费用被计入额外的实收资本。
认股权证负债的其后计量及公允价值变动
本公司向若干机构投资者及本公司的配售代理发行于年完成的登记直接发售的认股权证2021年2月，2020年12月和2018年1月，该等认股权证按公允价值计入衍生负债，并按公允价值变动计入各报告期的盈利。
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对于九和三截至的月份2021年9月30日：
于年内发行的认股权证2021年2月融资：
| 2021年投资者认股权证 | 2021年配售代理认股权证 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 离到期日还有几年 | ||||||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息率 | ||||||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 权证的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债(‘000美元) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
于年内发行的认股权证2020融资：
在……上面2020年12月14日，本公司完成了一项注册的直接发售
| 2020投资者认股权证和2020配售代理权证 | ||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 离到期日还有几年 | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 股息率 | ||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 权证的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 投资者认股权证负债(000美元) | $ | $ | $ | |||||||||
| 配售代理认股权证责任(000美元) | $ | $ | $ | |||||||||
于年内发行的认股权证2018融资：
在……上面2018年1月17日本公司完成了一项注册的直接发售
ZW Data Action Technologies Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
| 2018年配售代理认股权证 | ||||||||||||
| 2021年7月2日* | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 离到期日还有几年 | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 股息率 | ||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 权证的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 认股权证负债(‘000美元) | $ | $ | $ | |||||||||
* 这个2018配售代理认股权证于2021年7月2日因此，公司发行了大约
对于九和三截至的月份2020年9月30日：
于年内发行的认股权证2018融资：
| 2018年投资者认股权证 | 2018年配售代理认股权证 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日， 2020 # | 六月三十日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | 9月30日， 2020 | 六月三十日， 2020 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 离到期日还有几年 | ||||||||||||||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
| 股息率 | ||||||||||||||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 权证的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 认股权证负债(‘000美元) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
#The The2018投资者认股权证已于三截至的月份2020年9月30日。
认股权证负债的公允价值变动
九个月和三个月结束2021年9月30日((未经审计)
| 公允价值变动 (得失) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 自.起 2021年9月30日 | 自.起 2021年7月2日 | 自.起 2021年6月30日 | 自.起 2021年2月18日 | 自.起 2020年12月31日 | 截至9个月 2021年9月30日 | 截至三个月 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
| ($‘000) | ($‘000) | ($‘000) | ($‘000) | ($‘000) | ($‘000) | ($‘000) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年2月发行的权证融资： | ||||||||||||||||||||||||||||
| --投资者认股权证 | * | * | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| --配售代理认股权证 | * | * | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年融资中发行的权证： | ||||||||||||||||||||||||||||
| --投资者认股权证 | * | * | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| --配售代理认股权证 | * | * | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年发行的权证融资： | ||||||||||||||||||||||||||||
| --配售代理认股权证 | * | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
ZW Data Action Technologies Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
九个月和三个月结束2020年9月30日((未经审计)
|
|
|
| 公允价值(损益)变动 | |||||||||||||||||
| 自.起 2020年9月30日 | 自.起 2020年6月30日 | 自.起 2019年12月31日 | 截至9个月 2020年9月30日 | 截至三个月 2020年9月30日 | ||||||||||||||||
| ($‘000) | ($‘000) | ($‘000) | ($‘000) | ($‘000) | ||||||||||||||||
| 2018年发行的权证融资： | ||||||||||||||||||||
| --投资者认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| --配售代理认股权证 | ||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||
截至已发行及未偿还的认股权证2021年9月30日以及他们在九截至今年六月底的月份如下：
| 未偿还认股权证 | 可行使的手令 | |||||||||||||||||||||||
|
| 标的股份数量 | 加权平均 | 加权 | 标的股份数量 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 授予/归属 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 没收 | - | |||||||||||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | $ | 1.4927 | (129,000 | ) | $ | 1.4927 | ||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 17. | *受限净资产 |
由于本公司几乎所有业务均透过其中国附属公司及VIE进行，本公司派发股息的能力主要取决于从其中国附属公司及VIE收取资金分配。相关的中国法律及法规只准许其中国附属公司及VIE从其留存收益(如有)中支付股息，该等留存收益乃根据中国会计准则及法规厘定，并在符合中国拨入法定储备金的规定后方可派发。包括在本公司综合净资产内的中国附属公司的实收资本及VIE亦不得分派股息。
根据“中华人民共和国外商投资企业条例”，在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备，即一般储备基金、企业扩张基金以及员工福利和奖金基金，这些资金从企业在中国法定账户中报告的净利润中拨付。WFOE需要至少分配
根据这些中国法律和法规，本公司的中国子公司和VIE向本公司转让其部分净资产的能力受到限制。自.起2021年9月30日和2020年12月31日，合计限制的净资产，包括本公司中国子公司的实收资本和法定公积金，以及计入本公司综合净资产的VIE百万和分别为百万美元。
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现行的“中华人民共和国企业所得税法”还规定
本公司在中国的子公司和VIE向本公司支付股息和其他款项的能力可能也受到适用外汇和其他法律法规变化的限制。
中国的外汇管理主要遵循以下规则：
| ● | 《外汇管理办法》(1996)，并于2008年8月，或《交易所规则》； |
| ● | 《结售汇管理细则》(1996)，或《行政规则》。 |
目前，根据管理规则，人民币可自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、与贸易和服务相关的外汇交易，但不直接投资、贷款、汇回境外投资、证券投资等资本项目，须经国家外汇管理局批准并向外汇局登记。像Rise King WFOE这样需要外汇来向股东分配利润的外商投资企业可能通过出具董事会利润分配决议案，从其外汇账户支付或在指定外汇银行购汇付给其外国股东。允许外商投资企业根据需要，在指定的外汇银行开立经常项目收付外汇结汇账户和资本项目收付外汇专户。
虽然现行的外汇规则允许经常项目人民币兑换成外币，但外商直接投资、贷款或证券等资本项目人民币兑换成外汇需要外汇局批准，外汇局由人民中国银行负责。然而，这些批准确实不保证外币兑换的可获得性。该公司不能保证能够获得其运营所需的所有转换批准，或者中国监管机构将不未来对中国人民币的可兑换施加更大的限制。目前，该公司的留存收益大部分是以人民币产生的。未来对货币兑换的任何限制可能限制公司使用其以人民币产生的留存收益支付股息或以美元支付其他款项的能力，或为可能在中国境外开展的业务活动提供资金的能力。
| 18. |
员工固定缴费计划 |
本公司在中国的全职员工参加政府规定的固定缴款计划，根据该计划，向员工提供若干养老金福利、医疗保健、员工住房公积金和其他福利。中国的劳动法规要求，公司的中国子公司必须按员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利。员工福利按已发生的费用列支。本公司拥有不是对捐款以外的福利负有法律义务。这些雇员福利的总金额大约是百万和百万美元九截至的月份2021年9月30日和2020,分别为。这些雇员福利的总金额大约是百万和百万美元三截至的月份2021年9月30日和2020,分别为。
| 19. | 风险集中 |
信用风险
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款以及对不相关各方的存款和贷款。自.起2021年9月30日
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客户集中度
下表汇总了关于公司客户集中度的信息九和三截至的月份2021年9月30日和2020,分别为：
| 客户A | 客户B | 客户C | 客户D | 客户E | 客户费用 | 客户G | |||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | |||||||||||||
| 收入、客户集中风险 | | | * | * | * | - | - | ||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | |||||||||||||
| 收入、客户集中风险 | | * | * | * | * | - | - | ||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | |||||||||||||
| 收入、客户集中风险 | | - | * | - | * | * | * | ||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | |||||||||||||
| 收入、客户集中风险 | | - | * | - | * | * | * | ||||||
| 截至2021年9月30日 | |||||||||||||
| 应收账款，客户集中风险 | * | - | | | | - | - | ||||||
| 截至2020年12月31日 | |||||||||||||
| 应收账款，客户集中风险 | * | - | | - | - | 27% | 21% |
*少于10%.
- 不是报告期内发生的交易/截至报告日期没有余额。
供应商集中度
下表汇总了关于公司集中的供应商的信息九和三截至的月份2021年9月30日和2020,分别为：
| 供应商A | 供应商B | |||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||
| 收入成本、供应商集中风险 | | * | ||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||
| 收入成本、供应商集中风险 | | * | ||
| 截至2020年9月30日的9个月 | ||||
| 收入成本、供应商集中风险 | - | | ||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||
| 收入成本、供应商集中风险 | - | |
*少于10%.
- 不是报告期内发生的交易。
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| 20. | *承诺和或有事项 |
在……里面2021年9月，根据公司与深圳市环球优品进出口有限公司(“环球优品”)及其股东签订的投资合同，公司获得
在……里面2018,该公司与以下公司签订了合同二无关第三与公司的区块链技术驱动的平台应用程序的开发有关的各方。这些项目的合同总金额二合同大约是百万美元。自.起2021年9月30日该公司已经支付了大约总计百万美元。其余未支付的合同金额预计将在本年度结束时支付。2021年12月31日
本公司目前不任何法律或行政诉讼的一方，并且是不知悉在所有实质性方面针对我们的任何未决或威胁的法律或行政程序。“公司”(The Company)可能不时成为其正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。
| 21. | *细分市场报告 |
公司关注ASC主题280“细分市场报告”，要求公司根据管理层如何决定向细分市场分配资源并评估其业绩来披露细分市场数据。可报告的经营部门包括实体的组成部分，可获得关于这些部门的单独财务信息，哪些经营结果由首席运营决策者(“CODM”)(公司首席执行官)定期审查，以便就分配给该部门的资源作出决定，并评估每个经营部门的业绩。
截至9个月2021年9月30日((未经审计)
| 互联网广告 及相关服务 | 电子商务O2O广告和 | 区块链技术 | 公司 | 段间项目和对账项目 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | |||||||||||||||||||
| 收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 收入成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | (1) | - | ||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用计入总营业费用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净(亏损)/收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
| 长期资产支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 总资产-2021年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 总资产-2020年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括大约百万股薪酬支出。 |
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截至三个月2021年9月30日((未经审计)
| 网络广告。 及相关服务 | 电子商务O2O广告和 | 区块链技术 | 公司 | 段间项目和对账项目 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | |||||||||||||||||||
| 收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 收入成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | (1) | - | ||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用计入总营业费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净(亏损)/收益 | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||
| 长期资产支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| (1) | 包括大约百万股薪酬支出。 |
截至9个月2020年9月30日((未经审计)
| 互联网广告 及相关服务 | 电子商务O2O广告和 | 区块链技术 | 公司 | 段间项目和对账项目 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | |||||||||||||||||||
| 收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | (1) | - | ||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用计入总营业费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 营业(亏损)/收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 长期资产支出 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净(亏损)/收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
| (1) | 包括大约百万股薪酬支出。 |
ZW Data Action Technologies Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至三个月2020年9月30日((未经审计)
| 网络广告。 及相关服务 | 电子商务O2O广告和 | 区块链技术 | 公司 | 段间项目和对账项目 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | 美元 (‘000) | |||||||||||||||||||
| 收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | (1) | - | ||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用计入总营业费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| (1) | 包括大约百万股薪酬支出。 |
| 22. | (亏损)/每股收益 |
所列每个时期的基本和摊薄(亏损)/每股收益计算如下(除股数和每股数据外，所有金额均以千美元为单位)：
| 截至9月30日的9个月， | 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| ZW Data Action Technologies Inc.的净(亏损)/收入(每股基本亏损和稀释亏损的分子) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释 | ||||||||||||||||
| (亏损)/每股收益-基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
ZW Data Action Technologies Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
对于九和三截至的月份2021年9月30日和2020,摊薄(亏损)/每股收益的计算做了不包括购买该公司普通股的任何未偿还认股权证和期权，因为它们的效果是反稀释的。
| 23. | *以股份为基础的薪酬费用 |
在……里面2021年5月在ITS下2020总括证券及奖励计划，本公司批复发行
在……里面2021年3月在ITS下2020总括证券及奖励计划，本公司批复发行
对于九和三截至的月份2021年9月30日该公司还摊销了大约一笔百万和分别与授予和发行的完全既得和不可没收的限制性普通股相关的补偿费用合计为100万美元二其服务提供商的2020年3月和2020年8月，分别为。
在.期间第一 九几个月来2020,在ITS下2015综合证券激励计划，公司授予和发行的合计约
在.期间第一 九几个月来2020,公司授予并发行
下表汇总了记录的以股份为基础的薪酬费用九和三截至的月份2021年9月30日和2020,分别为：
| 截至9月30日的9个月， | 截至9月30日的三个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | 美元(‘000) | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
ZW Data Action Technologies Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至的未确认的基于股份的薪酬支出总额2021年9月30日大约是百万美元，其中大约在截至本年度的一年中，将确认100万美元。2021年12月31日并且大约在截至本年度的一年中，将确认100万美元。2022年12月31日
截至已发行和未偿还的期权2021年9月30日以及他们在九截至今年六月底的月份如下：
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||
|
| 标的股份数量 | 加权平均 | 加权 | 标的股份数量 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 授予/归属 | - | |||||||||||||||||||||||
| 过期 | - | |||||||||||||||||||||||
| 练习 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 24. | *后续事件 |
本公司主要在中国开展业务。在……里面2020年1月，一种新型冠状病毒(COVID-)的爆发19)出现在中国湖北省武汉市，并在第一财年第四季度2020.COVID的传播-19导致世界卫生组织宣布COVID爆发-19作为一场全球性的流行病。本公司的主要业务活动是向中国的中小型企业提供广告和营销服务，这些企业对一般经济状况的变化特别敏感。COVID的流行-19在中华人民共和国造成和可能继续导致广告支出减少或延迟，并对可能继续对公司的短期收入增长能力产生负面影响。虽然中国政府已经宣布了COVID-19自2001年以来，疫情基本上在其边界内得到了控制第二财年第四季度2020,该公司将继续评估其对未来期间的财务影响。可能会有不是保证此评估将使公司能够避免COVID传播的部分或全部影响-19或其后果，包括总体上或特别是在公司部门的商业情绪下降。
除上述事项外，不是截至本合并财务报表之日需要调整或披露的其他重大事项。
项目二、财务总监管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
前瞻性陈述
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本中期报告其他部分包含的相关附注。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。以下讨论和分析包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节含义的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述“预计，” “预想一下，” “打算，” “相信，”或类似的语言。本文件中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。在评估我们的业务时，你方应仔细考虑标题下所列的信息。“风险因素”在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。
概述
我们公司于2006年4月在德克萨斯州注册成立，并于2006年10月重新注册为内华达州公司。由于吾等于二零零九年六月与China Net BVI完成换股交易，吾等现为控股公司，透过与中国营运公司之若干合约安排，从事向中国中小企业提供互联网广告、精确营销、其他电子商务O2O广告及营销服务及相关数据及技术服务。
通过我们在中国的运营子公司和VIE，我们主要通过我们的全渠道广告、精确营销和数据分析管理系统为我们的客户提供一站式服务。我们通过这个系统提供多种渠道的广告和营销服务，主要包括分发我们从主要搜索引擎购买的搜索引擎营销服务的使用权，在我们的门户网站上提供在线广告投放，提供电子商务O2O广告和营销服务，以及提供其他相关的增值数据和技术服务，以最大限度地提高我们客户的市场曝光率和有效性。
2021年第三季度，公司最终确定了面向不可替代令牌(NFT)业务应用的区块链基础设施(BIF)平台，为微型、中小型企业(MSME)提供一站式企业级区块链网络和应用服务。在其BIF自动化平台试运行时，公司与其战略合作伙伴之一合作，通过BIF平台提供NFT的数字化改造和解决方案。该公司预计在2021年第四财季向中小企业全面推出该平台。
与此同时，公司完成了官方网站的升级，反映了公司在BIF平台和相关业务转型方面的最新发展。该公司正在将其增值区块链服务平台整合到其现有的信息服务中，并期待在不久的将来成为信息+交易+区块链的综合数字运营服务商。
列报基础、管理估算和关键会计政策
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括我们公司以及我们所有子公司和VIE的账目。我们根据美国公认会计原则编制财务报表，该准则要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及财务报告期内的收入和费用的报告金额。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。为了理解我们在编制简明合并中期财务报表时采用的重要会计政策，读者应该参考我们2020 Form 10-K经审计财务报表附注3“重要会计政策摘要”中的信息。
美国银行公布了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月和3个月的运营业绩。
下表列出了我们在所示时期的综合经营结果摘要。我们下面提供的历史结果并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。除股数和每股数据外，所有金额均以数千美元表示。
| 截至9月30日的9个月， |
截至9月30日的三个月， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| (美元) |
(美元) |
(美元) |
(美元) |
|||||||||||||
| (未经审计) |
(未经审计) |
(未经审计) |
(未经审计) |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 来自不相关的各方 |
$ | 34,843 | $ | 27,086 | $ | 11,896 | $ | 12,300 | ||||||||
| 来自关联方的 |
4 | 18 | 4 | 4 | ||||||||||||
| 总收入 |
34,847 | 27,104 | 11,900 | 12,304 | ||||||||||||
| 收入成本 |
35,739 | 26,548 | 11,857 | 12,945 | ||||||||||||
| 毛损/利润 |
(892 | ) | 556 | 43 | (641 | ) | ||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||
| 销售和营销费用 |
159 | 293 | 58 | 58 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 |
10,366 | 4,520 | 1,471 | 592 | ||||||||||||
| 研发费用 |
251 | 443 | 88 | 113 | ||||||||||||
| 总运营费用 |
10,776 | 5,256 | 1,617 | 763 | ||||||||||||
| 运营亏损 |
(11,668 | ) | (4,700 | ) | (1,574 | ) | (1,404 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) |
||||||||||||||||
| 利息收入/(费用)，净额 |
3 | - | 1 | 1 | ||||||||||||
| 其他收入/(费用)，净额 |
265 | (4 | ) | (37 | ) | (21 | ) | |||||||||
| 处置长期投资的损失 |
(38 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
9,682 | 4 | 2,853 | (64 | ) | |||||||||||
| 其他收入/支出合计) |
9,912 | - | 2,817 | (84 | ) | |||||||||||
| (亏损)/所得税前收益、优惠和非控股权益 |
(1,756 | ) | (4,700 | ) | 1,243 | (1,488 | ) | |||||||||
| 所得税优惠 |
171 | 87 | 131 | 155 | ||||||||||||
| 净(亏损)/收益 |
(1,585 | ) | (4,613 | ) | 1,374 | (1,333 | ) | |||||||||
| 可归因于非控股权益的净(收益)/亏损 |
(1 | ) | 2 | 1 | - | |||||||||||
| ZW Data Action Technologies Inc.的净(亏损)/收入 |
$ | (1,586 | ) | $ | (4,611 | ) | $ | 1,375 | $ | (1,333 | ) | |||||
收入
下表列出了我们的总收入的细目，按所示时期的服务类型分类，并剔除了公司间交易：
| 截至9月30日的9个月， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||||||||||
| 收入类型 |
(金额以千美元表示，百分比除外) |
|||||||||||||||
| -互联网广告和相关数据服务 |
$ | 5,720 | 16.4 | % | $ | 5,679 | 21.0 | % | ||||||||
| -搜索引擎营销服务使用权的分配 |
28,613 | 82.1 | % | 18,004 | 66.4 | % | ||||||||||
| -数据和技术服务 |
- | - | 900 | 3.3 | % | |||||||||||
| 互联网广告及相关服务 |
34,333 | 98.5 | % | 24,583 | 90.7 | % | ||||||||||
| 电子商务O2O广告和营销服务 |
514 | 1.5 | % | 1,276 | 4.7 | % | ||||||||||
| 技术解决方案服务 |
- | - | 1,245 | 4.6 | % | |||||||||||
| 总计 |
$ | 34,847 | 100 | % | $ | 27,104 | 100 | % | ||||||||
| 截至9月30日的三个月， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||||||||||
| 收入类型 |
(金额以千美元表示，百分比除外) |
|||||||||||||||
| -互联网广告和相关数据服务 |
$ | 2,125 | 17.8 | % | $ | 2,429 | 19.7 | % | ||||||||
| -搜索引擎营销服务使用权的分配 |
9,648 | 81.1 | % | 8,706 | 70.8 | % | ||||||||||
| -数据和技术服务 |
- | - | 300 | 2.4 | % | |||||||||||
| 互联网广告及相关服务 |
11,773 | 98.9 | % | 11,435 | 92.9 | % | ||||||||||
| 电子商务O2O广告和营销服务 |
127 | 1.1 | % | 269 | 2.2 | % | ||||||||||
| 技术解决方案服务 |
- | - | 600 | 4.9 | % | |||||||||||
| 总计 |
$ | 11,900 | 100 | % | $ | 12,304 | 100 | % | ||||||||
总收入：截至2021年9月30日的9个月和3个月，我们的总收入分别为3,485万美元和1,190万美元，而去年同期分别为2,710万美元和1,230万美元。
| ● |
截至2021年9月30日的九个月和三个月的互联网广告收入分别约为572万美元和213万美元，而截至2020年9月30日的九个月和三个月的互联网广告收入分别为568万美元和243万美元。管理层预计，与上一财年相比，2021财年这一业务类别的服务收入不会出现重大波动。 |
|
| ● |
截至2021年9月30日止九个月及三个月，分销搜索引擎营销服务使用权所产生的收入分别约为2,861万美元及965万美元，而截至2020年9月30日止九个月及三个月的收入分别约为1,800万美元及871万美元。截至2021年9月30日的9个月和3个月，这一业务类别的收入增长直接归功于2020财年上半年中国成功遏制新冠肺炎疫情，导致商业活动和经济自2020财年下半年以来逐步复苏。尽管自2021年7月以来，中国多个省份出现了新冠肺炎病例反弹，与疫情未来发展相关的不确定性仍然存在，但管理层预计，与去年同期相比，2021年第四财季这项业务的收入将继续增长。 |
|
| ● |
截至2021年9月30日的九个月和三个月，我们分别产生了约51万美元和13万美元的电子商务O2O广告和营销服务收入，而截至2020年9月30日的九个月和三个月的服务收入分别为约128万美元和27万美元。在报告期内，我们从第三方购买的户外广告牌广告位的分销中获得了这些收入。 |
收入成本
我们的收入成本包括与提供我们的互联网广告、精确营销及相关数据和技术服务直接相关的成本，以及与我们的电子商务O2O广告和营销服务相关的成本。下表列出了我们的收入成本，按服务类型、金额和毛利率在所示时期进行分类，排除了公司间交易：
| 截至9月30日的9个月， |
||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||||||||||||||||||
| (金额以千美元表示，百分比除外) |
||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
成本 |
GP比率 |
收入 |
成本 |
GP比率 |
|||||||||||||||||||
| -互联网广告和相关数据服务 |
$ | 5,720 | $ | 5,112 | 11 | % | $ | 5,679 | $ | 4,904 | 14 | % | ||||||||||||
| -搜索引擎营销服务使用权的分配 |
28,613 | 29,502 | -3 | % | 18,004 | 19,147 | -6 | % | ||||||||||||||||
| -数据和技术服务 |
- | - | - | 900 | 796 | 12 | % | |||||||||||||||||
| 互联网广告及相关服务 |
34,333 | 34,614 | -1 | % | 24,583 | 24,847 | -1 | % | ||||||||||||||||
| 电子商务O2O广告和营销服务 |
514 | 1,125 | -119 | % | 1,276 | 1,125 | 12 | % | ||||||||||||||||
| 技术解决方案服务 |
- | - | - | 1,245 | 576 | 54 | % | |||||||||||||||||
| 总计 |
$ | 34,847 | $ | 35,739 | -3 | % | $ | 27,104 | $ | 26,548 | 2 | % | ||||||||||||
| 截至9月30日的三个月， |
||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||||||||||||||||||
| (金额以千美元表示，百分比除外) |
||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
成本 |
GP比率 |
收入 |
成本 |
GP比率 |
|||||||||||||||||||
| -互联网广告和相关数据服务 |
$ | 2,125 | $ | 1,867 | 12 | % | $ | 2,429 | $ | 1,998 | 18 | % | ||||||||||||
| -搜索引擎营销服务使用权的分配 |
9,648 | 9,615 | 0.3 | % | 8,706 | 9,731 | -12 | % | ||||||||||||||||
| -数据和技术服务 |
- | - | - | 300 | 265 | 12 | % | |||||||||||||||||
| 互联网广告及相关服务 |
11,773 | 11,482 | 2 | % | 11,435 | 11,994 | -5 | % | ||||||||||||||||
| 电子商务O2O广告和营销服务 |
127 | 375 | -195 | % | 269 | 375 | -39 | % | ||||||||||||||||
| 技术解决方案服务 |
- | - | - | 600 | 576 | 4 | % | |||||||||||||||||
| 总计 |
$ | 11,900 | $ | 11,857 | 0.4 | % | $ | 12,304 | $ | 12,945 | -5 | % | ||||||||||||
收入成本：截至2021年9月30日的9个月和3个月，我们的总收入成本分别为3,574万美元和1,186万美元，而截至2020年9月30日的9个月和3个月分别为2,655万美元和1,295万美元。我们的收入成本主要包括从关键搜索引擎购买的搜索引擎营销资源、户外广告资源成本以及与提供我们的服务相关的其他直接成本。
| ● |
互联网广告和数据服务的成本主要包括互联网流量成本和我们从其他门户网站和技术供应商购买的技术服务，以获得有效的销售线索，以促进在我们自己的广告门户网站上发布的商机广告。截至2021年9月30日的9个月和3个月，我们的互联网广告和数据服务收入总成本分别约为511万美元和187万美元，而截至2020年9月30日的9个月和3个月的总收入分别约为490万美元和200万美元。截至2021年9月30日的9个月和3个月，我们的互联网广告和数据服务的毛利率分别为11%和12%，而截至2020年9月30日的9个月和3个月的毛利率分别为14%和18%。我们预计2021年第四财季的毛利率将继续改善。 |
|
| ● |
搜索引擎营销服务使用权分配的成本是指我们从关键搜索引擎购买并分发给客户的搜索引擎营销服务使用权所消耗的直接搜索引擎资源。这些搜索引擎资源我们是从国内知名的搜索引擎，比如百度集团-SW、奇虎360、搜狐(搜狗)等购买的，我们以自己的名义以相对市场较低的价格购买了较大数量的资源。我们向我们的客户收取他们在搜索引擎上使用这项服务的实际成本，并按实际消费成本的一定比例收取溢价。截至2021年9月30日的9个月和3个月，我们分销搜索引擎营销服务的总收入分别为2950万美元和962万美元，而去年同期分别为1915万美元和973万美元。截至2021年9月30日的9个月和3个月，该业务类别的毛利率分别为-3%和0.3%，明显高于去年同期的-6%和-12%。我们预计2021年第四财季的毛利率将继续改善，因为我们预计这一业务类别的服务收入和相关成本消耗将持续增长，这可能使我们在未来一段时间内更好地与供应商谈判降低毛利率。 |
|
| ● |
截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月，我们电子商务O2O广告及营销服务的成本均约为113万美元，而截至2021年及2020年9月30日止三个月，我们电子商务O2O广告及营销服务的成本均约为38万美元，此成本代表我们于期内预购的相关户外广告牌广告位的摊销成本。 |
毛损/利润
由于上述原因，截至2021年9月30日的9个月，我们产生了约89万美元的毛亏损，而截至2020年9月30日的9个月的毛利约为56万美元。截至2021年9月30日止三个月，我们确认毛利约为0.04万美元，而截至2020年9月30日止三个月毛利则为约64万美元。截至2021年9月30日止九个月及三个月，我们的整体毛利率分别为-3%及0.4%，去年同期则分别为-2%及-5%。与2021年第一财季和第二财季相比，我们在截至2021年9月30日的三个月的整体毛利率有所提高，这直接归功于我们的主要服务收入(即搜索引擎营销服务使用权的分配)的毛利率提高，分别占我们截至2021年9月30日的九个月和三个月总收入的82.1%和81.1%。由于从供应商那里获得了更好的折扣率，截至2021年9月30日的三个月，我们的搜索引擎营销服务使用权分销毛利率分别从2021年第一财季的-9%和第二财季的-3%提高到0.3%。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。下表列出了我们的运营费用，按金额和占我们所指时期总收入的百分比分为主要类别。
| 截至9月30日的9个月， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||||||||||
| (金额以千美元表示，百分比除外) |
||||||||||||||||
| 金额 |
占总收入的百分比 |
金额 |
占总收入的百分比 |
|||||||||||||
| 总收入 |
$ | 34,847 | 100 | % | $ | 27,104 | 100 | % | ||||||||
| 毛损/利润 |
(892 | ) | -3 | % | 556 | 2 | % | |||||||||
| 销售和营销费用 |
159 | - | 293 | 1 | % | |||||||||||
| 一般和行政费用 |
10,366 | 30 | % | 4,520 | 17 | % | ||||||||||
| 研发费用 |
251 | 1 | % | 443 | 2 | % | ||||||||||
| 总运营费用 |
$ | 10,776 | 31 | % | $ | 5,256 | 19 | % | ||||||||
| 截至9月30日的三个月， |
||||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||||||||||
| (金额以千美元表示，百分比除外) |
||||||||||||||||
| 金额 |
占总收入的百分比 |
金额 |
占总收入的百分比 |
|||||||||||||
| 总收入 |
$ | 11,900 | 100 | % | $ | 12,304 | 100 | % | ||||||||
| 毛利/(亏损) |
43 | 0.4 | % | (641 | ) | -5 | % | |||||||||
| 销售和营销费用 |
58 | - | 58 | - | ||||||||||||
| 一般和行政费用 |
1,471 | 13 | % | 592 | 5 | % | ||||||||||
| 研发费用 |
88 | 1 | % | 113 | 1 | % | ||||||||||
| 总运营费用 |
$ | 1,617 | 14 | % | $ | 763 | 6 | % | ||||||||
运营费用：截至2021年9月30日的9个月和3个月，我们的总运营费用分别约为1,078万美元和162万美元，而截至2020年9月30日的9个月和3个月的总运营费用分别约为526万美元和76万美元。
| ● |
销售和营销费用：截至2021年9月30日的9个月和3个月的销售和营销费用分别为16万美元和60万美元，而截至2020年9月30日的9个月和3个月的销售和营销费用分别约为29万美元和60万美元。我们的销售和营销费用主要包括支付给不同媒体的品牌发展广告费用，用于宣传和营销我们的广告门户网站和我们的服务，员工工资和福利，绩效奖金，差旅费用，通讯费和其他一般办公费用我们的销售和营销费用的波动通常与我们的净收入的波动没有直接的线性关系。在截至2021年9月30日的9个月中，我们销售和营销费用的减少主要是由于基于股票的薪酬费用减少了约12万美元，这与去年第一财季授予和发行给我们销售人员的限制性股票有关。截至2021年9月30日的三个月，与去年同期相比，我们的销售和营销费用没有明显波动。 |
| ● |
一般和行政费用：截至2021年9月30日的9个月和3个月的一般和行政费用分别为1037万美元和147万美元，而截至2020年9月30日的9个月和3个月的一般和行政费用分别为452万美元和59万美元。我们的一般和行政费用主要包括我们的支持和行政部门的管理人员、会计、人力资源和行政人员的工资和福利、办公租金、办公设备折旧、坏账准备、专业服务费、维修、水电费和其他一般办公费用。我们的一般和行政费用主要包括我们的支持和行政部门的管理人员、会计、人力资源和行政人员的工资和福利、办公租金、办公设备折旧、坏账准备、专业服务费、维修、水电费和其他一般办公费用我们一般和行政费用的变化主要是由于以下原因：(1)基于股票的薪酬费用增加了约515万美元，这是因为与去年第一财季相比，2021年第二财季向管理层和员工授予和发行了更多的公司限制性普通股；(2)一般办公室行政开支增加约145万美元，主要是由于广州新办事处的租赁及其他行政成本增加，以及从去年第一财季导致办事处关闭的新冠肺炎疫情中恢复过来；及(3)由于收款管理改善，坏账拨备减少约75万美元。截至2021年9月30日止三个月，我们的一般及行政开支增加主要是由于一般部门开支增加约88万美元，这主要与我们广州新办事处的扩建有关。 |
|
| ● | 研发费用：截至2021年9月30日的9个月和3个月的研发费用分别约为25万美元和90万美元，而截至2020年9月30日的9个月和3个月的研发费用分别约为44万美元和11万美元。我们的研发费用主要包括研发部员工的工资和福利、设备折旧费以及分配给研发部的办公用具和用品。在截至2021年9月30日的9个月中，我们研发费用的减少主要是由于基于股份的薪酬支出减少了约15万美元，这与去年第一财季授予和发行给我们研发人员的限制性股票有关。在截至2021年9月30日的三个月里，我们研发费用的减少主要是因为与去年同期相比，我们研发部门的员工人数减少了。 |
运营损失：由于上述原因，截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月，我们的营运亏损分别约为1167万美元及470万美元。截至2021年和2020年9月30日止三个月，我们的运营亏损分别约为157万美元和140万美元。
认股权证负债的公允价值变动：我们在融资活动中发行了认股权证。我们决定这些权证应作为衍生负债入账，因为权证主要以我们的功能货币(人民币或人民币)以外的货币(美元)计入。因此，截至二零二一年九月三十日止九个月及三个月，此等认股权证负债分别录得约968万美元及285万美元之公平值变动收益，而截至二零二零年九月三十日止九个月及三个月则分别录得约0.004百万美元之公平值变动收益及约0.06万美元的亏损。
(亏损)/所得税优惠和非控股权益前收入：由于上述原因，截至2021年和2020年9月30日止九个月，我们的所得税优惠及非控股权益前亏损分别约为176万美元及470万美元。在截至2021年9月30日的三个月中，我们确认了约124万美元的所得税优惠和非控股利息前收入，而截至2020年9月30日的三个月，所得税优惠和非控股利息前的收入约为149万美元。
所得税优惠：在截至2021年9月30日的九个月，我们确认了约27万美元的所得税优惠，涉及我们的一家运营VIE在此期间发生的净营业亏损，我们认为这些亏损可能用于该实体的未来收益，这一金额分别被与期内另外两家运营VIE提供的额外递延税项拨备和使用上期已确认递延税项资产相关的约0.08万美元和约0.02万美元的所得税支出部分抵消。在截至2021年9月30日的三个月里，我们确认了大约13万美元的所得税优惠，这与我们的一家运营VIE在此期间发生的净运营亏损有关。截至2020年9月30日的9个月和3个月，我们分别确认了大约90万美元和16万美元的所得税优惠，这与我们预计未来能够利用的递延税项资产有关。
净(亏损)/收入：由于上述原因，截至2021年和2020年9月30日止九个月，我们分别净亏损约159万美元和461万美元。截至2021年9月30日的三个月，我们确认净收益约为137万美元，而截至2020年9月30日的三个月净亏损约为133万美元。
可归因于非控股权益的净(收益)/亏损：2018年5月，我们成立了一家控股子公司Business Opportunity Chain，我们实益拥有该子公司51%的股权。2020年10月，我们成立了另一家控股子公司--广州齐维联，并实益拥有51%股权。2021年3月，由于广州齐维联非控股股东经营策略的变化，我们暂停了与该股东的合作，并将我们持有的广州齐维联51%股权出售给了非关联方。于截至二零二一年九月三十日止九个月，分配予广州奇维联非控股权益股东于本公司解除合并前之净收益被分配予Business Opportunity Chain非控股权益之净亏损抵销约0.001,000,000美元，而分配予Business Opportunity Chain非控股权益股东于截至2021年9月30日止三个月之净亏损约为0.001,000,000美元。截至二零二零年九月三十日止九个月及三个月，分配予商机链非控股权益之净亏损分别约为0.002亿美元及零美元。
ZW Data Action Technologies Inc.的净(亏损)/收入：经上文讨论的非控股股东应占净收益/(亏损)调整后的净(亏损)/收益总额为ZW Data Action Technologies Inc.应占净(亏损)/收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，ZW Data Action Technologies Inc.应占净亏损分别约为159万美元和461万美元。在截至2021年9月30日的三个月中，ZW Data Action Technologies Inc.的净收入约为138万美元，而ZW Data Action Technologies Inc.在截至2020年9月30日的三个月中的净亏损约为133万美元。
B.中国投资银行提供了更多的流动性和资本资源。
现金和现金等价物代表手头的现金和银行随时待命的存款。我们将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2021年9月30日，我们拥有约873万美元的现金和现金等价物。
我们的流动资金需求包括：(I)经营活动中使用的现金净额，包括(A)为我们的网络和新服务的初步建设、持续扩展和新服务提供资金所需的现金，以及(B)我们的营运资金需求，其中包括对搜索引擎资源和其他广告资源提供商的押金和预付款，支付我们的运营费用，以及为我们的应收账款融资；及(Ii)用于投资活动的现金净额，包括扩大与我们现有及未来业务活动相关的技术的投资、加强我们现有广告门户网站功能以提供广告、营销及数据服务及确保我们一般网络安全的投资，以及与战略合作伙伴建立合资企业以开发新技术及服务的投资。到目前为止，我们主要通过融资活动产生的收益来满足我们的流动性需求。
下表提供了有关我们在所示期间的净现金流的详细信息：
| 截至9月30日的9个月， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 金额(以千美元计) |
||||||||
| 净现金(用于经营活动)/由经营活动提供 |
$ | (6,600 | ) | $ | 595 | |||
| 用于投资活动的净现金 |
(6,097 | ) | (1,273 | ) | ||||
| 融资活动提供的(用于)现金净额 |
17,111 | (429 | ) | |||||
| 外币汇率变动的影响 |
20 | 4 | ||||||
| 现金和现金等价物净增加/(减少) |
$ | 4,434 | $ | (1,103 | ) | |||
净现金(用于经营活动)/由经营活动提供
在截至2021年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用的净现金约为660万美元，主要归因于：
| (1) |
扣除约45万美元折旧及摊销的非现金开支后的净亏损；约15万美元的经营租赁使用权资产摊销，约695万美元的基于股份的补偿；约968万美元的认股权证负债公允价值变动收益，约6万美元处置长期投资及其他非营业亏损的亏损，以及约17万美元的递延税项优惠，使不包括净亏损的非现金项目产生约383万美元的净亏损。 |
| (2) |
从运营资产和负债的变化中获得的现金，例如： |
| - |
应付账款增加了约14万美元，原因是新供应商提供了更优惠的付款条件；以及 |
| - |
其他流动资产减少约10万美元。 |
| (3) |
由营业资产和负债变化产生的运营支出所抵消，例如： |
| - |
应收账款增加约26万美元； |
| - |
对供应商的预付款和定金增加了约170万美元，主要是由于在此期间为购买各种广告资源而支付的新定金和预付款； |
| - |
长期押金和预付款增加了约31万美元，用于在期内购买广告资源和租赁我们的新办公场所，预计这些金额在2021年9月30日后的一年内不会消耗或退还； |
| - |
来自客户的预付款减少了约13万美元，主要是由于确认了期内开盘合同负债的收入；以及 |
| - |
应计项目、应付税款、经营租赁负债、短期租赁应付款项及其他流动负债合计减少约52万美元，这是由于期内清偿该等经营负债所致。 |
在截至2020年9月30日的9个月里，我们的经营活动提供的净现金约为60万美元，主要归因于：
| (1) |
扣除约63万美元折旧及摊销非现金开支、约207万美元股份补偿开支、约75万美元呆账拨备、约0.004百万美元认股权证负债公允价值收益及约0.09万美元递延税项优惠后的净亏损为非现金项目不计净亏损约126万美元。 |
| (2) |
从运营资产和负债的变化中获得的现金，例如： |
| - |
应收账款合计减少约25万美元； |
| - |
对供应商的预付款和保证金减少了约108万美元，主要原因是在截至2020年9月30日的9个月中，通过从供应商获得的广告资源和其他服务使用了2019财年向供应商支付的预付款； |
| - |
来自客户的预付款增加了约75万美元，主要原因是2020年前9个月收到的与未履行服务履约义务有关的新预付款，但这一数额因确认期内开放合同负债的收入而被部分抵消； |
| - |
应付账款、应付税金和短期租赁应付款项合计增加约23万美元，主要原因是部分款项因新冠肺炎爆发而暂时延迟付款，而部分款项则延至较后期间才到期；以及(B)应付账款、应付税款及短期租赁应付款项合计增加约23万美元，主要原因是部分款项因新冠肺炎爆发而暂时延迟，而部分款项则延至较后期间才到期。 |
| - |
关联方的应收金额减少了约0.02万美元。 |
| (3) |
由营业资产和负债变化产生的运营支出所抵消，例如： |
| - |
长期预付费增加约38万美元，用于购买2020年第一财季的广告资源，预计2020年9月30日一年内不会消耗； |
| - |
应计项目减少约6万美元； |
| - |
其他流动负债减少约40万美元；以及 |
| - |
在此期间，我们还预付了约10万美元的租赁付款。 |
用于投资活动的净现金
截至2021年9月30日的9个月，(1)我们总共支付了约31万美元用于购买车辆、家具和办公设备，以及我们在广州的租赁改善项目；(2)我们对我们的被投资实体进行了总计约189万美元的现金投资，包括投资100万美元购买一个实体15.38%的股权，用于共同开发区块链、关键意见领袖和电子竞技平台，并与战略合作伙伴共同运营电子竞技和游戏的IP数据，我们还向我们的两个被投资实体额外提供了总计约40万美元的临时贷款；(3)我们支付了116万美元购买了互联网广告跟踪系统，以进一步增强有效性；(3)我们向被投资实体提供了总计约189万美元的现金投资，其中包括投资100万美元购买一个实体的15.38%股权，用于共同开发区块链、关键意见领袖和电子竞技平台，并与战略合作伙伴共同运营电子竞技和游戏的知识产权数据；(4)我们向非关联方提供了总计约295万美元的短期贷款，其中2021年前9个月提供了约151万美元。借款人于2021年首9个月偿还约130万美元，其余约165万美元的余额预计将于2022年3月全数偿还；(5)由于VIE的附属公司在期内解除合并，现金减少约0.01美元；及(6)我们为其他投资活动预付了总计250万美元的定金和预付款，包括：(I)100万美元的可退还定金，用于潜在的合并和收购交易，这将包括：(I)为潜在的合并和收购交易支付100万美元的可退还定金，这将使VIE的子公司在此期间减少约0.01美元；以及(6)我们为其他投资活动支付了总计250万美元的定金和预付款，包括：(I)100万美元的可退还定金，用于潜在的合并和收购交易，这将以及(Ii)根据加密货币矿机购买协议预付150万美元，由于政府宣布的行业禁令政策，该协议已被取消, 预计预付款将在2021财年结束前退还。总体而言，在截至2021年9月30日的9个月里，这些交易导致投资活动的现金流出约610万美元。
截至2020年9月30日的9个月，(1)我们向一家新成立的实体投资了约30万美元，我们持有该实体19%的股权；(2)我们额外支付了约30万美元用于我们基于区块链技术的平台应用程序的开发；以及(3)我们向无关方提供了约94万美元的短期贷款。在截至9月30日的9个月里，这些交易总共导致了约127万美元的投资活动现金流出。
融资活动提供的(用于)现金净额
在截至2021年9月30日的9个月里，我们完成了向某些机构投资者发行约521万股我们的普通股，收购价为每股3.59美元。作为交易的一部分，我们还向投资者和配售代理发行了认股权证，分别购买261万股和36万股我们的普通股，行使价分别为每股3.59美元和4.4875美元。扣除以现金支付的约160万美元直接融资成本后，我们获得约1710万美元的净收益。
截至2020年9月30日的9个月，我们偿还了一笔于2020年1月到期的约43万美元短期银行贷款。
受限净资产
由于我们几乎所有的业务都是通过我们的中国子公司和VIE进行的，我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司和VIE获得资金分配。相关的中国法定法规只允许我们的中国子公司和VIE从其留存收益(如有)中支付股息，该等留存收益是根据中国会计准则和法规确定的，并在符合中国拨入法定储备金的要求后支付。包括在本公司综合净资产内的中国附属公司及VIE的实收资本亦不得分派作股息用途。
根据“中华人民共和国外商投资企业条例”，在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备，即一般储备基金、企业扩张基金以及员工福利和奖金基金，这些资金从企业在中国法定账户中报告的净利润中拨付。外商独资企业必须至少将其年度税后利润的10%拨付给一般储备，直到根据企业的中国法定账户，该储备达到其注册资本的50%为止。企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。Rise King WFOE受上述规定的可分配利润限制。此外，根据中国公司法，境内企业须根据其中国法定账户提供至少相当于其年度税后利润10%的法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%为止。境内企业还必须由董事会酌情拨备可自由支配的盈余公积金。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。我们所有其他中国附属公司及中国VIE均须遵守上述有关可分配溢利的法定限制。
根据这些中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE将其部分净资产转让给我们的能力受到限制。于二零二一年九月三十日及二零二零年十二月三十一日止，总限制净资产(包括我们中国附属公司的实收资本及法定储备基金)及纳入我们综合净资产的VIE分别约为1,320万美元及8,200,000美元。
现行的中国企业所得税法(“企业所得税法”)还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司派发的股息征收10%的预扣所得税，而这些股息在以前的企业所得税法中是免征的。如果中国内地与外资控股公司的司法管辖区之间有税收协定安排，将适用较低的预扣税率。
我们的中国子公司向我们支付股息和其他款项的能力也可能受到适用外汇和其他法律法规变化的限制。
中国的外汇管理主要遵循以下规则：
| ● |
2008年8月修订的《外汇管理规则(1996)》或《外汇管理规则》； |
|
| ● |
《结售汇管理规则(1996)》或《外汇管理规则》。 |
目前，根据管理规则，人民币可以自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，除非事先获得国家外汇管理局(“外汇局”)的批准，并在外汇局进行事先登记。像Rise King WFOE这样需要外汇向股东分配利润的外商投资企业，可以通过出具利润分配的董事会决议，从其外汇账户中支付，或者在指定的外汇银行向其外国股东购买和支付外汇。允许外商投资企业根据需要，在指定的外汇银行开立经常项目收付外汇结汇账户和资本项目收付外汇专户。
虽然现行的外汇规则允许经常项目人民币兑换成外币，但外商直接投资、贷款或证券等资本项目人民币兑换成外汇需要外汇局批准，外汇局由人民中国银行负责。然而，这些批准并不保证可以进行外币兑换。我们不能确定它能否获得我们业务所需的所有兑换批准，或者中国监管机构未来不会对人民币可兑换施加更大限制。目前，我们的留存收益大部分是以人民币产生的。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用人民币产生的留存收益支付股息或其他美元支付或为中国境外可能的商业活动提供资金的能力。
富国银行(C.N：行情)：富国银行(C.N：行情)：表外安排
没有。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于规模较小的报告公司。
项目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席会计和财务官)的监督下，我们对截至2021年9月30日的财季的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涵盖的期间，公司的披露控制和程序截至该日期是有效的，以确保我们在交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的2021年财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们目前不是任何法律或行政诉讼的当事人，也不知道在所有实质性方面有任何针对我们的未决或威胁的法律或行政诉讼。我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。
第1A项。风险因素
基于该公司作为一家较小的报告公司的地位，该信息已被遗漏。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用
没有。
第三项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
下面的展品索引中列出的展品是作为本报告的一部分提供的。
| 证物编号： |
文档描述 |
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| 31.1 |
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13A-14(A)/15D-14(A)规则认证首席执行官。 |
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| 31.2 |
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13A-14(A)/15D-14(A)规则认证首席会计和财务官。 |
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| 32.1 |
根据“美国法典”第18编第1350条(2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节)认证首席执行官和首席会计和财务官。 |
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| 101 |
在此提交以下材料：(I)内联XBRL实例，(Ii)内联XBRL分类扩展模式，(Iii)内联XBRL分类扩展计算，(Iv)XBRL分类扩展标签，(V)XBRL分类扩展呈现，以及(Vi)内联XBRL分类扩展定义。 |
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| 104 |
封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| ZW Data Action Technologies Inc. |
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| 日期：2021年11月15日 |
由以下人员提供： |
/s/郑汉东 |
| 姓名：程汉东 |
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| 头衔：首席执行官 (首席行政主任) |
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| 由以下人员提供： |
/s/Mark Li |
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| 姓名：李小龙(Mark Li) |
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| 职位：首席财务官 (首席会计和财务官) |
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