美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
1934年证券交易法
截至
的季度期间
或
从现在到现在的过渡期 ，从现在到现在，从过去到现在，从现在到现在
委托文件号：
(章程中规定的注册人的确切姓名 )
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址 )(邮编)
注册人电话号码
，包括区号：
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否满足了此类备案要求。-☒。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405
)要求提交的每个交互数据文件。·☒
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选
标记，以表明注册人是否已根据交易所法案第13(A)节选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐：是，☒
有几个
VIRPAX制药公司
表格10-Q季度报告
截至2021年9月30日的财年
索引
| 第 页，第 | ||
| 第 部分I | 财务 信息 | |
| 项目 1： | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明营业报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益(赤字)简明变动表(未经审计) | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 项目 2： | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 项目 3： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 项目 4： | 管制和程序 | 29 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 30 |
| 项目 1： | 法律程序 | 30 |
| 项目 1A： | 风险因素 | 30 |
| 项目 2： | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 |
| 项目 3： | 高级证券违约 | 30 |
| 项目 4： | 煤矿安全信息披露 | 30 |
| 项目 5： | 其他信息 | 30 |
| 项目 6： | 陈列品 | 31 |
| 签名 | 32 | |
i
第 部分I
项目1：财务报表
VIRPAX 制药公司
浓缩资产负债表
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020* | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 递延融资成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付关联方票据 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
| * |
见简明财务报表附注
1
VIRPAX 制药公司
操作简明报表
(未经审计)
对于
这三个 | 对于
这三个 | 在过去的9个月里 9月30日， 2021 | 为了九个人 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ||||||||||||||||
| 税前亏损准备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 享受所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | ||||||||||||||||
见简明财务报表附注
2
VIRPAX 制药公司
股东权益变动简明报表 股东权益(亏损)
(未经审计)
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益/(赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根据认购协议发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 为支付咨询服务和结算应付帐款而发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票奖励 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根据认购协议发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 为支付咨询服务和结算应付帐款而发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票奖励 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励被没收 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根据认购协议发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 为支付咨询服务和结算应付帐款而发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根据首次公开发行(IPO)发行的普通股，扣除发行成本$ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票奖励 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 扣除费用后根据二次发行发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使股票期权及认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励被没收 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见简明财务报表附注
3
VIRPAX 制药公司
简明现金流量表
(未经审计)
对于
九 | 在过去的9个月里 9月30日， 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 免除购买力平价贷款 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为支付咨询服务和结算应付帐款而发行的普通股 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 发行债券所得款项 | ||||||||
| 应付关联方票据收益 | ||||||||
| 偿还关联方应付票据 | ( | ) | ||||||
| 发行股票所得款项 | ||||||||
| 与二次发售相关的发售成本 | ( | ) | ||||||
| 二次发行普通股所得款项 | ||||||||
| 与首次公开募股(IPO)相关的发售成本 | ( | ) | ||||||
| 首次公开发行普通股所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金和非现金融资活动 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴税现金 | $ | $ | ||||||
| 为支付咨询服务和应付帐款而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 递延融资成本，包括在应付帐款和应计费用中 | $ | $ | ||||||
| 为支付咨询服务和结算应付帐款而发行的债务 | $ | $ | ||||||
见简明财务报表附注
4
VIRPAX 制药公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注1.业务和流动性
业务
Virpax制药公司(“Virpax” 或“公司”)于2017年5月12日在特拉华州注册成立。Virpax是一家专门开发使用新型药物输送系统的止痛药物的公司。Virpax拥有治疗骨关节炎疼痛(“Epoladerm”)的专有专利 局部喷膜输送技术的全球独家权利。Virpax还拥有用于术后疼痛管理的获得专利的可注射“局部麻醉剂”脂质体凝胶技术(“Probudur”)的全球独家权利。 此外，Virpax还拥有获得专利的Nanomics分子包膜技术(“MET”) 的全球独家权利，该技术使用鼻腔设备输送脑啡肽，用于治疗急性和慢性疼痛，包括与癌症相关的疼痛 (“NES100”)。NES100将支持处方医生、监管机构和患者目前寻求非阿片类药物和非成瘾治疗方案的努力，以对抗阿片类药物流行。Virpax将利用这些交付技术，有选择地开发获得专利的505(B)(2)和新的化学实体(“NCE”)候选产品组合，以实现商业化。本公司目前正专注于开发其非阿片类药物和非成瘾性疼痛治疗候选产品线，同时本公司还计划利用其专有递送技术开发抗病毒疗法(“AnQlar”)，作为抗病毒屏障，以潜在地预防 或降低人类感染病毒的风险或强度，包括但不限于流感和SARS-CoV-2(COVID 19)。
公司自成立以来一直从事组织活动，包括筹集资金和研发活动。本公司尚未产生收入 ，尚未实现盈利运营，也从未从运营中产生正现金流。不能保证 如果实现盈利运营，是否可以持续运营。本公司面临与任何 临床前阶段制药公司相关的风险，这些公司在研发方面投入了大量资金。不能保证 公司的研发项目会成功，不能保证开发的产品会获得必要的监管批准， 也不能保证任何批准的产品在商业上是可行的。此外，公司在快速技术变革的环境中运营 ，在很大程度上依赖于员工和顾问的服务。此外，公司未来的运营取决于公司筹集额外资本的努力的成功与否 。
该公司净亏损#美元。
2021年2月16日，本公司宣布其首次公开发行(IPO)定价
为
2021年9月16日，本公司宣布
结束承销的公开发行
此外，关于持续和不断演变的冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情(于2020年3月11日被世界卫生组织指定为大流行)， 疫情已对国际和美国的经济和市场造成重大干扰，如果疫情的影响持续 ，可能会对本公司的业务产生重大不利影响。
管理层相信，目前的现金，包括我们首次公开募股(IPO)和2021年9月承销发行的 收益，足以满足2024年之前的运营和资本 需求。该公司将需要额外的融资来资助其运营，完成 的临床开发，并将其所有候选产品进行商业化开发。不能保证在需要时或 以可接受的条款提供此类融资。该公司还有能力削减研发活动的支出，以节约 现金。
5
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础- 本文所包括的中期简明财务报表未经审计。管理层认为，这些报表包括所有调整， 仅由正常的经常性调整组成，对于公平展示Virpax于2021年9月30日的财务状况以及截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果及其现金流是必要的。运营的中期业绩 不一定代表全年的预期业绩。这些中期未经审计的财务报表 应与截至2020年12月31日和2019年12月31日的已审计财务报表及其附注一并阅读。 随附的财务报表是按照美国公认会计原则(“U.S. GAAP”)编制的。本说明中对适用指导的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)中的美国公认会计准则(GAAP)。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报表的规则和规定 ，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被省略。2020年12月31日的资产负债表信息来自截至该日的经审计财务报表。
预算的使用*- 根据美国GAAP编制财务报表要求管理层做出影响 报告的资产和负债金额的估计和假设，包括披露财务报表日期的或有资产和负债， 以及报告期内报告的收入和费用金额。由于编制财务报表时使用的估计 或判断的因素存在不确定性，实际结果可能与这些估计大不相同。
受此类估计和 假设约束的重要项目包括研发应计项目和基于股票的薪酬估值。未来事件及其影响不能 准确地预测;因此，会计估计需要进行判断。随着新事件的发生、更多经验的获得、更多信息的获取以及运营环境的变化， 编制这些财务报表时使用的会计估计也会发生变化。
每股基本亏损和稀释亏损*- 每股基本净亏损是使用每个期间已发行普通股的加权平均股数确定的。稀释后 每股净收益包括股票期权和认股权证等证券的潜在行使或转换所产生的影响(如果有的话) 这将导致增发普通股。每股摊薄净亏损的计算不包括 会产生反摊薄作用的证券转换。等值普通股不包括在稀释后每股净亏损的计算中 因为其影响是反稀释的，因为公司的净亏损包括以下内容：
三个月 告一段落 9月30日， 2021 | 三个月 告一段落 9月30日， 2020 | 截至9个月 9月30日， 2021 | 九个月 告一段落 9月30日， 2020 | |||||||||||||
| 等值普通股 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| RRD票据转换 | ||||||||||||||||
现金不-有时，
公司的现金余额可能会超过联邦存款保险公司目前的保险金额。现金总额为$
金融工具的公允价值*- 本公司金融工具的账面价值，包括现金和应付账款，由于该等工具的短期性质，该等工具的账面价值接近公允价值。
6
研究与开发*- 研发成本在发生时计入费用。这些费用包括专有工作的成本，以及与某些许可安排相关的费用，以及与合同研究机构(CRO)和顾问等第三方 安排产生的外部研发费用。在每个报告期结束时，公司 会将向每个服务提供商支付的款项与相关项目完成的估计进度进行比较。公司在准备这些评估时考虑的因素包括登记参加研究的患者数量、达到的里程碑以及与供应商的努力相关的其他 标准。随着获得更多信息，这些估计可能会发生变化。
基于股票的薪酬*- 基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并确认为 必需服务期(通常为授权期)内的费用。本公司的政策允许授予非员工的股票奖励的估值 在授予日按公允价值计量，而不是在归属期间加速归属 。
确定基于股票的奖励的适当公允价值需要使用主观假设，包括公司普通股的公允价值，以及期权的 预期寿命和预期股价波动。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其 期权奖励进行估值。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计， 涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且管理层使用 不同的假设，则基于股份的薪酬支出在未来的奖励中可能会有很大不同。
期权的预期寿命是使用 简化方法估计的，因为公司拥有历史信息，可以对未来的行权模式和归属后的雇佣情况制定合理的预期。
所得税*-本公司 根据ASC 740所得税(以下简称ASC 740)使用资产负债法核算所得税。递延 税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延 税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性 差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期的期间确认 。如果部分或全部递延税项资产很可能不会在未来期间变现，则计入估值拨备。
本公司遵循ASC主题
740-10中的指导来评估不确定的纳税状况。该标准适用于所有税务职位，并通过提供两步确认和计量方法，明确了
财务报表中的税收优惠确认。第一步是评估
根据技术优势进行审查后，税收状况是否更有可能持续下去。第二步涉及对要确认的金额进行测量
。符合大于等于门槛的纳税头寸以大于的最大税收优惠金额
计算
注3.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括 以下各项：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 预付费研发 | ||||||||
| 法定聘用金 | ||||||||
| 咨询费 | ||||||||
| 其他预付费用和流动资产 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7
附注4.应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括 以下各项：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 应计工资总额和递延CEO薪酬 | $ | $ | ||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 保险费 | ||||||||
| 律师费 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 应付/应计利息 | ||||||||
| 会计咨询费 | ||||||||
| 税费 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注5.应付票据
于2018年10月1日，本公司开立了一张
本票(“2018年本票”)，承诺向首席执行官兼重要
投资者麦晋桁(Anthony Mack)支付本金$
2019年1月15日，本公司开立了一张本票(“2019年本票”)，承诺向Anthony Mack支付本金$
2021年1月，
8
2019年8月29日，本公司与RRD International，LLC(“RRD”)签订了
服务提供商可转换票据购买协议(“RRD票据”)。根据RRD票据，公司和RRD同意以可转换本票的形式支付应付RRD的某些补偿。
RRD票据规定，最高本金余额为#美元。
RRD票据规定，应向RRD支付的某些补偿以可转换本票的形式支付。
RRD票据规定，本金余额上限为
2021年2月，本公司全额支付其RRD票据余额
$
于2020年5月4日，本公司与PNC银行签订了一张本金为#美元的期票(“PPP票据”)，据此，贷款人同意根据美国小企业管理局(SBA)提供的支付宝保护计划(“PPP贷款”)向本公司提供本金为#美元的贷款(“PPP贷款”)。
下表汇总了公司的 应付票据：
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 截至1月1日的余额， 2021 | 债务 宽恕 | 备注 已发布 | 票据付款 | 截至以下日期的余额 9月30日， 2021 | ||||||||||||||||
| 应付关联方票据 | ||||||||||||||||||||
| 安东尼·麦晋桁2018年期票 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 安东尼·麦晋桁2019年本票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 应付关联方票据 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 应付关联方票据总额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| RRD注释 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| SBA PPP贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 应付票据总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 减去：应付票据的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 应付票据非流动部分合计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
利息支出为$
9
附注6.承付款和或有事项
雇佣协议
公司与公司首席执行官(CEO)安东尼·麦晋桁(Anthony
Mack)签订了一份雇佣协议，自2018年9月18日起生效。本协议可由
任何一方在向另一方发出书面通知后随时终止。在签订雇佣协议的同时，首席执行官和公司
同意了一项高管保密协议，其中包含标准的不封闭性和竞业禁止条款。如果我们非因其他原因终止雇佣协议，或CEO有充分理由终止协议，我们将在终止生效之日起12个月内向CEO支付当时有效的
基本工资。但是，有效基本工资的支付
取决于CEO签署解雇表以及解雇书以及雇佣
协议和高管保密协议终止后的所有条款和条款的遵守情况。公司首席执行官
也决定暂缓支付工资。应付公司首席执行官的递延薪酬为#美元。
诉讼
本公司不时受到第三方根据各种法律纠纷提出的索赔 。抗辩该等债权或任何与该等债权有关的不利后果，可能会对本公司的流动资金、财务状况及现金流产生重大不利影响。
2021年3月12日，公司和Mack先生(“被告”)被索伦托治疗公司(“Sorrento”)、 和Scilex制药公司(“Scilex”以及“原告”索伦托一起)提交给特拉华州衡平法院的起诉书(“起诉书”)中列为被告(“起诉书”)。 索伦托治疗公司(“索伦托”)和Scilex制药公司(“Scilex”以及“原告”索伦托)在特拉华州衡平法院 提起的起诉书(“起诉书”)中被列为被告。在起诉书中，原告指控(I)麦晋桁先生违反了他本人与索伦托之间于2016年11月8日签订的限制性契诺协议(“限制性契诺协议”)，(Ii)公司对限制性契诺协议进行了侵权干预，(Iii)公司对Scilex与麦晋桁的关系进行了侵权干预。 原告于2021年5月7日提交了修改后的诉状(“第一次修订后的诉状”)。寻求对他们未来的动议进行听证， 要求初步禁令，禁止麦晋桁涉嫌违反限制性公约协议，并禁止 涉嫌的侵权干预。2021年3月22日，副校长小保罗·A·菲奥拉万蒂(Paul A.Fioravanti Jr.)发布了日程安排令，列出了经双方同意的条款 ，根据该条款，原告提出的初步禁令动议的口头辩论定于2021年7月15日进行 。2021年5月18日，副校长发布了一份修订后的日程安排令，也列出了双方同意的条款，根据这些条款，原告同意不申请初步禁令，诉讼的审判定于2022年2月9日至11日进行。2021年9月28日，原告提交了第二份修改后的经核实的起诉书，声称与之前的起诉书一样， 诉讼的三个原因, 原告还指控(I)Mack先生违反了他本人与Sorrento之间于2016年10月25日签订的雇佣、专有信息和发明协议(“雇佣协议”)， (Ii)公司故意干预雇佣协议，(Iii)Mack先生违反了他对Scilex的受托责任，以及(Iv) 本公司协助和教唆了Mack先生涉嫌违反对Scilex的受托责任。 在其他索赔中，原告指控(I)Mack先生违反了他与Sorrento之间的雇佣、专有信息和发明协议(“雇佣协议”)， (Ii)公司故意干预雇佣协议，(Iii)Mack先生违反了他对Scilex的受托责任2021年10月18日，被告提交了对第二份修订申诉的答复，随后撤回了之前提交的驳回第一份修订申诉的动议。我们 打算积极为这一行动辩护。不过，目前我们无法预测诉讼的最终结果。
10
全球大流行爆发
2020年3月，世界卫生组织 宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为全球大流行。疫情在美国变得越来越广泛 ，影响到公司运营的市场。在大流行的全面影响继续发展的同时， 金融市场一直受到重大波动的影响，这对本公司订立、修改和谈判有关股权和债务融资计划的有利条款和条件的能力产生了不利影响。 不确定的金融市场、供应链的中断 、流动限制和不断变化的优先事项以及不稳定的资产价值也会影响公司达成合作、合资以及许可和特许权使用费协议的能力 。疫情的爆发和政府为应对大流行而采取的措施也直接和间接地对商业和商业产生了重大影响，因为出现了劳动力短缺； 供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。 疫情的未来进展及其对我们业务和运营的影响尚不确定。如果患者受到病毒影响或因疫情而不敢前往我们的临床试验地点，我们可能会在 我们正在进行和计划中的临床试验中招募或留住患者时遇到困难 。我们和我们的第三方合同制造商、合同研究组织和临床站点在采购对我们的研发活动至关重要的项目时也可能面临 中断，例如，包括用于我们的临床试验或临床前研究的医疗和实验室用品。, 在每一种情况下，都是从国外采购的或由于持续努力应对疫情而出现短缺 。
虽然预计这些中断是暂时的，但这些中断 可能会在2021年及以后对公司的运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。
注7.股东权益
概述
优先股
公司于2017年5月12日提交并于2021年2月16日修订和重述的公司注册证书
授权发行优先股。本公司获授权发行的
股总数为
普通股
公司于2017年5月12日提交并于2021年2月16日修订和重述的公司注册证书
授权发行普通股。本公司获授权发行的股份总数
为
2021年2月19日，本公司发布
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了
此外，在截至2020年9月30日的三个月和九个月
期间，本公司发布了
认股权证
在首次公开发行(IPO)的同时，公司向承销商授予了认购权证
公司发行了
11
反向股票拆分
在2020年11月19日，
注8.股票薪酬
限制性股票奖
2017年5月20日，本公司设立了Virpax 制药公司修订并重新启动的2017年股权激励计划(以下简称《计划》)。本公司董事会 (“董事会”)通过其股权激励计划委员会决定，向某些个人授予限制性股票奖励，作为作为本公司员工 的补偿，并作为在任职期间加大努力的激励，将有利于本公司及其股东 的利益和最佳 利益。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，根据授予日公司普通股的公允价值，分别发放了10,420和5,506份未授予的限制性股票奖励，总额分别为61,875美元和50,000美元。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别发放了10,420份和5,506份未授予限制性股票奖励，总额分别为61,875美元和50,000美元。在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，没有授予限制性股票奖励 ，分别没收了640份和0份限制性股票奖励。在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，公司分别确认了22,013美元和0美元的基于股票 的既有限制性股票补偿。
在截至2021年 和2020年9月30日的9个月中，分别授予了1.5万和6952份限制性股票奖励，分别没收了640份和20225份限制性股票奖励。在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，公司分别确认了57,425美元和156,250美元的既有限制性股票补偿。
股票期权
该计划为符合资格的员工、
高级管理人员、非雇员董事和其他个人服务提供者(统称为“符合资格的人”)提供了一种手段，以培养
独资意识和个人参与公司的发展和财务成功的意识，并鼓励他们将其
最大的努力投入到公司的业务中，从而促进公司及其股东的利益。本公司通过本计划
寻求保留该等合资格人士的服务，并鼓励该等合资格人士为本公司的成功尽最大努力。该计划于二零一七年五月二十日(“生效日期”)开始实施，并由董事会的
薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理，但整个董事会可在任何事宜上代替
薪酬委员会行事。根据本计划最初授予参与者的所有奖励
，可发行的普通股最大总数应为
2020年4月25日，公司修改并重述了向非雇员董事授予股票期权的计划。
要购买的股票期权
12
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的股票薪酬支出为$
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的股票薪酬支出为$
期权奖励的公允价值使用 Black-Scholes期权定价模型进行估算。每项奖励的行使价格一般不低于截至该奖励日期 的有效每股公允价值。使用Black-Scholes模型确定公允价值受到公司股票公允价值 以及有关一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期价格波动、无风险利率 和预计的员工股票期权行使行为。在截至 9月30日、2021年和2020年的9个月内，根据该计划授予或修改的期权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，其加权平均假设如下：
| 前九名 个月结束 九月三十号， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
本公司通过综合本行业同类公司的历史股价波动来估计其预期波动率 。无风险利率假设 基于授予日本公司期权适当期限的观察利率。预期期权期限 假设使用简化方法估计，并基于期权的归属日期和剩余合同期限之间的中间点 ，因为本公司没有足够的行使历史来估计其历史期权奖励的预期期限。
13
以下是股票期权计划下截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的股票期权活动摘要：
| 股份数量 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 期限(年) | 集料 内在价值 | |||||||||||||
| 2020年1月1日未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日未偿还期权 | ||||||||||||||||
| 没收 | ||||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||||||
| 2021年9月30日未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2021年9月30日可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为$。
截至2021年9月30日，
注9.关联方交易
如附注6所述，公司首席执行官
决定暂时延期支付工资。应付公司首席执行官的递延薪酬为
至#美元
注10.研发和许可协议
美药药业有限公司
研究和期权协议
于2017年4月11日，本公司与根据英国法律成立及存在的 一家根据英国法律成立及存在的公司MedPharm Limited 订立于2018年5月30日修订的 研究及期权协议(“MedPharm研究及期权协议”)，据此，MedPharm授予 本公司一项选择权，以取得独家、全球范围内的许可使用费，以使用由MedPharm开发的若干技术。(“美国药业研究及期权协议”)于2018年5月30日修订后，本公司与根据英国法律成立及存在的 医药有限公司(“医药有限公司”)订立研究及期权协议(“医药研究及期权协议”)。根据协议 ，MedPharm将进行某些专有配方的研究和开发，其中包含某些MedPharm技术 和该公司的某些专有分子。
根据《医药研究和期权协议》， 医药授予公司一项选择权(“医药期权”)，以获得独家(甚至对医药)、全球范围内、可分许可 (通过多个层级)、特许权使用费、不可撤销的许可证，以研究、开发、营销、商业化和销售利用 医药研究和期权协议项下活动所产生的任何产品的喷雾制剂技术， 须受以下条件的限制： 根据《医药研究和期权协议》开展的活动所产生的任何产品的研究、开发、营销、商业化和销售的不可撤销的许可。 根据《医药研究和期权协议》开展的活动所产生的任何产品。 为了行使医药期权， 公司必须在期权期限(如医药研究 和期权协议中所定义)结束之前向医药公司提供行使期权的书面通知。 公司必须在期权期限结束前向医药公司提供行使该期权的书面通知(如医药研究 和期权协议中所定义)。选择期可在与MedPharm达成协议后延长。
14
根据《医药研究和期权协议》， 本公司对涉及任何许可知识产权(如《医药研究和期权协议》所界定)与任何Virpax分子(如《医药研究和期权协议》所界定)相结合的任何许可或商业安排有优先购买权。如果医药公司就 涉及优先购买权涵盖的技术或分子的许可或其他商业安排达成协议，公司自通知之日起有十个工作日的时间通知 医药公司其行使优先购买权的意向以及公司与 其他许可或商业安排的财务条款相匹配的意向。
许可协议
于二零一七年六月六日，由于本公司
行使医药研究及期权协议项下之医药期权，本公司于2017年9月2日及2017年10月31日订立许可协议(经修订
)(“医药许可协议”)，以获得医药制药全球独家权利
以发现、开发、制造、销售、营销及以其他方式商业化任何药物组合物或制剂(以任何及所有剂型
形式)，并以最终形式含有一种或多种成分或制剂(以任何及所有剂量
形式)。使用MedPharm的喷雾剂配方技术制造或商业化
，可用于人类的任何和所有
用途(包括所有诊断、治疗和预防用途)。根据医药许可协议，公司必须
向医药支付未来的里程碑和特许权使用费。我们有义务向MedPharm支付总计高达
英镑的里程碑式付款
LipoCureRx，Ltd.
于2018年3月19日，本公司与LipoCureRx，Ltd.(一家根据以色列法律(“LipoCure”)成立并存在的公司)订立
许可及再许可协议(“LipoCure协议”)，就发现、开发、制造、销售及以其他方式商业化布比卡因脂质体，以注射凝胶或混悬剂(“特许化合物”)或任何
的形式发现、开发、制造、销售及以其他方式商业化的独家全球许可及分许可权。
本公司与LipoCureRx，Ltd.，Ltd.(“LipoCure”)根据以色列法律(“LipoCure”)成立并存在。含有
许可化合物(“许可产品”)，包括Probudur。在……下面
纳米科技有限公司
纳米科技合作协议
2019年4月11日，
15
根据Nanomics协作协议，
公司必须支付相当于符合许可使用费条件的产品年净销售额的个位数百分比的特许权使用费。
公司还需要支付总计高达$的里程碑式付款
Nanomics 许可协议(AnQlar)
2020年8月7日，本公司与Nanomics公司签订了
合作和许可协议(“Nanomics许可协议”)，获得北美地区的独家许可
，以开发高密度分子遮蔽喷雾(“AnQlar”)并将其商业化，作为抗病毒屏障来预防
或降低人类感染病毒的风险或强度。根据Nanomics许可协议，公司必须
在以下范围内支付版税
Nanomics许可协议 (VRP324)
2021年9月17日，该公司与Nanomics公司签订了合作和许可协议(“Nanomics许可协议-VRP324”)，获得全球独家许可
开发和商业化通过鼻腔给药的研究制剂，以增强药用级大麻二醇(CBD)向大脑的转运，以潜在地治疗与结节性硬化症(TSC)、Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征相关的癫痫发作Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征是一种罕见的中枢神经系统疾病，被认为是严重的癫痫性脑病，会导致不同类型的癫痫发作以及认知和行为改变，通常对治疗有抵抗力。根据Nanomics许可协议
-VRP324，公司必须在以下范围内支付特许权使用费
研究协议
Yissm
2019年5月12日，本公司与耶路撒冷希伯来大学有限公司(“Yissm”)的Yissm研究开发公司
签订了提供研究服务的协议
(“2019年5月Yissm研究协议”)。根据2019年5月的Yissm研究协议，该公司将为希伯来大学的研究人员进行的研究和开发提供
资金，这些研究涉及脂质体布比卡因的配方、制备
和表征尺寸Zeta电位、载药量和药物释放速率。作为
研究服务的对价，公司同意支付#美元的研究服务费。
16
在2020年10月11日，
2021年6月30日，本公司与Yissm签订了提供研究服务的
协议(“2021年6月YIsm研究协议”)，其条款和条件与上文于2020年10月的Yissm研究协议中详述的条款和条件大体相似。根据2021年6月签署的YIsm研究协议，该公司将为希伯来大学研究人员进行的与优化布比卡因脂质体配方和提高生产稳定性相关的研发研究提供资金。
该公司将为希伯来大学的研究人员进行与优化布比卡因脂质体配方和提高生产稳定性相关的研究和开发研究提供资金。公司可随时终止协议
，并只负责向YIsm支付截至终止日期为止所完成的工作。作为研究服务的报酬
，公司同意支付#美元的研究服务费。
Lipoure
2021年6月29日，本公司与LiPocure RX，Ltd.(以下简称LiPocure)签订了提供研究服务的
协议(“2021年6月Lipoure研究协议”)。
根据2021年6月的Lipoure研究协议，本公司将为与优化布比卡因脂质体配方和最终生产临床前批次(包括稳定性测试、动物
研究的批次)相关的研究和开发提供资金。
根据2021年6月签订的协议，本公司将为与优化布比卡因脂质体配方和最终生产临床前批次相关的研究和开发提供资金。该批次包括稳定性测试、动物
研究批次这还将包括与可能提交额外临时专利申请相关的工作。
公司可以在30天的书面通知后随时终止协议，并且只负责为截至通知日期完成的工作
支付Liplure费用。作为研究服务的对价，公司同意支付研究服务费
$。
NCATS-NIH合作研发协议
2020年8月25日，该公司与美国国家翻译科学促进中心(“NCATS”)签订了
合作研究与开发协议(“CRADA”)。
此次合作是为了继续开发该公司的候选产品NES100，NES100是一种鼻腔多肽，用于治疗急慢性非癌症疼痛
。
关于NCATS单独由NCATS员工或由NCATS员工和我们的员工联合做出的任何发明的权利 ，CRADA授予公司独家 选择权，以选择独家或非独家商业化许可。对于由NCATS单独拥有或由NCATS和 公司联合拥有并根据公司选择权获得许可的发明，公司必须向NCATS授予非排他性、不可转让、不可撤销、 付清的许可证以实施发明，或由美国政府或代表美国政府在世界各地实施发明 。对于仅由公司员工作出的发明，我们向美国政府授予非排他性、不可转让、 不可撤销的有偿许可，允许其在世界各地实施发明，或由美国政府或代表美国政府在世界各地实施发明，用于研究或其他政府目的。
注11.后续事件
公司已评估从资产负债表日期 到2021年11月15日的后续事件。以下是后续重大事件：
17
项目 2：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们 财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和相关注释以及本季度报告中其他 财务信息一起阅读。本讨论包含涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述。受各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本季度报告下面和其他部分讨论的因素，特别是“风险因素”项下的那些因素。
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告(Form 10-Q)包含根据“1995年私人证券诉讼改革法”(修订后的“私人证券诉讼改革法”)第27A节(修订后的“证券法”)和“1934年证券交易法”(修订后的“证券交易法”)第21E节的安全港条款所作的前瞻性 陈述。前瞻性陈述包括 有关我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图和 未来表现的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能超出我们的控制范围， 这些前瞻性陈述可能会导致我们的实际结果、表现或成就与未来的结果、表现或成就大不相同。除历史事实陈述外的所有陈述都可能是前瞻性 陈述。您可以通过使用“可能”、“可以”、“预期”、“ ”“假设”、“应该”、“表明”、“将”、“相信”、“思考”、“ ”预期“”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“ ”项目、“”预测“”、“可能”等词语来识别这些前瞻性陈述。“意向”、“目标”、“潜在” 以及其他类似的词语和表达方式。
有许多重要因素可能会 导致实际结果与我们所作的任何前瞻性声明中表达的结果大不相同。这些因素包括， 但不限于：
| ● | 我们缺乏运营历史； |
| ● | 预期我们在可预见的未来将出现重大经营亏损，并需要大量额外资本； |
| ● | 我们目前和未来的资本需求，以支持我们对候选产品的开发和商业化努力，以及我们满足资本需求的能力； |
| ● | 我们对我们的候选产品的依赖，这些候选产品仍处于临床前或临床开发的早期阶段； |
| ● | 我们或我们的第三方制造商根据临床前试验和临床试验的要求生产当前数量的我们候选产品的良好制造规范(CGMP)的能力，以及随后我们生产商业批量候选产品的能力； |
| ● | 我们有能力为我们的候选产品完成所需的临床试验，并获得FDA或不同司法管辖区的其他监管机构的批准； |
| ● | 我们缺乏销售和营销组织，如果我们获得监管部门的批准，我们有能力将我们的候选产品商业化； |
| ● | 我们对第三方的依赖需要制造我们的候选产品； |
| ● | 我们依赖第三方机构CRO进行临床试验； |
| ● | 我们维护或保护我们知识产权有效性的能力； |
| ● | 我们内部开发新发明和知识产权的能力； |
18
| ● | 对现行法律的解释和未来法律的段落； |
| ● | 投资者接受我们的商业模式； |
| ● | 我们对费用和资本需求估计的准确性； |
| ● | 我们充分支持组织和业务增长的能力；以及 |
| ● | 新冠肺炎的持续传播和由此引发的全球大流行及其对我们的临床前研究和临床研究的影响。 |
前述并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽 列表，也不代表我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素 。有关 可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险，请参阅“风险因素”。
所有前瞻性陈述均受本警示通知明确限定 全部内容。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本报告日期或通过引用并入本报告的文件日期 。我们没有义务， 明确表示不承担任何义务来更新、修改或更正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，我们相信它们有合理的 基础。但是，我们不能向您保证我们的期望、信念或计划将会实现、实现或实现。
概述
公司概述
我们是一家临床前阶段的制药公司 专注于开发跨越各种疼痛适应症的新型专有药物输送系统，以提高依从性并优化我们正在开发的每个候选产品的能力 。我们正在开发的药物输送系统和药物释放技术 专注于推进非阿片类药物和非成瘾性疼痛管理治疗，以及中枢神经系统疾病的治疗，以提高患者的生活质量 。
我们拥有开发、销售和出口(除其他权利外)全球独家专利的治疗慢性膝骨性关节炎的专利非类固醇消炎局部喷膜输送技术(“EpoladermTM”)。我们还拥有获得专利的用于术后疼痛管理的可注射、长效、局部麻醉剂脂质体凝胶技术(“LBL100”或“Probudur”)的全球独家权利TM“)。 此外，我们还拥有获得专利的分子包膜技术(”MET“)的全球独家权利，该技术使用鼻腔设备提供外源性脑啡肽，用于治疗急性和慢性疼痛，包括与癌症相关的疼痛 (”EnveltaTM“)和创伤后应激障碍的管理(”PES200“)。脑啡肽是人体内产生的止痛五肽，其功能是抑制痛觉通路中的神经递质，从而减轻疼痛对身体的影响。虽然该公司目前专注于开发其非阿片类药物和非成瘾性疼痛候选产品的管理流水线，但该公司还计划利用其专有的交付技术来开发抗病毒 疗法(“AnQlarTM“)作为一种抗病毒屏障，潜在地预防或降低人类中病毒感染的风险或强度，包括但不限于流感和SARS-CoV-2(COVID 19)。
依波拉德姆
我们相信，我们称之为Epoladerm的局部喷膜输送技术 可以为其他专有喷雾配方提供一条途径，使其在应用时具有很强的粘附性和可达性 ，尤其是在关节和弯曲的车身表面。我们的信念在一定程度上是基于美国医师学会和美国家庭医学学会的非下腰部肌肉骨骼疼痛治疗国家指南，该指南推荐 局部非甾体抗炎药物(“NSAIDs”)作为非下腰部肌肉骨骼损伤引起的急性疼痛患者的一线治疗药物。根据新的指南，有证据表明，外用非甾体抗炎药在减轻疼痛、身体功能、治疗满意度和症状缓解方面是最有效的药物之一，与任何显著的副作用无关。该指南基于对非药理学和药理学方法治疗门诊成人急性非腰背痛、肌肉骨骼损伤的比较有效性和安全性的系统证据评价，以及对长期使用阿片类药物的预测因素的系统评价。 指南是基于对非药理学和药理学方法治疗门诊成人急性非腰背痛、肌肉骨骼损伤的比较有效性和安全性的系统证据评价，以及对长期使用阿片类药物的预测因素的系统评价。
根据我们最近的非临床 研究和对Epoladerm的进一步研究的结果，我们确定将Epoladerm的适应症集中在膝关节慢性骨关节炎 是合理的，这对我们来说是一个更好的全球市场机会。此外，我们正在进行的针对Epoladerm的IND启用研究 将不间断地追踪骨关节炎适应症。
19
根据 于2018年5月30日修订的研究和期权协议(“医药研究和期权协议”)， 医药有限公司(下称“医药有限公司”)将进行包含某些医药技术 和我们的某些专有分子的专有配方的某些研究和开发活动。这些专利分子与适应症有关，包括但不限于雌激素水平、阿尔茨海默病、痴呆症、帕金森病、神经性问题以及急性和慢性疼痛的治疗。根据 医药研究和选项协议，我们有权获得独家的、全球范围的、可再许可的特许权使用费轴承 不可撤销许可，可以研究、开发、制造、营销、商业化和销售利用医药喷雾配方技术的任何产品 。
我们已经启动了一系列针对Epoladerm的IND启用毒性 研究，预计将于2022年年中完成。在成功完成这些研究后，我们打算向FDA提交IND申请，包括一项膝关节慢性骨关节炎I期研究的试验设计。
Probudur
Probudur是我们的可注射布比卡因脂质体 水凝胶，用于术后疼痛管理，我们认为与现有的治疗方案相比，它具有更好的起效时间和更长的作用持续时间。Charles River实验室在2021年下半年受聘进行7项临床前动物研究，包括方法、剂量和毒性，作为FDA要求的Ind用于Probudur的试验的一部分。但是，我们选择战略性地 推迟这些试验，以便改进Probudur的配方，提高用于生产目的的稳定性，并可能延长相关专利的寿命 。
2021年6月30日，本公司与Yissm签订了一份提供研究服务的 协议(“2021年6月YIsm研究协议”)，其条款和条件与上文详述的基本相似(见本公司根据2020年10月YIsm研究协议提交的未经审计财务报表的附注10-“研发和许可协议”)。根据2021年6月签署的YIsm研究协议，公司 将为希伯来大学研究人员进行的研究和开发研究提供资金，这些研究与优化布比卡因脂质体配方和提高生产稳定性有关。我们可以在任何时候终止协议 ，并且只负责为终止日期之前完成的工作向YIsm支付费用。作为研究服务的对价， 公司同意分六个季度平均支付337,500美元的研究服务费。根据2021年6月YIsm研究协议提供的所有服务于2021年7月1日启动，预计将于2022年底完成。
2021年6月29日，我们与LiPocure RX，Ltd.签订了提供研究服务的协议 (“2021年6月LiPocure研究协议”)。根据2021年6月签订的脂质体研究协议 ，该公司应为与优化脂质体 布比卡因配方相关的研究和开发以及最终生产临床前批次(包括稳定性测试、动物研究和毒理学工作批次)提供资金。 这还将包括与可能提交更多临时专利申请相关的工作。我们可以在30天的书面通知后 随时终止协议，并且只负责为在通知日期 之前完成的工作向Lipoure支付费用。作为研究服务的对价，公司同意在签约时支付200,000美元的研究服务费 作为研究服务的预付款，并于2021年7月1日支付400,000美元，并从2021年9月1日开始支付五个季度27万美元的费用。本公司还同意在成功完成向FDA提交的化学、制造和控制(“CMC”) 文件后，向LiPocure支付250,000美元。根据2021年7月1日启动的2021年6月Lipoure研究协议提供的所有服务预计将在2022年底完成 。我们记录了截至2021年9月30日的三个月和九个月的研发费用600,000美元，以及截至2021年9月30日的与本协议相关的预付费用270,000美元。
恩韦尔塔
我们相信，Envelta和PES200可以支持处方医生、监管机构和患者目前寻求非成瘾治疗选择的努力。我们计划利用这些交付 技术，有选择地开发505(B)(2)和NCE候选专利产品组合，以实现商业化。Envelta的IND支持研究 正在根据我们与国家翻译科学促进中心(NCATS)签订的合作研究与开发协议(CRADA)进行。我们打算利用这些研究作为INDS的来源，以获得另外两个潜在适应症，癌症疼痛和创伤后应激障碍。到目前为止，计划中的四项初步体外研究中有两项已经成功完成 。CRADA下的这些临床前研究将持续到2021年和2022年。
20
查询
我们目前正专注于开发我们的非阿片类药物和非成瘾止痛候选产品线 ，同时我们还计划利用我们的专有递送技术 开发抗病毒疗法(“AnQlar”)，作为抗病毒屏障，以潜在地预防或降低人类感染病毒的风险或强度，包括但不限于流感和SARS-CoV-2(COVID 19)。AnQlar是我们获得专利的高密度鼻腔分子掩蔽喷雾剂 正在开发中，作为一种抗病毒屏障，将被用作基于屏障的个人防护装备的佐剂 。我们对AnQlar的动物研究结果显示，病毒复制受到抑制，动物脑组织中的病毒水平降低。
我们提交并收到了FDA对AnQlar的书面研究前 新药(“Pre-IND”)响应，在其Pre-IND响应中，FDA为我们寻求预防SARS-CoV-2和流感作为非处方药(“OTC”)产品的途径提供了指导。我们相信 前IND反应的结果支持进一步研究AnQlar作为一种鼻腔保护措施，可能会限制 病毒向其他人的传播。如果我们能够成功地完成该候选产品所需的临床试验，我们打算向前推进，将AnQlar的NDA作为每日一次的鼻腔治疗。FDA表示，成功完成后，我们 可以向非处方药办公室申请NDA药品审批。
2021年8月，我们聘请Syneos Health协助 进行基于高效时间表的最佳临床试验设计。
2021年8月25日，我们与Seqens签订了商业制造 和供应协议，Seqens是制药解决方案的全球综合领先者，在全球拥有24个生产基地，在美国和欧洲拥有7个研发机构。与Seqens的协议规定了我们临床研究的供应材料以及AnQlar的长期商业供应。Seqens将在其位于马萨诸塞州德文斯和纽伯里波特的工厂进行额外 大规模商业数量的AnQlar的流程开发和验证。
2021年9月29日，我们委托一家研发公司对Anqlar进行了一系列启用IND的毒性研究，预计将于2022年年中完成。成功完成这些研究后，我们打算向FDA提交IND申请，包括作为抗病毒疗法的I期研究的试验设计。
2021年10月19日，我们聘请Nanomics公司为我们计划进行的IND毒理学研究提供AnQlar。
VRP324
2021年9月17日，我们与Nanomics公司签订了合作和许可协议(“Nanomics许可协议-VRP324”)，获得全球独家许可 开发并商业化通过鼻腔给药的一种研究制剂，以增强药剂级大麻二醇(“CBD”) 向大脑的转运，以潜在地治疗与结节性硬化症(TSC)、Lennox-Gastaut综合征和Drave 综合征相关的癫痫发作。Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征是一种罕见的中枢神经系统疾病，被认为是 严重的癫痫性脑病，会导致不同类型的癫痫发作以及认知和行为改变， 通常对治疗有抵抗力。根据Nanomics许可协议-VRP324，我们需要在 符合版税条件的产品年净销售额的5%至15%范围内支付版税。我们按国家/地区支付版税的义务 应从首次商业销售许可产品之日(如Nanmer许可协议-VRP324) 开始，并应针对每个单独的许可产品在以下时间终止：(A)第一个许可产品首次商业销售 的十五(15)周年纪念日；(B)任何有效索赔的最后一个终止日期；(B)第一个许可产品商业销售的第一个 周年纪念日；(B)任何有效索赔的最后一个终止日期；(B)第一个许可产品商业销售的第一个 周年纪念日；(B)任何有效索赔的最后一个终止日期；(B)第一个许可产品商业销售的第一个 周年纪念日；以及(C)仿制药上市不少于九十(90)天的日期 。我们在 签署时预付了200,000美元的里程碑付款，并要求在实现指定的 开发和商业里程碑时支付高达4,100万美元的未来里程碑和特许权使用费, 以及我们在Nanomics 许可协议-VRP324(从当前提交的临时专利申请颁发的任何专利将于2041年8月24日到期)之后达成的任何从属许可关系的从属许可费。我们有权在180天前书面通知纳米公司终止《纳米公司许可协议-VRP324》。终止后，我们将把其对所有结果的所有权利、所有权和权益转让给Nanomics。 如果我们以书面形式向Nanomics断定研究目标尚未实现，或者我们通知Nanomics它已决定不继续进行第三阶段临床试验，则Nanomics有权在三十(30)天前书面通知终止协议。 我们有权终止协议，提前三十(30)天发出书面通知。 如果我们以书面形式得出结论认为研究目标尚未实现，或者我们通知Nanomics它已决定不继续进行第三阶段临床试验。
21
关键会计政策与估算的使用
我们管理层的讨论 和对财务状况和运营结果的分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的 会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们进行 估计，这些估计会影响财务报表日期的报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与临床开发费用和基于股票的薪酬相关的估计和判断。我们的估计 基于历史经验和我们认为在这种情况下合适的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。
虽然我们的重要会计政策在截至2020年12月31日的10-K表格中的经审计财务报表附注2中进行了更充分的讨论，但我们认为以下会计政策对于我们财务报表的编制 中做出重大判断和估计的过程至关重要。
研发费用
我们依赖第三方进行临床前 研究并提供服务，包括数据管理、统计分析和电子汇编。一旦我们的临床试验 开始，在每个报告期结束时，我们会将向每个服务提供商支付的款项与相关项目完成的估计进度 进行比较。在准备这些评估时，我们将考虑的因素包括： 参加研究的患者数量、达到的里程碑以及与我们供应商的努力相关的其他标准。随着 更多信息可用，这些估计值可能会发生变化。根据向供应商付款的时间和预计提供的服务，我们将记录 与这些成本相关的净预付或应计费用。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬成本在授予日期 根据奖励的公允价值计量，并确认为必要服务期(通常为 归属期)内的费用。我们的政策允许授予非员工的股票奖励的估值在授予日期 按公允价值计量，而不是在归属期间以加速归属为基础。
确定基于股票的 奖励的适当公允价值需要使用主观假设，包括期权的预期寿命和预期股价波动。我们使用 Black-Scholes期权定价模型来评估我们的期权奖励。计算股票奖励公允价值时使用的假设 代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。 因此，如果因素发生变化且管理层使用不同的假设，则基于股份的薪酬支出在未来的奖励中可能会有很大不同 。
期权的预期寿命是使用 简化方法估计的，因为我们拥有历史信息，可以对未来的锻炼模式和授予后的就业做出合理的预期。
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经营成果
截至2021年9月30日和 2020年9月的三个月
运营费用：
| 截至9月30日的三个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | $ | 1,551,570 | $ | 810,674 | $ | 740,896 | 91 | % | ||||||||
| 研发 | 1,698,204 | 851,780 | 846,424 | 99 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | $ | 3,249,774 | $ | 1,662,454 | $ | 1,587,320 | 95 | % | ||||||||
截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了740,896美元，增幅为91%，从截至2020年9月30的三个月的810,674美元增至1,551,570美元。 一般和行政费用增加的主要原因是：(1)与诉讼 努力和一般公司目的相关的法律费用增加了634,136美元；(2)与董事和高级管理人员保险有关的保险费用增加了274,496美元；(3)新员工的工资和工资增加了104,686美元；(4)赠款咨询 增加了47,128美元。这被基于股票的薪酬减少268,698美元所抵消。
截至2021年9月30日的三个月，研发费用增加了846,424美元，增幅为99%，从截至2020年9月30日的三个月的851,780美元增加到1,698,204美元。 增加的主要原因是与Epoladerm、Probudur、VRP324和AnQlar相关的临床前活动增加了566,531美元、11,157美元、 VRP324美元和83,466美元。这被为Envelta 支付的686,637美元的临床前活动和里程碑付款的减少所抵消。
由于上述原因，截至2021年9月30日的三个月我们的运营亏损为3,249,774美元，而截至2020年9月30日的三个月的运营亏损为1,662,454美元。
其他费用：
| 截至三个月 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | (28,892 | ) | $ | (45,709 | ) | $ | 16,817 | (37 | )% | ||||||
| 其他收入(费用) | 62,922 | - | 62,922 | 100 | % | |||||||||||
| 其他费用合计： | $ | 34,030 | $ | (45,709 | ) | $ | 79,739 | (174 | )% | |||||||
截至2021年9月30日的三个月，利息支出减少了16,817美元，降幅为37% ，从截至2020年9月30日的三个月的45,709美元降至28,892美元。减少的主要原因是2021年2月偿还了一张可转换本票。
在截至2021年9月30日的三个月中，其他收入(费用)增加了62,922美元，这主要是由于我们免除了PPP贷款。
截至2021年9月30日和 2020年9个月
运营费用：
| 截至9月30日的9个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | $ | 4,814,114 | $ | 2,321,509 | $ | 2,492,605 | 107 | % | ||||||||
| 研发 | 3,089,769 | 1,187,333 | 1,902,436 | 160 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | $ | 7,903,883 | $ | 3,508,842 | $ | 4,395,041 | 125 | % | ||||||||
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截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了2,492,605美元，增幅为107%，从截至2020年9月30日的9个月的2,321,509美元增至4,814,114美元。 一般和行政费用增加的主要原因是(I)主要与诉讼有关的法律费用增加1,891,801美元，以及与一般公司目的有关的法律费用增加1,891,801美元；(Ii)与董事和高级管理人员保险有关的保险费增加 679,243美元；(Iii)交易所上市费增加96,958美元；以及(Iv) 工资和工资增加95,522美元。与前一时期相比，基于股票的薪酬减少了343,634美元，抵消了这一减少额。
截至2021年9月30日的9个月，研发费用增加了1,902,436美元，增幅为160%，从截至2020年9月30日的9个月的1,187,333美元增至3,089,769美元。 增加的主要原因是：(I)向Nanomics公司支付了100万美元的里程碑付款，以及与AnQlar相关的临床前活动123,254 美元，(Ii)与Epoladerm相关的临床前活动增加了660,931美元，(Iii)Probudur的临床前工作增加了693,957美元，(Iv)由于VRP324，里程碑付款增加了200,000美元。这被与Envelta相关的 临床前活动减少686,637美元所略微抵消。
因此，截至2021年9月30日的9个月，我们运营亏损为7,903,883美元，而截至2020年9月30日的9个月运营亏损为3,508,842美元。
其他费用：
| 截至9个月 九月三十号， |
变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | (93,640 | ) | $ | (129,600 | ) | $ | 35,960 | (28 | )% | ||||||
| 其他收入(费用) | 59,089 | 4,000 | 55,089 | 1,377 | % | |||||||||||
| 其他费用合计： | $ | (34,551 | ) | $ | (125,600 | ) | $ | 91,049 | (72 | )% | ||||||
截至2021年9月30日的9个月，利息支出减少了35,960美元，降幅为28% ，从截至2020年9月30日的9个月的129,400美元降至93,640美元。减少的主要原因是 2021年2月偿还了一张可转换本票。
在截至2021年9月30日的9个月中，其他收入(费用)增加了55,089美元，这主要是由于免除了我们的PPP贷款。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度
资本资源
| 9月30日， | 12月31日， | 变化 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 流动资产 | $ | 43,273,033 | $ | 73,069 | $ | 43,199,964 | 59,122 | % | ||||||||
| 流动负债 | 1,811,809 | 3,659,912 | (1,848,103 | ) | (50 | )% | ||||||||||
| 营运资金 | 41,461,224 | (3,586,843 | ) | 45,048,067 | (1,256 | )% | ||||||||||
截至2021年9月30日，我们的主要流动性来源 是我们的现金，总额为41,713,435美元。为了在较长期内继续发展我们的业务，我们计划投入大量 资源用于研发、候选产品的临床前和临床试验、其他运营和潜在产品 收购和授权。我们已经评估并预计将继续评估广泛的战略交易，作为我们收购或获得许可并开发其他产品和候选产品的计划的一部分，以增强我们的内部开发渠道。 我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能需要我们 招致额外债务、寻求股权资本或两者兼而有之。此外，我们可能会在新的或现有的治疗领域进行 批准或开发的产品的开发、收购或许可，或者继续扩大我们现有的业务。因此， 我们预计将继续寻求获得额外资本的机会，以许可或收购更多产品、候选产品 或公司以扩大我们的业务，或用于一般企业用途。战略性交易可能需要我们通过一项或多项公共或私人债务或股权融资来筹集额外资本 ，也可以采用协作或合作安排的形式。任何股权融资都会稀释我们的股东。我们目前 没有任何安排、协议或谅解来进行任何收购、内部许可或类似的战略性业务交易。
24
股权融资
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们发行了10,917股和139,220股普通股，总收益分别为108,000美元和1,376,900美元。
2021年2月16日，我们完成了1,800,000股普通股的首次公开发行 ，公开发行价为每股10.00美元，扣除承销折扣和发售费用后，净收益为1,580万美元。我们打算将此次发行的净收益几乎全部用于研究和开发我们的Epoladerm、Probudur、Envelta和AnQlar适应症和其他开发项目，并将其用于营运资金 和其他一般企业用途。
在我们首次公开募股的同时， 我们修改了公司注册证书，将我们被授权 发行的普通股和优先股的股票数量分别增加到100,000,000股和10,000,000股。
2021年9月16日，我们发行了6670,000股与我们的承销发行相关的普通股 ，扣除承销折扣和发售费用后，净收益总计3700万美元。我们打算将承销发行的几乎所有净收益用于我们所有候选产品的研发和其他开发计划，偿还我们的本票和递延补偿，以及 营运资金和其他一般公司用途。
债务
本票
于2018年10月1日，吾等开出经修订的本票 (“2018年本票”)，据此，吾等有责任向吾等主席兼行政总裁麦晋桁 官员支付本金500,000美元，年利率为11.19%。2018年期票的到期日为违约事件(如2018年本票所定义)和2022年1月15日较早的到期日 。截至2021年9月30日，我们已用承销发行所得款项 全额偿还本期票到期余额500,000美元，应计利息为166,296美元。
于2019年1月15日，吾等签发经修订的本票 (“2019年本票”)，据此吾等有责任向麦先生支付本金$500,000 ，年利率为11.19%。2019年期票的到期日为违约事件的较早到期日(如2019年期票中定义的 )和2022年1月15日。截至2021年9月30日，我们已用承销发行的收益全额偿还了 本期票的到期余额50万美元，应计利息为149,977美元。
2021年1月，我们发行了本金总额分别为75,000美元和25,000美元的票据。这些票据分别以75,000美元和25,000美元的价格发行给安东尼·麦晋桁(Anthony Mack)和克里斯托弗·奇普曼(Christopher Chipman)，后者是我们的首席财务官。这些票据随后用2021年2月首次公开募股(IPO)的收益偿还。
RRD注释
2019年8月29日，我们与RRD International，LLC(“RRD”)签订了服务 提供商可转换票据购买协议(“RRD票据”)。RRD票据 的最高本金余额为40万美元，年利率为10.00%，将于2020年3月31日到期。在2020年间， RRD票据进行了修订，将最高本金提高到600,000美元，并将到期日和转换日期延长至2021年1月31日 31。截至2020年12月31日，RRD票据的本金余额为493,480美元，应计利息为34,544美元。2021年2月， 我们利用首次公开募股(IPO)收到的净收益全额偿还了RRD票据，包括应计利息。
25
购买力平价贷款
2020年5月4日，我行与PNC银行签订了一张本票 (以下简称PPP票据)，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《冠状病毒援助、救济和经济安全法》)第1章的规定，贷款人同意根据美国小企业管理局(SBA)提供的Paycheck保护计划(PPP贷款) 向我们提供本金72,100美元的贷款 ，该本票由美国小企业管理局(SBA) 根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《冠状病毒援助、救济和经济安全法》)第1章的规定向我们提供本金72,100美元
购买力平价贷款收益可用于支付工资成本，包括工资、佣金和类似补偿、团体医疗福利和带薪休假、租金、水电费和某些其他未偿债务的利息。将根据截至2020年10月31日期间我们的全职员工人数 计算部分免责金额。2021年7月2日，我们接到美国小企业管理局(Small Business Administration)的通知，宽恕金额总计61,816美元，并在运营报表中记为其他收入。剩余余额 10,284美元已在截至2021年9月30日的季度偿还。
现金流
截至2021年9月30日和 2020年9个月
下表汇总了我们的运营和融资活动的现金流 ：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金流量数据表： | ||||||||
| 提供的净现金总额(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (9,620,269 | ) | $ | (1,234,031 | ) | ||
| 融资活动 | 51,278,908 | 1,449,000 | ||||||
| 现金增加 | $ | 41,658,639 | $ | 214,969 | ||||
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，运营中使用的现金为9,620,269美元，而截至2020年9月30日的9个月为1,234,031美元。运营中使用的现金增加 主要是净亏损增加、应付帐款余额减少以及预付保险费和预付研发费用增加的结果。
融资活动
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为51,278,908美元，主要原因是我们在2021年2月首次公开募股(IPO)收到的净收益为15,783,207美元，扣除承销折扣和发售费用后，2021年9月的承销发行收到的净收益为36,999,465美元。这些收益被我们在2021年2月全额偿还我们的RRD票据493,480美元，以及偿还我们的本票和购买力平价贷款总计1,503,764美元所抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为1,449,000美元，其中1,376,900美元来自出售139,220股 普通股，以及从我们72,100美元的PPP贷款中获得的收益。
未来资本需求
我们预计，从财务报表发布之日起至少一年内，我们现有的现金将足以 为我们的运营、未来的研发和一般营运资金提供资金。然而，在获得FDA批准之前，很难预测我们在候选产品上的支出。此外， 不断变化的环境可能会导致我们花费现金的速度远远快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比当前预期更多的现金 。
26
我们对未来现金需求的预期 不反映我们在未来进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响 。我们目前未就任何产品、业务或技术的任何实质性收购或许可达成任何谅解、协议或承诺。 我们可能需要筹集大量额外资本，才能从事任何一种类型的交易。
我们预计至少在未来几年内，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求市场批准，以及在获得批准后，我们候选产品的最终商业化，我们将继续遭受巨大的额外 运营亏损。如果我们的 候选产品获得市场批准，我们将产生巨额销售、营销和外包制造费用。此外，我们预计增加运营、财务和信息系统以及人员(包括支持我们计划的产品商业化工作的人员)将产生 额外费用。我们还预计，遵守公司治理、内部控制 以及适用于我们作为上市公司的类似要求将继续产生巨额成本。
我们未来运营现金和资本需求的使用情况 将取决于许多前瞻性因素，包括以下因素：
| ● | 我们候选产品的临床试验的启动、进度、时间、成本和结果； |
| ● | 我们为每个候选产品制定的 临床开发计划； |
| ● | 我们开发或可能获得许可的候选产品的数量和特征； |
| ● | 我们可能选择执行的任何协作协议的 条款； |
| ● | 满足美国药品监督管理局、FDA、欧洲药品管理局或其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本； |
| ● | 提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的费用； |
| ● | 知识产权纠纷的辩护费用，包括第三方对我们提起的专利侵权诉讼； |
| ● | 成本 和实施商业规模制造活动的时间； |
| ● | 在我们选择将我们的产品自行商业化的地区，为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立或外包销售、营销和分销能力的 成本；以及 |
| ● | 诉讼辩护费用； |
如果我们的资本资源不足以满足未来的运营和资本需求，我们必须通过公开或私募股权发行、债务 融资、协作和许可安排或其他融资方式来满足我们的现金需求。我们没有承诺的外部资金来源。 其他股权或债务融资或协作和许可安排可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。
如果我们通过发行股权 证券来筹集额外资金，我们的股东将受到稀释。债务融资(如果可行)将导致固定支付义务增加 ，并且可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外的 债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含不利于我们或我们的股东的条款，如清算和其他优惠。如果我们通过与第三方的协作 和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术、未来收入流 或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。
流动性
自成立以来，我们一直从事有组织的 活动，包括筹集资金和研发活动。我们尚未产生收入，尚未实现 盈利运营，也从未从运营中产生正现金流。不能保证盈利运营( 如果实现)能够持续下去。我们面临着与任何临床前阶段制药公司相关的风险，这些公司在研发方面投入了大量资金。不能保证我们的研发项目 会成功，不能保证开发的产品会获得必要的监管批准，也不能保证任何批准的产品在商业上都是可行的 。此外，我们在技术快速变化的环境中运营，在很大程度上依赖于员工和顾问的服务 。此外，我们未来的业务有赖于我们筹集额外资本的努力能否成功。
27
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们分别净亏损7,938,434美元和3,634,442美元 ，截至2021年9月30日累计赤字为18,586,278美元 。我们预计会招致更多损失，直到我们可以从目前正在开发的候选产品 中获得可观的收入(如果有的话)。我们的主要资金来源一直是发行债务和股票证券。我们分别于2021年2月和2021年9月完成首次公开募股 ，净收益分别为15,783,207美元和36,999,465美元。截至2021年9月30日，我们手头的现金 为41,713,435美元。
管理层相信，目前的现金，包括我们首次公开募股(IPO)和2021年9月承销发行的 收益，足以满足2024年之前的运营和资本 需求。我们将需要额外的资金来资助我们的运营，以完成我们候选产品的临床开发和 商业开发。不能保证在需要时或按可接受的 条款提供此类融资。我们也有能力削减研发活动的支出，以节省现金。
全球大流行爆发
2020年3月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎为全球大流行。疫情在美国变得越来越普遍，影响到我们运营的市场 。在大流行的全面影响继续发展的同时，金融市场受到了巨大的波动 ，这对我们订立、修改和谈判与股权和债务融资计划有关的有利条款和条件的能力产生了不利影响。 不确定的金融市场、供应链的中断、流动性限制和不断变化的优先级 以及不稳定的资产价值也影响我们达成合作、合资企业以及许可证和特许权使用费协议的能力。 疫情爆发和政府为应对疫情而采取的措施也对 企业和商业产生了重大影响，无论是直接还是间接影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停； 对某些商品和服务(如医疗服务和用品)的需求激增，而对其他商品和服务(如旅行)的需求 下降。大流行的未来进展及其对我们的业务和业务的影响是不确定的。如果患者 受到病毒影响或因疫情而不敢前往我们的临床试验地点，我们在正在进行的和计划中的临床前和临床试验中可能会面临招募或留住患者的困难 。我们和我们的第三方合同制造商、 CRO和临床站点在采购对我们的研发活动至关重要的项目和材料方面也可能面临中断，例如，在每种情况下，包括临床试验药物产品、临床试验或临床前 研究中使用的医疗和实验室用品。, 这些中断来自国外或由于持续努力应对疫情而出现短缺。 虽然预计这些中断是暂时的，但可能会对我们2021年的运营结果、财务状况和流动性产生负面影响 甚至更久。
可能影响未来业绩的因素
有关可能影响我们未来业绩的重要因素的讨论，请参阅截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第I部分，第1A项 “风险因素”。
表外安排
我们没有任何表外安排， 如适用的美国证券交易委员会法规所定义。
关键会计政策讨论 及重大判断和估计
按照美国公认会计原则 编制财务报表要求我们在做出某些估计和假设时使用判断，这些估计和假设会影响我们财务报表 和附注中报告的资产和负债、或有资产和负债以及报告的收入和费用金额。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和 运营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观和复杂的判断，以便对本质上不确定的事项的影响 做出估计。在截至2021年9月30日的9个月内，我们的关键会计政策与我们在截至2020年12月31日的年度财务报表中描述的政策相比没有重大变化，我们将这些政策包括在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中。
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第 项3：关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4项：控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义，术语“披露控制和程序” 是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在 根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的 期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积起来，并酌情传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序 ，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2021年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制变更评价
在本报告涉及的期间内，我们对 财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。由于其固有的 限制，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间 有效性的任何评估预测都可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们会不时对我们的财务报告内部控制 进行调整，以提高其有效性，并且不会对我们财务报告的整体内部控制 产生实质性影响。
作为一家新上市公司，我们继续审查和记录我们的披露控制和程序(包括财务报告的内部控制和程序)的流程 ，并可能不时进行更改，以提高其有效性并确保我们的系统与我们的业务同步发展。
29
第 第二部分-其他信息
项目1：法律诉讼
2021年3月12日，我们和Mack先生(“被告”) 在索伦托治疗公司(“Sorrento”)和Scilex制药公司(“Scilex”以及“原告”索伦托)向特拉华州衡平法院提起的申诉(“申诉”)中被列为被告。在起诉书中，原告指控(I)麦先生违反了其本人与Sorrento之间日期为2016年11月8日的限制性契诺协议(“限制性契诺协议”)，(Ii)本公司蓄意干预限制性契诺协议，及(Iii)本公司故意干扰Scilex与麦先生的关系。2021年5月7日，原告提交了一份修改后的起诉书(“第一份修改后的起诉书”)，声称有相同的三个诉讼理由。同时 原告提交了一项动议，要求加快速度，要求就他们可能提出的初步禁令 动议进行听证，禁止麦晋桁涉嫌违反限制性契约协议，并禁止所谓的侵权干预 。2021年3月22日，副校长小保罗·A·菲奥拉万蒂(Paul A.Fioravanti Jr.)发布了日程安排令，列出了经当事人 同意的条款，根据该条款，原告提出的初步禁令动议的口头辩论定于2021年7月15日进行。2021年5月18日，副校长发布了一份修订后的时间表命令，也列出了双方同意的条款，根据这些条款，原告同意不申请初步禁令，诉讼的审判定于2022年2月9日至11日进行。2021年9月28日，原告提交了第二份修改后的经核实的起诉书，声称与之前的起诉书相同的三个诉讼原因 , 原告还指控(I)Mack先生违反了截至2016年10月25日他本人与Sorrento之间的雇佣、专有信息和发明协议(“雇佣协议”)，(Ii) 公司肆意干预雇佣协议，(Iii)Mack先生违反了他对Scilex的受托责任，以及(Iv)本公司 协助和教唆了Mack先生涉嫌违反对Scilex的受托责任，以及(I)Mack先生违反了他与Sorrento之间的雇佣、专有信息 和发明协议(“雇佣协议”)，(Ii) 公司严重干扰了雇佣协议，(Iii)Mack先生违反了他对Scilex的受托责任2021年10月18日，被告提交了对第二次修订申诉的答复，随后撤回了之前提交的驳回第一次修订申诉的动议。我们打算积极地 为这一行动辩护。不过，目前我们无法预测诉讼的最终结果。
项目1A：风险因素
我们的运营和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的年度报告 10-K中第I部分第1A项“风险因素”中描述的那些风险和不确定因素。自公司发布截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以来，我们的风险因素没有其他 重大变化。
第二项：未登记的股权证券销售和收益使用情况
未登记的股权证券销售
没有。
注册证券收益的使用
2021年2月16日，我们在表格S-1(注册号：333-249417)中的注册声明 被美国证券交易委员会宣布为首次公开募股(IPO)的生效日期，据此，我们以每股10美元的价格向公众出售了总计1,800,000股普通股 ，总发行额约为 1,800万美元。Fordham Financial Management，Inc.的子公司ThinkEquity担任此次发行的唯一簿记管理人。 2021年2月19日，我们完成了180万股普通股的出售，扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，我们获得的净收益约为1600万美元 。我们没有向董事、高级管理人员 或持有我们普通股10%或以上的人、他们的联营公司或我们的关联公司支付任何款项。根据规则424(B)，我们于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述了我们首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途，但并未发生实质性变化 。
第三项：优先证券违约
没有。
第四项：矿山安全信息披露
不适用。
第五项：其他信息
没有。
30
第六项：展品
| 展品编号： | 描述 | |
| 31.1* | 根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证特等执行干事。 | |
| 31.2* | 根据细则13a-14(A)或细则15d-14(A)认证首席财务官。 | |
| 32.1** | 根据规则13a-14(B)或规则15d-14(B)认证首席执行官和首席财务官。 | |
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件--封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| * | 谨此提交。 |
| ** | 是陈设的，不是归档的。 |
| † | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
31
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D) 节的要求，注册人已于2021年11月15日正式授权以下签字人代表其签署本报告。
| VIRPAX制药公司 | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/Anthony P.Mack |
| 麦晋桁(Anthony P.Mack) | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| /s/克里斯托弗·奇普曼(Christopher Chipman) | ||
| 克里斯托弗·奇普曼 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务官和 首席会计官) | ||
32