附件10.10
执行副本
交易 协议
本交易协议 (本“协议”)日期为2021年10月4日，由特拉华州有限责任公司Aipharma Global Holdings LLC(“AiPharma”)和特拉华州有限责任公司Aditxt，Inc.(“Aditxt”，与Aipharma一起， 双方和各自为“一方”)签订，并全部取代并终止
R E C I T A L S
鉴于双方希望 进行一系列交易，包括附件A(后续交易的重要条款) 据此，(I)Aditxt将收购Holdco(定义见附件A)，Holdco将持有收购的资产(定义见 下文)，以及(Ii)Aipharma将发行Aditxt普通股(定义见下文)，如本协议进一步规定。 Aipharma及其子公司截至本协议日期的组织结构图作为附表6附于本合同。
因此，考虑到 本协议中包含的承诺和双方的相互义务(在此明确确认已收到并充分履行这些义务)，拟受法律约束的双方特此达成如下协议：
1. 初始交易。
(A) 在本协议签署和交付后，Aipharma将被允许根据贷款文件(定义见下文) 借款8,500,000美元(“借款能力”)如下：自本协议签署之日起至(I)初始成交(如附件A所定义)和(Ii)根据本协议条款终止 期间(该期间，“过渡期”)中较早者为止的期间内(该期间为“过渡期”)，Aipharma将获准根据本协议的条款(定义见下文)借入额外本金8,500,000美元(以下简称“借款能力”)：自本协议签订之日起至(I)初始成交(见附件A)和(Ii)根据本协议条款终止 之日止。Aditxt应迅速贷出(除非Aipharma选择不借款)Aditxt收到的与(A)行使现有Aditxt 认股权证(定义见下文)或(B)根据贷款文件向Aipharma筹集任何其他资本(“额外的 借款”)相关的任何和所有现金收益净额的70%，直到实际提供给Aipharma的额外借款总额等于借款{br如果现有Aditxt认股权证的行使不太可能提供足够的额外借款以达到 借款能力，Aditxt应在商业上合理的努力通过 其他可用方式筹集额外资金来为额外借款提供资金；前提是Aditxt应与Aipharma协商(并真诚地考虑Aipharma对此的任何意见) 。任何和所有额外借款应按贷款文件规定的条款计息；但 任何此类利息的支付应在过渡期内延期(且不会到期和应付)。
(B) 自本协议之日起，各方应本着诚意，尽其商业上合理的努力，以符合并反映本协议(包括第1(A)条和 第11条)和本协议拟进行的交易的方式，在实际可行的情况下尽快修订贷款文件，在执行该修订之前，“到期日” (定义如下)应延长至2021年11月30日(包括所有本金、利息和任何其他付款 ) (包括所有本金、利息和任何其他付款 )(包括所有本金、利息和任何其他付款 在此之前，“到期日” 应延长至2021年11月30日(包括所有本金、利息和任何其他付款 )双方同意，根据贷款文件，术语“组合意向书”指的是本 协议，而“最终协议”指的是附件A所设想的最终采购协议(且 不是本协议)。
(C) “贷款文件”统称为双方于2021年8月27日签订的以下每份文件，据此，Aditxt向Aipharma提供本金为650万美元的担保贷款 ：(I)Aipharma、Aipharma Holdings Limited、Aipharma Asia Limited和Aditxt之间于2021年8月27日签署的担保信贷协议，(Ii)Aipharma Asia Limited和Aditxt之间签订的担保信贷协议，(Ii)Aipharma、Aipharma Holdings Limited、Aipharma Asia Limited和Aditxt之间于2021年8月27日签订的担保信贷协议，(Ii)Aipharma、Aipharma Holdings Limited、Aipharma Asia Limited和Aditxt之间的担保信贷协议，(Iii)受特拉华州法律管限的香港奥普科担保协议、受特拉华州法律管限的英属维尔京群岛奥普科担保协议 (包括所附的“股东指示”)、受香港法律管限的香港奥普科浮动押记、 英属维尔京群岛法律管限的英属维尔京群岛奥普科担保协议，以及与此相关的若干文件、文书、协议和财务声明，(Iv)Aipharma Limited和Aipharma Limited之间支付股息的指示(Vi)Aipharma Asia Limited与Aditxt之间于二零二一年八月二十七日由Aipharma Asia Limited与Aditxt订立的押记详情说明书，及(Vii)Aipharma Limited与Aditxt于二零二一年八月二十七日订立的担保协议。
2. 后续交易。除非本协议根据第11条终止，否则双方特此同意在本协议日期之后，在任何情况下不迟于外部日期，在实际可行范围内尽快 为后续交易(“后续 交易”)签订最终采购协议(“最终采购协议”)，包括附件A(“材料条款”)中规定的条款 。为推进上述事项，双方同意本着善意行事，并在各方面尽一切合理努力(I)就反映重大条款的后续交易的最终采购协议和其他最终 协议(统称为“最终文件”)进行谈判并达成一致， 和(Ii)在任何情况下，均应在本协议日期之后尽可能迅速(但在任何情况下不迟于外部日期)签署并交付最终文件。为免生疑问，本协议所述各方的义务在 本协议进一步规定的所有方面都具有法律约束力，双方已同意重要条款，并有义务将其反映在最终的 文件中，并根据重要条款执行和实施所需的所有行动。
3. 各方的陈述和保证。自本合同之日起，每一方均向 另一方作出如下陈述和保证(仅就自己而言)(前提是，只有Aditxt在作出第3(G)节和第3(H)节中规定的陈述，也只有Aipharma才作出第3(I)节中规定的陈述)，但在适用的情况下， 在本合同附表1所附的Aipharma公开信或披露函中提出的情况除外，在此情况下，每一方均向另一方作出如下声明(前提是，只有Aditxt做出第3(G)节 和第3(H)节所述的陈述，也只有Aipharma才作出第3(I)节所述的陈述)。每一份都将由 适用方在本合同日期后七(7)个工作日内交付给另一方)：
(A) 存在。该参与方是一家有限责任公司或公司(如适用)，根据特拉华州法律正式成立或注册成立，并有效 存在，拥有、使用、租赁和运营 其财产并以目前进行的方式经营其业务的所有必要权力和授权，并有适当资格在每个司法管辖区按需要办理业务 。
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(B) 授权。本协议的签署、交付和履行已经该方采取一切必要的 有限责任公司或公司行动的授权，该方、其高级管理人员、董事会或股东不需要 就本协议或本协议拟进行的交易 采取进一步的有限责任公司或公司行动 (关于后续交易的最终文件中规定的除外，这些交易须经附件A规定的批准)。
(C) 无违规行为。除适用的披露函件中披露的情况外，该方签订本协议以及 本协议拟进行的交易不会导致该方违反或违反：(I)其 公司成立证书、章程或有限责任公司协议(视情况而定)；(Ii)该方与任何 其他第三方签订的任何重大协议(且不构成任何此类协议下的违约事件)；或(Iii)任何适用法律。
(D) 具有约束力的义务。本协议由该缔约方正式签署和交付，构成该缔约方的合法、有效和 有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利相关或影响债权人权利的类似普遍适用法律的制约。
(E) 同意。除适用的披露函件中披露的情况外，本协议的签署、交付和履行 方不需要任何政府机构或任何其他个人或实体的同意、批准、授权、订单 或协议(关于后续交易的最终文件中规定的除外， 须经附件A等规定的批准)。
(F) 投资。每一方在此分别提出本合同附件B所列的陈述。
(G) 调整大小写。除Aditxt披露函所述外，截至2021年9月30日：(I)Aditxt的法定股本包括(A)1亿，000,000股Aditxt普通股，每股面值0.001美元(“Aditxt 普通股”)，以及(B)3,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“Aditxt优先股”)； (Ii)(A)24,077,013股Aditxt普通股已发行并已发行，(B)零(0)股Aditxt优先股已发行并已发行，(C)10,276,217股Aditxt普通股已发行，(C)10,276,217股Aditxt普通股已发行(统称为“现有Aditxt认股权证”)，(D)39,000股Aditxt普通股将向顾问发行(截至本协议日期，Aditxt董事会(“董事会”)和/或董事会薪酬委员会已批准发行400股Aditxt股票，并根据Aditxt 2017股权发明计划授予的奖励发行2,478,000股证券(包括 期权)和(F)67,466股其他股票期权，以购买Aditxt 67,466股已发行普通股 67,466股已发行普通股。(统称为“Aditxt现有奖励/授予”)；(Iii)除上述所披露的Aditxt现有认股权证和现有Aditxt奖励/授予外，并无与Aditxt的已发行或未发行股本 有关的期权、认股权证、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺，或Aditxt有义务发行或出售Aditxt的任何股本 或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺(如上文所述)；(Iii)除上述所披露的Aditxt现有认股权证及现有Aditxt奖励/授予外，并无任何与Aditxt已发行或未发行股本有关的期权、认股权证、可转换证券或其他性质的权利、协议、安排或承诺(Iv)Aditxt不是任何股权增值权、参与的一方，也不受其约束， 也未授予任何股权增值权、参与, (V)没有投票权信托、 投票权协议、委托书、股东协议或其他关于投票或转让Aditxt普通股或Aditxt的任何股权或其他证券的协议；(Vi)Aditxt没有未履行的回购、赎回或以其他方式收购Aditxt普通股的合同义务；以及(Vii)Aditxt没有未履行的合同义务
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(H) 没有反收购条款。
(I) Aditxt或其任何子公司均不是股东权利计划或协议、“毒丸”或实质上 类似的反收购协议或计划的一方。
(Ii)Aditxt董事会已采取一切必要行动，包括但不限于批准本 协议、本协议拟进行的交易和后续交易，以确保特拉华州公司法第203条对企业合并的限制不适用于本协议、本协议拟进行的 交易和后续交易。 (Ii)Aditxt董事会已采取所有必要行动，包括但不限于批准本协议、本协议拟进行的交易和后续交易，以确保特拉华州公司法第203条对业务合并的限制不适用于本协议、本协议拟进行的交易和后续交易。
(Iii) 法律、规则、法规或要求的任何其他“控制权股份收购”、“公允价格”、“暂停”或反收购条款 均不适用于或声称适用于本协议、本协议拟进行的交易或随后的 交易。
(I) Holdco资本化。截至初始成交时，Aipharma将是 Holdco(如附件A所定义)100%会员权益的唯一所有者。于初步成交时，将不会有任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利、 与Holdco股权有关的任何性质的协议、安排或承诺，或有义务Holdco或Aipharma发行或 出售Holdco的任何股本股份或其他股权(本协议及最终文件除外)。作为初始成交的 ，Holdco不会成为任何股权增值权、参与权、 虚拟股权或类似权利的一方，或以其他方式约束或授予任何股权增值权、参与权、 虚拟股权或类似权利。截至初始成交时，将不会有关于投票或转让Holdco的任何股权或其他证券的表决权信托、投票协议、委托书、股东协议 或其他协议。截至初始 成交时，Holdco将不存在回购、赎回或以其他方式收购Holdco股权的未履行合同义务。 截至初始成交时，Holdco将不再有未履行的合同义务向任何个人或实体进行任何投资(以贷款、 出资或其他形式)。
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4. 各方契诺。
(A) 公告。与本协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，双方已就其文本 达成一致。此后，除非适用的法律、规则或法规 或纳斯达克证券市场的要求另有要求，否则在过渡期内，各方在就本协议或后续交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前，应事先征得另一方的书面同意(不得被无理扣留、附加条件 或延迟)。
(B) 替代交易。双方同意，在过渡期内，每一方不得、也不得促使其关联公司、代表和代理人：
(I) 直接或间接发起、征集、鼓励、招待、回应、谈判、接受或讨论任何个人或团体(另一方除外)提出的任何建议或要约 ，以收购该方(第4(D)节和在本协议日期前签订的任何协议除外)或该方的任何子公司的全部或任何重要部分业务和财产、 股本或股本等价物，无论是通过合并还是合并的方式都是如此。(I) 直接或间接地发起、征求、鼓励、招待、回应、谈判、接受或讨论 任何个人或团体(另一方除外)或该政党的任何子公司的任何提议或要约，以收购该当事人的全部或任何重要业务和财产、 股本或股本等价物投标 要约或其他方式(“替代交易”)；
(Ii) 向任何第三方提供与替代交易相关的任何非公开信息，或采取任何旨在 或旨在为可能的替代交易提供便利的行动；或
(Iii) 批准、推荐或进行任何替代交易。
但是，如果Aditxt收到与任何替代交易相关的主动建议、指示或通信，Aditxt应立即 通知Aipharma并提供与该建议有关的所有条款和细节，并允许Aipharma在收到替代交易的所有条款后5个工作日内对该替代交易提出任何替代建议( “替代建议”)，董事会将在履行其受托职责时考虑如果Aditxt董事会在履行其受托责任时，根据其外部律师 和其认为适当的任何其他顾问的建议，确定该替代交易优于本协议和本协议拟进行的交易 ，包括后续交易或替代提案(如果有)，则遵守其受托责任需要根据该外部律师的建议终止本协议并签订替代交易。 Aditxt有权进行替代交易，但Aditxt必须根据第11(A)(V)条 终止本协议并支付第11(E)条所要求的费用。
(C) 开展业务；进一步保证。在过渡期内，除适用的披露信函中另有规定外， 各方：
(I) 应按照过去的惯例在正常过程中在所有重要方面开展各自的业务；
(Ii) 不得、也不得促使其子公司发行除第(4)(D)节规定的与Aditxt有关的 以外的该方或该等子公司的任何股权；以及
(Iii) 应本着诚信行事，不得(且不得促使其子公司)采取与本协议意图(包括后续交易)不一致或将使 失效的行动。
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(D) 允许的Aditxt发行。尽管有第4(C)条的规定，在过渡期内，Aditxt有权 ：(I)根据Aditxt现有认股权证的行使发行Aditxt普通股；(Ii)根据Aditxt现有期权的行使发行Aditxt普通股 ；(Iii)根据Aditxt 2021全面股权激励计划和Aditxt (Iv)在正常业务过程中(在上述计划之外)向顾问发行最多500,000股Aditxt 普通股(超过此数的任何发行须先咨询Aipharma)；以及(V)根据Aditxt当前有效的S-3货架登记声明出售和发行Aditxt 证券；前提是，根据
(E) 重组。在签署最终协议购买协议之前，Aipharma将导致Aipharma的所有资产 和负债(不包括与Aditxt共同同意的资产)直接或间接由Holdco (定义见附件A)(“收购资产”)直接或间接拥有(“重组”)。 此类资产和负债包括尚未由Holdco拥有的实体，截至本协议日期，Aipharma及其子公司拥有或拥有的重大资产(包括许可证)和重大负债，载于本协议提供的附表4(E)(Aipharma可在本协议之日起七(7)个工作日内更新)(“指定的收购资产和负债”)。 在签署最终购买协议之前，作为重组的一部分，Aipharma有权转让 但是， 爱迪生应就此与Aditxt进行磋商(并真诚地考虑其任何意见)，(Ii)Aipharma将 向Aditxt提供重组详情，此后Aditxt应合理迅速地通知Aipharma有关重组的详情是否会对Aditxt造成不利的税收后果或与其纳斯达克上市相关的任何重大不利问题，在此情况下 Aipharma和Aditxt应告知Aipharmt有关该重组的详情是否会对Aditxt造成不利的税收后果或与其纳斯达克上市相关的任何重大不利问题， 在此情况下，Aipharma和Aditxt应通知Aipharma, 在商业合理的范围内；及(Iii) 于签署最终购买协议时，所有收购资产将由Holdco直接或间接拥有。如果Aipharma在初始交易结束后需要进一步重组，则应征得Aditxt的同意(如果此类进一步重组不会对收购资产的所有权产生不利影响(直接或间接)，则不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意)。
(F) 董事会任命。最终采购协议签署和交付后，Aditxt应采取一切必要行动 促使两(2)名由Aipharma指定的个人在协议签署之日起十四(14)天内被任命为Aditxt董事会成员(每个人为一名Aipharma 董事)，并应配合并采取与此相关的合理 必要的额外行动；前提是这些个人必须符合Aditxt的惯例资格要求(但不是 )此外，如果任何此类 个人(或替代者)未能达到此资格，Aipharma有权指定一名替代者被任命为Aipharma董事。最终购买协议终止后，除非Aipharma董事与Aditxt另有约定，否则Aipharma董事应立即 辞职。该等董事在获委任后，应向Aditxt董事会 递交一份经签署的辞职信，该辞职信仅在最终购买协议终止 时生效。
(G) 财务报表。在初步成交之前，双方将作出商业上合理的努力并与Aipharma合作，为Aditxt提供以下财务报表：(I)Aipharma及其合并子公司 (截至本协议日期)根据PCAOB标准编制并按照美国公认会计准则(US GAAP)审计的截至2020年12月31日和截至2021年6月30日的中期 期间的财务报表(每种情况下均包括经审计的合并时间表)。(I)Aipharma及其合并子公司 (截至本协议日期)根据PCAOB标准编制并按照美国公认会计准则(GAAP)审计的截至2021年6月30日的中期 财务报表。以及(Ii)Aipharma及其合并子公司未经审计的中期财务报表 ，该报表是根据PCAOB标准并根据美国公认会计准则(US GAAP)为截至2021年9月30日的中期(或双方共同同意Aditxt向证券交易委员会提交文件所需的其他期间) 编制的。
5. 进一步保证。各方特此同意采取 另一方可能需要或合理要求的进一步行动，以实现或实现本协议的目的和意图(包括后续交易)。
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6. 通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须以书面形式进行，并应视为 已正式发出：(A)专人递送(附有书面确认收据)，(B)通过电子邮件(除非不是营业日，则是下一个工作日)通过电子邮件发送到下列电子邮件地址(发件人应承担递送证明责任， 如果通知也是以专人递送、以挂号信或挂号信寄存(邮资)的，则视为已满足要求)： 如果该通知也是以专人递送、以挂号信或挂号信(邮资)寄送的，则视为已满足或(C)已预付邮费给信誉良好的全国通宵航空速递服务的翌日(除非不是营业日，则为下一个营业日 )，或(D)以挂号信或挂号信寄送的第三个营业日 (预付邮资，要求退回收据)的次日，或(D)以挂号信或挂号信寄出的第三个营业日(预付邮资，要求退回收据)的次日；或(D)以挂号信或挂号信寄出的次日(预付邮资，要求回执)的次日(除非不是营业日，则为下一营业日)；或(D)以挂号信或挂号信寄出的第三个营业日 在每种情况下， 发送至以下规定的适当地址(或一方通过通知另一方指定的其他地址)：
If to Aipharma，to：
Aipharma Global Holdings LLC
14楼，One JLT，
朱美拉湖塔
邮政信箱103805
迪拜
注意：xxx
电子邮件：xxxx@aiPharmalab.com
将副本(不应构成 通知)发送至：
格林伯格·特劳里格(Greenberg Traurig)，LLP
公园大道200号
纽约，NY 10166
注意：xxx
电子邮件：xxxx@gtlaw.com
如果为Aditxt，则为：
Aditxt，Inc.
第五街北737号，200套房
弗吉尼亚州里士满，邮编：23219
注意：xxx
电子邮件：xxxx@aditxt.com
将副本(不应构成 通知)发送至：
某某。
谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所
洛克菲勒广场30号
纽约，纽约10112
电子邮件：xxXX@sheppardmullin.com
7. 绑定效果。本协议对双方及其各自继承人和允许受让人的唯一利益具有约束力，且本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人任何形式的合法或公平利益、索赔、诉因、补救或权利。
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8. 作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务 。
9. 修订和豁免。本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改。双方 可以在法律允许的范围内：(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所载另一方陈述和担保中的任何不准确之处；或(C)放弃另一方遵守本协议或本协议所含任何条件的 。任何此类延期 或弃权的任何一方的任何协议，只有在代表将对其强制执行该弃权或延期的一方签署的书面文书中规定时才有效 。任何一方未能或延迟行使本协议或 本协议中提及的文件中规定的任何权利、权力或特权，均不视为放弃该权利、权力或特权，任何此类权利、权力或特权的单次或部分行使 均不妨碍任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使 任何其他权利、权力或特权。一方对本协议任何条款或条件的放弃不得解释为(I)另一方放弃 ，(Ii)该另一方随后对同一条款或条件的任何违反或放弃，或(Iii)该另一方对本协议任何其他条款或条件的放弃 。
10. 无生还。有意修改任何适用诉讼时效的各方同意，本协议中的陈述和 保证自最终文件签署之日起终止，此后，任何一方或其各自关联公司不承担任何责任，也不对此提出任何索赔。
11. 终止；终止的效果。
(A) 本协议可在签署和交付最终文件之前的任何时间终止并放弃后续交易 ：
(I) 经双方书面同意；
(Ii) 如果最终文件尚未在2021年11月30日(“外部日期”)或之前由双方签立和交付 ；
(Iii) 如果(A)本协议另一方的任何约定或协议(包括第4(E)节)发生重大违约或重大未能履行，或者本协议另一方的任何陈述或担保在任何实质性方面都将变得不准确，以及(B)该违反行为，则任何一方均应 履行本协议另一方的任何承诺或协议(包括第4(E)节)或本协议另一方的任何陈述或担保在任何实质性方面均不准确，以及(B)违反本协议另一方的任何承诺或协议(包括第4(E)节)。未履行或不准确(1)未由另一方在(X)外部日期和(Y)向另一方发送此类违约、未履行或不准确书面通知后 后十五(15)个工作日之前纠正，或(2)不能在外部日期前纠正 ；(3)未履行或不准确(1)在(X)外部日期和(Y)向另一方发出书面通知后的十五(15)个工作日之前未被另一方纠正 ，或(2)不能在外部日期之前纠正 ；但如果一方实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则根据第11(A)(Iii)条终止本协议的权利不可 授予该方；
(Iv)如果符合本合同附表3所列情况，则由Aditxt支付 ；
(V)根据第4(B)节最后一句，由Aditxt提供的 ；
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(Vi) 如果Aditxt违反第4(D)条，则由Aipharma执行；或
(Vii) Aipharma，如果在过渡期间的任何时间，首次发行的Aditxt股票和第二次发行的Aditxt股票合计占当时Aditxt普通股已发行和已发行股票的比例 不到50.1%(为此，包括在过渡期间发行的任何证券的行使或转换后可发行的任何Aditxt普通股股份，但经Aipharma事先书面批准发行的任何证券除外) 在此情况下，Aditxt普通股的首次发行和第二次发行合计不到Aditxt普通股已发行和已发行股票的50.1%(为此，包括可通过行使或转换在过渡期间发行的任何证券而发行的任何Aditxt普通股)
(B) 如果本协议根据第11(A)(I)条或第11(A)(Ii)条终止，则Aipharma应 在2021年11月30日支付贷款文件预期的4,000,000美元(“400万美元付款”)。
(C) 如果Aditxt根据第11(A)(Iii)条终止本协议，则Aipharma应于2021年11月30日以现金电汇 向Aditxt支付立即可用资金(至Aditxt指定的账户)贷款文件项下的400万美元付款。
(D) 如果Aditxt根据第11(A)(Iv)条终止本协议，则Aipharma应于2021年11月30日以现金电汇 向Aditxt支付立即可用资金(至Aditxt指定的账户)贷款文件项下的400万美元付款， 受附表3的任何限制。
(E) 如果Aditxt根据第11(A)(V)条终止本协议，则(I)Aipharma支付400万美元的义务应终止，且不再具有效力或效果，以及(Ii)Aditxt应在2021年11月30日以现金形式向Aipharma支付立即可用的资金 ，相当于4,000,000美元的终止费(至Aipharma指定的帐户)。
(F) 如果Aipharma根据第11(A)(Iii)条或第11(A)(Vi)条终止本协议，则(I)Aipharma支付400万美元的义务应终止，且不再具有效力或效果；以及(Ii)Aditxt应向Aipharma支付现金， 通过电汇立即可用的资金(到Aipharma指定的账户)，相当于400万美元的终止费
(G) 如果Aipharma根据第11(A)(Vii)条终止本协议，则Aipharma支付400万美元的义务将终止 ，并且不再具有任何效力或效果。
(H) 在双方签署并交付最终文件后，本协议将自动终止， 最终文件将全面取代最终文件中规定的本协议。 双方承认并同意本协议不是贷款文件所设想的“最终协议”。
(I) 双方承认并同意，在过渡期间，除本第11条特别规定外，Aditxt在任何情况下均无权要求Aipharma支付 $400万美元。
12. 可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不应 因此而受到影响，为此，同意本协议的条款是可分离的。在确定任何条款或条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商，以 一项有效、合法和可执行的条款取代该条款，该条款应尽可能符合双方所表达的意图，以使 尽可能接近各方的初衷，从而最大限度地按照最初设想的 完成本协议中设想的交易。
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13. 法律选择/同意管辖权。因本协议、 或本协议或本协议拟进行的交易的谈判、有效性或履行而引起或与之相关的所有争议、索赔或争议，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。每一方在此不可撤销且 无条件地(A)同意接受特拉华州衡平法院对 因本协议或本协议的谈判、有效性或履行 预期的交易而引起的或与之相关的任何诉讼程序的唯一和专属管辖权；但如果(且仅在此之后)这些法院确定它们对任何此类诉讼没有标的管辖权，则此类诉讼应向位于特拉华州的美国联邦法院提起(在该 命令中，“选定法院”)，(B)放弃对在选定法院设立任何此类诉讼地点的任何反对意见， 以及(C)同意不在任何选定法院抗辩或声称在那里提起的诉讼是在任何不方便的地方提起的 各方特此同意，除在选定的适当法院外，不启动任何此类诉讼。每一方同意 在如此提起的任何诉讼中作出的不可上诉的最终判决应为终局性判决，并可在 任何有管辖权的法院通过诉讼强制执行。, 或法律规定的任何其他方式。每一方均同意，本协议项下任何诉讼程序中可能送达的传票和申诉或 任何其他程序均可通过将程序副本 发送或递送至该当事人的地址并按照第6节中规定的发出通知的方式送达该方。 但本第13条的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利 。
14. 放弃陪审团审判。双方在此不可撤销地放弃在因本协议或因本协议拟进行的交易或本协议的谈判、有效性或履行而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利 。
15. 描述性标题；解释。本协议中的描述性标题仅供参考， 不会被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。双方都很老练 ，在本协议计划进行的整个交易过程中都有律师代表，他们仔细协商了本协议的条款。 因此，双方不打算将与合同解释有关的法律或规则的推定适用于本协议或与本协议相关而签署的任何协议或文书， 因此放弃其效力。 任何特定条款的起草人对合同的解释都不应适用于本协议或任何与本协议相关的协议或文书， 因此放弃其效力。
16. 完整协议。本协议包含双方关于本 协议主题的完整协议，并取代双方之前就此 进行的所有谈判、谅解和协议(无论是口头的还是书面的)。
17. 对应对象。本协议可以两份或两份以上的副本签署，共同构成一份协议。 通过PDF或电子邮件交付本协议签字页的已签署副本，以保留签名的原始 图形和图片外观，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
[签名页如下]
10
兹证明，双方已签署本 协议，自上文第一次写明的日期起生效。
| Aipharma Global Holdings LLC | |||
| 由以下人员提供： | /s/Alessandro Gadotti | ||
| 姓名： | 亚历山德罗·加多蒂 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| Aditxt，Inc. | |||
| 由以下人员提供： | /s/ Amro Albanna | ||
| 姓名： | 阿姆罗·阿尔班纳 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
附件 A
后续交易的重要条款
| 定义的术语 | 如本文所用， 以下术语应具有以下含义： | |
| “A&R Holdco LLC协议”是指Holdco、Aipharma和Aditxt在初始成交时签订的经修订和重新签署的Holdco有限责任公司协议，日期为初始成交(定义如下)的 日期。 | ||
| “Holdco” 是指Aipharma Development LLC、特拉华州的一家有限责任公司或被指定为重组一部分的其他实体 ，该实体是Aipharma的全资子公司，将根据交易协议第4(E)条在初始成交时直接或间接持有所有收购资产 。 | ||
| “初始 Aditxt股份”指4,812,995股Aditxt普通股(详见附表5)。 | ||
| “未偿还的 贷款”是指截至初始结算时，贷款文件项下的所有到期和欠款(包括但不限于所有本金(包括任何额外借款的金额)、应计和未付利息，以及与最终购买协议预期的偿还和注销有关的任何费用或其他应付金额 )。 | ||
| “购买的 Holdco权益”是指Holdco已发行和未偿还股权的10%(10%)。 | ||
| “后续 交易”是指本附件A所列的交易。 | ||
| 后续交易 | 初始 结账： | |
| 在(X)各方签署并交付最终购买协议后，(Y)Aipharma完成重组， (Z)在签署最终购买协议(如果有)之前，需要获得美国外国投资委员会(“CFIUS”)的任何批准 (“初步结束”)： | ||
| (i) | Aipharma将认购及购买初始Aditxt股份，以换取出售下文第(Ii)条 项下拟购买的Holdco权益及本协议中预期的其他代价，而Aditxt将向Aipharma出售及发行(以簿记形式)初步Aditxt 股份。 | |
| (Ii) | Aditxt将认购及购买所购买的Holdco权益，以换取发行上文第(Br)(I)条所述的初始Aditxt股份及本协议所述的其他代价，而Aipharma将向Aditxt出售所购买的Holdco权益。 | |
A-1
| (Iii) | 接受将 未偿还贷款作为购买的Holdco权益的对价的一部分。首次成交后(以及之后(10)个工作日内的任何 事件)，Aditxt将立即采取一切必要或适宜的行动，解除对确保未偿还贷款的Aipharma及其子公司的财产和资产的所有留置权，以及贷款文件中 项下的任何和所有其他义务(包括但不限于，提供任何合理必要或合乎需要的解除，以证明满足 和解除此类留置权)。双方将承认并同意：(A)在任何情况下，Aditxt将被视为向Aipharma支付了 相当于未偿还贷款金额的现金，作为所购买Holdco权益的部分对价，并且在支付后立即 Aipharma向Aditxt支付了此类现金以偿还未偿还贷款，以及(B)根据本条款第(Iii)款的条款，当未偿还贷款被视为偿还 时，所有贷款文件将被视为双方及其各自的关联方不承担任何进一步的责任。 | |
| (Iv) | 如果在初始成交前实际进行的额外借款总额 小于850万美元，则Aditxt应(A)有义务在次级 成交前向Aipharma支付相当于该差额(“贷款缺口”)的金额，以及(B)为进一步执行上述规定，Aditxt应向Aipharma支付其在初始成交后收到的任何和所有现金收益的70%，与行使现有的Aditxt认股权证有关 在Aditxt决定 筹集额外资金以支付贷款缺口的范围内，Aditxt应与Aipharma协商(并真诚地考虑Aipharma与此相关的任何意见 )。Aditxt支付贷款缺口的义务在 最终购买协议终止后继续有效。 | |
| 此外， 在初始收盘时： | ||
| (a) | Aditxt交付给Aipharma (I)由Aditxt正式签署的A&R Holdco LLC协议的签字页，以及(Ii)Aditxt的初始股份， 以簿记形式；以及 | |
| (b) | Aipharma将向Aditxt交付(I)由Holdco和Aipharma正式签署的A&R Holdco LLC协议的签字页，以及(Ii)A至A&R Holdco LLC协议的副本，反映已购买的Holdco权益转让给Aditxt。 | |
A-2
| 辅助 关闭： | ||
| 在满足或(在适用法律允许的范围内)放弃最终采购协议中规定的所有前提条件后 两(2)个工作日 (“二次成交”)： | ||
| (A) | Aditxt向(I) Aipharma，(Ii)Aipharma的任何全资子公司，(Iii)Aipharma的任何成员或相关人士，(Iv)Aipharma的任何母公司或 其他控股公司，或(V)前述的任何组合(在每种情况下，由Aipharma指定)发行足够的Aditxt普通股 股份(该等额外股份，(“第二Aditxt股份”)使初始Aditxt股份 及第二Aditxt股份合计(“Aipharma Aditxt股票”)合计等于44,714,453股(详情见附表5 )(即由于初始Aditxt股份数目等于4,812,995股，因此第二Aditxt股份数目 将等于39,901,458股)。 | |
| (B) | Aipharma将Holdco剩余的所有 股权转让给Aditxt。 | |
| (C) | Aipharma应提交可在交易结束后直接持有Aditxt股票的主要持有人的 协议，以双方商定的 格式在交易结束后6个月内限制该等 持有Aditxt股票的持有人(基于其持有的Aditxt股票数量，如有)出售Aditxt股票。 | |
| 交易结构 | 目前 预计后续交易将由Aipharma将Holdco的100%股权出售给 Aditxt，以换取最初的Aditxt股票和二级Aditxt股票。然而，双方同意，Aipharma可以按照交易文件第4(E)节的规定实施 重组(如交易协议第4(E)节所定义)并改变后续交易的结构 (最终文件应反映该结构)。 | |
| 陈述和 保修 | 各方在最终文件(R&W)中做出陈述和保证，这是此类互惠交易的惯例 (Aipharma是私人公司而Aditxt 是上市公司的结果是必要的差异除外)，包括但不限于，本合同附件B中规定的R&W(其中R&W应为双方分别签署交易协议和最终采购协议之日起 ) ，在Aipharma的情况下，应包括交易协议第3(I)节中的表述。 | |
| 各方各自的R&W均不能幸免于二次关闭，任何一方对任何个人或实体的任何陈述 或担保均不承担任何责任，但与R&W的制作相关的欺诈、严重疏忽或故意渎职除外。 | ||
A-3
| 契诺 | 最终文件 将具有习惯公约(就Aipharma而言，包括Holdco将受此类公约约束)，包括： | ||
| ● | 临时运营契约， 包括(I)遵守适用法律的习惯例外、明确要求或明确允许的行动、新冠肺炎 措施和列明项目，以及(Ii)经另一方同意的例外，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延(如果在三(3)个工作日内没有答复，将视为给予同意)； | ||
| ● | 公告； | ||
| ● | 排他性(包括， 关于Aditxt的义务、“无店铺”条款和“受托退出”条款)和； | ||
| ● | 保密性和信息访问权限 。 | ||
| 在最初完成至第二次完成或终止最终购买协议(如果终止)的 期间，未经Aipharma事先书面同意，Aditxt 不得发行任何证券(不包括正常业务过程中的债务融资)，但以下情况除外：(I)根据现有Aditxt认股权证的行使发行Aditxt普通股；(Ii)根据现有Aditxt认股权证的行使发行Aditxt普通股 (Iii)根据Aditxt 2021综合股权激励计划和Aditxt 2017股权激励计划(自修订之日起)，在正常业务过程中 与以往惯例一致的证券；及(Iv)在正常业务过程中(前述 计划以外)向顾问提供最多500,000股Aditxt普通股的证券。 | |||
| 双方 还将保留一名代理律师，以获得最终购买协议的批准和由此预期的任何其他事项 ，这需要得到Aditxt股东的同意。 | |||
| 双方 还将就是否与Aditxt的任何重要股东达成支持协议进行协商，目标是 促进Aditxt股东批准计划中的交易。 | |||
| 双方在二次成交前履行的任何契诺都不会在二次成交后继续存在，并且在二次成交后，任何一方 都不对任何此类契诺承担任何责任。 | |||
| 双方 将就在最终采购协议中加入与Aditxt公司注册证书和章程修订 相关的适当条款进行讨论。 | |||
A-4
| 同意书和批准书 | 后续交易的二次成交需要和构成条件的唯一同意/批准 除其他外包括： | ||
| ● | 高铁(在确定为适用的范围内)； | ||
| ● | 外国投资委员会(在适用的范围内)； | ||
| ● | Aditxt的股东 批准二次结算所需的所有事项(“股东批准”)；以及 | ||
| ● | 纳斯达克-供Aditxt普通股于第二次收市后 继续上市，以及(I)首次上市的Aditxt股份(与其于初步收市时发行有关)及(Ii)Aditxt第二股票(与其于 第二次收市时发行相关)上市。 | ||
| 双方 将尽各自商业上合理的努力(I)在签署最终文件后立即(无论如何在10个工作日内)准备和提交任何所需的高铁或外国投资委员会备案文件和纳斯达克 申请，以及(Ii)在可行的情况下尽快获得任何所需的高铁、外国投资委员会和纳斯达克批准。 | |||
| 关闭条件 | 除上述同意和批准外，第二次关闭的结束条件(除上述同意和批准外)将是与以下事项相关的惯例 结束条件： | ||
| ● | 没有违法行为(基于 法律或秩序)； | ||
| ● | 拆分R&W( 所有R&W受重要性条带和聚合MAE标准的约束)； | ||
| ● | 废除公约 (在所有实质性方面执行)； | ||
| ● | 官员证书 关于拆毁R&W和契诺的证书； | ||
| ● | 无MAE； | ||
| ● | 发行二手Aditxt股票的证明文件 ； | ||
| ● | 首次 Aditxt股票和二级市场Aditxt股票在纳斯达克上市，Aditxt普通股通过二次收盘在纳斯达克市场持续上市； | ||
| ● | 交付与所购买的Holdco权益相关的利益转让权(不会交付证书)、Aipharma退出Holdco成员资格 及其所有经理和高级管理人员的辞职； 与购买的Holdco权益相关的权力(不会交付证书)、Aipharma退出Holdco成员资格以及所有经理和高级管理人员辞职； | ||
| ● | S-4 和或提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的有效性；以及 | ||
| ● | 其他惯例结算 可交付成果。 | ||
A-5
| 终端 | 最终的 文件将规定习惯终止权(例如，双方协议、禁止后续 交易的最终不可上诉命令、在商定的结束日期前不能成交(如果CFIUS、HSR(如果适用)或股东批准 是唯一不满足的条件，则可按惯例延长)、重大违约导致代表/契约成交条件失败、未能 在Aditxt股东大会上获得股东批准)。 | ||
| 最终的 采购协议将包含惯常的“不招揽”和“受托退出”条款。 | |||
| 如果最终的 采购协议在下列情况下终止，下面指定的人员 将支付300万美元的终止费： | |||
| ● | 如果违约方实质性违反了陈述、保证、契诺或协议，导致该方未能履行成交条件，则由违约方承担。 。 如果违约方实质性违反了陈述、保证、契诺或协议，则应 违反该方的成交条件 。 | ||
| ● | Aditxt在行使其“受托退出”后 。 | ||
| 注册；注册 权利 | ● | Aditxt应准备并 提交一份关于发行二级Aditxt股票的S-4/委托书。 | |
| ● | Aditxt和Aipharma应 签订注册权协议，根据该协议，除提供给重要股东的其他习惯注册权外，Aipharma应拥有注册权，要求Aditxt编制并提交S-3注册声明(“搁板”)， 在二次交易结束后三(3)个月内生效。登记转售向Aipharma(或其任何受让人或受让人)(“出售股东”)发行并持有的初始Aditxt股票 和二级Aditxt股票(“出售股东”)。 《注册权协议》应规定Aipharma的其他习惯登记权： | ||
| o | 在出售股东出售所有初始Aditxt股票和二级Aditxt股票之前，货架应 保持有效； 和 | ||
| o | 出售股东 还享有承销发行的登记权和搭载登记权。 | ||
| Aditxt关闭后治理 | 双方 将真诚地商定Aditxt董事会在二次关闭前后的参数和组成，并将其记录在最终文件中，同时考虑到所有适用的法律、法规、会计和法律要求， 二次关闭前后Aditxt的股份所有权、董事资格和业务需求。根据该协议， 该等董事将按照Aditxt以往惯例的提名程序由董事会提名； 规定，如果2022年年会在第二次闭幕前举行，Aditxt董事会应在第二次闭幕后执行该 提名的董事会，并在下一次年度股东大会上推荐该董事会进行选举。 | ||
| 结账后股权激励计划 | Aditxt应 建立新的股权激励计划，为至多1000万股Aditxt普通股提供奖励。 | ||
| 双方 应真诚协商最终购买协议中规定的股权激励计划的关键参数。 | |||
| 雇佣协议 | 双方 应就雇佣协议的形式和将要签订这些协议的个人达成一致，包括但不限于 合并后公司的执行管理团队和关键顾问。此类雇佣协议 将在初始成交时或之前签订，并将自动(I)在二次成交时生效 和(Ii)在最终购买协议终止时终止。 | ||
| 交易费用 | 除本协议另有说明 外，每一方将负责其自己的惯例交易费用(例如顾问、法律、会计)。 | ||
A-6
附件 B
投资申述
自本协议之日起，每一方均向另一方声明并保证(仅就自己而言) ：
| 1. | 提出此陈述的另一方已向提出陈述的另一方提供了有关 (A)该另一方和(B)证券的所有信息，以及其要求或希望了解的任何其他信息，并已向该另一方的正式授权人员或其他代表提供了关于上述 的提问和回答的机会。就本附件B而言，术语“证券”应指最初发行的Aditxt 股票或购买的Holdco权益(以适用为准)； |
| 2. | 没有以任何形式的一般征集或一般广告的方式向提出此陈述的一方提供或出售证券，与此相关的是，该方没有(A)接收或审查在报纸、杂志或类似媒体上发表的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通信，无论是闭路电视或广播，或普遍可用，或(B)参加任何研讨会会议或行业投资者大会，其与会者是由任何 一般征集或一般广告邀请的； |
| 3. | 提出此陈述的一方承认，证券的发行未经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州监管机构 审查， 根据证券法第4(A)(2)节和其颁布的规则D第506条，证券的发行旨在豁免遵守修订后的1933年证券法(“证券 法”)的注册要求。该方理解 该证券未根据证券法或任何州证券或“蓝天”法律注册，并同意 不出售、转让或以其他方式转让或处置证券，除非该证券是根据“证券法”和任何 适用的州证券或“蓝天”法律注册的，或者除非获得此类注册豁免； |
| 4. | 作出此陈述的一方同意在证明该证券未根据证券法或任何州证券或“蓝天”法律注册的任何证书或其他 文件上放置图例。该方知道，该等证券的发行人将在其适当的记录中注明 该等证券的可转让性限制； |
| 5. | 作出此陈述的一方表示其为“认可投资者”，因为根据“证券法”颁布的条例D规则501(A)对该术语进行了定义；以及 |
| 6. | 作出此陈述的一方在金融和商业事务方面的知识和经验 足以评估投资证券的价值和风险，并且其及其代理的任何账户 能够承担其在证券投资的经济风险和全部损失。 |