附件10.9

执行版本

日期：2021年8月27日

AIPHARMA亚洲有限公司

作为充电员

和

ADITXT，Inc.

作为贷款人

浮动抵押

鸟儿和鸟儿

中环广场附楼6楼

港湾道18号

香港

T +852 2248 6000

F +852 2248 6011

Twobirds.com

编号：WONC/

目录

本契约签订于2021年_

之间：

鉴于：

双方同意如下：

担保信贷 协议(定义如下)中定义的术语，除非本契约中另有定义，或者除非出现相反意图，否则在本契约中使用时应具有相同的含义 ，并且下列术语应具有以下含义：

“关联方” 具有担保信贷协议中给出的含义。

“借款人”是指 担保信贷协议项下的任何借款人。

营业日是指商业银行在香港普遍营业的日子。

“押记资产”(Charge Assets) 指根据第3条不时抵押、押记或转让的应收款(安防).

“抵押品单据” 具有担保信贷协议中给出的含义。

“公司条例”(Companies Ordinance)指“公司条例”(第622)。

“物业管理条例”(CPO)指“物业转易及财产条例”(第219)香港法律。

“违约事件” 具有担保信贷协议第七条规定的含义。

“香港” 指中华人民共和国香港特别行政区。

“贷款”具有担保信贷协议中给出的含义 。

“贷款文件” 统称为“担保信贷协议”、抵押品文件、所有本票、担保以及与“担保信贷协议”相关订立的任何其他文件或票据。

“当事人” 指本契据的一方。

“应收款” 指所有现在和将来的账面债务、应收款和到期或欠债务人的货币债权。

“接管人”(Receiver) 指贷款人指定为财产的接管人或接管人和管理人的任何人，受本 契据或其任何部分所产生的担保的约束。

“有担保的信贷协议”是指AIPHARMA控股有限公司、AIPHARMA GLOBAL Holdings LLC、 收款人和贷款人之间签订的担保信贷协议，日期约为本契约的日期。

“有担保的 债务”是指借款人或任何借款人根据 或根据贷款文件或其中任何一项而欠贷款人或明示欠贷款人的所有债务，无论是现在的还是将来的、实际的还是或有的(无论是单独或共同发生的，也无论是作为本金、担保人还是以其他身份发生的)，包括但不限于与任何贷款文件不时提供的任何 进一步垫款或财务通融有关的任何此类义务。

“担保” 指以任何人的任何义务为担保的任何按揭、抵押、质押、留置权、转让或其他担保权益，或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“保证期” 指从本契据签署之日起至所有担保债务(无论是实际债务还是或有债务)均已不可撤销地无条件偿付并全部清偿的期间 。

本契约的目的是作为契约 生效，尽管贷款人可能只是亲笔签署了该契约。

由或 根据本契约创建或制作的所有担保均创建或制作：

应贷款人的要求，借款人应解除每项担保债务，并在到期和应付时向贷款人支付任何借款人现在或以后就担保债务所欠、到期或发生的每笔款项 。

第 2.2条中的付款约定(支付担保债务的契约)本契约产生的担保也不得延伸至或包括任何责任或金额 ，如果没有第2.3条的规定，该责任或金额会导致该契诺、义务或担保在任何适用法律下都是非法的。

贷款人可随时以书面通知押记人，将根据本契据设定并立即生效的任何浮动抵押转换为与通知中指定的任何财产或资产有关的 固定抵押，条件是：

尽管有 条款‎4.1 (结晶：通知)在不损害任何可能具有类似效力的法律的情况下，在以下情况下，本契据设定的任何浮动抵押将自动转换(无需通知) 立即转换为受浮动抵押约束的所有资产的固定抵押：

根据第4.1条或第4.2条明确的任何押记，可由贷款人在任何时候向押记人发出书面通知，重新转换为浮动押记 (按照第(1)款的条款‎3.1)与该通知中指定的押记资产有关。

除非与本契约有其他不一致之处 ，否则贷款人应贷款人的请求，立即承诺(以贷款人可能要求的形式)签署以贷款人或其指定人或任何接管人为受益人的此类文件 (包括转让、转让、抵押资产担保、转让、抵押、押记、通知、命令、指示和 指示)，并履行贷款人可能不时合理 要求的所有保证和事情：

押记人就抵押资产向贷款人承诺 ：

除因法律操作 或贷款文件未禁止或允许的任何担保而产生的任何留置权外，未经贷款人事先书面同意， 不得在抵押资产或其任何部分(根据本契约设立的担保除外)上设立、试图设立、允许设立或产生任何担保，或对其产生任何担保或产生任何影响；

除贷款文件未禁止或允许的范围外，不得处置或同意处置抵押资产或其任何部分，为此，“处置”一词应包括对任何资产的任何权益的任何形式的处置，包括对任何资产的任何转让、信托声明、 转让、出售或设定任何资产或其上的任何其他形式的法律或衡平法权益，或与上述任何 有关的任何选择权；

贷款人 及其任何代名人均不对因行使或不行使附加或累积到抵押资产的任何 权利或权力或贷款人或其任何代名人根据 本契据可能行使的任何权利或权力而产生或与之相关的任何损失承担任何责任。

押记人向贷款人承诺 发生以下情况的押记资产：

如果贷款人要求，借款人在发生违约事件后，应 按照贷款人可能要求的 条款将应收款合法转让给贷款人，并将转让通知给应收账款到期、欠款或发生的债务人。(B)在发生违约事件后，借款人应按贷款人可能要求的 条款将应收账款合法转让给贷款人，并将转让通知给应收账款到期、欠款或发生的债务人。

在违约事件发生 之时或之后的任何时间，根据本契据设立的担保应可立即强制执行，除本 契据可能规定外，本契据中授予贷款人的权力应在违约事件发生后立即行使：

贷款人有权在任何时候将根据或根据本契约设立的全部或任何担保与现有的任何其他担保合并。该权力 可由贷款人在违约事件发生之时或之后的任何时间行使。

CPO附表4 第11段不适用于本契据，根据CPO产生的售卖权力应适用于贷款人，并应在违约事件发生之日 产生(为此，担保债务应被视为已到期并应支付)。第51条授予的销售权和其他权力(承按人及接管人的权力)和53(抵押权人出售)和附表4(承按人及接管人的权力)适用于本契据更改或扩大的CPO，贷款人可在发生违约事件 之时或之后的任何时间立即行使 (明示或参考)授予接管人的权力。

贷款人的权力载于第8.2条(对合并没有限制)和8.3(对行使售卖权的限制)可由贷款人行使 ，而无需事先通知借款人。

贷款人在本 契约下的权力应与任何适用法律可能授予的权力范围一样广泛和灵活。除法律规定的范围外， 本第8条规定的任何权力(贷款人的权利)将受到 充电商清盘或解散的影响。

贷款人可以任何方式 将贷款人根据本契约可行使的任何权利转授给任何人。任何此类委托均可按贷款人认为合适的条款和条件(包括转授权力)进行。

如贷款人行使附表1第3段所赋予的任何 权利(接管人的权力)，不应视为对被抵押资产的绝对拨款或丧失抵押品赎回权，除非贷款人 以其他方式通知债务人(无论是在相关拨款或丧失抵押品赎回权发生之前或之后)，在这种情况下，后者 应被视为以公平市场价值出售被抵押资产，担保债务 应减去等额的金额，否则不应视为对被抵押资产的绝对拨款或丧失抵押品赎回权，从而将其排除在抵押人之外，并使其在其中的权益被消灭。 贷款人应以其他方式通知抵押人(无论是在相关拨款或丧失抵押品赎回权之前或之后)。

依据附表1第 3段进行的任何处置(接管人的权力)，贷款人可在遵守适用法律以及任何政府或其他机构或当局制定的任何规则或法规的前提下，以全市值购买全部或任何部分收费资产或权利 ，而不受借款人在此放弃和释放的任何赎回权的约束。

贷款人不会，也不会因为其或接管人接管抵押资产或其任何部分而作为 抵押权人负责，或对占有抵押权人可能 负有责任的任何损失或变现或任何违约或不作为负责；但贷款人根据本契据妥为委任的每名接管人，在任何情况下均须当作与承按人根据《CPO》妥为委任的接管人具有相同的地位 ，但如本契据的条文被更改或与本契据的条文不一致，则属例外。在任何情况下，每名该等接管人及贷款人均有权 享有《CPO》赋予抵押权人及接管人的所有权利、权力、特权及豁免。

贷款人以及贷款人根据本协议指定的每名接管人、受托人、董事、高级管理人员、经理、代理人、雇员或其他人，有权 就其或他在执行根据本契约授予其的任何权力、授权或酌情决定权以及针对所有诉讼、法律程序、判决而承担的所有债务和费用 从抵押资产或其任何部分中获得赔偿 。对以任何方式与押记资产或其任何部分相关的任何事项或事情提出的索赔和要求。贷款人和任何该等接管人可从根据本契据所赋予的权力收取的任何款项中保留并支付其获赔偿的所有款项 。贷款人没有义务采取本协议项下的任何行动，除非 已确定和/或确保其满意地承担因此而可能产生的任何责任。

在违约事件发生 之时或之后的任何时间，或应押记人的要求，贷款人可无须事先通知押记人，而以书面(盖章、 签署或以其他方式签署)就押记资产或其任何部分委任接管人，并可不时以同样方式 不时(在合法可行的范围内)免任任何接管人，而委任另一接管人代替其接管人。

如委任超过一名接管人， 每名联名接管人均有权独立于任何其他接管人分别行事，但贷款人 在委任中可能有相反规定的范围除外。

接管人应是 管理人的代理人，该代理人应对其行为或违约以及其报酬负全部责任。任何接管人在任何时候都不得作为贷款人的代理人 。

接管人有权就其服务获得报酬 ，费率由贷款人随时确定(不限于 任何法规或法定文书规定的任何最高费率)。

接管人就其获委任的押记资产，拥有(并有权 行使)以下权力(该权力可由本契据的条文更改或扩大 )：

根据本契据 授予接管人的权力可受委任接管人的文书(由贷款人签署)所限制，但不受任何清盘 或解散控权人的限制。

任何与贷款人或其委任的任何接管人进行交易的人士均不得查询 本契据中的任何权力是否已发生或可予行使的任何事件，或有关行使该等权力或任何声称或意图行使 该等权力的任何行为的适当性或规律性，或任何款项是否仍受本契据担保。该条例第52、53及55条所载对买方及与接管人进行交易的 人士的所有保障，均适用于向贷款人或任何该等接管人购买或与其进行交易的任何人。

贷款人或任何接管人的收据 应为抵押资产的任何购买者的最终清偿。

控权人不可撤销地以 方式提供保证(“授权书条例”(第374章)第4条所指的保证)。香港法律第31条))分别委任贷款人 及任何接管人为其以其名义及代表其作为及作为其作为及契据的受权人：

控方批准并确认 ，并同意批准并确认第13条中提及的任何受权人在行使第13条所授予的权力时应做或声称要做的所有行为和事情。

贷款人和任何接管人应 完全有权按其认为合适的条款和条件转授本契据(包括授权书)授予其或其本人的权力、权限和酌处权 ，但不排除 其或其本人行使该等权力、权限或酌处权，或撤销转授或任何后续转授。贷款人和任何接管人均不以任何方式对起诉人因 其真诚选择的任何代表的任何行为、过失、遗漏或不当行为而产生的任何损失或责任负责。

由于 行使本契约项下的权利和权力而收到的任何款项，应以偿还对本契约具有优先权的任何债权为准， 用于下列目的，并按以下优先顺序使用：

如果：

贷款人应应每位抵押人的要求和 费用，签署任何文件(或促使其指定人签署任何文件)或采取任何必要的行动， 将被抵押的财产从本契约构成的担保中解除。

借款人根据本契约支付的所有款项不得抵销、反索偿或衡平，且(受以下句子的约束)不得扣除、清偿或不扣除任何当前或未来的任何税项。如果根据任何适用司法管辖区的法律或法规 (或根据该司法管辖区任何监管机构的命令)，债务人被迫从根据本契据应支付给贷款人的任何金额中扣缴或扣除任何税款，或者，如果就根据本契据收回的任何款项进行了任何此类扣缴或扣除，则债务人 应支付额外金额，以确保贷款人收到的净额等于根据 应支付给贷款人的全部金额。

借款人在 本契约项下以任何货币付款的义务不得通过以任何其他货币表示或兑换成任何其他货币的任何投标或根据任何判决或 其他方式收回，除非该投标或收回导致贷款人有效 收到根据本契约应支付的全部货币金额。

作为一项独立的 义务，借款人应在要求之日起十(10)个工作日内赔偿贷款人因转换而产生的任何成本、损失或责任，包括(1)用于将该金额从第一种货币兑换成 第二种货币的汇率与(2)贷款人收到该金额时可用的汇率之间的任何差异。

本契约对起诉人的 继任者和经允许的受让人具有约束力。

未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让其根据本契约享有的任何权利 。贷款人可以根据担保信贷协议的规定转让和转让其在本契约项下的全部或任何部分权利 和义务。

贷款人可以根据担保信贷 协议披露贷款人认为合适的有关收费人、担保信贷协议或本契约的任何信息 。

除本 契约明确规定外，本契约任何一方未能行使或延迟行使本契约项下的任何权利、权力或特权，均不得 视为放弃，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使、 或行使任何其他权利、权力或特权。贷款人的免责声明除非是书面的，否则无效。贷款人的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

贷款人可以(但没有义务 )将债务人到期应付的担保债务与贷款人为支付担保债务而欠债务人的任何债务(或有 或其他)抵销。贷款人可在其认为适当的情况下进行任何货币兑换，费用由收款人承担。

如果在任何时候，根据任何相关司法管辖区的法律， 本契约的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则本契约其余条款的合法性、 有效性或可执行性，以及 根据任何其他司法管辖区的法律该条款的合法性、有效性或可执行性，均不受任何影响或损害。

本契约现在是，也将继续是贷款人的财产 。

本契约应 为持续担保，不得通过任何中间付款或全部或部分担保 债务的清偿来解除。

本契据是对 的补充，不受贷款人就全部或任何部分担保债务持有的任何其他担保或担保的影响， 对贷款人或不是本契据一方的任何人的任何其他担保或责任担保不会以任何方式减损 或因本契据解除，本契据也不会以任何方式损害或解除该等其他担保或担保。(##**$ =

贷款人在任何时候处理、交换、解除、更改或禁止履行或执行第17.9条所指的任何担保或担保时，不得以任何方式 影响或损害本契约。 更高的安全性)或贷款人在任何时候可能拥有的任何权利，或给予时间付款或给予任何放任或与任何人达成和解。

贷款人在执行其在本契约项下的任何权利之前，没有义务 强制执行其可能为担保债务而持有的任何其他担保。

贷款人可以赎回或接受抵押资产上任何优先担保的转让 ，并可以同意优先抵押人的账户。商定的陈述应是确凿的 ，并对起诉方具有约束力。因赎回或转让而支付的任何款项(包括费用)应应要求 由借款人向贷款人支付，直至该款项成为担保债务的一部分为止。

借款人承诺应贷款人的要求，立即向贷款人或贷款人根据本契据指定的任何接管人、受权人、经理人、代理人或其他人支付一笔款项 ，该款项相当于贷款人、该接管人、受权人、经理人、代理人或其他人士因订立、履行或执行本契据而招致的印花税、登记费和其他税项(包括由此产生的任何利息、罚款、债务、费用和开支)。

应 要求，管理人应立即向贷款人和贷款人根据本契约指定的任何接管人、受权人、经理人、代理人或其他人偿还贷款人、该接管人、受权人、经理人、代理人或其他人因谈判、准备和签署本契据、完成本契约所预期的交易和完善本契约而发生的所有 费用和开支(包括所有法律费用)(按全额赔偿基础连同任何适用的税收)。

在因本契约引起或与本契约相关的任何诉讼或仲裁程序 中，安全代理保存的与本契约相关的记录中的条目，在没有明显错误的情况下，是其相关事项的确凿证据。

在没有明显错误的情况下，安全代理对本契约下的费率或金额的任何证明或确定 均为与其相关的事项的确凿证据。

根据本契约或与本契约相关的任何沟通应按照第8.01(A)节(通知 一般)。

本契约可以在任意数量的副本 中签署，这与副本上的签名在本契约的一份副本上具有相同的效果。

本协议连同本协议 或本协议中提及的任何文件，列明双方就本协议所包含的标的 达成的完整协议和谅解，并取代之前所有与本协议所含标的有关的协议、谅解、谈判和讨论(无论是口头或书面的)，并在此终止所有以前与本协议所含标的有关的 协议，不再具有任何效力或效力。

本契约及因本契约或其标的物、存续、协商、有效性、终止或可执行性而引起或与之相关的任何争议或索赔 应 受香港法律管辖并按香港法律解释。

每一方不可撤销地在 适用法律允许的范围内放弃其自身及其收入和资产(无论其用途或预期用途)的所有豁免权， 所有基于主权或其他类似理由的豁免权：

本契据的任何内容均无意 授予任何第三方执行本契据任何条款的权利或授予任何第三方本契据项下的任何利益，以符合《合同(第三方权利)条例》(香港法例第623章)的 目的，此处明确排除法律 的适用范围。

时间是本契约的关键， 但贷款人未能或延迟行使或执行本协议项下的任何权利、权力或特权不应视为放弃时间， 任何单一或部分行使或执行任何权利、权力或特权也不妨碍进一步行使或执行 或行使或执行任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权 是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救、权力或特权。

兹证明本契据已在香港正式签立，并已于上述第一个日期作为契据交付。

时间表 1

接管人的权力

接管人有权以他自己的名义或以债务人的名义或其他方式，按照他认为合适的方式和条款和条件，单独或与任何其他人共同享有权利：

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