附件10.14

执行协议

本执行协议( “协议”)由Thomas Farley(“执行”)与特拉华州的Aditxt，Inc.(“本公司”)签订并于2021年11月14日(“生效日期”) 生效。

R E C I T A L S

A.鉴于， 本公司希望保留行政总裁为其首席财务官；以及

B.鉴于， 为向高管提供财务保障和足够的激励以留任本公司，本公司董事会(“董事会”)和薪酬委员会认为，向高管提供本文所述的某些聘用条款和遣散费福利符合 本公司的最佳利益。

协议书

考虑到本协议中包含的相互契约和公司高管的参与，双方同意如下：

1.术语定义 。本协议中提及的下列术语具有以下含义：

(A)“原因” 应指下列任何行为：(I)实施欺诈、挪用公款或重大不诚实行为，意图 导致高管在与公司的接触中谋取大量个人利益；(Ii)高管 被定罪或抗辩Nolo contendere构成重罪的犯罪(交通相关犯罪除外)；(Iii)高管对公司造成重大损害的故意不当行为；(Iv)对高管专有信息的重大违反 协议，对公司造成重大损害；或(V)高管(1)未能履行高管作为公司高级管理人员的职责，(2)未能在收到公司书面通知后三十(30)天内“纠正”任何此类失误，该书面通知描述了构成此类重大失误的具体行为以及为“补救”此类失误而需要采取的具体行动 (如果有)。

(B)“控制变更 ”是指发生以下任何事件：

(I)任何“人”(该词在经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)条中使用)取得“实益拥有权”(一如“交易所法令”第13d-3条所界定)或本公司当时已发行证券合共投票权的百分之五十(50%)或以上的金钱权益 (“有表决权证券”)的 日期；

(Ii) 完成涉及本公司的合并、合并、重组或类似交易，但交易除外：(1)在 中，在紧接该交易前几乎所有有表决权股票的持有人直接或间接持有或接受所产生的实体或其母公司50%(50%)或更多的有表决权股票，其比例与紧接交易前他们对本公司的所有权基本相同 ；(2)完成涉及本公司的合并、合并、重组或类似交易：(1) 在紧接该交易前，几乎所有有表决权股票的持有人直接或间接持有或接受所产生的实体或其母公司50%(50%)或更多的有表决权股票；或(2)紧接该项交易前持有本公司股本 股票的持有者在紧接该项交易后，将在完全摊薄的基础上作为一个集团持有 选举尚存实体(或母公司)至少多数授权董事的能力；或(2)在紧接该项交易之后，本公司股本的持有者将在完全稀释的基础上作为一个集团，选举尚存实体(或母公司)至少过半数的授权董事；或

(Iii) 已完成出售、租赁、许可或处置本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产， 但将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产 出售、租赁、许可或处置给一个实体，其有表决权证券的总投票权的50%(50%)或以上由 本公司的股东以与紧接其紧接之前对本公司的所有权大致相同的比例拥有的合计投票权则不在此限 的情况下 已完成 出售、租赁、许可或处置本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产 出售、租赁、许可或处置 除外

(C)“残疾” 是指身体或精神上的残疾，使行政人员在任何12个月期间内至少连续120天或在任何12个月期间内不能连续150天履行本协议项下的行政人员职责。(C)“残疾” 指的是一种身体或精神上的残疾，使行政人员无法履行本协议项下的行政职责 。

(D)“好的 理由”是指未经行政部门明确书面同意，下列任何事项：(I)在紧接该项削减或解除行政人员职务、职务或责任之前，行政人员的职责、职位或责任相对于行政人员的职责、职位或责任大幅减少 ；(Ii)重大 削减在紧接该项削减之前有效的行政人员基本薪酬或目标奖金机会；(Iii)未经高管事先书面同意， 将高管迁至距离高管当前主要地点二十(20)英里以上的设施或地点；(Iv)要求高管代表公司出差超过两(2)周 周，或在一个日历年度内出差超过十二(12)周；(V)要求高管在未经高管事先书面同意的情况下， 向Amro Albanna以外的其他人报告；(V)要求高管在未经高管事先书面同意的情况下， 向Amro Albanna以外的其他人报告；(V)要求高管在未经高管事先书面同意的情况下，代表公司出差超过两(2)周或超过十二(12)周；(Vi)公司实质性违反本协议或与高管达成的任何其他协议，但未在高管书面通知后十五(15)天内纠正 (或公司收到此类重大违规通知的较早日期)；(Vii)公司未能获得下文第12节中设想的任何继任者对本协议的书面 假设；或(Viii)要求高管做出高管合理认为不道德或不诚实的行为 ；但是，除非(1)高管在条件最初存在之日起六十(60)天内向公司提供书面通知，说明存在任何 个好的理由条件，(2)在可治愈的范围内，否则高管的辞职不应构成有充分理由的辞职，除非(1)高管向公司提供书面通知，说明存在任何 个好的理由条件, 公司未在收到此类通知后三十(30)天内纠正上述情况或事件，以及(3) 有充分理由终止高管职务的生效日期不晚于公司 治疗期届满后三十(30)天。

2.职责 和岗位范围。在聘用期内(定义见下文)，高管将担任公司的首席财务官， 向首席执行官(“监事”)Amro Albanna汇报工作，并承担和履行与高管职位相应的职责 。在聘用期内，高管将以忠实和勤奋的方式提供服务，以促进公司的业务发展，并将在高管的大部分营业时间、 注意力和精力上投入大量精力。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得限制高管管理高管的 投资、其他业务事务和其他事项，或在公民或慈善董事会或委员会任职，前提是 此类活动不得对高管履行本协议项下的义务造成实质性干扰，并且 高管应遵守以下第15节规定的竞业禁止和非招标条款。在聘期内，高管 同意向公司披露高管是董事会成员、高管 或顾问的其他公司。

3.期限。 本协议规定的高管聘用期从生效日期开始，一直持续到2023年11月14日(“初始期限结束日期”)，除非根据本协议第8条提前终止。高管聘用期 应自动续签连续一(1)年，直到高管或公司 向另一方提交书面通知，表明他们不打算续订聘用期(如下所述)，该书面通知 应至少在当时有效的聘用期届满前六十(60)天送达。自 生效日期开始至初始期限结束日期或本协议规定的高管聘用期应延长至的较晚日期开始的期间在此称为“聘用期”，在此将聘用期结束 称为聘用期的最后一天。 在本协议项下，高管的聘用期应延长至该日期，在此称为“聘用期”，而聘用期的结束在本文中称为聘用期的最后一天。

4.基数 薪酬。最初，公司应每年向高管支付225,000美元 的基本补偿(“基本补偿”)(按比例分配给任何不足一年的时间)，每两个月平均支付一次。自2022年1月1日起，高管基本薪酬 应增至355,000美元。此外，在本协议期限内，每年都应对高管进行审查，以 确定增加本协议项下高管基本薪酬的适当性。就本协议而言，术语“基薪 截至任何时间点”应指根据本第4节调整的基薪。

5.奖金。 除高管基本薪酬外，高管有资格从2022财年开始获得年度酌情奖金，目标金额为支付时基本薪酬的40%(“目标奖金”)，减去所有适用的 扣除额和扣除额(此类年度奖金，“奖金”)；前提是，在2021年历年，高管 有资格赚取公司确定的额外酌情奖金。任何奖金应由公司 自行决定，并应基于各种因素，包括但不限于实现公司董事会确定的某些业绩目标 ，以及高管实现应由高管和高管主管确定的特定个人业绩目标 。奖金将在 所赚取的会计年度之后的下一财年支付，届时奖金将支付给其他高管(或由董事会另行决定)，但不迟于 所赚取的会计年度结束后第三个月的第15天。除因 原因解聘或无充分理由自愿辞职外，如果公司聘用高管的时间少于根据本第5条获得奖金的整个会计年度 ，则高管有权在该会计年度获得按比例计算的奖金(按比例计算的奖金)，该奖金是根据公司在该会计年度内聘用高管的天数除以365得出的(“按比例 奖金”)，奖金应与通常按比例发放的奖金按比例发放，但不包括因 原因而离职或无正当理由自愿辞职的情况。 如果公司留任高管的时间少于根据本第5条获得奖金的完整会计年度 ，则高管有权在该财年按比例获得奖金(按比例计算的奖金)除以365天(“按比例奖金”)。

6.股票 奖励奖励金。高管应参与公司的股票激励计划，并根据该计划获得赠款。任何该等授予的 金额及条款须由董事会或其补偿委员会厘定，包括行使价( 应等于或高于授出日每股公平市价)、归属条款及其他相关规定。董事会或其薪酬委员会有关拨款的 决定为最终决定，并具约束力。尽管如上所述， 一旦发生控制权变更，如本公司成为一家实体的子公司或分支机构，而该实体在紧接控制权变更之前的企业价值至少比本公司大两(2)倍，则当时未授予和未授予的任何 股权奖励应立即归属，并且就所有期权和股票增值权而言， 应变为完全可行使。

7.福利。高管 应参与所有员工福利和福利计划，并应获得公司向其 高管和董事提供的其他附带福利。

8.终止。

(A)公司终止 。在遵守本第8条规定的公司义务的前提下，公司可随时、以任何理由(或无故)终止对高管的聘用，无论是否有理由，且不损害公司或高管在法律、衡平法或本协议项下可能享有的任何其他权利或补救 。 公司或高管可在任何时间、以任何理由(或无理由)终止高管的聘任，且不损害公司或高管在法律、衡平法或本协议项下可能享有的任何其他权利或补救措施。尽管有上述规定， 如果公司希望无故终止高管的聘用，公司应不少于六十(Br)(60)天提前书面通知高管。在高管死亡的情况下，高管的聘任将自动终止。

(B)由执行人员终止 。行政人员可在提前六十(60)天书面通知后自愿终止聘用期 或无缘无故 。行政人员可以在没有通知的情况下，以正当理由终止雇佣关系。

(C)因死亡或残疾而终止 。在遵守第8节规定的公司义务的前提下，高管聘任在高管去世后 自动终止。在符合第8条规定的公司义务的情况下，如果 高管在聘用期内因残疾而无法履行高管职责，公司有权通过提供终止生效日期的书面通知， 终止高管的聘任。

9.合同终止时的付款 。

(A)因原因、死亡或残疾而终止 ，或高管无充分理由终止。如果本合同项下高管的聘用在聘用期内被公司根据第8(A)条规定的原因终止 ，公司选择不续签聘用期 ，由高管在没有充分理由的情况下选择不续订聘用期(紧接本第9(A)节插入语之前描述的任何终止 ，每一项均为“糟糕的离职终止”)，或由于 高管的死亡或残疾而选择不续签聘用期高管财产)如下：终止日，公司应向高管支付(I)相当于终止生效日之前到期的未付基本薪酬的任何部分的一次总付金额 ；(Ii)在紧接终止前一年赚取但未支付的任何奖金 ，应在奖金支付给其他 高管(或董事会决定的其他时间)时支付；(Iii)除不良离职终止外，任何按比例发放的奖金； (Iv)在高管或高管遗产提交适当费用报告后的1个月内，高管在终止日之前与公司业务相关的所有合理和必要的支出及(V)本公司任何补偿或福利计划(遣散费计划除外)项下的任何既有 权利，须根据该等计划或协议的条款 支付及/或提供(统称为“应计补偿”)。

(B)公司无故终止 或高管有充分理由终止。如果高管的聘用在 聘用期内被公司根据第8(A)节无故终止，高管根据第8(B)节有充分理由终止， 公司无故选择不续签聘用期，或者高管有充分理由选择不续签聘用期，则公司应支付和/或提供高管应计补偿，并在高管签署附件A所列格式的新闻稿(该新闻稿)后支付和/或提供高管应计薪酬公司应 (I)在雇佣终止后的第六十(60)日向高管支付一笔相当于终止日起生效的高管 基本薪酬十二(12)个月的一笔款项，(Ii)向高管报销眼镜蛇保费，以维持医疗保险覆盖至终止之日起十二(12)个月，以及(Iii)导致在生效日期之前授予的任何公平性 奖励，这些奖励当时尚未支付且无法兑现变得完全可以行使。尽管如上所述，如果高管的聘用被终止 或无正当理由或没有续约，且公司控制权在终止后六(6)个月内 或终止前二十四(24)个月内发生变更(“控制权变更终止”)，则高管 有权享受第9(C)条规定的遣散费福利，而不是第9(B)条规定的遣散费福利。

(C)在控制权变更的情况下终止 。尽管第9(A)或9(B)条有任何相反规定， 在控制权变更终止的情况下，行政人员应有权获得应计补偿，并在 行政人员签署本文附件A所述形式的释放后(该释放在终止后六十 (60)天内不可撤销)，获得以下补偿和其他福利：

(I)在终止的第六十(60)天，公司应向高管支付一笔现金，金额等于(A)(1)两倍高管基本薪酬(在终止之日生效)的 乘积和(2)两倍 高管目标奖金的乘积的总和，以及(B)偿还高管为维持医疗保险覆盖范围而支付的眼镜蛇保费 至二十四(24)个月。但是，如果终止后高管受雇于第三方，则高管将无权 获得此类COBRA保费；

(Ii)尽管 任何与本公司股本有关的股票激励计划、股票期权协议、变现红利、限制性股票协议或其他协议有任何规定，所有当时尚未完成和未归属的股权奖励均应立即归属，就所有期权和股票增值权而言，应在终止日期 后二十四(24)个月内(但不得迟于奖励到期之时)全面行使；及

(Iii)上文第9(C)条和第9(B)条下的遣散费 应相互排斥，其中一个条款下的遣散费 将禁止另一个条款下的遣散费。

(D)如果 高管因任何原因终止聘用，则高管没有义务寻求其他工作，且不得 抵销根据本协议应支付给高管的任何后续工作的收入或福利金额。

10.赔偿。 公司同意在特拉华州法律和在本合同生效之日有效的联邦法律允许的最大限度内，赔偿并使高管不受损害。 如果高管曾经或正在或成为任何索赔的一方或参与者，或可能被威胁成为任何索赔的一方或参与者， 可能会修改此类法律以扩大此类赔偿的范围， 公司同意对高管进行赔偿并使其不受损害。 公司同意在特拉华州法律和 生效的联邦法律允许的最大限度内对高管进行赔偿并使其不受损害， 如果高管曾经或正在或成为任何索赔的一方或参与者，或可能被威胁成为任何索赔的一方或参与者， 可以修改此类法律以扩大此类赔偿的范围由公司或根据公司的 权利提出的索赔，由第三方提出的索赔，以及高管仅为证人的索赔。就本节而言， “索赔”是指任何诉讼、威胁或预期的民事、刑事、行政或仲裁诉讼、诉讼或诉讼 及其上诉，以及可能导致该等诉讼、诉讼或诉讼的任何查询或调查。“可赔偿事件” 指发生在本协议生效日期之前、当日或之后的任何事件或事件，该事件或事件与高管 是公司董事、高级管理人员、员工或代理人的事实有关，或由于公司以任何此类身份的行为或不作为所致，无论 是否在发生本协议规定可提供赔偿的任何损失时以此类身份任职。“损失” 是指任何和所有损害赔偿、损失、债务、判决、罚款、罚金(无论是民事、刑事还是其他)、ERISA消费税、已支付或应支付的和解金额，包括任何利息、评估、合理费用(包括律师费、专家费、法庭费用、成绩单费用、差旅费、印刷费、复印费和装订费以及电话费)，以及与调查、辩护相关的已支付或应支付的所有其他费用 。, 作为证人或参与(包括上诉)，或准备 为任何索赔辩护、作证或参与。本公司还同意保留一份董事和高级管理人员责任保险 保单，承保金额不低于本公司为其他高级管理人员和董事提供的保险金额，并按不低于本公司向其他高级管理人员和董事提供的保险条款为高管提供保险。

11.第 409a节旨在使本协议和根据本协议或以其他方式提供给高管的任何付款或福利 不受或符合国内收入法典(“守则”)第409a条和本协议的规定，此类付款/福利 应按照该意图进行解释和管理。为此，应将每笔付款视为单独且 不同的付款。但是，根据守则第409a节的规定，只要此类付款被视为非合格递延补偿，则不应支付高管终止雇佣时应支付的金额，除非该终止雇佣 构成Treas所指的“离职”。注册第1.409A-1(H)条。此外，如果根据本守则第409a(A)(2)(B)(I)条的规定，高管离职时被 视为“指定雇员”，则在延迟开始根据本 协议有权获得的离职福利的任何部分的范围内，为避免根据本守则第409a(A)(2)(B)(I)条被禁止的分配，高管离职福利的这一部分不得在高管在公司“离职”之日(在Treas的含义内)之后第(X)个月的第一个工作日(以较早者为准)之前提供给高管。 高管离职之日起 之后第(X)个月的第一个工作日之前，不得向高管提供离职福利的这一部分。注册第1.409A-1(H)节) 或(Y)高管去世日期。在这些日期中较早的日期，根据本第11条延期支付的所有款项应 一次性支付给高管, 根据本协议到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。关于高管离职时是否为“指定员工”的确定 应由公司 根据本守则第409a节的条款及其适用的指导(包括但不限于待遇)作出。第1.409A-1(I)节及其任何后续条款)。关于本条例中规定报销费用 和费用或实物福利的任何条款，除守则第409a条允许外，(I)获得报销或实物福利的权利 不得受清算或交换另一福利的限制，(Ii)在任何课税年度内提供的符合报销资格的费用或实物福利的金额不应影响任何其他课税年度符合报销资格的费用或实物福利 (Iii)该等款项须在发生开支的课税年度后 个课税年度的最后一天或之前支付。在任何情况下，在高管经历守则第409a节所指的“离职”之前，不得视为 高管离职之日，尽管本协议中有任何相反规定，但离职之日应为离职之日。

12.继承人。 根据控制权变更，公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式) 应承担公司在本协议项下的义务，并明确以书面形式同意履行公司在本 协议项下的义务，其方式和程度与要求公司在没有继任的情况下履行该义务的方式和程度相同。{br术语“公司”应包括公司业务和/或 资产(包括公司的任何母公司)的任何继承人，无论是否与控制权变更有关，该变更受本协议的 条款约束。

13.通知。 本协议预期的通知及所有其他通信应以书面形式发出，并应视为已于 当面送达(如送达本公司，则于非假日工作日上午9时至 寄往本公司主要营业地点的秘书)。下午5点；如果寄给行政人员，请亲自送到行政人员最后已知的住所) 或以美国挂号信或挂号信邮寄之日起三个工作日，要求退回收据并预付邮资。

14.机密信息 。高管认可 ，并承认由于高管在聘用期限之前、期间以及之后(如果适用)对公司的聘用和服务，高管将有权访问与公司业务有关的某些机密和专有信息， 这些信息可能包括但不限于商业秘密、行业“诀窍”、产品开发技术和计划、配方、 客户名单和地址、融资服务、融资计划、成本和定价信息、营销和销售技巧等， 这些信息可能包括但不限于：商业秘密、行业“诀窍”、产品开发技术和计划、公式、 客户名单和地址、融资服务、融资计划、成本和定价信息、营销和销售技巧。策略 和程序、计算机程序以及软件和财务信息(在此统称为“机密信息”)。高管承认此类机密信息是本公司和高管的宝贵而独特的资产。 约定，除非得到本公司的明确书面授权，否则他不会在高管聘任期间的任何时间使用任何机密信息，或向任何个人、公司或公司泄露或披露任何机密信息，但 与执行高管为本公司或代表本公司履行职责以及以符合本公司关于保密的 政策相一致的方式使用或披露任何机密信息除外， 与本公司的 保密政策相一致的方式不会使用任何保密信息，也不会向任何个人、商号或公司泄露或披露任何保密信息，除非 与本公司的 关于保密的政策保持一致行政人员还承诺，在此类合约终止后的任何时间，行政人员将不会直接或间接地使用任何保密信息，或向任何人、 公司或公司泄露或披露任何保密信息，除非此类信息是由于非行政人员的过错而属于公共领域，或者除非 法院要求这样做, 任何对公司业务拥有监督权的政府机构或具有明显管辖权的任何行政或立法机构(包括其委员会)可命令高管泄露、披露或提供此类信息。 高管在任职期间获得的所有书面保密信息(包括但不限于任何计算机或其他电子格式)仍为公司的财产。除非获得公司书面明确授权，否则高管不得从公司办公场所删除任何书面保密信息，除非 与执行高管为公司和代表公司的职责有关，且方式与公司关于保密信息的 政策一致。高管聘用终止后，高管同意立即将高管持有的所有书面保密信息(包括但不限于任何计算机或其他电子格式) 归还给公司。作为高管与公司签约的条件，并为了保护公司在此类专有信息中的利益，公司应要求高管签署保密协议和发明协议 ，该协议和发明协议 应以附件B的形式签署，并以此作为参考并入本文。

15.竞业禁止； 禁止征集。

(A)竞业禁止。 考虑到根据第9(B)或9(C)条可能获得付款的权利，以及考虑到高管在2021年获得股权奖励 ，高管在此立约并同意，在聘用期内以及自受雇最后一天起的十二(12)个月内，未经公司事先书面同意，高管不会直接或间接 代表高管本人或服务部门或代表他人 通过子公司或母公司或其他实体(无论是作为 股东、代理、合资企业、证券持有人、受托人、合作伙伴、高管、债权人，为建立或运营任何此类业务、合作伙伴或其他目的借出信贷或资金)与覆盖区域内的任何竞争业务拥有任何权益，或在任何个人、商号、公司或业务中拥有任何权益。就本第15条(A)而言，(I)“竞争业务”是指与公司或其附属公司截至受雇最后一天已有或正在组建或收购的任何产品和/或服务 竞争的任何业务(其中 应包括任何专注于开发或营销免疫疗法的生物技术公司)和(Ii)“覆盖区域” 指公司在美国和其他外国司法管辖区设有办事处和/或销售其产品的所有地理区域 尽管有上述规定，高管仍可拥有其证券公开交易的 公司的股票，只要此类证券的所有权不超过任何此类公司已发行证券的百分之一(1%)。

(B)非邀请函。 高管还同意，在聘用期内，自受雇最后一天起一(1)年内，高管不会将公司和/或其关联公司或公司的任何客户或供应商和/或公司的 和/或其关联公司的业务转移给任何其他个人、实体或竞争对手，或直接或间接诱使或试图诱使 任何人离开高管或高管的工作。 高管不得将公司和/或其关联公司或公司的任何客户或供应商的任何业务转移给任何其他个人、实体或竞争对手，或直接或间接诱使或试图诱使 任何人离开高管或高管的工作但条件是， 上述规定不适用于并非专门针对此类员工的一般广告或征集计划。

(C)补救。 高管承认并同意本协议规定的高管义务对于保护本公司及其关联公司及其各自的业务是必要和合理的，并且高管明确同意金钱赔偿不足以补偿本公司和/或其关联公司违反本协议中规定的高管契诺和协议的行为 。 执行人承认并同意执行人的义务对于保护本公司及其关联公司及其各自的业务是必要和合理的。 执行人明确同意金钱赔偿不足以补偿公司和/或其关联人违反执行人在此规定的契诺和协议 。因此，行政人员同意并承认，任何此类违反或威胁违反本第15条的行为将 对公司造成不可弥补的损害，并且，除了法律上、衡平法或其他方面可用的任何其他补救措施外，本公司及其附属公司有权针对威胁违反本第15条或 行政人员继续违反本第15条的行为获得禁制令救济，而无需证明实际损害。

(D)尽管有上述规定 ，行政人员承认且行政人员同意，无论 行政人员终止聘用的任何原因(如第8节所定义)如何，行政人员应受第15节规定的义务约束。

16.参与度 关系。高管与公司的聘用将是“随意的”，这意味着高管或公司 可以随时、以任何理由终止高管的聘用，可以有理由也可以没有正当理由。本协议将取代可能已向管理层作出的任何相反陈述 。这是执行部门与 公司就本条款达成的完整协议。虽然高管的职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时变化，但高管聘任的“随意”性质只能在 由高管和公司正式授权的高级管理人员(高管除外)签署的明示书面协议中更改。

17.超额 降落伞付款。

(A)如果根据本协议应支付给高管的款项中的任何部分(无论是单独或连同高管有权 从公司收取的其他付款(无论是根据本协议的条款支付或支付，或分配或分配)(“付款”)构成守则第280G条 含义下的“超额降落伞付款”，须按守则第499条征收消费税)(或连同任何此类利息和罚款，以下统称为“消费税”)，如果是，则公司应向高管支付或向高管提供以下最大的税后净额(在考虑联邦、州和州之后，以给予高管最高的税后净额为准)。按行政人员实际边际税率征收的地方税和工资税(br}和消费税)：(1)所有付款或(2)不超过可支付的最高金额的付款， 不会导致根据守则第499条征收消费税(“避风港金额”)。付款 应按如下方式进行：(A)如果所有付款均不构成不合格的递延补偿(符合守则第409a条 的含义)，则此类扣减和/或偿还应在付款日期之前以行政人员书面选择的方式进行； 或(B)如果任何付款构成非限定递延补偿，或者如果在没有 任何一笔付款构成非限定递延补偿(符合守则第409a节的含义)的情况下，执行人员未能选择订单，则向 支付的款项将以最大限度地提高执行人员的经济地位和, 如果一次或多次付款之间的经济成本 相等，则此类付款将以与支付给高管的时间相反的顺序递减，直至支付给高管的总金额等于安全港金额(“减少额”)。 公司和高管应相互合作，并尽一切合理努力将守则第499条征收的消费税(或类似税收和/或评估)的 金额降至最低。

(B)由于本守则第280G节的应用存在不确定性，本公司可能会支付款项，而本公司本不应支付(“多付”)，在每种情况下，均应与本准则下减少额的计算一致。 如果注册会计师基于美国国税局对 公司或高管存在不足的断言，而所述注册会计师认为该公司或高管存在不足，则该公司可能会支付该款项(“多付”)。 如果注册会计师根据美国国税局对 公司或高管所作的断言，认为该公司或高管存在不足，则该公司可能会支付该款项(“多付”)。 如果注册会计师认为该公司或高管存在不足，则该公司可能会支付该款项。任何此类多付款项在任何情况下都应视为向执行人员提供的贷款，执行人员应向公司偿还 ，并按守则第7872(F)(2)(A)节规定的适用联邦利率偿还利息；然而，行政人员不会向本公司支付任何金额 ，且该等付款不会减少根据守则第499条须缴税的金额 。如果注册会计师根据控制先例确定发生了 少付款项，公司应立即将任何此类少付款项连同 利息一起支付给高管或为高管的利益，利息按守则第7872(F)(2)(A)节规定的适用联邦利率计算

(C)根据本款第17款对消费税、避风港金额和减少额(如果有)以及其他金额的确定应由Golden 伞税解决方案有限责任公司作出，如果该等公司已不再营业或无法承担此项工作，则应由紧接控制权变更前本公司雇用的独立会计师事务所或由高管指定的其他国家认可的注册会计师事务所(“注册会计师”)作出。

18.杂项规定 。

(A)修改； 无豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非 书面同意修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方放弃 另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定，均不得视为放弃 任何其他条件或规定或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(B)完整的 协议。本协议取代双方之前达成的所有口头或书面协议和谅解。除非以书面形式由寻求强制执行此类修改、终止或放弃的一方签署，否则任何修改、终止或试图放弃均无效 。

(C)选择法律 。本协议的有效性、解释、解释和履行应受特拉华州的内部实体法 管辖，但不受法律冲突规则的约束。

(D)可分割性。 本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。 本协议的任何一项或多项条款的无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性。

(E)副本。 本协议可以单独签署，任何一个副本都不需要包含多于一方的签名，并且可以通过传真或其他电子方式 交付，但所有副本均应视为正本，并合在一起构成一个 和同一协议。

(F)标题。 本协议条款和章节的标题仅为方便起见而插入，不应视为本协议的一部分 也不影响其含义。

(G)协议的构建 。如果协议文本与有关 协议的任何摘要、描述或其他信息发生冲突，则以协议文本为准。

[签名页如下]

为此作证， 对于本公司而言，双方均已由其正式授权的高级管理人员于上述第一年 签署本协议。 在此声明中，双方均已由其正式授权的高级管理人员于上述第一年 签署本协议。

附件A

发还表格

附件B

保密协议和发明协议

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