美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至2010年12月31日的季度业绩。
或
由_ 至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其 章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12
个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类
文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节
条)要求提交和发布的所有互动数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐不是，不是，不是。
截至2021年11月12日，注册人数量为27,027,149
，
目录
| 索引 | 第 页，第 | ||
| 有关前瞻性陈述和行业数据的注意事项 | II | ||
| 第一部分财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的资产负债表 | 1 | ||
| 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的营业报表 | 2 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益(赤字)报表 | 3 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表 | 5 | ||
| 财务报表附注 | 6 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
| 第四项。 | 管制和程序 | 26 | |
| 第二部分其他信息 | |||
| 第1项。 | 法律程序 | 27 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 27 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 27 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 27 | |
| 第6项 | 陈列品 | 34 | |
| 签名 | 35 | ||
i
有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明
本季度报告(br}Form 10-Q)包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)第21E节的安全港条款作出的。这些表述可由前瞻性术语“可能”、“应该”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面影响来识别。我们的前瞻性陈述 基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证 ，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望 。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。 我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和 不确定性，包括我们的陈述中固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性涉及：
| ● | 我们计划为我们的候选产品启动临床 试验； |
| ● | 我们 计划研究、开发和商业化我们的候选产品； |
| ● | 我们有能力遵守 我们与Loma Linda大学和Leland Stanford Junior大学达成的许可协议的条款； |
| ● | 我们的候选产品的临床测试和试用活动的结果； |
| ● | 我们有能力获得监管部门 的批准、市场对我们产品的认可和报销； |
| ● | 我们有能力保护我们的知识产权，并发展、维护和提升一个强大的品牌； |
| ● | 我们的竞争能力 并在竞争激烈、不断发展的行业中取得成功； |
| ● | 我们缺乏可用来判断我们的业务前景和管理的运营历史 ； |
| ● | 我们的融资能力 和未来融资的可用性； |
| ● | 我们有能力管理我们的 研发、扩张、增长和运营费用； |
| ● | 我们依赖第三方 进行我们的研究、临床前研究和预期的临床试验； |
| ● | 我们有能力完成 根据我们与Aipharma Global的交易协议设想的交易； |
| ● | 新冠肺炎、 或其他未来疫情对我们业务的影响；以及 |
| ● | 政府法律法规的影响 。 |
截至本季度报告发布之日，我们所有的前瞻性 陈述仅限于Form 10-Q。在每种情况下，实际结果都可能与此类 前瞻性信息大不相同。我们不能保证此类预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。 本10-Q季度报告中提及的、或我们提交给 的其他公开披露或其他定期报告或其他文件或文件中提到的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，都可能对我们的业务、 前景、财务前景、财务前景产生重大不利影响除非法律另有要求，否则我们不承诺或计划更新或修改 任何此类前瞻性表述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或其他影响前瞻性表述的情况 在本季度报告10-Q表日之后发生的此类前瞻性表述，即使此类结果、变化、 或情况明确表示将无法实现任何前瞻性信息。我们 在本Form 10-Q季度报告之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告 中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类陈述。
这份 Form 10-Q季度报告可能包括市场数据以及某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查、市场 研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物的报告、文章和 调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测一般声明，其中包含的信息 是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们 相信此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立核实来自第三方 来源的市场和行业数据。
参考Aditxt，Inc.
在本Form 10-Q季度报告中，“公司”、“Aditxt”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Aditxt，Inc.，而“我们的董事会”指的是Aditxt，Inc.的董事会。
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
ADITXT，Inc.
资产负债表
(未经审计)
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| ROU资产-短期 | - | |||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| ROU资产-长期 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 固定资产融资--短期 | ||||||||
| 递延租金 | ||||||||
| 租赁负债--短期 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 固定资产融资--长期融资 | ||||||||
| 租赁负债--长期 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 国库股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注。
1
ADITXT，Inc.
运营说明书
(未经审计)
| 截至三个月 | 三个月 告一段落 | 九个月 告一段落 | 九个月 告一段落 | |||||||||||||
| 9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用，包括#美元 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研发费用，包括#美元 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用，包括$ | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 免除债务的收益 | ||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损-基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 期内已发行加权平均股数--基本股数和摊薄股数 | ||||||||||||||||
见财务报表附注。
2
ADITXT，Inc.
股东权益表(亏损)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
择优 杰出的 | 优先股 帕尔 | 普普通通 杰出的 | 普普通通 帕尔 | 库存股 | 其他内容 实缴 资本 | 累计 赤字 | 总计 股东的 权益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份作为雇员补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和权证补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 与应付可转换票据一起发行的权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据发行成本的权证对价 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份作为雇员补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和权证补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权和权证补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以转换债务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票和认股权证(扣除发行成本) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向既得限制性股票单位发行股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 降低认股权证的行使价格 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年9月30日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
3
| 择优 股票 | 择优 股票 | 普普通通 股票 | 普普通通 股票 | 财务处 | 额外缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||
| 杰出的 | 帕尔 | 杰出的 | 帕尔 | 库存 | 资本 | 赤字 | 权益 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和权证补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和权证补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票反向拆分对普通股的调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和权证补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以清偿应计补偿和应付帐款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行IPO股票和认股权证(扣除发行成本) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票和认股权证(扣除发行成本) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以清偿债务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使优先股转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年9月30日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
见财务报表附注。
4
ADITXT，Inc.
现金流量表
(未经审计)
| 截至9月底的9个月 | 九个月 告一段落 | |||||||
| 9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 对关联方的应计赔偿 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收TI津贴 | ( | ) | ||||||
| 递延收购成本 | ( | ) | ||||||
| 附注 应收和应计利息 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换应付票据收益 | ||||||||
| 从发行成本中支付的可转换票据贴现 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股和权证以现金方式发行，扣除发行成本 | ||||||||
| 报价成本 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 固定资产融资付款 | ( | ) | ||||||
| 应付票据终绝时支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 普通股承担的负债 | $ | $ | ||||||
| 发行股份以转换应付票据 | $ | $ | ||||||
| 从使用权资产确认的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 发行股份以结清应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付票据的原始发售折扣 | $ | $ | ||||||
| 以可转换应付票据发行的认股权证的债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 可转换债券发行成本的权证对价债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 为融资资产确认的负债 | $ | $ | ||||||
| 降低认股权证的行使价格 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注。
5
ADITXT，Inc.
财务报表附注
(未经审计)
注1-组织和业务性质
公司背景
概述
Aditxt，Inc.(“Aditxt”或“公司”)，前身为Aditx Treateutics，Inc.，于2017年9月28日在特拉华州注册成立，公司总部 位于弗吉尼亚州里士满。该公司是一家生物技术创新公司，其使命是通过改善免疫系统的健康来延长生命并提高其质量。
该公司正在开发生物技术，专门致力于通过免疫重新编程和监测来改善免疫系统的健康。该公司的免疫重新编程技术目前处于临床前阶段，旨在重新训练免疫系统以诱导耐受性，目标 旨在解决移植器官排斥、自身免疫性疾病和过敏问题。该公司的免疫监测技术 旨在提供个性化的全面免疫系统概况，该公司计划在即将进行的 重新编程临床试验中使用这些技术，以监测受试者在用药前、用药期间和用药后的免疫反应。
产品和服务
2020年7月2日，公司完成首次公开募股(IPO)。为此，该公司发布了
2020年9月10日，本公司完成了
后续公开发行(“2020年9月发行”)。为此，该公司发布了
2021年8月31日，本公司完成了注册
直接发售(“2021年8月发售”)。为此，该公司发布了
风险和不确定性
该公司的运营历史有限， 尚未从预期运营中产生收入。本公司的业务和运营对美国和世界各地的一般业务和 经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决策非常敏感。许多超出公司控制范围的因素可能会导致这些情况的波动。不利条件可能包括：生物技术监管环境的变化 使我们的技术过时的技术进步、临床试验资源的可用性、医学界对技术的接受 以及来自更大、资金更雄厚的公司的竞争。这些不利条件可能会影响 公司的财务状况和运营结果。
6
2020年1月30日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎新型冠状病毒暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》， 于2020年3月10日宣布为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区 和隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎冠状病毒和采取的缓解措施已经并预计将继续对许多国家和地区的经济和金融市场造成不利影响，包括公司运营所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间 以及对公司的财务影响会是什么，但我们未来的融资努力和我们技术的进一步开发 可能会受到负面影响，这是合理的。
注2-持续经营分析
管理计划
该公司成立于2017年9月28日
，至今未产生任何收入。在截至2021年9月30日的9个月内，该公司净亏损$
本报告所包括的财务报表 不包括任何调整，以反映本报告讨论的事项可能对资产的可回收性和分类或金额 和负债分类可能产生的未来影响。虽然我们相信我们的战略 能够产生足够的收入、控制成本并筹集更多资金，但在必要时不能保证这一点。 公司作为持续经营企业继续经营的能力取决于完成临床研究和实施 业务计划、产生足够的收入和控制运营费用的能力。
注3-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计财务报表 已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 中期财务信息会计原则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制。本公司管理层 认为，随附的财务报表反映了所有调整，包括正常的、经常性的 调整，这些调整被认为是公平呈现截至2021年9月30日和2020年9月30日的中期业绩所必需的。 尽管管理层认为这些未经审计的财务报表中的披露足以使 提供的信息不具误导性，但根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被遗漏。
随附的未经审计的财务报表 应与本公司的财务报表及相关说明一并阅读，该报表及相关说明包含在本公司于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中。截至2021年9月30日的9个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。
7
预算的使用
按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及 报告期内的或有资产和负债以及报告的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。财务报表的重要估计包括 股票期权和认股权证的公允价值。
公允价值计量与 金融工具的公允价值
公司采用了财务会计准则理事会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题820，公允价值计量。ASC主题820澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入 分类如下：
| 1级- | 投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
| 2级- | 投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。 |
| 3级- | 投入是不可观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可获得信息对资产或负债进行定价时所作的假设。 |
本公司没有确认任何资产或负债 必须根据ASC主题820在资产负债表上按公允价值列报。
由于所有财务资产和负债的短期性质，其账面价值接近其截至资产负债表日的公允价值。
信用风险集中
本公司在由联邦存款保险公司承保的金融机构 维持其现金账户。有时，公司的存款可能超过联邦 保险限额。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括短期、 流动性投资。
固定资产
固定资产按成本减去累计折旧 列报。成本包括家具、办公设备、实验室设备和其他资产的支出。维护和维修 在发生时计入费用。当出售、报废或以其他方式处置资产时，成本和累计折旧将从账目中 扣除，由此产生的任何损益都会反映在运营中。固定资产成本按相关资产的预计使用年限或租赁年限采用 直线折旧法折旧。
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销进行列报。 对于使用年限有限的无形资产，使用直线法在相关资产的预计使用年限内摊销。对于寿命不确定的无形资产，应定期进行减值测试。
8
报价成本
本公司根据ASC 340、其他资产和递延成本对发售成本进行会计处理。在完成发售之前，发售成本在资产负债表上资本化为递延发售成本 。递延发售成本以股东权益 (赤字)或相关债务(视何者适用而定)的发售所得抵销。与不成功发行相关的成本将计入费用。
租契
在2020年采用的主题842下，没有与采用相关的影响 ，运营租赁费用一般在租赁期内平均确认。公司拥有由办公空间、实验室空间和实验室设备组成的运营租赁 。
初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。对于采用主题842之后签订或重新评估的租赁协议，我们结合 租赁和非租赁部分来确定租赁负债和使用权(“ROU”)资产。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定核算股票薪酬 成本，该条款要求计量和确认与最终预期归属的股票薪酬的公允价值相关的薪酬 费用。确认的基于股票的薪酬费用 包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值授予员工、高级管理人员和董事的所有基于股票的薪酬成本。ASC 718还适用于报告期间修改、回购或取消的奖励 。基于股票的薪酬确认为员工必需的授权期内的费用和非员工提供货物或服务期间的 费用。
专利
本公司从专利许可中收取费用，
这些费用在发生时计入费用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，公司因专利产生的专利许可费
为$
研究与开发
在研究和开发我们的技术和未来产品的过程中，我们会产生研发成本
。除非这些成本
符合适用指导下的资本化条件，否则我们将按发生的成本计入费用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，公司
产生的研发成本为$
普通股基本和稀释净亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是：
净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均股数，再加上普通股等价物的稀释效应
。已发行普通股的加权平均数量不包括普通股等价物，因为
纳入普通股等价物将是反稀释的。截至2021年9月30日，
9
近期会计公告
2020年8月，FASB 发布了ASU 2020-06，通过取消具有现金转换功能的可转换债券和具有有益转换功能的可转换工具的分离 模式，简化了发行人对可转换债务工具的会计指导。因此，除非满足某些其他条件，否则 实体将不会在该等债务中单独提供嵌入转换功能的权益，并将全部作为债务计入可转换债务工具 。取消这些模式将减少报告的利息支出，并增加已发行ASU 2020-06范围内的可转换工具的实体的报告净收入 。ASU 2020-06适用于2021年12月15日之后的财年 ，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年 。本公司已选择提前采用该ASU，该ASU的采用并未对本公司的 综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
FASB发布华硕修订ASC中的权威文献 。到目前为止，已经有几个华硕对ASC的原始文本进行了修改，包括上面提到的那些。管理层相信 到目前为止发布的那些文件(I)提供补充指导，(Ii)是技术更正，(Iii)不适用于我们，或者 (Iv)预计不会对我们的财务报表产生重大影响。
附注4-应收票据
2021年8月25日，
公司签署意向书(“意向书”)，收购一家生物制药公司，将新冠肺炎抗病毒口服疗法商业化。意向书中陈述的拟议交易的主要条款包括：
完成拟议的$
一如
意向书预期，本公司于2021年8月30日与目标公司及若干关联实体订立日期为2021年8月27日的担保信贷协议(“信贷协议”)
，据此，本公司向目标公司提供本金为$的担保贷款。
附注5-固定资产
本公司截至2021年9月30日的固定资产包括以下 ：
| 成本基础 | 累计折旧 | 网络 | ||||||||||
| 电脑 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 实验室设备 | ( | ) | ||||||||||
| 办公家具 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定资产 | ( | ) | ||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
本公司截至2020年12月31日的固定资产包括 ：
| 成本基础 | 累计 折旧 | 网络 | ||||||||||
| 电脑 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 实验室设备 | ( | ) | ||||||||||
| 办公家具 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定资产 | ( | ) | ||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
折旧费用为$
10
附注6--无形资产
本公司于2021年9月30日的无形资产包括 以下：
| 成本基础 | 累计摊销 | 网络 | ||||||||||
| 专有技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 无形资产总额 | $ | ( | ) | $ | ||||||||
本公司于2020年12月31日的无形资产包括 以下：
| 成本基础 | 累计 摊销 | 网络 | ||||||||||
| 专有技术 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ||||||||||
摊销费用为$
附注7-关联方交易
2021年2月24日，公司授予
2021年2月24日，公司授予
2021年6月4日，公司授予
2021年6月4日，公司授予
2021年8月5日，公司授予
11
附注8-融资协议
2021年2月，公司额外签订了一份为期24个月的实验室设备融资协议。本融资协议的总成本，扣除$
附注9-可转换应付票据
2021年1月25日，本公司与一家机构认可投资者(“投资者”)签订了
一份证券购买协议，发售、出售和发行$
2021年8月25日，与附注一中描述的证券发售
相称，认股权证的行权价根据证券的出售价格低于权证的原始执行价格
进行了重置。重置条款当时被部分放弃，并根据下文所述的失败
和2021年8月30日的放弃协议正式放弃。重置拨备导致对#美元的权证重置调整。
于2021年8月30日，本公司与可换股票据持有人(“票据持有人”)订立一项
失效及豁免协议，根据该协议，票据持有人
已同意(A)本公司向可换股票据持有人支付现金#美元。
12
附注10-租契
我们的租赁协议一般不提供隐含借款利率；因此，内部递增借款利率是根据租赁开始日期 提供的信息确定的，用于确定租赁付款的现值。我们在2021年9月30日和2020年12月31日对所有在该日期之前开始的租赁使用递增借款利率。在确定此利率(用于确定未来租赁付款的现值 )时，我们估计我们将在抵押基础上支付的利率，其付款条件与租赁相似 ，且在类似的经济环境下。
租赁费
| 截至9个月 9月30日， 2021 | 九个月 告一段落 9月30日， 2020 | |||||||
| 总租赁成本的构成： | ||||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日的租赁头寸
我们 营业租赁的ROU租赁资产和租赁负债在资产负债表中记录如下：
| 9月30日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 使用权资产-短期 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产-长期 | ||||||||
| 总使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 经营租赁负债-短期 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债--长期负债 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
租赁条款和折扣率
| 加权平均剩余租赁期限(年)-经营租赁 | ||||
| 加权平均贴现率-经营租赁 | % |
2021年5月4日，公司签订了三重净值
租约(“里士满租约”)，租期约为
13
附注11-股东权益
普通股
2021年5月24日，公司增加了公司普通股的法定股份数量
，面值$
在截至2021年9月30日的9个月内，公司发布了
在截至2020年9月30日的9个月内，公司发布了
优先股
本公司获授权发行
基于股票的薪酬
2017年10月，我们的董事会通过了《Aditx Treeutics，Inc.2017股权激励计划》(《2017计划》)。《2017计划》规定向董事、员工和顾问授予股权
奖励。*公司有权发放最多
2021年2月24日，我们的董事会通过了Aditx Treeutics，Inc.2021年综合股权激励计划(“2021年计划”)。2021年计划规定授予不合格的
股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，以及其他基于股票的
奖励(统称为“奖励”)。合格的获奖者包括本公司或本公司任何附属公司的员工、董事或独立承包商
。董事会薪酬委员会(“委员会”)将
管理2021计划。总计
在截至2021年9月30日的9个月内，公司未授予新的股票期权。
在截至2020年9月30日的9个月内，公司授予
以下是对该计划下的股票期权 授予活动的分析：
| 既得股票期权和非既得股票期权 | 数 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 生命 | |||||||||
| 未偿还，2020年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 练习 | - | |||||||||||
| 过期或被没收 | - | |||||||||||
| 未偿还的2021年9月30日 | $ | |||||||||||
14
| 非既得股票期权 | 数 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | ||||||
| 2020年12月31日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 过期或被没收 | ||||||||
| 2021年9月30日未归属 | $ | |||||||
公司确认以股票为基础的薪酬
与已发行和归属的期权有关的费用为$
认股权证
在截至2021年9月30日的9个月中，使用布莱克-斯科尔斯模型中的假设范围和/或因素估计了每份授权证的公允价值，如下所示：
| 行权价格 | $ | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 无风险利率 | | % | ||
| 预期寿命(以年为单位) | | |||
| 预期波动率 | | % |
认股权证的无风险利率假设 基于与认股权证的预期期限 相适应的美国政府债券等值收益率的观察利率。
本公司根据可比上市公司普通股的历史波动率确定认股权证的预期波动率 假设。本公司将继续 监控同行公司和用于衡量未来认股权证授予的预期波动性的其他相关因素，直到 本公司的普通股有足够的市场历史记录来使用历史波动性。
已授予认股权证的股息率假设 基于公司的历史和股息支付预期。本公司从未宣布或支付其普通股的任何现金股利 ，本公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
本公司将授权没收视为 发生，因为没有足够的历史数据来准确确定未来的没收比率。
认股权证的发行摘要如下：
| 既得权证及非既得权证 | 数 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 生命 | |||||||||
| 未偿还，2020年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 练习 | ( | ) | - | |||||||||
| 过期或被没收 | ( | ) | - | |||||||||
| 未偿还的2021年9月30日 | $ | |||||||||||
15
| 非既得权证 | 数 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | ||||||
| 2020年12月31日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 过期或被没收 | ||||||||
| 2021年9月30日未归属 | $ | |||||||
公司确认了基于股票的补偿
与发行和归属认股权证相关的费用$
截至2021年9月30日的9个月内
2021年1月25日，根据2021年1月的证券购买协议，公司向投资者发出了2021年1月的认股权证，最多可购买
关于2021年8月的发行，
公司发行了认股权证，最多购买
限售股单位
限制性股票单位(“RSU”) 发行摘要如下：
| 未归属的RSU | 数 | 加权平均 价格 | ||||||
| 未偿还，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 过期或被没收 | ( | ) | ||||||
| 未偿还的2021年9月30日 | $ | |||||||
公司确认基于股票的补偿
与发行的RSU相关的费用和直线归属费用$
在截至2021年9月30日的9个月内，公司共发布了
附注12--所得税
本公司自成立以来一直出现亏损。 在截至2021年9月30日的9个月内，本公司没有为所得税拨备，因为本公司在此期间发生了亏损 。该公司按照美国会计准则委员会740“所得税会计”使用资产和负债法核算所得税。资产负债法规定，递延税项资产和负债应根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转而产生的预期 未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债是使用当前颁布的税率和法律计量的，当差额预期逆转时， 将生效这些税率和法律。在评估是否需要估值免税额时，本公司已考虑 与使用“可能性较大”的标准实现递延税项资产的可能性有关的正面和负面证据 。在做出这样的评估时，更多地考虑了可以客观核实的证据，包括最近的累计损失 。根据本公司对这一证据的审查，本公司已为其截至2021年9月30日的净递延 纳税资产记录了全额估值津贴。
截至2021年9月30日，本公司未 记录任何与不确定税务状况有关的金额。
16
注13-后续事件
交易协议：
于2021年10月4日，本公司与Aipharma Global Holdings LLC(“Aipharma Global”)订立 交易协议(“交易协议”)，据此，本公司同意不迟于2021年11月30日达成最终协议(“最终协议”) 收购Aipharma Global的一家子公司(“Aipharma附属公司”或“Holdco”)，该子公司将拥有Aipharma Global的全部资产。 Aipharma Global是一家生物制药公司，专注于发现、开发各种传染病的抗病毒疗法并将其商业化。
根据交易协议，公司
还同意允许Aipharma Global额外借款本金#美元。
交易协议考虑了两件事。
首先，在签署最终协议(“初步成交”)后，Aipharma Global将收购
交易协议可以终止：
第二阶段结束(定义见下文)以若干结束条件为条件，包括但不限于：(I)第二阶段结束所需的所有事项经本公司股东批准 ；及(Ii)纳斯达克批准在第二阶段结束时向Aipharma Global发行股份及在第二阶段结束后继续 上市本公司普通股(统称“结束条件”)。
交易协议下的第二个事件
发生在满足所有成交条件(“二次成交”)后，公司将额外发行数量
的公司普通股。
17
普通股发行：
于2021年10月18日，本公司与Revere Securities LLC订立
一份承销协议(“承销协议”)，有关公开发售(
“十月发售”)
这些股票是以
美元的价格向公众发售、发行和出售的。
10月份的股票发行于2021年10月20日结束
，总收益为$
信贷协议修正案：
2021年10月18日，
租赁：
2021年11月3日，公司签订了一份修改后的
总租约(“梅尔维尔租约”)，租期约为
RSU助学金：
2021年11月10日，
赔偿委员会批准授予
18
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表中其他部分的未经审计财务报表和相关注释以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的10-K表年度报告中包含的截至2020年12月31日的经审计财务报表和相关 注释一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性、 和假设的前瞻性陈述。由于某些 因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在10-Q表格的本季度报告 下面和其他部分讨论了我们认为可能导致或导致这些差异的因素，包括标题为“有关前瞻性陈述和 行业数据的告诫说明”一节和第二部分第1A项“风险因素”一节中列出的那些因素。
概述
我们 是一家生物技术创新公司，其使命是通过改善免疫系统的健康来延长寿命并提高其质量。 我们正在开发专门致力于通过免疫重新编程和 监控来改善免疫系统健康的生物技术。我们的免疫重新编程技术目前处于临床前阶段，旨在重新训练免疫系统 以诱导免疫耐受，目标是解决移植器官排斥、自身免疫性疾病和过敏问题。我们的免疫监测技术旨在提供个性化的全面免疫系统概况，我们计划在即将进行的重新编程临床试验中使用这些技术 ，以监测受试者在用药前、用药期间和用药后的免疫反应。
免疫 重新编程
40多年前，免疫抑制(抗排斥和单克隆)药物的发现使挽救生命的器官移植和阻断自身免疫性疾病中不必要的免疫反应成为可能。然而，免疫抑制会导致严重的不良副作用，如增加对危及生命的感染和癌症的易感性，因为它不分青红皂白地广泛抑制全身的免疫功能。虽然使用这些药物是合理的，因为它们可以防止或延缓器官排斥反应，但由于上述副作用，它们用于治疗自身免疫性疾病和过敏可能是不可接受的。此外，尽管使用了免疫抑制剂，但移植器官往往最终失败，大约40%的移植器官存活时间不超过5年。
需要新的、集中的治疗方法，只调节参与移植器官排斥反应的一小部分免疫细胞，因为这种方法对患者来说可能比不加区别的免疫抑制更安全。这种方法被称为免疫耐受，当治疗诱导时，对患者来说可能更安全，并有可能使移植的组织和器官长期存活。
上世纪90年代末，洛玛琳达大学(LLU)的移植中心进行了关于这些方法的学术研究，该研究与一个项目有关，该项目获得了美国国防部的初步拨款。该项目的重点是烧伤患者的皮肤移植。LLU及其附属孵化器进行了20年的研究，导致了一系列发现，这些发现 已转化为一大批治疗方法的专利组合，这些方法可用于调节免疫系统， 诱导对自身和移植器官的耐受。
我们 拥有将这项基于核酸的技术(目前处于临床前阶段)商业化的全球独家许可证， 将其命名为LLU的凋亡DNA免疫疗法™(Adi™)，它采用了一种新的方法，模拟了人体自然 诱导对我们自身组织的耐受性(“治疗性诱导的免疫耐受性”)的方式。虽然免疫抑制需要持续给药以防止移植器官发生排斥反应，但诱导免疫耐受有可能重新训练免疫系统，使其在更长时间内接受器官。因此，ADI™可能允许患者在免疫抑制显著降低的情况下与移植器官生活在一起。ADI™是一个技术平台，我们相信它可以设计成解决各种适应症的问题。“
19
我们 正在开发ADI™产品，用于器官移植，包括皮肤移植、自身免疫性疾病和过敏，最初的 重点是同种异体皮肤移植和牛皮癣，因为我们相信这些适应症将在临床试验中提供最有效的安全性和有效性数据 。要提交生物制药产品的生物制品许可证申请(“BLA”)，必须在对人体进行的一系列临床研究中证明临床安全性和有效性。对于我们这类药物的产品， 首次人体试验将是受影响受试者的第一阶段(安全性/耐受性)和第二阶段(有效性)的结合。为获得启动I/IIa期研究的 批准，将提交一份研究用新药申请，以汇编非临床疗效 数据以及生产和临床前安全性/毒理学数据。到目前为止，我们使用基因不匹配的供体和受体动物进行了严格的皮肤移植模型的非临床研究，表明与单独接受免疫抑制的动物相比，接受Adi™耐受的动物的皮肤移植物存活率提高了3倍。尽管免疫抑制在前5周后停止，但仍观察到移植物寿命延长 。此外，在诱导性非临床牛皮癣模型中，Adi™治疗导致皮肤厚度减少69%，皮肤剥落减少38%(两个用于评估牛皮癣皮损的临床 参数)。牛皮癣的I/IIa期研究将评估ADI™ 在被诊断为牛皮癣的患者中的安全性/耐受性。由于该药物将用于被诊断为牛皮癣的受试者，因此也将评估该药物改善牛皮癣皮损的有效性。在另一项I/IIa期研究中, 需要同种异体皮肤移植的患者将接受 每周皮内注射Adi™，结合标准免疫抑制，以评估安全性/耐受性以及降低免疫抑制药物水平和延长移植物寿命的可能性。计划在成功 完成这些研究后进行后期试验，为向监管机构提交BLA做准备。
免疫 监控
我们 认为，了解个人免疫系统的状况是开发和实施免疫疗法(如ADI™)的关键。我们已获得独家全球许可，可将一种技术平台商业化，该技术平台可提供个性化的免疫系统综合概况 。它旨在为个体对病毒、细菌抗原、肽、药物、骨髓和实体器官移植以及癌症的免疫反应提供信息。它广泛适用于影响免疫系统的许多具有临床意义的其他病原体，包括那些尚未鉴定的病原体，如未来的感染性病原体。我们计划将该技术命名为AditxtScore™，并 其他未来许可和/或内部开发的监控技术统称为AditxtScore。
AditxtScore™ 旨在允许个人了解、管理和监控其免疫配置文件，以便获知针对其免疫系统或由其免疫系统发起的攻击 。我们相信AditxtScore™还可以帮助医学界预测可能的免疫反应以及对病毒、细菌、过敏原和移植器官的反应。通过 确定其潜在反应的能力以及制定应对免疫系统不良反应的计划，它可用于预测对人体的攻击。 其优势包括能够提供简单、快速、准确、高通量的单一平台分析，可在3-16小时内多路复用 以同时确定关于多个因素的免疫状态，以及在一次测试(即传染性、恢复性、免疫性)中检测抗原和抗体 。 它的优点包括：提供简单、快速、准确、高通量的单一平台分析，以在3-16小时内同时确定关于多个因素的免疫状态，以及在一次检测(即，传染性、恢复性、免疫性)中检测抗原和抗体 。此外，它还可以确定和区分各种类型的细胞免疫反应和体液免疫反应(T细胞和B细胞)。它还提供对细胞激活和细胞因子 释放水平的同步监测(即细胞因子风暴)。
我们 计划在我们即将进行的临床试验中使用AditxtScore™来监测受试者在服用Adi™药物之前、期间和之后的免疫反应。我们正在与监管顾问合作，目标是获得美国食品和药物管理局对AditxtScore™ 作为临床测试的批准。我们目前正在为AditxtScore™在传染病市场的应用建立营销和分销合作伙伴关系。为了获得美国食品和药物管理局批准将AditxtScore™用作临床试验，我们正在进行验证研究，以证明AditxtScore™可重复评估免疫系统的各种成分。我们相信，此数据将显示 AditxtScore™测量免疫系统的各种组件(例如，体液和细胞介导的免疫反应)的能力 以提供对免疫系统及其在健康和疾病中的状态的更广泛的看法。我们的计划是在汇编这些数据后向FDA提交510(K)申请。除了传染病，我们还计划开发AditxtScore™，用于其他市场的应用，如器官排斥、过敏、药物/疫苗反应和疾病敏感性。
20
许可 与洛马林达大学的协议
2018年3月8日，我们与Sekris Biomedical，Inc.(“Sekris”)签订了转让协议(“转让协议”)。 Sekris是LLU许可协议的一方，该协议于2011年5月25日生效，并于2011年6月24日、7月16日、 2012年6月24日和2012年12月27日修订(“原协议”，与转让协议一起称为“Sekris协议”)。 不管是什么类型或性质的，对我们来说。作为交换，我们于2018年3月8日向Sekris发出认股权证，购买最多500,000股 股我们的普通股(“Sekris认股权证”)。认股权证立即可行使，行权价为每股4.00美元 。权证的到期日为2023年3月8日。2018年3月15日(2020年7月1日修订)，我们直接与Loma Linda University签订了LLU 许可协议，该协议对Sekris协议进行了修改和重申。
根据LLU许可协议，我们获得了所有知识产权的独家全球许可，包括 由LLU和/或其任何附属公司拥有或控制的 专利、技术信息、商业秘密、专有权利、技术诀窍、数据、配方、图纸和规范(“LLU专利和技术权利”)，以及与治疗 免疫介导性炎症性疾病(ADI™技术)相关的独家许可。作为LLU许可协议的对价，我们向LLU发行了25,000股普通股 。
根据LLU许可协议，我们需要每年向LLU支付许可费。此外，我们在2020年7月向LLU支付了455,000美元，用于支付未偿还的 里程碑付款和许可费。我们还需要向LLU支付与某些发展里程碑相关的里程碑付款。 具体而言，我们需要向LLU支付以下里程碑付款：2022年3月31日支付175,000美元；2024年3月31日支付100,000美元；2026年3月31日支付500,000美元；2027年3月31日支付500,000美元。此外，作为对LLU起诉、 维护和维护LLU专利和技术权利的优先费用的考虑，我们向LLU支付了以下款项：2018年12月底支付70,000美元， 在2019年3月底支付60,000美元。我们需要在LLU许可协议的 期限内保护LLU专利和技术权利。此外，我们将支付(I)任何许可产品(定义为 在LLU专利和技术权利的开发、制造或供应中使用LLU专利和技术权利的任何成品)的产品净销售额(根据LLU许可协议 定义)和净服务销售额的1.5%的特许权使用费。以及(Ii) 在所有有效专利主张到期后三(3)年内未涵盖的许可产品和许可服务(此类术语在LLU许可协议中定义)净产品销售额和净服务销售额的0.75%。 我们还需要在每年年底后45 天内向LLU提交书面进度报告，讨论我们的开发和商业化工作。LLU专利和技术权利的所有知识产权应保留在LLU (由我们或代表我们开发的改进除外)。
LLU许可协议将在LLU授予我们的专利有效和可强制执行的最后一天或放弃向我们许可的 最后一项专利申请之日终止。LLU许可协议可经双方同意终止，或由我们在90 天内书面通知LLU终止。如果发生以下情况，LLU可终止LLU许可协议：(I)未支付或逾期支付特许权使用费、 里程碑和许可维护费，(Ii)违反任何不付款 条款(包括要求我们在里程碑事件的某些截止日期(每个里程碑截止日期)前完成)的条款， 未在LLU交付书面通知后90天内解决，以及(Iii)LLU向其他里程碑式的截止日期包括：(I)要求IND申请在2022年3月31日或之前获得监管部门的批准，以启动首个人体临床试验，(Ii)在2024年3月31日之前完成首个人体 (I/II期)临床试验，(Iii)在2026年3月31日之前完成第三阶段临床试验，以及(Iv)在2027年3月31日之前获得FDA的生物 许可批准。
许可 与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)的协议
在2020年2月3日，我们与斯坦福大学就检测和测量特定细胞响应的方法的专利 签订了独家许可协议(“2020年2月许可协议”)。根据2020年2月的许可协议， 我们获得了斯坦福专利的全球独家许可，涉及许可产品的使用、进口、提供和销售(如协议中定义的 )。专利技术的许可是排他性的，包括从协议生效 日起至专利到期时终止的再许可权。根据排他性协议，我们承认斯坦福大学已经 根据许可地区的许可使用领域中的许可专利(这些术语在2020年2月的许可协议中定义)授予了非独家使用领域的非独家许可。但是，斯坦福大学同意不在许可地区的许可使用领域中授予许可专利下的更多许可 。
21
我们 有义务在2020年2月3日后60天内向斯坦福支付25,000美元的费用。我们还向斯坦福大学发行了18,750股公司普通股。我们在2020年2月许可协议一周年时支付年度许可维护费 ，2021至2024年为40,000美元，从2025年开始为60,000美元，直至许可在 专利到期时到期。该公司被要求为某些专利的发放支付2.5万美元，并且已经支付了2.5万美元。该公司将为许可产品的首次商业销售支付里程碑式的 费用50,000美元，并在任何临床研究开始时支付25,000美元，以监管 批准开发的体外诊断产品和潜在的许可产品。我们还需要：(I)提供管理团队的列表 或到2020年3月31日招聘关键管理职位的时间表(已经完成)，(Ii) 提供业务计划，包括预计的产品开发、市场和销售预测、制造和运营以及财务 预测，直至2020年6月30日(已经完成)至少1000万美元的收入，在2020年9月30日之前进行验证研究(已经完成)，(Iii)在2020年9月30日之前与FDA召开提交前会议(已经完成)， (Iv)在2021年3月31日之前向FDA提交510(K)申请，紧急使用授权(EUA)或实验室开发的测试(LDT) (LDT已经开发并正在验证；此外，与FDA顾问合作提交监管审批申请)，(V)在2021年12月31日之前获得FDA批准，(Vi)在2021年12月31日之前完成原型化验试剂盒, 以及(Vii)在2021年12月31日之前与斯坦福大学就特定使用领域的进一步开发和商业化里程碑达成 书面协议。
除上述年度许可维护费 外，我们还将在协议期限内按净销售额支付斯坦福大学版税(此条款在2020年2月许可协议中定义为 )，具体如下：当年净销售额低于或等于500万美元时，我们将支付4%；当年净销售额低于或等于500万美元时，我们将支付6%。如果我们：(I)拖欠任何报告或付款；(Ii)没有努力 开发许可产品并将其商业化；(Iii)错过某些业绩里程碑；(Iv)违反 2020年2月许可协议的任何规定；或(V)向Stanford提供任何虚假报告，则我们选择 提前至少30天通知Stanford，即可终止2020年2月许可协议。如果发生前一句中的任何事件，我们有三十(30)天的治疗期来补救此类违规行为。
我们的 团队
我们 汇集了一支来自不同科学领域和商业背景的专家团队，他们拥有多年的集体经验 ，从创立初创生物技术公司，到开发和营销生物制药产品，到设计临床试验， 再到私营和上市公司的管理。
正在关注
我们 于2017年9月28日注册，到目前为止尚未产生收入。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的净亏损为22,318,832美元，现金为5,469,435美元。该公司将需要大量额外资金才能在正常的业务过程中运营，并为长期的临床研究提供资金。由于2020年9月的发售、2021年1月的证券购买 协议和2021年8月的发售，我们在过去12个月中获得了约23,000,000美元的净收益。我们相信 根据于2021年7月13日以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交的有效货架登记声明，募集的资金以及用于筹集未来资金的剩余资金约为8,900万美元，这些资金将足以支持我们的运营 至少在未来12个月内。因此，这些情况缓解了人们对我们能否持续经营一年以上 的疑虑。
财务 结果
我们 的运营历史有限。因此，用于评估我们 绩效的历史财务信息有限。我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难 。截至2021年9月30日，我们的财务报表显示净亏损22,318,832美元。 随着我们继续维持和扩大现有业务，我们预计未来几年将产生额外的净费用。 未来亏损金额以及何时(如果有的话)实现盈利尚不确定。
22
运营结果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营结果
在截至2021年9月30日的三个月内，我们的运营亏损为6,073,145美元。这是由于一般和行政费用4,451,545美元，其中包括基于股票的薪酬650,325美元，研发1,471,544美元，其中包括基于股票的薪酬248,989 美元，以及销售和营销费用150,056美元。1,471,544美元的研发费用包括 3,700美元的许可费、484,197美元的产品开发费用、736,997美元的薪酬和246,650美元的其他研发费用。
在截至2020年9月30日的三个月内，我们的运营亏损为2,744,538美元。这是由于一般和 管理费用2,453,725美元，其中包括874,363美元的股票薪酬、285,813美元的研发 以及5,000美元的销售和营销费用。285,813美元的研发费用包括131,965美元的许可费，126,987美元的产品开发费用，以及26,861美元的其他研发费用。他说：
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的费用 增加是由于公司继续执行其业务计划并产生上市成本。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营业绩
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的运营亏损17,941,184美元。这是由于一般和行政费用 14,348,375美元，其中包括基于股票的薪酬2,887,657美元，研发3,340,247美元，其中包括基于股票的薪酬 248,989美元，以及销售和营销费用252,562美元。3340247美元的研发费用包括 76,245美元的许可费、1,460,086美元的产品开发费用、736,997美元的薪酬和1,066,919美元的其他研发费用 。
在截至2020年9月30日的9个月中，我们的运营亏损为4,199,816美元。这是由于一般和行政费用 3,677,490美元，其中包括1,564,129美元的股票薪酬，514,478美元的研发费用，以及7,848美元的销售和营销 费用。514,478美元的研发费用包括258,635美元的许可费，57,000美元的产品开发费用， 和198,843美元的其他研发费用。他说：
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的费用 增加是由于公司继续执行其业务计划，并产生上市公司的成本。
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流动性 与资本资源
我们自成立以来已出现重大运营亏损 ，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损，并且可能永远不会盈利。 尽管本公司在整个期间与渠道合作伙伴签署了协议，但没有记录应收账款，因为没有收款记录 。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为43,300-277美元。截至2021年9月30日，我们的营运资金为8,784,679美元 。在截至2021年9月30日的9个月中，我们购买了1,722,555美元的固定资产，我们支付了900,693美元的现金，资助了821,862美元。购买这些固定资产是为了继续扩建我们的业务。在这些购买的固定资产中，约1,384,000美元是实验室设备，258,000美元是计算机，73,000美元是办公家具，8,000美元 是其他固定资产。
我们的 财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。
我们 的运营资金来自出售股权和债务证券的收益。2020年7月2日，我们完成了首次公开募股(IPO)，募集了约950万美元的净收益。在首次公开募股时，我们相信这些资金将足以在可预见的未来为我们的运营提供资金 。
2020年9月10日，我们完成了后续公开发行。为此，我们发行了2,400,000个单位或后续单位， 不包括承销商超额配售的选择权，发行价为每个后续单位4.00美元， 总收益约为960万美元。
于2021年1月25日 ，本公司与机构认可投资者(“投资者”) 就出售6,000,000美元优先担保可转换票据(“可转换票据”)订立证券购买协议。可转换票据的期限为 24个月，最初的可转换价格为每股4.00美元，发行时的原始发行折扣为1,000,000美元。于2021年8月30日，本公司与投资者订立失效及豁免协议，据此，票据持有人同意 以(A)本公司向投资者支付120万美元现金(“现金支付”)，(B)豁免部分换股价调整条款，使2021年1月票据可转换为4,802,497股普通股 (不生效转换)。及(C)本公司自愿及永久削减认股权证的行使价，以 购买800,000股本公司普通股(“2021年1月认股权证”)至每股2.53美元。截至二零二一年九月三十日，可转换票据的流通本金已转换为四百八十万二千四百九十七股普通股。
2021年8月30日，我们完成了注册直接发行，募集了约1010万美元的净收益。
我们 可能需要筹集大量额外资金，以继续为我们的运营和候选产品的临床试验提供资金。 我们可能会寻求出售普通股、优先股或可转换债务证券，进行信贷安排或其他形式的第三方 融资或寻求其他债务融资。此外，我们可能寻求通过合作协议或政府拨款筹集现金。 出售股权和可转换债务证券可能会稀释我们的股东，其中某些证券可能拥有 优先于我们普通股的权利。如果我们通过发行优先股、可转换债券、 或其他债务融资来筹集额外资金，这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约。任何其他第三方 融资安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。
未来任何融资的来源、时间和可获得性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们临床开发计划的 进展。在需要的时候，可能根本就没有资金，或者在我们可以接受的条件下，可能没有资金。由于缺乏 必要的资金，我们可能需要推迟、缩减或取消费用，包括我们计划的部分或全部开发， 包括我们的临床试验。虽然我们未来可能需要筹集资金，但我们相信目前的现金储备应该足够 在可预见的未来为我们的运营提供资金。由于这些因素，我们认为这缓解了有关我们能否持续经营的问题 。
24
合同义务
下表显示了截至2021年9月30日我们的合同义务：
| 付款将于明年到期 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||||||||
| 租赁 | $ | 4,485,132 | $ | 262,560 | $ | 1,064,882 | $ | 1,030,660 | $ | 934,503 | $ | 708,804 | $ | 483,723 | ||||||||||||||
| 融资资产 | 1,048,904 | 199,171 | 738,221 | 111,512 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 合同义务总额 | $ | 5,534,036 | $ | 461,731 | $ | 1,803,103 | $ | 1,142,172 | $ | 934,503 | $ | 708,804 | $ | 483,723 | ||||||||||||||
关键 会计政策和估算
我们的 财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。 我们的财务报表和相关披露的编制要求我们进行估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额 。我们相信，在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的于2020年9月1日提交的招股说明书中，我们的关键会计政策在“管理层对财务状况和运营计划的讨论和分析--关键会计政策”的标题下描述的 ，对于全面理解 和评估我们的财务状况和运营结果至关重要。以下是最具判断力和最复杂的问题：
| ● | 研究和开发 |
| ● | 基于股票的 薪酬费用 |
| ● | 普通股公允价值 |
因此， 我们认为上述政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果至关重要。 如果实际结果或事件与我们在应用这些政策时使用的估计、判断和假设大不相同，我们的 报告的财务状况和经营结果可能会受到重大影响。
表外安排 表内安排
我们 在提交期间没有，目前也没有美国证券交易委员会规则 和条例中定义的任何表外安排。
工作 法案
2012年4月5日，《就业法案》颁布。JOBS法案第107节规定，“新兴成长型公司” 可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的 或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。
当 有利时，我们选择利用《就业法案》(JOBS Act)为新兴成长型公司提供的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则，直到这些标准适用于根据《就业法案》(JOBS Act)提供的 私营公司。
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我们 正在评估依赖就业法案提供的其他豁免和降低报告要求的好处。根据就业法案中规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免， 包括但不限于，(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换的 任何要求，或 审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息，称为审计师讨论和分析 。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到10.7亿美元或更多；(Ii)在我们的IPO完成五周年(2025年12月31日)之后的财政年度的最后一天；(Iii)在过去三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务 ；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期 。
最近 发布并通过了会计公告
有关其他会计政策和最近发布的会计声明的说明，请参阅 附注3-所附财务报表的重要会计政策摘要。
最近 发展动态
参见 附注12-所附财务报表的后续事件，以了解重要的最新发展情况。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 不需要提供本项目所需的信息，因为我们是 规则229.10(F)(1)中定义的“较小的报告公司”。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)和15d-15(B)条 ，我们 在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下， 对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估 。 根据交易法第13a-15(E)条和第15d-15(E)条 的定义，我们 在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序旨在(A)确保我们根据交易所法案必须在我们的报告中披露的信息 以准确的方式和及时地记录、处理和报告，并且我们必须在我们的Exchange Act报告中披露的信息被累积并传达给管理层 ，以便就所需的披露及时做出决定，以及(B)以有效的方式运营。
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有 发生变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是， 诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，这可能会 损害我们的业务。
第 1A项。风险因素
我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表年报和其他文件中阐述的那些因素，其中任何一个因素的发生 都可能对我们的实际业绩产生实质性的不利影响。我们之前在Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的风险因素没有实质性变化 。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
(A) 销售未注册证券
2021年1月1日，该公司向一名顾问发行了6,000股普通股，以奖励其提供的服务。
2021年3月1日，该公司向一名顾问发行了12,000股普通股，以奖励其提供的服务。
2021年4月1日，该公司向一名顾问发行了6,000股普通股，以奖励其提供的服务。
2021年5月11日，该公司向一名顾问发行了50,000股普通股，用于支付所提供的服务。
2021年6月8日，该公司向一名顾问发行了12,000股普通股，以奖励其提供的服务。
2021年9月29日，该公司向一名顾问发行了2934股普通股，用于支付所提供的服务。
2021年8月25日，与我们注册的直接发行相关，我们以同时私募的方式发行了认股权证，以购买 总计4583,334股普通股。这些认股权证的行使价为每股2.53美元，可行使的期限为五年 ，自发行之日起六个月起生效。
上述 发行是根据证券法第4(A)(2)节进行的。
(B) 使用收益
2020年7月2日，公司完成首次公开募股(IPO)。为此，本公司发行了1,226,668 个单位(“该等单位”)，不包括承销商弥补超额配售的选择权(承销商没有行使其 超额配售)，发行价为每单位9.00美元，毛收入约为1,100万美元。首次公开募股发行的单位包括一股普通股，一股A系列认股权证和一股B系列认股权证。A系列权证最初的行权价为9.00美元，期限为5年。此外，公司还向承销商发行了单位购买选择权，行使价为每单位11.25美元 ，最多可购买67,466个单位，每个单位包括(I)一股普通股和(Ii)一份 系列A系列认股权证。2020年8月19日，该公司将A系列权证的行使价从每股9.00美元修改为每股4.50美元 。首轮认股权证的条款没有修改。B系列认股权证的行权价为每股11.25美元，期限 为5年，并包含在满足特定标准时的无现金行权选择权。截至2020年9月30日，IPO中发行的几乎所有B系列权证都已根据其中的无现金条款行使。
我们 在IPO中获得了950万美元的净收益，扣除了我们承担的承销折扣和佣金以及发行费用 。除在正常业务过程中根据我们的董事薪酬政策 向高级管理人员和非雇员董事支付工资外，我们没有向拥有我们普通股10%或以上的董事、高级管理人员或个人或他们的联系人 或我们的关联公司支付任何款项。道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)担任此次发行的主要账簿管理人，并担任此次发行的承销商代表 。
与提交给美国证券交易委员会的日期为2020年6月29日的最终招股说明书中描述的用途相比，我们首次公开募股募集资金的计划用途没有实质性变化。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
2021年8月12日，公司董事会批准了公司第二次修订和重新修订的章程，以反映公司名称从Aditx Treeutics，Inc.改为Aditxt，Inc.的 更改。修订和重新修订的章程除名称更改外，不包含 其他更改。
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修订和重新签订的雇佣协议
2021年11月14日， 公司与公司首席执行官Amro Albanna先生签订了经修订并重新签署的雇佣协议( “Amro雇佣协议”)。根据AMRO雇佣协议，Albanna先生将获得：(I)2021年剩余日历年基本工资为28万美元，自2022年1月1日起，500,000美元(按比例计算为任何不足一年) 每两个月分期付款(Ii)有机会获得公司利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)2%的年度奖金。及(Iii)有资格赚取董事会或其薪酬委员会全权酌情厘定的年度酌情花红 。此外，2021年日历年，Albanna先生将有资格 赚取公司确定的额外酌情奖金。
Albanna先生根据AMRO雇佣协议 的聘用期自生效日期(定义见AMRO雇佣协议)开始，持续 至2023年11月14日，除非根据AMRO雇佣协议的条款提前终止。Albanna先生的 雇佣协议条款将自动续签一(1)年，直至Albanna先生或本公司终止。
根据AMRO雇佣协议 ，本公司以“原因”、“死亡”或“残疾”为由解雇Albanna先生(因此 术语在Amro雇佣协议中定义)，或Albanna先生在没有“充分理由”(定义见 Amro雇佣协议)的情况下辞职，将不需要本公司向Albanna先生支付遣散费。在任何此类终止后，Albanna先生将 有权获得任何累积补偿(定义见AMRO雇佣协议)，如果公司因Albanna先生的正当理由或辞职而终止 公司，则不包括按比例支付奖金；提供, 然而，， 如果公司无故解雇Albanna先生或Albanna先生以“充分理由”辞职，则根据AMRO雇佣协议，公司将需要向Albanna先生支付遣散费。在任何此类终止后，Albanna 先生将有权获得任何累积补偿，并在Albanna先生签署不可撤销的免责声明的前提下， (I)在终止后第60天(60)获得相当于终止之日起有效的十二(12)个月基本工资的一次性金额，减去适用的税款和预扣；(Ii)报销Albanna先生十二(12)期的医疗保险费及(Iii)使在 生效日期(定义见AMRO雇佣协议)前授出的任何股权奖励(其后尚未完成及未归属)立即归属，并在尊重 所有购股权及股票增值权的情况下，完全可予行使。
尽管有上述规定， 根据AMRO雇佣协议，公司在Albanna先生无正当理由或辞职的情况下终止Albanna先生 ，并且公司控制权(定义见Amro雇佣协议)在终止后六(6)个月内 或终止前二十四(24)个月内发生，公司将向Albanna先生支付与该终止相关的遣散费。 终止后，Albanna先生将有权在阿尔班纳先生签署不可撤销的免责声明的前提下，(I)在终止的第六十(60)天收到一笔现金--相当于阿尔班纳先生在终止之日的当时有效工资的三倍的乘积，减去适用的税金和预扣；(2)在终止合同的第60(60)天收到一笔现金--相当于阿尔班纳先生在合同终止之日的工资的三倍，减去适用的税金和预扣；(Ii)向Albanna先生自终止之日起二十四(24)个月的医疗保险费提供报销 ；及(Iii) 尽管有任何有关本公司股本的股票激励计划、股票期权协议、变现红利、限制性股票协议或其他 协议的任何规定，但应使当时尚未行使且未归属的任何股权奖励立即归属，并就所有期权和股票增值权而言，在二十四(24)个月内完全可行使 (但不得迟于奖励到期之时)。
AMRO雇佣协议 还包含惯例的竞业禁止和竞业禁止契约，这些契约在 与Albanna先生有关的任何终止雇佣后十二(12)个月内仍然有效。根据AMRO雇佣协议或Albanna先生与公司之间的任何其他协议或安排(统称为“付款”)规定的任何付款或福利，(A)构成经修订和重述的1986年“国内税收法典”(以下简称“守则”)第280G条(“第280G条”)所指的“超额降落伞付款”；以及(B)否则将缴纳第499条规定的消费税。则公司将支付或提供(以给予Albanna先生最高的税后净额 两者中较大者为准)(I)所有付款或(Ii)不超过可支付的最大金额(br}不会导致根据第499条征收消费税的付款部分)中的较大部分(以给予Albanna先生最高的税后净额为准)，或提供(以较大者为准)(以给予Albanna先生最高的税后净额为限)。
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前述对AMRO雇佣协议条款的描述 并不声称是完整的，其全部内容是参考AMRO雇佣协议的条款 ，该条款作为本10-Q表格当前报告的附件10.12提交。
潘科维奇雇佣协议
2021年11月14日，Aditxt， Inc.(“本公司”)与本公司 总裁Corinne Pankovcin订立了一份新的雇佣协议(“Pankovcin雇佣协议”)，据此，Pankovcin女士将继续担任本公司总裁兼秘书，直至 根据Pankovcin雇佣协议条款可终止Pankovcin女士的雇佣之日为止。
Pankovcin女士在Pankovcin雇佣协议下的聘用期 从生效日期(Pankovcin雇佣协议中的定义) 开始，一直持续到2023年11月14日，除非根据Pankovcin雇佣协议的条款提前终止。Pankovcin女士的雇佣协议的 期限会自动续订连续一(1)年，直到潘科夫辛女士或本公司终止。 Pankovcin女士或本公司终止该雇佣协议的 期限将自动续订一(1)年。
根据Pankovcin 雇佣协议，Pankovcin女士将获得：(I)2021年剩余日历年的年薪为25万美元，自2022年1月1日起，每两个月支付385,000美元(按比例计算)，以及(Ii)有资格获得 年度酌情奖金，目标金额为基本工资的45%，这取决于业绩目标的实现， 此外，对于2021年日历年，Pankovcin女士将有资格 赚取由本公司确定的额外酌情奖金。
根据Pankovcin雇佣协议 ，本公司以“原因”、“死亡”或“残疾”为由解雇Pankovcin女士(该等术语在Pankovcin雇佣协议中定义)，或Pankovcin女士因“正当理由”(定义见Pankovcin雇佣协议)辞职，将不要求本公司向Pankovcin女士支付遣散费。在任何此类解雇后，潘可夫丁女士将有权获得任何累积补偿(如潘可夫辛雇佣协议中的定义)，如果公司因潘可夫辛女士的正当理由或辞职而解雇，则不包括按比例支付奖金；(br}如果潘可夫辛女士因正当理由而被公司解雇，则不包括按比例支付奖金；提供, 然而，如果本公司无故解雇Pankovcin女士或Pankovcin女士因 “充分理由”辞职，则根据Pankovcin雇佣协议，本公司将要求本公司向Pankovcin女士支付遣散费。在 任何此类终止时，Pankovcin女士将有权获得任何累积补偿，并在Pankovcin女士签署不可撤销的解除合同 的前提下，获得：(I)在终止后第60天(60)天，一笔相当于终止之日有效的十二(12)个月基本工资的一次性金额，减去适用的税款和扣缴；(Ii)向Pankovcin女士的 医疗保险费报销一段时间及(Iii)使在生效日期(定义见Pankovcin雇佣协议)前授出的任何股权奖励(定义见Pankovcin雇佣协议)随后未予支付及未归属予立即 归属，并就所有购股权及股票增值权全面行使。
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尽管如上所述， 根据Pankovcin雇佣协议，本公司无故终止Pankovcin女士或Pankovcin女士基于正当理由辞职 ，且本公司控制权(定义见Pankovcin雇佣协议)在终止 后六(6)个月内或终止前二十四(24)个月内发生，本公司将向Pankovcin女士支付与该终止相关的遣散费 。一旦终止，Pankovcin女士将有权获得任何累积补偿，并在Pankovcin女士签署不可撤销的解除合同的情况下，获得：(I)在终止的第60(60)天，一次性现金支付，其金额等于 (A)Pankovcin女士在终止之日的工资的两倍乘积，减去适用的税款和预扣， 和(B)Pankovcin女士的两倍的乘积 和(B)Pankovcin女士在终止之日的工资的两倍乘积，减去适用的税款和扣缴， 和(B)Pankovcin女士的两倍的乘积 和(B)Pankovcin女士的两倍的乘积(2)向Pankovcin女士的医疗保险费提供自终止之日起二十四(24)个月的补偿 ；及(Iii)尽管任何股票 奖励计划、股票期权协议、变现红利、限制性股票协议或其他与本公司股本有关的协议有任何规定，于本公司股本 发行前授出的任何股权奖励须立即归属，而就所有购股权及股票增值权而言，该等奖励将在二十四(24)个月内全面行使(但不得迟于奖励 以其他方式到期时)。
Pankovcin雇佣协议 还包含惯例的竞业禁止和竞业禁止契约，这些契约在与Pankovcin女士有关的任何终止雇佣之后的十二(12)个月内仍然有效。就潘可夫辛雇佣协议或潘科夫辛女士与本公司之间的任何其他协议或安排(统称为“付款”)规定的任何付款或福利而言， (A)构成经修订和重述的1986年“内部收入法典”(以下简称“守则”)第280G条(“第280G条”)所指的“超额降落伞付款”；以及(B)否则将缴纳由以下人士征收的消费税： (“本守则”)第280G节(“第280G节”)所指的“超额降落伞付款”；以及(B)以其他方式征收的消费税。则本公司将支付或提供(以给予Pankovcin 女士最高税后净额)(I)所有付款或(Ii)不超过最高付款金额 但不会导致根据第4999条征收消费税的部分付款中的较大部分(以给予Pankovcin 最高税后金额为准)。
潘科瓦辛雇佣协议的副本作为本报告的附件10.13存档，并在此引用作为参考。
法利雇佣协议
2021年11月14日，Aditxt， Inc.(“本公司”)与本公司 首席财务官Thomas Farley签订了一份新的雇佣协议(“Farley雇佣协议”)，根据该协议，Farley先生将继续担任本公司首席财务官 ，直至Farley先生的雇佣可根据Farley雇佣协议条款终止之日为止。
Farley先生根据Farley雇佣协议 的聘用期限自生效日期(Farley雇佣协议中的定义)开始， 持续到2023年11月14日，除非根据Farley雇佣协议的条款提前终止。Farley先生的雇佣协议条款 将自动续订连续一(1)年，直到Farley先生 或本公司终止。
根据Farley雇佣协议 ，Farley先生将获得：(I)2021年剩余日历年的年基本工资为225,000美元，从2022年1月1日起生效，355,000美元(按比例分配给任何一年)，每两个月分期付款，(Ii)有资格获得年度酌情 奖金，目标金额为基本工资的40%，奖金将根据业绩目标的实现情况确定 此外，在2021年日历年，Farley先生将有资格获得公司确定的额外可自由支配的 奖金。
根据Farley雇佣协议 ，公司以“原因”、“死亡”或“残疾”为由解雇Farley先生(因此 术语在Farley雇佣协议中定义)，或Farley先生在没有“充分理由”的情况下辞职(定义见 Farley雇佣协议)，将不要求公司向Farley先生支付遣散费。在任何此类解雇后，Farley先生将 有权获得任何应计补偿(根据Farley雇佣协议的定义)，在公司因Farley先生的正当理由或辞职而终止的情况下，不包括按比例支付奖金；提供, 然而，， 如果公司无故解雇Farley先生或Farley先生以“充分理由”辞职，则根据Farley雇佣协议，公司将要求公司向Farley先生支付遣散费。在任何此类终止后，Farley先生将 有权获得任何累积补偿，并在Farley先生签署不可撤销的免责声明的前提下，获得(I)终止后第60(60)天的一次性现金支付，其金额等于(A)Farley先生在终止之日有效的 工资的两倍乘积，减去适用税金和扣缴金额，以及(B)Farley先生 的两倍乘积 (Ii)在终止日期后十二(12)个月内向Farley先生的医疗保险费提供报销 ；及(Iii)促使在生效 日期(定义见Farley雇佣协议)之前授予的任何股权奖励未偿还且未授予立即归属，并就 所有期权和股票增值权全面行使。
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尽管如上所述， 根据法利雇佣协议，公司无故终止Farley先生或Farley先生以正当理由辞职 ，并且在终止后六(6)个月内或终止前二十四(24)个月内发生公司控制权变更(根据Farley雇佣协议的定义)，公司将向Farley先生支付与此终止相关的遣散费。 在终止后，Farley先生将有权获得任何应计费用在法利先生签署不可撤销的免责声明的前提下，(I)在解约的第60(60)天，一次性支付现金--相当于法利先生在解约之日的有效工资的两倍，减去适用的税费和预扣费用后的乘积，即可获得：(I)在解约的第60(60)天，一笔现金付款，相当于法利先生在解约之日的工资的两倍；(Ii)在终止之日起十二(12)个月内向Farley先生的医疗保险费提供报销 ；及(Iii)尽管 任何股票激励计划、股票期权协议、变现红利、限制性股票协议或其他与本公司股本有关的协议有任何规定，但在此之前授予的任何未偿还和未归属的股权奖励将立即归属 ，并就所有期权和股票增值权而言，成为完全可行使的(但不是完全可行使的)
Farley雇佣协议 还包含惯例的竞业禁止和竞业禁止契约，这些契约在 任何有关Farley先生的雇佣终止后十二(12)个月内仍然有效。就Farley雇佣协议或Farley先生与公司之间的任何其他协议或安排(统称为“付款”)规定的任何付款或福利而言，(A)构成经修订和重述的1986年“国内税收法典”(以下简称“守则”)第280G条(“第280G条”)所指的“超额降落伞付款”；以及(B)否则将缴纳第4999条规定的消费税{则本公司将支付或提供(以给予Farley先生最高税后净额 两者中较大者为准)(I)所有付款或(Ii)不超过可支付且不会导致根据第4999条征收消费税的最大金额的付款部分(以给予Farley先生最高净值 为准)。
法利雇佣协议的副本作为本报告的附件10.14存档，并通过引用并入本文。
沙坝航就业协议
2021年11月14日，Aditxt， Inc.(“本公司”)与本公司 首席创新官Shahrokh Shabaang订立了一份新的雇佣协议(“沙霸航雇佣协议”)，据此，沙霸航先生将继续担任本公司首席创新 官，直至沙霸航先生可根据沙霸航雇佣 协议的条款被终止雇用之日为止。
沙霸航先生根据沙霸航雇佣协议聘用的 任期自生效日期(定义见沙霸航雇佣协议) 起至2023年11月14日止，除非根据沙霸航雇佣协议的条款提前终止。沙霸航先生的雇佣协议的 期限会自动续订一(1)年，直至沙霸航先生或本公司终止为止。
根据沙霸航 雇佣协议，沙霸航先生将获得：(I)2021年剩余日历年的年基本工资为21万美元，自2022年1月1日起生效，325,000美元(按任何不足一年的比例计算)每两个月分期支付，以及(Ii)有资格 获得年度酌情奖金，目标金额为基本工资的40%，该奖金将基于业绩 目标的实现情况而定。 此外，于2021年历年，沙霸航先生将 有资格赚取本公司厘定的额外酌情花红。
根据沙霸航雇佣协议 ，本公司以“原因”、“死亡”或“残疾”为由解雇沙霸航先生(定义见沙霸航雇佣协议)，或沙霸航先生无“充分理由”(定义见沙霸航雇佣协议)辞职，本公司将不会要求本公司向沙霸航先生支付遣散费。在任何此类解雇后，沙霸航先生将有权获得任何累积补偿(根据沙霸航雇佣协议的定义)，如果公司因沙霸航先生的正当理由或辞职而解雇 ，则不包括按比例支付奖金；提供, 然而，如本公司无故解雇沙霸航先生或沙霸航先生以 “充分理由”辞职，则根据沙霸航雇佣协议，本公司须向沙霸航先生支付遣散费。在 任何此类终止时，沙巴航先生将有权获得任何累积补偿，并在沙巴航先生签署不可撤销的免责声明 的前提下，获得：(I)在终止后第60天(60)，一次性现金支付，其金额为(A)沙巴杭斯先生截至终止之日的工资的两倍乘以减去适用税金和扣缴的 之积，以及(B)两项的乘积 (Ii)向沙霸航先生的医疗保险费提供自终止日期起计十二(12)个月的报销；及(Iii)使在生效日期(定义见沙霸航雇佣协议)之前授出的任何股权奖励(定义见沙霸航雇佣协议)， 当时尚未支付且未归属的任何股权奖励将立即归属，并就所有期权和股票增值权完全 行使。
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尽管如上所述， 根据沙霸航雇佣协议，本公司无故终止沙霸航先生的职务或沙霸航先生有充分理由辞职 ，而本公司控制权(定义见沙霸航雇佣协议)在终止后六(6)个月内或终止前二十四(24)个月内发生变更，本公司将向沙霸航先生支付与该终止有关的遣散费 。终止后，沙霸航先生将有权获得任何应计补偿，并在沙霸航先生签署不可撤销的解除合同的情况下，获得：(I)在终止的第六十(60)天，一次性支付现金-相当于沙霸航先生截至终止日当时有效工资的两倍的乘积，减去适用税款和扣缴 ；(Ii)报销沙霸航先生二十年的医疗保险费-及(Iii)尽管任何股票激励计划、股票期权协议、变现红利、 限制性股票协议或其他与本公司股本有关的协议另有规定，本公司仍须作出安排，使当时尚未行使及未归属的任何股权奖励立即归属，而就所有购股权及股票增值权而言，将可在二十四(24)个月内完全行使 (但不得迟于奖励否则届满之时)。
沙霸航雇佣协议 还包含惯例的竞业禁止和竞业禁止契约，这些契约在 任何有关沙霸航先生的终止雇佣后十二(12)个月内仍然有效。就沙霸航 雇佣协议或沙霸航先生与本公司之间的任何其他协议或安排(统称为“付款”)规定的任何付款或福利而言， (A)构成经修订和重述的1986年内部 收入法典(“守则”)第280G条(“第280G条”)所指的“超额降落伞付款”，以及(B)否则将缴纳{bbr}所征收的消费税。 (A)(A)构成经修订和重述的1986年国内税法(“税法”)第280G节(“第280G节”)所指的“超额降落伞付款”；以及(B)否则将缴纳 所征收的消费税。则本公司将支付或提供(以给予沙霸航先生 最高税后净额者为准)(I)所有付款或(Ii)不超过可支付的最高金额的付款 中不会导致根据第4999条征收消费税的部分(以较大者为准)。
沙坝航就业协议的副本作为本报告的附件10.15存档，并在此引用作为参考。
罗威纳雇佣协议
于2021年11月14日，Aditxt， Inc.(“本公司”)与本公司 首席运营官Rowena Albanna订立了一份新的雇佣协议(“Rowena雇佣协议”)，据此，Albanna女士将继续担任本公司首席运营官 ，直至Albanna女士可根据Rowena雇佣协议条款终止雇用之日为止。
Albanna女士根据Rowena雇佣协议聘用的 期限自生效日期(定义见Rowena雇佣协议)开始， 持续至2023年11月14日，除非根据Rowena雇佣协议的条款提前终止。Albanna女士的雇佣协议条款 将自动续订一(1)年，直至Albanna女士或本公司终止。
根据罗威纳雇佣协议 ，Albanna女士将获得：(I)2021年剩余日历年的年薪为210,000美元，从2022年1月1日起生效，325,000美元(按任何部分年份按比例计算)，每两个月分期付款，(Ii)有资格获得年度酌情 奖金，目标金额为基本工资的40%，奖金将根据业绩目标的实现情况确定 此外，2021年日历年，Albanna女士将有资格获得公司确定的额外可自由支配的 奖金。
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根据罗维纳雇佣协议 ，本公司以“原因”、“死亡”或“残疾”为由解雇Albanna女士(因此 术语在Rowena雇佣协议中定义)，或Albanna女士以“好的理由”(定义见Rowena雇佣协议)辞职，将不要求本公司向Albanna女士支付遣散费。在任何此类终止后，Albanna女士将 有权获得任何累积补偿(定义见Rowena雇佣协议)，如果公司因Albanna女士的正当理由或辞职而终止 公司，则不包括按比例支付奖金；提供, 然而，， 如果本公司无故解雇Albanna女士或Albanna女士以“充分理由”辞职(如 该等条款在Rowena雇佣协议中定义)，则根据Rowena雇佣协议，本公司将要求本公司向Albanna女士支付 遣散费。在任何此类终止后，Albanna女士将有权获得任何累积补偿，并在 Albanna女士签署不可撤销的免责声明的前提下，获得：(I)在终止后第60天(60)天，一笔相当于终止之日有效的十二(12)个月基本工资的 金额，减去适用的税金和预扣；(Ii) 向Albanna女士随后十二(12)个月的医疗保险费提供报销 和(Iii)使在生效日期(定义见Rowena雇佣协议)之前授予的任何股权奖励随后未偿还 且未授予立即授予，并就所有期权和股票增值权完全可行使。
尽管如上所述， 根据罗维纳雇佣协议，本公司在Albanna女士无正当理由或辞职的情况下终止Albanna女士 ，且本公司控制权(定义见Rowena雇佣协议)在终止 后六(6)个月内或终止前二十四(24)个月内发生，本公司将向Albanna女士支付与终止 相关的遣散费。一旦终止，Albanna女士将有权获得任何累积补偿，并在Albanna女士签署不可撤销的免责声明的前提下，获得：(I)在终止的第60(60)天，一次性现金支付，其金额等于(A)Albanna女士在终止之日的工资的两倍乘积，减去适用的税款和预扣， 和(B)Albanna女士的Target的两倍的乘积 和(B)两倍Albanna女士的目标的乘积 和(B)两倍于Albanna女士的目标工资的乘积 和(B)两倍于Albanna女士的目标工资的乘积 和(B)两倍于Albanna女士目标的乘积 (2)向Albanna女士的医疗保险费提供补偿 终止之日后二十四(24)个月的保险费；及(Iii)尽管任何股票 奖励计划、股票期权协议、变现红利、限制性股票协议或其他与本公司股本有关的协议有任何规定，于本公司股本 发行前授出的任何股权奖励须立即归属，而就所有购股权及股票增值权而言，该等奖励将在二十四(24)个月内全面行使(但不得迟于奖励 以其他方式到期时)。
罗威纳雇佣协议 还包含惯例的竞业禁止和竞业禁止契约，这些契约在与Albanna女士有关的任何终止雇佣之后的十二(12)个月内仍然有效。在罗韦纳就业协议或Albanna女士与公司之间的任何其他协议或安排(统称为“付款”)规定的任何付款或福利范围内，(A)构成经修订和重述的1986年“国税法”第280G条(“第280G条”)所指的“超额降落伞付款”；以及(B)否则将缴纳第49G条征收的消费税。则本公司将支付或提供(以给予Albanna女士最高的税后净额 最高者为准)(I)所有付款或(Ii)不超过可支付的最大金额且不会导致根据第4999条征收消费税的付款部分(以给予Albanna女士最高净值 中的较大者为准)。
罗威纳雇佣协议的副本作为本报告的附件10.16存档，并通过引用并入本文。
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物品 6.展品
| 展品 | 通过引用并入 | 已归档 | ||||||||||
| 数 | 附件 说明 | 表格 | 文件 第 号 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | ||||||
| 1.1 | 公司与Revere Securities LLC于2021年10月18日签订的承销协议 | 8-K | 001-39336 | 1.1 | 2021年10月20日 | |||||||
| 3.1 | 修订了 并重新签署了注册人注册证书。 | S-1 | 333-235933 | 3.1 | 2020年6月25日 | |||||||
| 3.2 | 修订证书 ，日期为2020年6月29日 | 10-Q | 001-39336 | 3.2 | 2020年8月13日 | |||||||
| 3.3 | 修订了注册人的章程，并重新修订了注册人的章程 | S-1 | 333-235933 | 3.3 | 2020年6月25日 | |||||||
| 3.4 | 第二次 修订和重新修订注册人章程 | 10-Q | 001-39336 | 3.4 | 2021年8月12日 12 | |||||||
| 4.1 | 授权书表格 | 8-K | 001-39336 | 4.1 | 2021年8月30日 | |||||||
| 10.1 | 证券购买协议表格 | 8-K | 001-39336 | 10.1 | 2021年8月30日 | |||||||
| 10.2 | 配售 代理协议 | 8-K | 001-39336 | 10.2 | 2021年8月30日 | |||||||
| 10.3 | 配售代理授权书表格 | 8-K | 001-39336 | 10.3 | 2021年8月30日 | |||||||
| 10.4 | 弃权 和失败协议 | 8-K | 001-39336 | 10.4 | 2021年8月30日 | |||||||
| 10.5 | 担保 Aipharma、Aipharma Holdings Limited、Aipharma Asia Limited和本公司之间的信贷协议，日期为2021年8月27日 | X | ||||||||||
| 10.6 | 安全 由Aipharma Asia Limited和本公司签署，日期为2021年8月27日。 | X | ||||||||||
| 10.7 | 安全 协议，日期为2021年8月27日，由Aipharma Limited和本公司签署，并由Aipharma Limited和本公司之间签署 | X | ||||||||||
| 10.8 | 安全 协议-Aipharma Limited和Aditxt(英属维尔京群岛法律) |
X | ||||||||||
10.9 |
浮动 电荷 |
X | ||||||||||
| 10.10 | 交易 公司与Aipharma Global Holdings LLC之间的协议，日期为2021年10月4日 | X | ||||||||||
| 10.11 | 与Aipharma Global Holding LLC首次 修订担保信贷协议 | X | ||||||||||
| 10.12 | Aditxt，Inc.与首席执行官Amro Albanna于2021年11月14日签署的雇佣协议。 | X | ||||||||||
| 10.13 | Aditxt，Inc.与总裁兼秘书Corinne Pankovcin于2021年11月14日签订的雇佣协议。 | X | ||||||||||
| 10.14 | Aditxt，Inc.和首席财务官Thomas Farley之间的雇佣协议，日期为2021年11月14日。 | X | ||||||||||
| 10.15 | Aditxt，Inc.与首席创新官Shahrokh Shabaang于2021年11月14日签署的雇佣协议。 | X | ||||||||||
| 10.16 | Aditxt，Inc.与首席运营官Rowena Albanna之间的雇佣协议，日期为2021年11月14日。 | X | ||||||||||
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)颁发的首席执行官证书 。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证 。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证 。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | X | ||||||||||
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | X | ||||||||||
| * | 本认证 不视为为1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第18节的目的而提交， 也不应被视为以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入到根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| Aditxt， 公司 | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/ Amro Albanna |
| 阿姆鲁 阿尔班纳 | ||
| 首席执行官
(首席执行官) | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/ 托马斯·J·法利 |
| 托马斯·J·法利 | ||
首席财务官 (负责人 财务会计官) | ||
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