美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年9月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 从到的过渡期
佣金 档号：001-40556
Glimse Group，Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) | |
西38街9楼15 纽约，纽约州 |
||
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
注册人的
电话号码，包括区号：(917)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
每节课的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。☒是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| ☒ | 较小的 报告公司备案文件 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年11月12日 ，注册人数为12,045,274人普通股，面值为每股0.001美元，已发行。
Glimse Group，Inc.
目录表
| 页码 | |||
| 第 部分I | 财务信息 | 3 | |
| 项目 1。 | 财务报表(未经审计) | 3 | |
| 简明综合资产负债表 | 4 | ||
| 简明合并经营报表与全面亏损 | 5 | ||
| 股东权益简明合并报表 | 6 | ||
| 现金流量表简明合并报表 | 7 | ||
| 简明合并财务报表附注 | 8 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | |
| 第 项4. | 控制和程序 | 29 | |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 30 | |
| 项目 1。 | 法律程序 | 30 | |
| 第 1A项。 | 危险因素 | 30 | |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 | |
| 第 项6. | 展品 | 31 | |
| 签名 | 32 | ||
| 2 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
Glimse Group，Inc.
合并财务报表索引
(未经审计)
| 页面 | |
| 合并财务报表索引 (未经审计) | 3 |
| 合并资产负债表 | 4 |
| 合并业务报表 | 5 |
| 合并股东权益报表(亏损) | 6 |
| 合并现金流量表 | 7 |
| 合并财务报表附注 | 8-22 |
| 3 |
Glimse Group，Inc.
合并资产负债表
| 截至2021年9月30日
(未经审计) | 截至
年 2021年6月30日 (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 递延成本 | ||||||||
| 发行前成本 | - | |||||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | - | |||||||
| 设备，网络 | ||||||||
| 无形资产，净额 | - | |||||||
| 商誉 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 (赤字) | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 应计遗留收购费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 薪资保障计划 (购买力平价2)贷款 | ||||||||
| 可转换本票 净额 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，面值$每股， 授权发行百万股；已发行和已发行股份 | - | - | ||||||
| 普通股，面值 $每股，授权发行百万股；和已发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 (亏损) | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益(赤字)合计 | $ | $ | ||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 4 |
Glimse Group，Inc.
合并 运营报表
(未经审计)
| 截至 个月的三个月 | 截至 个月的三个月 | |||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 软件服务 | $ | $ | ||||||
| 软件 许可证/软件即服务 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 销售 和营销费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 扣除其他收入(费用)前的运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | - | ( | ) | |||||
| 可转换票据转换亏损 | ( | ) | - | |||||
| 合计 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本 和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均 用于计算基本和稀释后每股净亏损的股票 | ||||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Glimse Group，Inc.
合并 股东权益表(亏损)
截至2021年9月30日的三个月
(未经审计)
| 普通股 股 | 额外 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 首次公开发行的普通股 净额 | - | |||||||||||||||||||
| 为可转换票据转换发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 为收购而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 为遗留收购义务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 发行给供应商的普通股 作为补偿 | - | |||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 股票期权薪酬 费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 基于股票期权的董事会费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
Glimse Group，Inc.
合并 股东(亏损)报表
截至2020年9月30日的三个月的
(未经审计)
| 普通股 股 | 额外 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2020年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 向投资者出售普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 发行给供应商的普通股 作为补偿 | - | |||||||||||||||||||
| 股票期权薪酬 费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 基于股票期权的董事会费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 6 |
Glimse Group，Inc.
合并 现金流量表
(未经审计)
| 截至2021年9月30日的三个月 | 截至
的三个月 2020年9月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节 净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 摊销已缴入的 类可转换票据普通股利息 | ||||||||
| 基于股票期权的员工和董事会薪酬 | ||||||||
| 向供应商发行普通股作为补偿 | ||||||||
| 可转换票据转换亏损 | ||||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 发行前成本 | ||||||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计奖金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 ： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 首次公开募股收益 净额 | ||||||||
| 向投资者发行普通股的收益 | ||||||||
| 行使股票期权收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
| 年初现金 和现金等价物 | ||||||||
| 现金 和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资 活动： | ||||||||
| 为资产收购发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 将可转换本票 转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行与首次公开发行(IPO)相关的权证 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以偿还遗留收购责任 | $ | $ | ||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 7 |
Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
注： 1.业务说明
Glimse Group，Inc.(“Glimse”)是一家虚拟(VR)和增强(AR)现实公司，由VR和AR软件和服务公司组成的多元化投资组合 组成。Glimse的十家全资运营子公司(“子公司”或“子公司”)是：Adet Reality，LLC(Dba Adet XR Learning)，Kabaq 3D Technologies，LLC(Dba QReal)，KreatAR，LLC (Dba PostReality)，D6 VR，LLC，沉浸式健康集团，LLC，Foretell Studios，LLC(Dba Foretell Reality)，Number 9，LLC(此外，本公司还有一家不活跃的子公司In-it VR，LLC(dba Mezmos)，并与运营子公司共同组成“公司”或“瞥见”。Glimse于2016年6月15日作为Glimse Group，Inc.在内华达州注册成立。
新的子公司成立于2021年10月。请参阅注释11。
Glimse 强大的VR/AR生态系统、协作环境和商业模式简化了新兴行业公司面临的众多挑战。 Glimse在提供强大的专业关系网络的同时，培养和管理业务运营，从而使 子公司企业家能够最大限度地利用他们的时间和资源从事关键任务，缩短上市时间， 优化成本，提高产品质量，利用联合上市战略，同时为投资者提供直接投资VR的 机会
该公司于2021年7月1日在纳斯达克资本市场交易所(“纳斯达克”) 完成了其普通股的首次公开募股(“首次公开募股”)，股票代码为VRAR。请参阅注释7。
2021年11月2日，本公司完成了向 某些机构投资者出售额外普通股的证券购买协议(“SPA”)。请参阅注释11。
注 2.流动资金和资本来源
截至2021年9月30日的三个月，公司亏损166万美元，而截至2020年9月30日的三个月亏损128万美元。亏损是由于公司为运营费用(主要是研发、一般和行政费用以及销售和营销成本)提供资金而产生的。
2021年7月1日，该公司完成了首次公开募股，通过以每股7.00美元的价格出售其普通股，公司获得了约1340万美元的毛收入和1180万美元的扣除费用和费用后的净收益。见附注7。此外，公司于2021年11月2日 完成了SPA，据此出售了额外的普通股，扣除费用和支出后，净收益约为1360万美元。请参阅注释11。
公司预计在可预见的未来将继续产生净亏损，因为它正在进行投资以发展业务。管理层 相信，公司现有的现金和现金等价物余额在SPA 之后约为2600万美元(见注11)，将足以满足自这些财务 报表发布之日起至少12个月的预期现金需求。但是，如果公司目前的现金和现金等价物不足以支持其业务发展， 达到运营现金流为正的地步，公司计划通过股权和/或债务融资来满足未来对额外 资本的需求。股权融资可能包括出售普通股。此类融资可能无法 以对公司有利的条款或根本无法获得。如果公司无法在需要时以令其满意的条款获得足够的融资或融资 ，则公司继续支持其业务增长、扩展其基础设施、开发产品增强功能和应对业务挑战的能力可能会受到严重影响。
| 8 |
Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
注 3.重要会计政策摘要
演示基础
未经审计的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。 未经审计的合并财务报表是根据美国中期财务信息公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。管理层认为， 未经审核的综合财务报表已按年度综合财务报表的相同基准编制 ，反映所有调整，其中仅包括正常经常性调整，以公平呈现截至2021年9月30日的财务状况以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的经营业绩和现金流量。中期财务报表附注中披露的与这些期间相关的财务 数据和其他信息未经审计。截至2021年9月30日的三个月的业绩 不一定代表截至2022年6月30日的全年或任何后续时期的预期业绩。截至2021年6月30日的综合资产负债表来源于该日经审计的综合财务报表 。
按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会的 规则和规定进行了浓缩或省略。
这些 未经审计的综合财务报表应与我们截至2021年6月30日的年度经审计的综合财务报表及其附注 一并阅读。
合并原则
随附的 合并财务报表包括Glimse及其全资子公司的余额。所有重要的跨公司 帐户和交易都已在合并中取消。
使用会计估计的
根据公认会计原则编制随附的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至随附的合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的已报告的金额。 合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果 可能与这些估计值不同。
本金估计涉及坏账准备、普通股、股票期权、售出成本以及与企业合并有关的资产购买价格的分配 。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括可立即访问的银行支票账户中的现金和存款，以及代表 高流动性投资的现金等价物。
应收账款
应收账款 主要由客户在正常贸易条件下的应收账款组成。坏账准备是根据各种因素计提的 ，这些因素包括历史核销金额、对当前经济状况的评估以及对客户可收款能力的评估 。截至2021年9月30日和2021年6月30日，未记录坏账拨备，因为所有金额 均被视为应收款项。
| 9 |
Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
客户 集中度与信用风险
在截至2021年9月30日的三个月中，两个 客户约占公司总收入的70%(分别为56%和14%)。在截至2020年9月30日的三个月中，四个不同的客户约占公司总收入的53%(分别为19%、13%、11%和10%)。
截至2021年9月30日，一个 客户约占公司应收账款的76%。截至2021年6月30日，同一客户和 与其他客户的应收账款约占公司应收账款的71%(分别为57%和14%)。
公司在账户中保留的现金有时可能超过联邦存款保险公司的限额。本公司 未在该等账户上出现任何亏损。
设备， 净额
设备 按成本减去累计折旧计算。折旧采用直线法计算相关资产的预计使用年限 。在发生的期间内，将改进和改进的成本资本化，并将维修和维护费用计入费用 。
当事件或环境变化表明设备的账面价值可能无法收回时， 公司会评估设备的可回收性。在本报告所述期间，设备没有损坏。
业务 组合
在企业合并中收购的业务的 结果自收购之日起计入公司的合并财务报表。购买会计导致被收购企业的资产和负债一般按其截至收购日的估计公允价值入账。收购的资产和承担的负债的公允价值以外的任何额外对价均确认为商誉 。
公司对收购的资产和承担的负债进行估值，并将收购价格分配给其各自的资产和 负债。确定收购的资产和承担的负债的公允价值可能需要管理层使用重大判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计。
无形资产， 净额
无形资产 表示资产收购购买价格的一部分分配(见附注4)。无形资产按分配成本减去 累计摊销列报。摊销采用直线法计算相关资产的估计使用年限。
商誉
如果当前情况或事件表明公允价值可能 低于其账面价值，则公司每年或更频繁地审查商誉的减值情况。本公司记录了与资产收购相关的商誉，见附注4。
| 10 |
Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
金融工具的公允价值
本公司金融工具(如应收账款、应付账款及应计负债)的账面金额 因该等工具的短期性质而接近公允价值。由于短期性质和市场利率，本公司的可转换债券接近公允价值 。
收入 确认
收入的性质
公司报告其收入分为两类：
| ● | 软件 服务：虚拟和增强现实项目、解决方案和咨询服务。 | |
| ● | 软件 许可证和软件即服务(“SaaS”)：作为许可证或 作为SaaS订阅出售的虚拟和增强现实软件。 |
公司采用以下步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 ：
| ● | 确定 与客户的合同； | |
| ● | 确定 合同中的履约义务； | |
| ● | 确定 成交价； | |
| ● | 将 成交价分摊到合同中的履约义务； | |
| ● | 在履行履约义务时确认 收入； | |
| ● | 确定 收集得到合理保证。 |
收入 在公司履行合同规定的履行义务时确认，方法是将承诺的产品转让给其客户 ，以获得对产品或服务的控制权并合理保证收款。履约义务是合同中的承诺 ，承诺将不同的产品或服务转让给客户。本公司的大多数合同只有一项履行义务 ，因为转让产品或服务的承诺无法与合同中的其他承诺分开，因此 不明确。
任何 收入的未确认部分和任何相应的未确认费用在随附的合并资产负债表中分别作为递延收入和递延成本列示 。递延成本包括基于现金和权益的工资成本，还可能包括向供应商付款 。
收入 是指公司预期从转让产品或提供服务中获得的对价金额。 因此，收入是扣除退货、津贴、客户折扣和奖励后的净值。营收中不包括销售税和其他税 。
重大判断
公司与客户的合同可能包括转让多种产品/服务的承诺。确定产品/服务 是否被视为不同的履约义务，应该单独核算，而不是一起核算，这可能需要做出重大判断。 此外，可能还需要判断来确定每个不同履约义务的独立销售价格。
收入分解
该公司在截至2021年和2020年9月30日的三个月中通过以下方式创造了收入：(I)软件服务，主要包括VR/AR软件项目、解决方案和咨询服务，以及(Ii)软件许可证和SaaS，主要包括VR和 AR软件许可证或SaaS。该公司目前的收入主要来自美国的客户。
| 11 |
Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
软件服务项目和解决方案的收入 在客户获得项目控制权时确认， 客户接受交付并确认项目完成时确认。
软件服务咨询服务和网站维护的收入 在公司执行 服务时确认，通常按月预扣。
软件许可和SaaS的收入 在公司交付软件且客户接受交付时确认。 如果在软件许可或SaaS合同期限内有合同规定的持续服务义务需要履行， 则在合同期限内按比例确认收入。
收入计时
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月的收入确认时间 如下：
计时收入确认明细表
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 在某个时间点传输的产品 | $ | $ | ||||||
| 随时间推移转移的产品和服务 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
剩余 个履约义务
收入确认的时间 可能与向客户开具发票的时间不同。公司在开票前确认收入时记录应收款项 ，或在开票后确认收入时记录递延收入。
对于 软件服务项目合同，公司通常在项目交付并被 客户接受后向客户开具发票。软件服务项目合同通常包括为客户设计和编程软件。在大多数情况下， 只有一项履约义务，收入在完成、交付和客户验收时确认。在某些情况下， 一个合同可能包括多个不同的项目，每个项目都可以独立于合同中的后续项目实施和运营。 在这种情况下，公司将这些不同的项目作为单独的履约义务进行会计处理，并在每个项目或义务完成、交付和客户验收后确认收入 。
对于 软件服务咨询或聘用合同，公司通常在每月初提前 向客户开具发票，以便在下个月执行服务。履行服务时履行唯一的履行义务。 软件服务咨询或聘用合同通常包括对客户软件或指定的 业务实践的持续支持。
对于 软件许可或SaaS合同，公司通常在软件交付给客户并被客户接受时(也是履行义务时)向客户开具发票。
对于 多期软件许可或SaaS合同，公司通常每年在每个年度覆盖范围 期初向客户开具发票。软件许可或SaaS合同包括向客户提供公司设计的软件。对于软件许可或 SaaS合同，除非合同中有规定(成为软件服务)，否则通常没有持续的支持义务。
| 12 |
Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
递延 收入主要由未完成的软件项目合同履行义务构成。
未履行的 履约义务是指公司从已执行的合同中预期赚取的金额。截至2021年9月30日，公司 约有120万美元未履行履约义务。
公司根据授予日期普通股或股票期权的公允价值 确认与授予员工或服务提供商相关的基于股票的薪酬支出，这些股票或股票期权在必要的期限内摊销，以及发生没收时的补偿。
公司使用Black-Scholes Merton(“Black Scholes”)方法对期权进行估值，该方法利用各种输入，例如预期 期限、预期波动率和无风险利率。预期期限反映了简化方法的应用，即每批赠款的合同期限和归属期限的加权 平均值。预期波动率是根据公司自首次公开募股(IPO)以来的波动率投入加权 平均值得出的。在首次公开募股之前，预期波动率是根据可比软件和技术服务公司的波动率投入的加权平均值 得出的。无风险利率基于截至授予日的美国国债隐含收益率 ，剩余期限大致等于奖励的预期寿命。
研究 和开发成本
研发费用 为已发生费用，包括工资、员工福利和股票薪酬费用。研究 和开发费用还包括第三方开发和编程成本。鉴于公司所处的新兴行业和不确定的市场环境 ，研发成本未资本化。
所得税 税
公司使用资产负债法记录所得税。递延所得税资产和负债确认为 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自所得税税基之间的暂时性差异，以及营业亏损和税收抵免结转的未来税收影响。如果根据对客观可核实证据的评估，递延税项资产很可能无法收回，本公司将设立估值免税额 。 对于经审计后更有可能持续的纳税头寸，本公司将确认实现可能性大于50%的收益的最大金额 。对于经审计后不太可能持续的税务头寸， 本公司不会确认任何部分的收益。
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题740所得税或ASC 740也澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理 ，并规定了财务报表确认和计量纳税申报中采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量流程。 会计准则编纂(“ASC”)主题740所得税或ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理 ，并规定了财务报表确认和计量纳税申报中采取或预期采取的纳税位置的确认门槛和计量流程。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续 。ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。根据本公司的评估，得出的结论是，本公司的综合财务报表中并无需要确认的重大不确定税务状况 。本公司相信 其所得税立场和扣除额将通过审计得以维持，预计不会有任何会导致其财务状况 发生实质性变化的调整。
| 13 |
Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类费用记录为收入 税费的组成部分。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，没有累计罚款或利息。管理层 目前不知道正在审查的任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其职位的问题。
基本 每股收益(“EPS”)是根据 期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据普通股的加权平均数加上期内已发行普通股的稀释潜力 股的影响，采用库存股方法计算的。稀释性潜在普通股包括发行 潜在普通股，以换取已发行股票期权和可转换债券。
最近 会计声明
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果当前采用会对公司的财务报表产生实质性影响 。
附注 4.资产收购
2021年8月，公司通过其全资子公司MotionZone，LLC(Dba AUGGD)完成了对澳大利亚增强现实投资有限公司(一家提供增强现实软件和服务的公司)的特定 资产的收购。 随着时间的推移，此次收购可能会促进本公司在建筑、工程和建筑(AEC) 细分市场的努力。
| 14 |
Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
收购的初始 对价为75万美元，以公司普通股支付。2021年8月，公司发行了77,264股 普通股，以满足收购价。收购协议规定，如果在2024年6月之前实现某些未来收入目标，将以 公司普通股的形式提供额外的或有对价，目前预计不会实现。此次收购不承担任何负债 ，收购的主要资产包括员工、客户关系和技术。 公司将采购价格分配记录如下：
资产收购日程表。
| 截至2021年9月30日 | ||||||
| 值 ($) | 使用寿命 (年) | |||||
| 无形资产 | ||||||
| 客户关系 | $ | |||||
| 技术 | ||||||
| 减去： 累计摊销 | ( | ) | ||||
| 无形资产净额 | $ | |||||
| 商誉 | $ | 不适用 | ||||
与收购相关确认的 商誉主要归因于新的市场准入，预计可在税收方面扣除 。
AUGGD的经营业绩 自收购之日起计入本公司的综合财务报表 ，对本公司的综合财务报表没有重大影响。
注 5.或有收购负债
Kabaq 3D Technologies，LLC
公司2016年11月对与收购Kabaq 3D Technologies，LLC相关的资产的收购包含一项条款，用于 公司普通股可能在全国证券交易所上市引发的额外收购对价 和某些股票交易量门槛。2021年8月，达到了触发额外对价的里程碑， 公司产生了750,000美元的额外收购成本。根据公认会计原则，该成本已于2021年6月30日作为遗留收购负债在公司资产负债表上应计。这一义务于2021年8月通过发行普通股 ，以每股2.00美元的价格结算375,000份股票期权来履行。
KreatAR， 有限责任公司
公司2016年10月对与收购KreatAR，LLC相关的资产的收购包含一项额外的 收购对价拨备，由公司普通股可能在全国证券交易所上市引发，以及 某些股票交易量门槛。2021年8月，触发额外考虑的里程碑达到了。为此，本公司产生了50万美元的额外收购成本。根据公认会计原则，该成本已于2021年6月30日作为遗留 收购负债计入公司资产负债表。
注 6.债务
可兑换 本票1
2019年12月，本公司通过发行期限为三年的无担保可转换本票( “票据1”或“票据1”)筹集了133万美元，主要来自现有公司投资者。
票据1的年利率为10%。
附注1可由附注1持有人在合约期内的任何时间以每股4.50美元的固定价格转换为本公司普通股，或在完全转换后约295,000股普通股。 注释1可由附注1持有人随时转换为本公司普通股，固定价格为每股4.50美元 。
| 15 |
Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
截至2020年9月30日的三个月，票据1的利息 支出约为48,500美元，相当于该期间原始 发行折扣和预付利息的摊销。
主要是 在2021年1月，Note 1持有者将大约121万美元的本金转换为约30万股普通股 ，调整后的转换价格为每股4.00美元(以鼓励提前转换)。
剩余未转换票据1的 持有人，相当于截至2021年6月30日的未偿还本金约117,000美元(扣除原始折让约8,000美元)，修改了他们的票据1，允许在公司潜在的首次公开募股事件 时自动转换，转换价格为每股4.25美元。根据修订，首次公开发售时转换的剩余票据1并不存在其他债务。 见附注7。
公司在首次公开发行(IPO)时记录了剩余票据1的转换亏损约18,000美元，相当于未摊销的 原始发行折扣和预付利息。
可兑换 本票2
2021年3月，本公司通过向多家投资者发行期限为两年的无担保可转换本票(“票据 2”)筹集了148万美元。
票据2的年利率为10%。
票据2可由票据持有人在期限内的任何时间以5.00美元/股的固定价格转换为公司普通股， 或完全转换后的295,000股普通股。票据2的到期日为2023年3月5日。本公司首次公开募股 时的所有未偿还金额总计自动转换为每股5.00美元。截至2021年6月30日，可转换票据2总计约1.313 百万美元(扣除原始发行折扣约162,000美元)。票据2在首次公开招股时转换，不存在其他 债务。请参阅注释7。
于首次公开发售时， 公司就票据2的转换录得亏损约262,000美元，代表未摊销的原始 发行折扣及预付利息。
注 7.股权
首次公开发行(IPO)
2021年7月1日，该公司完成了普通股在纳斯达克的首次公开募股(代码为VRAR)，发行价为每股7美元。
公司出售了约191万股普通股，实现净收益(扣除承销、专业费用和上市 费用)1182万美元。
关于此次IPO以及所提供的服务，承销商获发认股权证，以每股7.00美元的价格购买87,500股普通股。该认股权证不能在2021年12月30日之前行使，并将于2026年6月到期。根据Black-Scholes期权定价模型方法，在以下假设下，认股权证的估值约为52万美元：5年预期期限，129%预期波动率，0.87%无风险利率和0%预期股息率。
如附注6 所述，连同是次IPO，已发行的可换股承诺票1及2已透过发行324,150股普通股悉数清偿。在首次公开募股时，这项转换记录了大约28万美元的亏损。
| 16 |
Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
已发行普通股
出售给投资者的普通股
在截至2021年9月30日的三个月内，该公司以每股7.00美元的价格向投资者出售了约191万股普通股 ，总净收益约为1182万美元。
在截至2020年9月30日的三个月内，该公司以每股4.50美元 的价格向投资者出售了约2400股普通股，总净收益约为10800美元。
发行给投资者的普通股
于截至2021年9月30日止三个月内，本公司就转换可转换本票及进行首次公开招股 发行324,150股普通股(见附注6)。
为收购而发行的普通股
在截至2021年9月30日的三个月内，公司发行了约77,000股普通股，价值75万美元，作为收购某些资产的 对价(见附注4)。
为遗产收购义务发行的普通股
在截至2021年9月30日的三个月内，该公司发行了375,000份普通股以履行$的遗留收购义务
发行给供应商的普通股
在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，本公司分别向各供应商发行了约6,000股和6,700股普通股，以换取所提供的服务，并记录了约65,000美元和30,000美元的基于股份的补偿(其中 分别约3,000美元和15,000美元在上述期间未确认)。
为行使期权而发行的普通股
在截至2021年9月30日的三个月内，公司根据各自的期权授予发行了约17,000股普通股，并实现了约46,000美元的现金收益。
员工 股票薪酬
修订后的公司2016年股权激励计划(以下简称《计划》)预留1000万股普通股供发行。 截至2021年9月30日，该计划可供发行的普通股数量为564万股。
公司在必要期间(通常是归属期间)按比例确认与奖励相关的补偿费用。
| 17 |
Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
布莱克-斯科尔斯期权定价模型假设
| 截至2021年9月30日的三个月 | 截至
个月的三个月 2020年9月30日 | |||||||
| 加权平均预期期限 (年) | ||||||||
| 加权平均预期波动率 | % | % | ||||||
| 加权平均无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内授予的期权的 授予日期公允价值分别约为61万美元 和40万美元。
| 加权 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余 | ||||||||||||||||
| 锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 术语 (年) | 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年7月1日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期权被没收/取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2021年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加权 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余 | ||||||||||||||||
| 锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 术语 (年) | 价值 | |||||||||||||
| 在2020年7月1日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | - | |||||||||||||||
| 行使的期权 | - | - | ||||||||||||||
| 期权被没收/取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 在2020年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2020年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 18 |
Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
股票期权费用明细表
| 截至
个月的三个月 2021年9月30日 | 截至
个月的三个月 2020年9月30日 | |||||||
| 基于股票期权的 费用： | ||||||||
| 研发费用 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 董事会期权费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至2019年6月30日的年度内，某些公司顾问收到了价值约32万美元的公司股票期权，行权价格为每股5.25美元，期限为三年，用于在三年内提供潜在服务。在这320,000美元中，29,000美元 和58,000美元分别在2021年9月30日和2021年6月30日被归类为预付费用。在截至 2021年和2020年9月30日的三个月内，公司在每个期间确认了大约29,000美元作为一般和行政费用。
截至2021年9月30日，与股票期权相关的员工、董事会成员和供应商的未确认薪酬支出总额约为106万美元，预计将在1.85年的加权平均期间确认。截至2020年9月30日，与股票期权相关的未确认 薪酬支出总额约为119万美元，并在0.83 年的加权平均期间内确认。
2021年9月30日的股票期权内在价值是使用普通股的公平市值7.29美元/股计算的， 与2020年9月30日的4.50美元/股相比。
每股基本和摊薄净亏损计算附表
| 截至2021年9月30日的三个月 | 截至2020年9月30日的三个月 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均 基本和稀释后每股净亏损的已发行普通股 | ||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 19 |
Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
潜在摊薄证券明细表
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股权证 | - | |||||||
| 可兑换 票据 | - | |||||||
| 总计 | ||||||||
附注 9.所得税拨备
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月没有活期或递延所得税拨备。
公司截至2021年和2020年9月30日的递延税金资产包括：
| 截至9月30日 ， | 截至9月30日 ， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 营业净亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延税金资产总额 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税金资产， 净额 | $ | $ | ||||||
由于未来使用这些递延 税项资产的能力存在不确定性， 公司对递延税项资产保持估值津贴。于2021年9月30日，本公司的潜在可动用合计净营业亏损结转 (“NOL”)约为1,235万美元。截至2018年6月30日及之前期间的NOL金额约为286万美元，将于2037年开始到期。2018年6月30日之后的NOL没有到期。
美国国税法(U.S.Internal Revenue Code)第 382节一般对结转的净营业亏损金额施加年度限制，当公司的股票所有权发生重大变化时，结转净营业亏损可用于抵消应纳税所得额。该公司尚未完成对NOL结转的第382条分析 。因此，本公司的NOL结转可能受第382条规定的年度限制 。
在 评估递延税项资产变现时，管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部递延税项资产 。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生 。管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销情况、预计的未来应税收入以及征税策略。由于本公司递延税项资产变现存在不确定性， 公司于2021年9月30日和2020年9月30日为递延税项资产的全部金额提供了估值津贴。
在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，公司的估值津贴分别增加了约40万美元 和20万美元。
| 20 |
Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
基于美国联邦法定税率的预期税费(福利)与实际税费(福利)核对如下：
基于美国联邦法定税率的预期税费(福利)明细表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的三个月， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 法定联邦所得税税率 | % | % | ||||||
| 州税和地方税，扣除联邦税收优惠 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 基于股票的薪酬费用(ISO) | % | % | ||||||
| 更改估值免税额 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 所得税拨备 (福利) | ||||||||
在2022年完成2021年美国所得税申报单后，公司可能会确定额外的重新计量调整。随着未来指导意见的发布，公司将 继续评估其所得税拨备，但目前预计不需要进行重大修订 。
注 10.承付款和或有事项
运营 租赁
公司的办公空间租赁将于2022年12月31日到期。为了获得最初的租赁，该公司支付了75,000美元 保证金。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，租金 费用分别约为86,000美元和72,000美元。2021年10月至2022年9月期间的租约到期金额约为309,000美元，此后剩余租赁期的到期金额约为75,000美元 。
潜在的 资产剥离或出售后的未来分配
在 剥离或出售子公司后，本公司有合同义务将此类资产剥离或出售的净收益的最高10%分配给被剥离的子公司的高级管理团队。目前，未就可能剥离或出售本公司任何子公司的事宜进行积极讨论 。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行已经并将继续在全球范围内造成严重的商业和金融市场中断，这种中断的持续时间及其对我们业务的持续影响存在重大不确定性 。这主要体现在延长的 销售周期中。
从2020年3月到2021年6月，该公司要求几乎所有员工远程工作，以最大限度地降低 病毒的风险。虽然到目前为止，远程工作已被证明是有效的，但它最终可能会抑制公司有效运营其业务的能力 。从2021年7月开始，公司暂定要求员工每周上班几天。
我们 继续密切关注情况以及对我们业务和运营的影响。虽然不确定性仍然存在，但考虑到疫情的当前状态、我们预期的收入增长和当前的现金余额，我们预计新冠肺炎对我们业务和运营的影响在未来不会恶化 。
| 21 |
Glimse Group，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
2021年和2020年9月30日
注 11.后续事件
资产 收购
2021年10月，本公司通过其新成立的全资子公司XR Terra，LLC完成了对XR Terra，Inc.的某些 资产的收购，XR Terra，Inc.是一家开发VR和AR编程所用编码软件的公司。
购买的初始 对价为60万美元，50%为公司普通股，50%为现金。2021年10月，该公司支付了30万美元现金，并发行了33,877股普通股，以满足收购价格。收购协议规定，如果在2024年9月之前实现特定的未来收入目标，将以公司普通股的形式提供额外的 或有对价，目前预计不会有 。收购过程中未承担任何负债，收购的主要资产包括员工、 客户关系和技术。公司目前正在确定其在客户名单、知识产权和商誉之间的采购价格分配。
证券 购买协议(“SPA”)
2021年11月，本公司签订SPA，以私募方式向某些机构投资者出售价值1,500万美元的普通股和认股权证 。
根据SPA的条款，该公司出售了150万股普通股和认股权证，以购买75万股普通股 。权证的行权价为每股14.68美元。认股权证将在可行使之日起五年内到期。 一股普通股和半股相应认股权证的收购价为10.00美元。在扣除配售代理费和其他估计的 发售费用后，本公司从注册直接发售中获得的总收益约为1,360万美元。
| 22 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面的讨论和分析总结了影响本公司截至以下期间的综合经营业绩、财务状况、 流动资金和现金流的重要因素。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表和本Form 10-Q季度报告中包含的 相关注释、已审计的财务报表和附注以及截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的年度的相关披露 一并阅读，这些内容包括在2021年9月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格( “美国证券交易委员会”)中。除非上下文另有要求，否则本季度报告中10-Q表格中对 “我们”、“我们”和“我们”的引用指的是Glimse Group，Inc.。
前瞻性 陈述
本讨论中的 信息包含符合1933年证券法(br}修订版)第27A节或1934年证券法(修订本)第21E节的含义的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些章节创建的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括， 但不限于有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景和计划以及管理目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些 标识性表述。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期， 您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性声明涉及风险 和不确定因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，包括但不限于本季度报告中第II部分第1A项“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会的其他 文件中阐述的风险。前瞻性表述仅自作出之日起适用，我们不承担 任何更新前瞻性表述的义务。
概述
我们 是一家虚拟(VR)和增强(AR)现实平台公司，由一个由全资拥有 并运营VR和AR公司的多元化集团组成，提供面向企业的软件、服务和解决方案。我们相信，我们在快速增长且具有潜在变革性的VR和AR市场提供了巨大的 敞口，同时通过我们多样化的 模式和生态系统降低了下行风险。
我们 于2016年6月15日在内华达州注册为Glimse Group，Inc.，总部位于纽约州纽约。我们 目前拥有并积极运营11家全资子公司(“子公司”、“子公司”) ，如以下组织结构图所示：
| 23 |
重要的 笔交易
2021年7月1日，我们完成了普通股首次公开募股，并在纳斯达克资本市场首次上市，股票代码为VRAR，首次公开募股价格为每股7美元。在IPO和承销商行使超额配售选择权的同时，我们出售了1,912,500股普通股，实现净收益(扣除承销、专业费用和上市费用)1182万美元。
2021年8月，我们完成了对增强现实投资有限公司(一家总部位于澳大利亚的公司，为建筑、工程和建筑细分市场提供增强现实软件和服务)的某些资产的收购。 此次收购的初始对价为75万美元，通过发行77,264股我们的普通股支付。如果实现了特定的未来收入增长目标，将以 形式发行我们的普通股。
2021年10月，我们完成了对XR Terra，Inc.的某些资产的收购，XR Terra，Inc.是一家教学平台开发商，用于编写用于VR和AR编程的 软件。此次收购的初始对价为60万美元，50%为我们的普通股，50%为现金 。2021年10月，该公司支付了30万美元现金，并发行了33,877股普通股，以满足收购价格。 如果实现了某些未来收入增长目标，将以我们普通股的形式发行额外对价。
2021年11月2日，我们根据一项证券购买协议，以私募方式向某些机构投资者出售了150万股普通股和认股权证，以购买 75万股普通股。认股权证的行权价为每股14.68美元。一股普通股和半份相应权证的收购价为10.00美元。在扣除配售代理费和其他发售费用后， 我们从私募发行中获得的毛收入约为1360万美元。
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的财务亮点
运营结果
下表列出了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营结果：
| 在截至的三个月内 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1.02 | $ | 0.26 | $ | 0.76 | 292 | % | ||||||||
| 销货成本 | 0.15 | 0.14 | 0.01 | 7 | % | |||||||||||
| 毛利 | 0.87 | 0.12 | 0.75 | 625 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 2.27 | 1.36 | 0.91 | 67 | % | |||||||||||
| 扣除其他收入和费用前的运营亏损 | (1.40 | ) | (1.24 | ) | (0.16 | ) | 13 | % | ||||||||
| 其他收入和费用，净额 | (0.26 | ) | (0.04 | ) | (0.22 | ) | 550 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (1.66 | ) | $ | (1.28 | ) | $ | (0.38 | ) | 30 | % | |||||
收入
| 在截至的三个月内 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 软件服务 | $ | 0.80 | $ | 0.19 | $ | 0.61 | 321 | % | ||||||||
| 软件许可证/软件即服务 | 0.22 | 0.07 | 0.15 | 214 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 1.02 | $ | 0.26 | $ | 0.76 | 292 | % | ||||||||
| 24 |
截至2021年9月30日的三个月的总收入约为102万美元，而截至2020年9月30日的三个月的总收入约为26万美元，增幅为292%。这一增长主要归功于新客户的增加。
我们 将收入细分为两个主要类别-软件服务和软件许可证。
| ● | 软件 服务收入主要由VR/AR项目、与我们的软件许可证相关的服务和咨询定金组成。 | |
| ● | 软件 许可证收入包括将我们内部开发的VR/AR软件作为许可证或软件即服务(SaaS)进行销售。 |
截至2021年9月30日的三个月，软件服务收入约为80万美元，而截至2020年9月30日的三个月，软件服务收入约为19万美元，增幅约为321%。这一增长主要归功于新客户的增加 。
截至2021年9月30日的三个月，软件许可收入约为22万美元，而截至2020年9月30日的三个月，软件许可收入约为0.07美元，增幅约为214%。随着VR和AR行业的不断成熟，我们预计 我们的软件许可收入在绝对基础上以及在总收入中所占的百分比将继续增长。
截至2021年9月30日的三个月，非项目收入(即仅VR/AR软件和服务收入)约为86万美元 ，而截至2020年9月30日的三个月的非项目收入约为14万美元，增幅约为514%。 截至2021年9月30日的三个月，非项目收入约占总收入的84%，而截至2020年9月30的三个月约为 54%。
客户 集中度
在截至2021年9月30日的三个月中，两个 客户约占公司总收入的70%(分别为56%和14%)。在截至2020年9月30日的三个月中，四个不同的客户约占公司总收入的53%(分别为19%、13%、11%和10%)。
我们 处于早期行业，客户正在探索AR和VR解决方案的各种选择，并作为VR和AR解决方案的早期采用者 。因此，当客户入职时，我们的收入来源有很大差异，我们的 软件产品和解决方案是集成、衡量和消化的。客户在一个期间内可能会占较高的收入集中度 ，在随后的期间内可能不会计入任何收入。在某些情况下，这些客户可以在评估我们的解决方案 后重新参与，并且可能是也可能不是未来的收入来源。因此，在 一个时期内占收入很大一部分的客户在其他时期通常不会占很大比例。鉴于这一动态一直延续到报告期之前和之后的 ，我们预计客户集中度的这种变化将持续到我们的收入 达到更大规模，并且更大比例的收入来自软件许可证/SaaS的这一时间点为止，我们预计这一变化将持续到我们的收入 达到更大规模，并且我们的收入更大比例来自软件许可证/SaaS的时候。由于客户集中度在一段时间内持续振荡 ，我们目前不认为客户集中度是一个实质性问题。
| 25 |
毛利
| 在截至的三个月内 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1.02 | $ | 0.26 | $ | 0.76 | 292 | % | ||||||||
| 销货成本 | 0.15 | 0.14 | 0.01 | 7 | % | |||||||||||
| 毛利 | 0.87 | 0.12 | 0.75 | 625 | % | |||||||||||
| 毛利率 | 85 | % | 46 | % | ||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月的毛利约为85%，而截至2020年9月30日的三个月的毛利约为46%。这一增长是由非项目收入的增加推动的，这产生了更高的利润率，并改善了对已售出商品的项目收入成本的管理 。
运营费用
截至2021年9月30日的三个月的运营费用约为227万美元，而截至2020年9月30日的三个月的运营费用为136万美元，增幅约为67%。这一增长的原因是为了支持增长而增加的员工人数 ，以及由于Gelime是一家上市公司而产生的特定费用。
研究和开发
截至2021年9月30日的三个月的研发费用约为99万美元，而截至2020年9月30日的三个月的研发费用为74万美元，增幅约为34%。这反映了全职员工人数的增加。 展望未来，随着我们继续开发和商业化我们的软件产品，我们预计研发成本将继续增加。
在截至2021年9月30日的三个月中，与研发相关的非现金股票期权支出包括约35万美元的员工薪酬支出，约占研发总支出的35%。在截至2020年9月30日的三个月中，与研发相关的非现金股票期权支出包括约40万美元 员工薪酬支出，约占研发总支出的54%。随着时间的推移，我们预计非现金 股票期权和普通股研发费用占总相关费用的百分比将继续下降 ，因为我们将更大比例的现金用于薪酬。
常规 和管理
截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用约为78万美元，而截至2020年9月30日的三个月为34万美元 ，增幅约为129%。这一增长反映了额外的员工人数、 相关的现金薪酬和支持上市公司运营的基础设施建设的其他费用(即上市 公司董事和高级管理人员责任保险、投资者关系和上市费用、额外的法律和会计费用， 以及额外的独立董事会成员)。
在截至2021年9月30日的三个月中，与一般和行政费用相关的非现金股票期权和普通股费用 包括约22万美元的员工、董事会和其他薪酬费用，约占 一般和行政费用总额的28%。截至2020年9月30日的三个月，与一般和行政费用相关的非现金股票期权和普通股费用 包括约14万美元的员工、董事会和其他薪酬 费用，约占一般和行政费用总额的41%。随着时间的推移，我们预计非现金股票期权和 普通股一般和管理费用占总相关费用的百分比将继续下降，因为我们使用了更大比例的现金作为补偿 。
销售 和市场营销
截至2021年9月30日的三个月的销售额和营销费用约为50万美元，而截至2020年9月30日的三个月的销售额为29万美元，增幅约为72%。这一增长是由员工奖金推动的，这些奖金与本季度实现的今年迄今的收入里程碑相关，以及运营职能之间的内部重新分配。随着我们的子公司 继续建立初步的市场吸引力并扩大其收入基础，我们预计将增加我们的业务开发和销售费用。
截至2021年9月30日的三个月，与销售和营销费用相关的非现金股票期权和普通股费用包括 约13万美元的员工薪酬支出，约占总销售和营销费用的26%。在截至2020年9月30日的三个月内，与销售和营销费用相关的非现金股票期权和普通股费用包括 约11万美元的员工、供应商和手续费薪酬费用，约占总销售和营销费用的38% 。这一非现金期间间的减少反映了现金奖金薪酬占总销售额和 营销费用的更大比例。
| 26 |
其他 收入和费用，净额
截至2021年9月30日的三个月，其他 收入和支出净额为26万美元，而上一季度的支出为40万美元，支出增加了22万美元。这一增长主要反映了2021年7月1日首次公开募股(IPO)导致的可转换票据转换为普通股的非现金 亏损28万美元，被上一季度票据非现金利息支出减少约0.5万美元所抵消。
净亏损
我们 在截至2020年9月30日的三个月中净亏损166万美元，而前一季度净亏损128万美元，亏损增加38万美元或30%。这反映了收入和相关毛利润的同比增长， 被运营费用增加和2021年7月1日首次公开募股(IPO)导致的可转换票据转换为普通股产生的非现金亏损和非现金利息支出的减少所抵消。
非GAAP财务指标
以下讨论和分析既包括符合公认会计原则(GAAP)的财务计量， 也包括非GAAP财务计量。通常，非GAAP财务指标是对公司业绩的数字衡量， 财务状况或现金流不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和列报的最直接 可比指标中的金额。非GAAP财务指标应被视为对 的补充，不应被视为净收益、营业收入和经营活动现金流、流动性或 任何其他财务指标的替代指标。它们可能不代表公司的历史经营业绩，也不打算 预测未来的潜在业绩。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准，或将其作为根据GAAP计算的 绩效衡量标准的替代品。我们的管理层使用并依赖EBITDA和调整后的EBITDA，它们是非GAAP 财务指标。我们认为，管理层和股东在规划、预测和分析未来期间时都可以参考以下非GAAP财务衡量标准 ，从而受益。
我们的 管理层使用这些非GAAP财务指标来评估其财务和运营决策，并将其作为评估 期间间比较的一种手段。我们的管理层认识到，由于 所述的排除项目，非GAAP财务衡量标准具有固有的局限性。
公司将调整后EBITDA定义为在下表项目之前的持续运营收益(或亏损)。调整后的EBITDA 是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在剔除影响可比性的非经营性项目的影响后，逐期评估和评估我们的 核心经营业绩。
我们 已将根据GAAP计算的财务指标与最具可比性的非GAAP财务指标进行了对账 。我们相信，提供非GAAP财务指标，再加上对GAAP的调整，有助于投资者将本公司与其他公司进行比较 。在与其他公司进行比较时，投资者需要注意，公司使用 不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义 ，并密切关注此类措施与每家公司根据适用的美国证券交易委员会规则提供的相应公认会计准则措施之间的协调 。
| 27 |
下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月调整后EBITDA的净亏损对账：
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：百万) | ||||||||
| 净损失 | $ | (1.66 | ) | $ | (1.28 | ) | ||
| 利息支出，净额 | - | 0.05 | ||||||
| 折旧及摊销 | 0.03 | 0.01 | ||||||
| EBITDA(亏损) | (1.63 | ) | (1.22 | ) | ||||
| 基于股票的薪酬费用 | 0.72 | 0.70 | ||||||
| 基于股票的融资相关费用 | 0.28 | - | ||||||
| 上市公司费用 | 0.18 | - | ||||||
| 收购相关费用 | 0.01 | - | ||||||
| 调整后的EBITDA(亏损) | $ | (0.44 | ) | $ | (0.52 | ) | ||
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月调整后的EBITDA亏损增加了0.08万美元，或约15%。
流动性 与资本资源
| 在截至的三个月内 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| (单位：百万) | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (1.05 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.89 | ) | -556 | % | |||||
| 用于投资活动的净现金 | (0.02 | ) | (0.02 | ) | - | 0 | % | |||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 11.87 | 0.01 | 11.86 | 118600 | % | |||||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | 10.80 | (0.17 | ) | 10.97 | 6453 | % | ||||||||||
| 现金和现金等价物，年初 | 1.78 | 1.04 | 0.74 | 71 | % | |||||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | 12.58 | $ | 0.87 | $ | 11.71 | 1346 | % | ||||||||
操作 活动
截至2021年9月30日的三个月，运营活动中使用的净现金为105万美元，而前一季度为16万美元，增加了约89万美元。这主要反映了净亏损增加了约38万美元， 递延收入/递延成本减少了约38万美元，一次性现金支付增加了约49万美元 ，被约28万美元的可转换票据转换的非现金亏损所抵消。
投资 活动
在截至2021年9月30日的三个月内，用于投资活动的净现金约为 002万美元，与上一季度持平。
资助 活动
截至2021年9月30日的三个月内，融资活动提供的现金流为1187万美元，主要反映了我们首次公开募股(IPO)的 净收益。去年同期的融资活动可以忽略不计。
| 28 |
资本 资源
截至2021年9月30日，该公司的现金和现金等价物余额为1,260万美元。此外，2021年11月2日，公司通过出售150万股普通股和认股权证筹集了1360万美元的现金 ，用于购买75万股普通股。 截至2021年11月15日，公司的现金和现金等价物余额超过2500万美元。
截至2021年9月30日，除预计将在未来几个月内完全免除 的62万美元Paycheck Protection Program 2贷款外，公司没有未偿债务。
截至2021年9月30日，公司没有已发行和已发行的优先股。
公司相信，自本申请日期 之日起的12个月期间内，它有足够的资金来履行其运营计划和未来义务。
表外安排 表内安排
我们 没有任何S-K规则第303(A)(4)项中定义的表外安排。
最近 采用了会计公告
请 参阅我们2021年6月30日合并财务报表的附注3，其中描述了采用最新会计公告的影响(如果有的话) 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)中定义的《披露控制和程序》，旨在提供合理保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段 内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给我们的管理层， 包括以便及时做出关于要求披露的决定。
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了 截至本季度报告(Form 10-Q)所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序在该期限结束时 有效。
在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论 构思和操作有多好，披露控制和程序只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保满足披露控制和程序的目标 。此外，在设计披露控制和程序时，我们需要对可能的披露控制和程序的成本效益关系进行评估 。任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功 实现其声明的目标。
我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义 。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被认定有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。 在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的题为“内部控制-综合框架”的报告中提出的2013年框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估，其中包括我们的首席执行官和首席财务官。 在特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会发布的题为“内部控制-综合框架”的报告中，我们对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括 (I)控制环境，(Ii)风险评估，(Iii)控制活动，(Iv)信息和沟通，以及(V)监测。
根据我们的评估，我们的管理层得出结论，自2021年9月30日起，我们对财务报告的内部控制是有效的。
在截至2021年9月30日的期间内，我们对财务报告的内部控制或对我们的财务报告内部控制产生或可能产生重大影响的其他因素没有变化。
| 29 |
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1A项。风险因素
我们的 截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告包含对与我们业务相关的重大风险的讨论。 此类Form 10-K年度报告中描述的风险没有实质性变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
最近出售未注册的股权证券
在截至2021年9月30日的三个月内，公司通过全额转换160万美元的已发行可转换本票，发行了324,150股普通股。
在截至2021年9月30日的三个月内，公司共发行了6,045股普通股，用于咨询服务。
此后 至2021年9月30日，该公司共发行了11,847股普通股，用于咨询服务和员工薪酬。
根据《1933年证券法》第 4(A)(2)节的规定，上述交易中的每笔交易都不受修订后的《1933年证券法》的注册要求的约束。或者，根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)节，在行使转换权时发行的普通股是一种豁免证券。
使用 的收益
2021年6月30日，我们的S-1表格注册表(第333-255049号)(“注册表”)被美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)宣布生效，据此，我们发行和出售了总计1,912,500股普通股，包括根据 行使承销商超额配售选择权而发行的股票，扣除承销折扣和佣金后的总净现金为1,182万美元，首次公开募股价格为每股7美元。 扣除承销折扣和佣金后，我们的首次公开发行价格为每股7美元。 扣除承销折扣和佣金后，我们的总收益为1,182万美元，以及该等 开支并无直接或间接支付予(I)我们的任何高级职员或董事或其联系人，(Ii)拥有我们任何类别股权证券10%或 以上的任何人士，或(Iii)我们的任何联属公司。1912,500股的发售和发行于2021年7月6日结束。 基准投资有限责任公司(Benchmark Investments，LLC)旗下的EF Hutton担任此次发行的唯一簿记管理人。与我们的注册声明中描述的相比，我们首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途没有 重大变化。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
我们的证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化 。
| 30 |
物品 6.展品
以下 作为本季度报告的一部分提交给10-Q表格。
展品 数 |
展品说明 | |
| 31.1* | 根据修订后的“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席执行官。 | |
| 31.2* | 根据修订后的“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官。 | |
| 32.1** | 根据修订后的“证券交易法”第13a-14(B)或15d-14(B)条和“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| 31 |
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已于2021年11月15日正式授权以下签署人代表注册人 在本报告上签字。
| The Glimse Group，Inc. | |
| /s/Lyron Bentovim | |
| 莱伦·本托维姆 | |
| 总裁兼首席执行官 | |
| (首席行政主任) | |
| /s/ 梅丹·罗斯布卢姆(Maydan Rothblum) | |
| 梅丹·罗斯布卢姆(Maydan Rothblum) | |
| 首席财务官 | |
| (首席财务官) |
| 32 |