美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至的季度：
或
由_至 _的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
2801二极管巷
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40299
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(502) 442-7911
(注册人电话号码，含 区号)
(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月(或注册人被要求提交此类文件的较短期限)内(如果有)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第
节232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义的
)。是，☐否
截至2021年11月9日，有
NXT-ID，Inc.
表格10-Q
目录
2021年9月30日
| 页面 | ||
| 第一部分： | 财务信息 | 1 |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计)： | 1 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 精简 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月综合经营报表 | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的简明综合经营报表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日的九个月和三个月的简明权益变动表 | 4-5 | |
| 截至2020年9月30日的九个月和三个月的简明权益变动表 | 6-7 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明现金流量表 | 8 | |
| 简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 22 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 23 |
| 第1项。 | 法律程序 | 23 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 23 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 23 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 |
| 第五项。 | 其他信息 | 23 |
| 第6项 | 陈列品 | 24 |
| 签名 | 25 |
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
NXT-ID，Inc.及其子公司
压缩合并资产负债表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 工装和模具 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他无形资产，扣除摊销净额#美元 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、C系列优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 定期贷款安排 | ||||||||
| 其他短期债务 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| C系列优先股，每股票面价值0.0001美元：2,000股指定股票；200股已发行和流通股为 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，每股票面价值0.001美元：授权发行100,000,000股；8,830,239股和4,061,997股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、C系列优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
1
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并业务报表
*(未经审计)
| 在过去的9个月里 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | |||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
| 其他收入和(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 免收购买力平价贷款和应计利息 | ||||||||
| 权证修改费用 | ( | ) | ||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股股息，包括可赎回E系列可转换优先股的等值股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损-基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释 | ||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
2
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并业务报表
*(未经审计)
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入和(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损-基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释 | ||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
3
NXT-ID， Inc.和子公司
精简 合并权益变动表
截至2021年9月30日的9个月
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行E系列优先股，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将E系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 与E系列优先股受益转换特征相关的视为股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股的发行，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股向普通股的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股认购权证换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在无现金基础上行使普通股认购权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 与发行替换认股权证相关记录的权证修改费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 与2018年和2019年管理层激励计划相关发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按照表格S-1的登记声明出售普通股及认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权发行相关的费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 作为股票补偿发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为分红而发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| C系列优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
*附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
4
NXT-ID， Inc.和子公司
精简 合并权益变动表
截至2021年9月30日的三个月
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行服务股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股的发行，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股向普通股的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 按照表格S-1的登记声明出售普通股及认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权发行相关的费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 作为股票补偿发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为分红而发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| C系列优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
5
NXT-ID， Inc.和子公司
精简 合并权益变动表
截至2020年9月30日的9个月的
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行服务股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和现金认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 与2017和2018年管理层激励计划相关发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权发行相关的费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
6
NXT-ID， Inc.和子公司
精简 合并权益变动表
截至2020年9月30日的三个月的
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行服务股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和现金认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权发行相关的费用 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年9月30日 | - | $ | - | 3,500,995 | $ | 3,501 | $ | 70,560,348 | $ | (63,111,997 | ) | $ | 7,451,852 | |||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
7
NXT-ID， Inc.和子公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 在截至9月30日的9个月里， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 递延债务发行成本摊销 | ||||||||
| 修改认股权证条款的非现金收费 | ||||||||
| 免收购买力平价贷款和应计利息 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整总额 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金(用于) | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ||||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 定期贷款偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与发行E系列优先股有关的收益，净额 | ||||||||
| 与发行F系列优先股有关的收益，净额 | ||||||||
| 与发行普通股有关的收益，净额 | ||||||||
| 行使普通股认股权证所得款项 | ||||||||
| 支付与结业有关的费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买力平价贷款的收益 | ||||||||
| 出售普通股及认股权证所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金净增长 | ||||||||
| 现金和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金和限制性现金-期末 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税费 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 与股票发行相关的应计费用 | $ | $ | ||||||
| 与管理层激励计划相关而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 应计优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 为分红而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
8
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1--陈述的组织和依据
组织机构和主要业务活动
NXT-ID，Inc.(“NXT-ID”或“公司”) 于2012年2月8日在特拉华州注册成立。该公司提供个人应急响应系统(PERS)、医疗通信设备和物联网技术。除其他事项外，该公司还根据运营损益来评估其业务绩效 。
该公司的全资子公司LogicMark， LLC(“LogicMark”)生产和分销通过 美国退伍军人事务部(United States Department Of Veterans Affairs)、医疗保健耐用医疗设备经销商、分销商以及受监控的安全经销商 和分销商销售的非监控和监控的个人应急响应系统。
陈述的基础
随附的截至2021年9月30日的未经审计简明综合财务报表 以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月和3个月的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计准则(下称“美国公认会计原则”)和 美国证券交易委员会10-Q表指示和S-X法规第8条编制的，并与本公司编制其 年度经审计综合财务报表的基准相同。截至2021年9月30日的未经审计简明综合资产负债表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月和3个月的简明综合经营报表和权益变动表，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的简明综合现金流量表均未经审计，但包括仅由正常经常性调整组成的所有调整，公司认为这些调整对于公平列报财务状况、经营业绩是必要的。截至2021年9月30日的9个月和3个月的业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来源于经审计的综合财务报表 。但是，它不包括美国公认会计准则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和附注。 随附的简明合并财务报表应与截至2020年12月31日的年度合并财务报表 及其附注一起阅读，该报表包含在公司于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告 中。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月和3个月的每股净亏损和所有股票数据已进行追溯调整，以反映2021年10月发生的反向股票拆分， 根据ASC 260-10-55-12，EPS数据重述。请参阅注释7。
注2-流动资金
该公司产生了#美元的营业亏损。
该公司使用的现金为#美元。
如附注6所述，冠状病毒可能 继续对本公司的业务造成重大影响，这可能需要本公司筹集资金以满足 其营运资金需求。
9
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注3-主要会计政策摘要
财务报表中估计数的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及披露或有资产和负债，以及在报告期内报告的收入和费用金额 。(B)根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及 报告期内报告的或有资产和负债金额。本公司管理层评估这些重要的 估计和假设，包括与收购资产和负债的公允价值、基于股票的薪酬、衍生工具、所得税、应收账款、库存、使用权资产以及影响简明合并财务报表和披露的其他事项有关的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
简明合并财务报表 包括NXT-ID及其全资子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中冲销。
收入确认
本公司的收入包括向最终客户或分销商销售的产品 ，其销售是在产品控制权转移到客户时确认 收入的核心原则下在某个时间点确认的。当客户接受并拥有产品的合法所有权，并且公司拥有支付产品的当前权利 时，公司在将产品从其履行中心发货或交付给客户时确认收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，公司在 时间内未确认销售额。公司在履行履约义务的同时向客户开具发票。公司通常 接收指定交货日期的客户订单，订单通常根据客户需求和一般业务情况逐月波动。
本公司提供标准的产品保修范围 ，保证本公司的产品在自装运之日起的有限 期限内符合合同约定的规格。截至2021年9月30日和2020年12月31日，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和 九个月，公司的保修责任和相关费用在附带的简明综合财务报表中并不重要，也不是重要的 。
应收账款
应收账款按可变现净值
列报。当事件或
情况显示账面价值可能无法收回时，本公司定期审核应收账款余额，并在必要时调整应收账款准备金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已计提坏账拨备
美元
盘存
该公司定期审核库存
现存量，并评估其库存的可变现价值。公司根据需要调整库存的账面价值
通过将单个库存部件与预测的产品需求或生产需求进行比较，为超额、陈旧和移动缓慢的库存预留估值储备。
截至2021年9月30日，库存包括$
10
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
其他无形资产
截至2021年9月30日，与收购LogicMark相关的其他无形资产
包括$
截至2021年9月30日，预计2021财年剩余时间的摊销费用总额约为
美元
基于股票的薪酬
本公司核算在估计授予日为员工服务交换的基于股票的奖励 该奖励的公允价值。本公司按计量日的公允价值对发行给非雇员的权益工具进行会计处理 。当标的 权益工具归属或不可没收时，股票薪酬的计量将受到定期调整。非员工股票薪酬费用在授权期内摊销 或按收入摊销。以股票为基础的薪酬计入运营费用的同一部分，就好像它是以现金支付的一样。公司 一般会发行新的普通股，以满足转换和行使认股权证的要求。
每股净亏损
每股基本亏损是使用加权
已发行普通股平均股数计算的。稀释每股亏损包括稀释普通股等价物的影响。
行使股票期权购买的潜在稀释证券
根据ASC 260-10-55-12，重述每股收益数据，已追溯调整截至2021年9月30日、2021年和2020年的9个月和3个月的每股净亏损，以反映2021年10月发生的反向股票拆分。请参阅注释7。
最近的会计声明
财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构最近发布或提议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对公司的合并财务报表产生 实质性影响。
11
NXT-ID， Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注4-债务再融资
2019年5月3日，LogicMark完成了$
在截至2021年9月30日的9个月内，公司按计划偿还本金共计$
该公司产生了$
该公司还收取#美元的退场费。
工资保障计划
2020年5月6日和5月8日，公司的全资子公司NXT-ID Inc.和LogicMark LLC(“借款人”)从美国银行(Bank of America，
NA)获得了总额为#美元的贷款(以下简称“贷款”)。
2021年3月2日，公司的全资子公司LogicMark，LLC收到美国小企业管理局通知，偿还贷款金额为#美元。
12
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注5-股东权益
2021年9月提供服务
2021年9月15日，
股份及认股权证是根据本公司根据经修订的1933年证券法(“证券 法案”)(于2021年9月14日生效)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的经修订的S-1表格注册说明书(第333-259105号文件) 向公众发售及出售的。
该等认股权证不能立即行使，
因为本公司在本公司股东批准修订本公司注册成立证书
以对普通股股份进行反向拆分，以便在行使认股权证时有足够数目的普通股
供发行之前，本公司并无足够数量的普通股股份可根据认股权证预留供发行。
本公司股东批准修订本公司的注册成立证书
后，本公司才有足够数目的普通股股份可供根据认股权证发行。
本公司股东批准修订本公司的注册成立证书
后，本公司才有足够数量的普通股股份可供根据认股权证发行。认股权证在初始行使日(
反向股票拆分的生效日期)开始可行使，并将在初始行使日后五年终止。认股权证的行权价受股票股息、股票拆分和其他拆分、组合和重新分类的惯例调整
，并将在公司反向股票拆分之日重置为(I)紧接反向股票拆分前普通股的每股收盘价，使反向股票拆分生效，(Ii)当时生效的行使价。
认股权证也可以无现金方式行使。
认股权证的行权价将根据股票股息、股票拆分和其他细分、组合和重新分类的惯例进行调整。
认股权证将于公司反向股票拆分之日重置为(I)紧接反向股票拆分前普通股的每股收盘价和(Ii)当时生效的行权价。2021年10月15日，在股东和董事会批准反向股票拆分后，认股权证的行权价格
调整为$
截止日期，公司收到总收益
，包括全面行使超额配售选择权所得收益约$
2021年8月提供
2021年8月13日，
13
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年2月提供服务
2021年2月2日，本公司完成了注册的
直接发行，并据此发行
2020年12月提供服务
2020年12月18日，本公司完成了已注册的
直接发行，并据此发行了
2020年7月提供服务
2020年7月28日，公司收到收益
美元
14
NXT-ID， Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2013长期股权激励计划
2013年1月4日，公司多数股东
书面同意批准公司2013年长期股权激励计划(“LTIP”)。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司发布了
2017年股票激励计划
2017年8月24日，公司
多数股东在2017年年度股东大会上批准了2017年度股权激励计划(简称2017 SIP)。
此外，在截至2021年9月30日的9个月内，本公司发行了
在截至2021年9月30日的9个月内，公司应计$
认股权证
于2021年1月8日，本公司与本公司先前发给持有人(“原认股权证”)、日期为2019年4月4日的普通股 认购权证持有人(“持有人”)订立 修订及行使认股权证协议(“修订协议”)。
就修订协议日期起计45个历日内每次行使原
认股权证，除于认股权证股份交割日(定义见原认股权证)或之前发行认股权证股份
(定义见原认股权证)外，本公司
已同意向投资者交付一份新认股权证，以购买若干本公司普通股，面值为$。
修订协议包含本公司和投资者各自的惯例陈述、担保 和契诺。
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NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在2021年1月29日和2021年2月8日，
投资者行使了
本公司将行使原始认股权证所得款项 用于营运资金、新产品开发工作以及减少其未偿还定期债务。
公司记录了认股权证修改费用
$
截至2021年9月30日，该公司已发行
份认股权证，购买总额为
在截至2021年9月30日的9个月内，以无现金方式行使的认股权证
被转换为
附注6--承付款和或有事项
法律事务
2020年2月24日，迈克尔·J·奥兰多(Michael J.Orlando)作为股东代表(“股东代表”)和Fit Pay，Inc.的其他股东(统称为“Fit Pay股东”)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉该公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(“起诉书”)。参见Orlando诉NXT-ID，Inc.，No.20-cv-1604 (S.D.N.Y.)。起诉书称，该公司违反了Fit Pay，Inc.与本公司于2017年5月23日达成的合并协议中的某些合同义务，该协议涉及据称应从未来收入中向Fit Pay股东支付的某些未来或有收益付款。起诉书要求被告支付未指明的金钱赔偿。该公司认为 这些指控毫无根据，并正在积极为这一诉讼辩护。2020年5月12日，公司提交了答辩书和反诉 ，其中指控股东代表欺诈和违反受托责任，并辩称股东代表应被禁止追查这些索赔。本公司已申请简易判决驳回诉讼。 本公司能够成功搁置证据开示，等待法院对Garmin International， Inc.和CrowdOut Capital，LLC提出的驳回动议作出裁决。2021年3月，在我们成功申请搁置所有证据之后，法院批准了CrowdOut和Garmin分别提出的驳回诉讼的动议。奥兰多对该公司的索赔仍在继续，该公司要求即决判决的动议 仍悬而未决。
本公司可能会不时卷入我们正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼 。除上述事项外，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、 查询或调查都不会待决，或在公司或我们的任何子公司的高管知情的情况下，威胁或影响我们的公司或我们的任何子公司的 不利决定可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响 。
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NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
承诺
该公司在美国租赁办公空间和履约中心，它们被归类为在不同日期到期的运营租约。公司在租赁开始时确定一项安排是否符合
作为租赁的条件。本公司采用主题842，自2019年1月1日起生效。经营租赁负债按租赁期内未来租赁付款的现值(自开始日期评估)
入账。
本公司的租赁协议一般
没有规定隐含借款利率，因此，本公司利用其按租赁期递增的借款利率，以
计算未来租赁付款的现值。贴现率代表担保基础上的风险调整利率，是公司为满足与租赁期限相称的预定租赁责任付款流而借入资金的利率
。2019年1月1日，在采用现有租赁时使用的折扣率是使用截至该日期的
可用数据根据剩余租赁期限确定的。公司目前位于肯塔基州路易斯维尔的仓库租赁协议已于2020年8月31日到期
。因此，本公司于2020年9月签订了一份新的为期五年的租赁协议，购买同样位于肯塔基州路易斯维尔的新仓库空间
。从2020年9月开始的月租是$
本公司的某些租赁协议(
主要与房地产有关)包括本公司可以续签(延长)或提前终止租赁的选项。
截至2021年9月30日的9个月，总运营租赁成本为$
截至2010年12月31日的年度。
| 2021年(不包括截至2021年9月30日的九个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | |||
| 扣除的利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的总现值 | $ |
截至2021年9月30日。
| 经营性租赁使用权资产 | $ | |||
| 其他应计费用 | $ | |||
| 其他长期负债 | $ | |||
| $ | ||||
| 截至2021年9月30日 | ||||
| 加权平均剩余租期 | ||||
| 加权平均贴现率 | % |
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NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
冠状病毒-新冠肺炎
2020年3月11日，世界卫生组织 将新冠肺炎列为全球大流行。由于医疗保健 行业关注冠状病毒感染的预防和治疗，影响了我们所服务的市场，特别是退伍军人管理局医院和诊所，本公司大多数产品和服务的销售额和相关收入在第一季度后期和2020年全年受到了重大影响。 由于联邦、州和地方政府为应对新冠肺炎疫情而实施了各种政策，公司产品和服务的销售额继续受到影响，公众仍在愤怒中。 由于联邦、州和地方政府为应对SARS疫情而实施了各种政策，因此公司大部分产品和服务的销售额和相关收入都受到了显著影响，这是因为医疗保健 行业对Covid预防和治疗的关注影响了我们所服务的市场，特别是退伍军人医院和诊所。本公司认为，新冠肺炎疫情对其经营业绩和财务状况的影响程度 已经并将继续受到许多因素的影响，其中大部分因素超出本公司的控制和预测能力。 由于这些不确定性，本公司无法估计此次大流行将影响其运营多长时间或多大程度。
注7-后续活动
本公司评估在资产负债表 日期之后、财务报表发布之前发生的事件。
反向股票拆分
2021年10月15日，本公司宣布，股东已
批准以1：10的比例反向拆分其普通股和C系列优先股。作为反向拆分的结果，每10股已发行普通股预分拆股票和每10股已发行C系列优先股预分拆股票将自动
换成各1股新股，持有者无需采取任何行动。已发行普通股的数量从大约
截至2021年和2020年9月30日的9个月和3个月的每股收益和所有股票数据已进行追溯调整，以反映根据ASC 260-10-55-12， 重述每股收益数据进行的反向股票拆分。
遵守纳斯达克上市规则
2021年11月3日，
优先债务的偿付
2021年11月1日，公司的全资子公司LogicMark LLC
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们截至2021年9月30日的9个月和3个月的财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的我们的 精简合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含与我们业务相关的前瞻性 陈述和信息，这些陈述和信息反映了我们当前对未来事件的看法和假设， 会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就 与这些前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发表之日的情况。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求 ，我们明确表示不承担或承诺发布 任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或使 这些声明符合实际结果。
概述
NXT-ID，Inc.(“NXT-ID”或“公司”) 于2012年2月8日在特拉华州注册成立。该公司提供个人应急响应系统(PERS)、医疗通信设备和物联网技术。除其他事项外，该公司还根据运营损益来评估其业务绩效 。
我们的全资子公司LogicMark生产和分销通过美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)、医疗耐用医疗设备经销商和分销商以及受监控的安全经销商和分销商销售的非监控和监控的个人应急响应系统。
医疗保健
概述
关于医疗保健市场，我们的业务 计划是由LogicMark推动的，LogicMark服务于一个通过传感器、生物识别和安全对关键生命体征进行双向通信、医疗设备连接和患者 数据跟踪的市场，从而使家庭医疗成为现实。推动这一市场的主要趋势有四(4)个：(1)对连接的渴望增加；具体而言，60岁以上的人对连接设备的渴望更强烈，他们现在是社交媒体增长最快的人群；(2)“远程医疗”的增长，这是电信技术满足医疗系统日益增长的需求，以便更好地在更广泛的医疗设施中分发医生护理的手段 ，使患者的治疗和诊断变得更容易；(2)“远程医疗”是指电信技术正在满足医疗系统日益增长的需求，以更好地在更广泛的医疗机构中分发医生服务，使患者的治疗和诊断变得更容易；(3)医疗成本上升-随着医疗支出继续超过经济增长速度，减少再次住院、提高员工效率和改善患者参与度的需求仍然是重中之重 ；以及(4)家庭医疗行业劳动力严重短缺，这使得 需要更多的技术来改善客户与家庭医疗机构的沟通。这些趋势共同催生了一个巨大的 且不断增长的市场，供我们服务。LogicMark在医疗保健领域的紧急通信领域建立了一项成功的业务。我们目前与退伍军人管理局有着牢固的业务关系，为患有慢性病、经常需要紧急援助的退伍军人提供服务。 我们的战略计划要求将LogicMark的业务扩展到其他医疗垂直市场以及零售和企业渠道 ，以便更好地满足互联和远程医疗解决方案不断增长的需求。
家庭医疗保健是LogicMark的一个新兴领域。更多以家庭为基础的医疗保健的长期趋势 是由人口结构(老龄化人口)和基本经济因素推动的转变。人们也重视自主权和隐私，这是决定哪些解决方案适合市场的重要因素。消费者开始 享受智能家居技术和在线数字助理带来的好处。
经营成果
截至2021年9月30日的9个月和3个月的比较 与2020年9月30日
收入。截至2021年9月30日的9个月和 三个月的收入分别为7,604,286美元和2,383,029美元，而截至2020年9月30日的9个月和3个月的收入分别为8,866,205美元和2,639,193美元 。与截至2020年9月30日的9个月相比，我们在截至2021年9月30日的9个月的收入下降主要是由于新冠肺炎疫情 导致LogicMark的销售量下降。与2020年相比，我们截至2021年9月30日的三个月的收入有所下降，这也主要归因于 新冠肺炎疫情的影响。
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收入成本和毛利。截至2021年9月30日的9个月和3个月的毛利分别为4,638,109美元和1,267,459美元，而截至2020年9月30日的9个月和3个月的毛利分别为6,488,057美元和1,878,228美元。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的毛利下降，主要原因是LogicMark的销售量下降，以及购买转售存货的产品成本上升。2021年九个月和三个月的毛利率和利润率都下降了 ，部分原因是为转售而购买的库存成本上升，以及在截至2021年9月30日的三个月中，增加了陈旧库存准备金。
运营费用。截至2021年9月30日的9个月的运营费用 总计6,129,554美元，其中包括研发费用719,515美元，销售 和营销费用1,661,340美元，以及一般和行政费用3,748,699美元。研发费用 主要用于工资和咨询服务676,722美元。销售和营销费用主要包括工资和咨询服务351,354美元，无形资产摊销569,796美元，运费374,484美元，商家手续费161,934美元，以及销售佣金168,233美元。一般和行政费用包括薪金和咨询服务968141美元，应计管理 和员工奖励15万美元，法律、审计和会计费用89993美元，保险531,907美元。一般 和行政费用中还包括向管理层和董事会成员支付的288,000美元非现金股票薪酬费用。
截至2020年9月30日的9个月的运营费用总计6,078,402美元，包括研发费用757,221美元，销售和营销费用1,865,626美元 以及一般和行政费用3,455,555美元。研发费用主要用于工资和咨询服务， 669,892美元。销售和营销费用主要包括396,286美元的工资和咨询服务，569,796美元的无形资产摊销 ，412,883美元的运费，190,727美元的商户加工费和180,870美元的销售佣金。一般费用和行政费用包括661,042美元的薪金和咨询服务，120,000美元的应计管理和员工激励， 1,430,182美元的法律、审计和会计费用，以及351,429美元的保险。
截至2021年9月30日的三个月的运营费用总计1,764,342美元，包括研发费用202,949美元，销售和营销费用 482,563美元，以及一般和行政费用1,078,830美元。研发费用主要用于薪资和 咨询服务215,609美元。销售和营销费用主要包括68531美元的工资和咨询服务，192,019美元的无形资产摊销 ，149,923美元的运费，52,803美元的商家加工费和54,860美元的销售佣金。一般费用和行政费用包括550,963美元的工资和咨询服务，50,000美元的应计管理和员工激励， 369,913美元的法律、审计和会计费用，以及254,090美元的保险。
截至2020年9月30日的三个月的运营费用总计2,404,653美元，包括研发费用257,832美元，销售和营销费用 577,085美元，以及一般和行政费用1,569,736美元。研发费用主要用于工资和 咨询服务233,547美元。销售和营销费用主要包括106,770美元的工资和咨询服务，192,019美元的无形资产摊销 ，141,522美元的运费，55,385美元的商户加工费和56,604美元的销售佣金。一般费用和行政费用包括206,085美元的工资和咨询服务，40,000美元的应计管理和员工激励， 864,793美元的法律、审计和会计费用，以及125,514美元的保险。
净亏损。截至2021年9月30日的9个月的净亏损为5,419,609美元，而截至2020年9月30日的9个月的净亏损为1,307,906美元。截至2021年9月30日的9个月的净亏损 主要是由于运营亏损1,491,445美元，利息支出1,395,611美元 和权证修改费用2,881,729美元，但被购买力平价贷款减免349,176美元部分抵消。截至2020年9月30日的9个月的净亏损为1,307,906美元，主要原因是营业利润409,655美元，但被1,717,561美元的利息支出所抵消。
截至2021年9月30日的三个月的净亏损为641,704美元，而截至2020年9月30日的三个月的净亏损为1,078,341美元。截至2021年9月30日的三个月的净亏损主要归因于运营亏损496,883美元和利息支出144,821美元。截至2020年9月30日的三个月的净亏损主要归因于运营亏损526,425美元和利息支出551,996美元。
流动性与资本资源
流动资金来源
我们产生了1,491,445美元的运营亏损， 在截至2021年9月30日的9个月中净亏损5,419,609美元。截至2021年9月30日，我们的现金和股东权益分别为16,046,625美元和32,417,889美元。截至2021年9月30日，我们的营运资金为14,020,301美元。
该公司在2021年前9个月的运营中使用了3,290,319美元的现金 ，其中包括一次性支付110万美元的大量逾期应付账款。公司 相信1600万美元的现金余额足以维持未来12个月的运营。
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经营活动产生的现金。我们 运营现金的主要持续使用涉及向分包商、供应商和员工支付产品、研发费用、 工资和相关费用以及专业费用。我们的供应商和分包商通常向我们提供净30个贸易付款条件。 在截至2021年9月30日的9个月内，经营活动中使用的现金净额总计3,290,319美元，其中包括净亏损5,419,609美元，为将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行对账而进行的积极非现金调整，以及运营资产和负债的不利 变动2,141,239美元，而经营活动中使用的现金净额为2,141,239美元。 在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额总计3,290,319美元，其中包括净亏损5,419,609美元非现金正调整，将净亏损与经营活动中使用的现金净额1,235,432美元以及营业资产和负债变动正88,117美元进行对账。
用于投资活动的现金。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，我们确实在投资活动中使用了任何净现金。
融资活动提供的现金。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金总额为14,984,5281美元，主要用于 出售普通股和认股权证所得收益11,834,722美元，行使普通股认股权证所得收益6,670,494美元，以及与发行E系列和F系列优先股相关的收益8,000,002美元。这些资金部分用于偿还11,095,877美元的定期贷款，以及支付424,813美元的股权发行相关费用。在截至2020年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额总计489,639美元，与 发行普通股相关的收益1,864,528美元，以及根据《电晕病毒援助、救济和经济安全法》根据支付宝保护计划收到的346,390美元贷款收益有关，所有这些都被1,696,875美元的偿还和与股权相关的24,404美元的费用所部分抵消。 根据《反病毒援助、救济和经济安全法》，所有这些都被偿还的1,696,875美元和与股权相关的24,404美元的费用所部分抵消
新冠肺炎对我们业务和运营的潜在影响
2020年3月11日，世界卫生组织 将新冠肺炎列为全球大流行。我们大多数产品和服务的销售额和相关收入在第一季度后期和2020年全年受到显著影响，现在一直持续到2021年，原因是医疗保健 行业关注Covid预防和治疗，这影响了我们所服务的市场，特别是退伍军人管理局医院和诊所。 随着联邦、州和地方政府为应对新冠肺炎疫情而实施各种政策，我们产品和服务的销售继续受到影响 公众仍然我们认为 新冠肺炎疫情对我们经营业绩和财务状况的影响程度已经并将继续受到多种因素的驱动 ，其中大部分因素超出了我们的控制和预测能力。由于新的新冠肺炎三角洲变种目前在全国范围内流行，我们无法估计大流行将在多长时间内或在多大程度上影响我们的业务。
鉴于更广泛的宏观经济风险以及已知的对使用我们产品和服务的某些行业的影响 ，2020年间，由于新冠肺炎疫情，我们采取了有针对性的措施来降低运营费用 。我们继续密切关注新冠肺炎对我们运营的影响，基于许多不完全在我们控制范围内的因素，这种情况可能会发生变化 这些因素将在本10-Q表格报告的本章节和其他章节中进行讨论。我们预计资产负债表上的资产不会发生重大变化，也不会有能力及时对这些资产进行会计处理 。
到目前为止，供应链问题、旅行限制 和边境关闭并未对我们获取库存、生产或向客户交付产品或服务的能力产生实质性影响； 但是，它们影响了我们开发新市场和参观某些设施(特别是退伍军人医院)的能力。我们已采取措施 限制和监控我们的运营费用，并继续监控业务和更广泛经济的趋势，以确保我们 正确跟踪成本与收入之间关系的任何重大变化。
通货膨胀的影响
我们认为，我们的业务在过去三年中没有受到通胀趋势的明显影响 。但是，通货膨胀仍然是全球经济中的一个因素 ，可能会增加从我们在亚洲的合同制造商购买产品的成本，以及生产我们产品所使用的某些原材料、零部件和劳动力的成本。它还可能增加我们的运营费用、制造管理费用 以及购置或更换固定资产的成本。我们通常能够通过 提高生产率和效率、降低成本计划以及较小程度的涨价来维持或提高利润率，我们预计在2021财年剩余时间内也能 做到这一点。因此，我们认为在2021财年剩余时间内，通胀不会对我们的 业务产生重大影响。
表外安排
我们与未合并的 实体或金融合伙企业(例如通常称为结构性融资或特殊目的实体的实体)没有任何关系， 建立这些实体的目的是促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。 此外，我们没有任何未披露的借款或债务，我们也没有签订任何合成租赁。因此，我们不会因参与此类关系而面临任何融资、流动性、市场或信用风险 。
近期会计公告
请参阅本文档中其他部分包含的截至2021年9月30日的9个月的精简合并财务报表附注3。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们不需要提供本项目要求的信息 ，因为我们是一家规模较小的报告公司，如修订后的1934年证券交易法规则12b-2所定义 (交易法)。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，截至2021年9月30日，我们需要对我们的披露控制和程序进行 评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义。管理层尚未完成此类评估，但基于我们对财务报告的内部控制 存在以下所述的重大弱点，得出以下结论：截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，以提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的期限内被记录、处理、汇总和报告 ，并被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 作为 我们的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告， 并作为 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 具体地说，我们很难对复杂的会计交易进行会计核算 因为在该领域拥有经验的会计人员数量不足，而且我们会计和财务报告职能的职责分工有限 。
正如我们在截至2020年12月31日的Form 10-K 年度报告中所报告的那样，在与我们2020年的审计相关的结案程序中，管理层发现了一起员工 盗窃事件，涉及截至2020年12月31日的财年中的一笔非实质金额的资金。管理层认定，该事件 是由于其控制和程序存在重大缺陷，特别是由于 执行某些行政职能的员工数量有限而导致职责分工不足所致。为了弥补重大缺陷并进一步加强控制 ，管理层启动或加强了某些应收账款处理程序，严格控制公司接收到的接收邮件和实物检查。 在2021年第一季度，我们聘请了一名法医审计师，他评估了我们的交易 并确定该事件是孤立的。该公司在2021年第一季度完成了重组。2021年7月，我们聘请了 Mark Archer担任我们的临时首席财务官，他拥有40多年的财务和运营经验，包括在技术和消费品公司的工作 。2021年8月，我们聘请了Armanino LLP作为我们的内部会计部门 ，并在Armanino聘请了一名拥有30多年上市公司财务报告经验的个人作为我们的临时公司总监。
我们需要额外的时间来完成我们的人员配备， 全面记录我们的系统，实施控制程序并测试其运行有效性，然后我们才能得出结论，我们已经完全 弥补了我们的重大弱点。
内部控制的变化
在截至2021年9月30日的9个月内，公司对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，只是在2021年7月，我们聘请Mark Archer担任我们的临时首席财务官，并在2021年8月聘请Armanino LLP担任我们的会计部门，并聘请Armanino 的一名个人担任临时公司总监。阿切尔先生接替了文森特·S·米塞利(Vincent S.Miceli)，后者辞去了公司的高级管理职位。
控制措施有效性的局限性
我们的管理层，包括首席执行官 官员和临时首席财务官，预计我们的披露控制和程序不会阻止所有错误和所有 欺诈。无论控制系统的构思和操作有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标 得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且必须考虑控制相对于其成本的 好处。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的 限制包括但不限于以下现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误而发生 。此外，某些人的个人行为、两个或多个 人的串通或控制的管理优先，都可以规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或 欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
2020年2月24日，迈克尔·J·奥兰多作为股东代表(“股东代表”)和Fit Pay，Inc.的其他股东(统称为“Fit Pay股东”)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉该公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(以下简称“起诉书”)。参见Orlando诉NXT-ID，Inc.第20-cv-1604号(S.D.N.Y.)。 起诉书指控该公司违反了根据 Fit Pay，Inc.与本公司于2017年5月23日达成的合并协议的某些合同义务，该协议涉及据称应从未来收入中向Fit Pay股东 支付的某些未来或有收益付款。起诉书要求被告支付未指明的金钱赔偿。该公司认为这些索赔是没有根据的，并正在积极为这一诉讼辩护。2020年5月12日，公司提交了答辩书和反诉书，其中指控股东代表欺诈和违反受托责任，并辩称应禁止股东代表 追查这些索赔。该公司已申请即决判决，以驳回诉讼。在法院对Garmin International，Inc.和CrowdOut Capital，LLC的解散动议做出裁决之前，本公司一直能够成功地搁置证据开示。2021年3月，在我们成功申请搁置所有发现之后，法院批准了CrowdOut和Garmin的 单独的驳回动议。奥兰多对本公司的索赔仍然存在，本公司要求简易判决的动议仍在待决 。
关于出售Fit-Pay，Inc.， Giesecke+Devrient Mobile Security America，Inc.(“GDMSAI”)发现与公司就GDMSAI的C系列不可转换投票权优先股(“C系列”)的股息计算 存在分歧， GDMSAI于2020年8月13日在特拉华州衡平法院起诉该公司，要求获得44万美元的股息。 持有相关股息条款需要在达到5000万美元的门槛后永久支付股息。2021年8月11日，本公司达成和解协议，根据该协议，本公司将支付540,000美元股息外加55,000美元判决前 利息，但不支付判决后利息。和解协议将分阶段支付，截止日期为2021年11月。这笔款项已于2021年9月30日在随附的资产负债表中累计
本公司可能会不时卷入我们正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼 。除上述事项外，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、 查询或调查都不会待决，或在公司或我们的任何子公司的高管知情的情况下，威胁或影响我们的公司或我们的任何子公司的 不利决定可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响 。
第1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的 信息。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
于2021年8月13日，本公司与机构认可投资者(“投资者”) 订立证券购买协议(“购买协议”) ，规定投资者合共投资4,000,000美元，由本公司向其发行(I)1,333,333股本公司可转换为普通股的F系列可转换优先股(每股面值0.0001美元) 可转换为普通股，面值为面值。 本公司与机构认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，规定投资者合共投资4,000,000美元，由本公司向其发行(I)1,333,333股本公司(“F系列优先股”)可转换为普通股，每股面值0.0001美元。F系列优先股转换后可不时发行的公司股票(“普通股”)(“转换股”)；(Ii)可于2022年2月16日行使的为期5 年半(5.5)年的认股权证，以每股4.95美元的初步行使价购买合共666,667股普通股(“认股权证 股”)。根据投资者的陈述、他们与本公司的先前关系以及没有任何一般性的 征集，根据修订后的1933年证券法或证券法，根据其第4(A)(2)节和规则 D第506条，向投资者发行的证券获得豁免注册。 根据证券法第4(A)(2)条和规则 D第506条，发行给投资者的证券不受注册 限制。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
无
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项目6.展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 中的封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
根据美国证券交易委员会发布的第 33-8238条规定，现提供证物32.1和32.2，但未归档。
| * | 谨此提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式委托下列正式授权的签字人代表其签署本报告。
NXT-ID，Inc. | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/嘉琳·西蒙斯 |
| 嘉琳·西蒙斯(Chia-Lin Simmons) | ||
| 首席执行官 | ||
| (妥为授权的人员及 | ||
| 首席行政官) | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/Mark Archer |
| 马克·阿切尔 | ||
| 临时首席财务官 | ||
| (妥为授权的人员及 | ||
| 首席财务官) |
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