美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
截至的季度
期间：
从_ 至_的过渡期
佣金档案号：
(注册人的确切姓名载于其 章程)
| (述明或其他司法管辖权 成立公司或组织) | (税务局雇主 标识号) |
(主要执行办公室地址，包括 邮政编码)
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | SCOBU | 这个 | ||
| | 中国纳斯达克中国股票市场有限责任公司 | |||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 | SCOBW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405
)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是的。
截至2021年11月15日，已发行流通股A类普通股约3450万股，面值0.0001美元；已发行流通股B类普通股约8，62.5万股，面值0.0001美元。
思聪科技成长II
表格10-Q季度报告
目录
| 第一部分：财务信息 | 1 | |
| 第一项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明营业报表 | 2 | |
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 23 |
| 第二部分：其他信息 | 24 | |
| 第一项。 | 法律程序 | 24 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 24 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 25 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 |
| 第五项。 | 其他信息 | 25 |
| 第6项。 | 陈列品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
i
第一部分-财务信息
第一项财务报表。
思聪科技成长II
浓缩资产负债表
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用，非流动 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东(亏损)权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计发售成本和费用 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 延期承保折扣 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| A类普通股，可能需要赎回。 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | - | |||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东(亏损)权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东(亏损)权益 | $ | $ | ||||||
附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
思聪科技成长II
未经审计的经营简明报表
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 权证发行成本 | ( | ) | ||||||
| 认股权证公允价值变动的未实现收益 | ||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 净收入 | ||||||||
| 已发行的基本和稀释加权平均股票，需赎回的普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 | $ | $ | ||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 | $ | $ | ||||||
附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
思聪科技成长II
未经审计的股东权益(亏损)简明变动表
| A类 普通股 | B类 普通股 | 其他内容 实缴 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 私募认股权证收到的现金超过公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 平安险责任的初步分类 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A类普通股增持至赎回价值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额，重述 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额，重述 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
思聪科技成长II
未经审计的现金流量表简明表
| 在这九个月里 告一段落 9月30日， 2021 | ||||
| 经营活动的现金流： | ||||
| 净收入 | $ | |||
| 将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： | ||||
| 权证发行成本 | ||||
| 认股权证公允价值变动的未实现收益 | ( | ) | ||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||
| 应计发售成本和费用 | ||||
| 因关联方原因 | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 投资活动的现金流： | ||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||
| 首次公开发行(IPO)收益，扣除承销商手续费 | ||||
| 私募收益 | ||||
| 向关联方支付本票 | ( | ) | ||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||
| 现金净变动 | ||||
| 期初现金 | ||||
| 现金，期末 | $ | |||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||
| 递延承销佣金计入额外实收资本 | $ | |||
| 可能赎回的A类普通股初始值 | $ | |||
| A类普通股增持至赎回价值 | $ | |||
| 认股权证法律责任的初步分类 | $ | |||
| 保荐人贷款支付的延期发行费用 | $ | |||
| 赞助商贷款支付的预付费用 | $ | |||
附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
思聪科技成长II
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务 操作
组织和常规
SCION Tech Growth II(“本公司”) 于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与一项或多项业务 进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年证券 法案(“证券法案”)第2(A)节，该法案经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS 法案”)修订。公司确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理位置 。
该公司已选择12月31日作为其财政 年末。
截至2021年9月30日，公司尚未 开始运营。从2020年12月23日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与以下所述的 公司的组建和首次公开募股(IPO)有关，自IPO结束后， 将寻找预期的首次公开募股(IPO)。公司最早在完成初始业务合并 之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生 现金和现金等价物的营业外收入，并将认股权证负债的公允价值变动确认为 其他收入(费用)。
本公司的保荐人是位于特拉华州的一家有限责任公司--SECON 2赞助商有限责任公司(以下简称“保荐人”)。
融资
本公司首次公开发行(IPO)的注册书于2021年2月9日(“生效日期”)宣布生效。2021年2月12日，本公司完成了以下项目的首次公开募股(IPO)
在首次公开募股结束的同时，
公司完成了出售。
提供服务的成本总计为$
信托帐户
IPO于2021年2月12日结束
，$
5
初始业务组合
公司管理层在IPO和出售私募认股权证的净收益的具体运用方面拥有广泛的酌处权 ，尽管基本上 所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。
公司必须完成一项或多项申请
本公司将向其公众股东
提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会
(I)与召开股东大会以批准初始业务合并相关，或(Ii)通过要约收购方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开股份
。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并
或进行收购要约将完全由本公司自行决定。股东将有权以相当于当时存入信托账户的总金额(最初为$)的现金赎回其股票
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”，待赎回的普通股将
按赎回价值入账，并在IPO完成后归类为临时股权。公司将不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会使公司拥有少于$
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且本公司没有根据投标要约规则进行与企业合并相关的赎回
，本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及
该股东的任何关联公司或该股东作为“集团”一致行动的任何其他人士(根据“交易法”第13节的定义)将被限制寻求超过一项合计的赎回权。
如果本公司无法在合并期内完成最初的 业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务， (Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股现金价格赎回公众股份， 应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的 公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回 之后，在获得公司其余股东和公司董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快赎回， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派(如果有的话)的权利)，以及(Iii)在获得公司其余股东和公司董事会的批准后尽快赎回。在第(Ii)及(Iii)款的情况下，须遵守本公司根据开曼群岛法律须为债权人的债权提供 的义务，并在所有情况下均须受适用法律的其他要求所规限。
6
发起人、高级职员和董事已同意：(br}放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公众股份的赎回权利，(Ii)放弃其创始人股份和公众股份的赎回权利， 股东投票通过对本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案)，(Iii)放弃 他们从信托账户中清算其关于以下股东的分派的权利： 其股东投票通过对本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案的情况下，(Ii)放弃其对其信托账户中的分派的赎回权利。 股东投票通过对本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案时，放弃其从信托账户中清算分派的权利。以及(Iv)投票支持其持有的任何方正股票和在IPO期间或之后购买的任何公开股票 (包括在公开市场和私下协商的公开交易中)，支持初始业务 合并。
本公司于2021年3月30日宣布，自2021年4月5日起，单位持有人可选择分开买卖单位所包括的A类普通股及认股权证 。未分离的单位将继续在纳斯达克资本市场以“SCOBU”的代码进行交易。A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克资本市场交易，交易代码分别为“SCOB”和“SCOBW”。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，该公司拥有约
美元
在IPO完成之前，本公司的
流动资金需求通过保荐人出资$来满足。
此外，为支付与企业合并相关的交易费用 ，本公司的保荐人或保荐人的关联公司，或本公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注6)。到目前为止，没有流动资金贷款 。
基于上述情况，管理层相信， 本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款 ，识别和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标 业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并 。
附注2-重报以前发布的财务报表
关于编制本公司截至2021年9月30日的
财务报表，管理层决定应重述其先前报告的财务报表。
本公司先前确定，可能需要赎回的公众股票等于其赎回价值$。
7
针对公众股列报方式的改变，本公司还重述了每股收益计算，将净收益(亏损) 平均分配给公众股和B类普通股。本演示文稿将业务合并视为最有可能的 结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的收益(亏损)。
公司的总资产、负债或经营业绩 没有变化。
重述对 公司财务报表的影响反映在下表中。
| 正如之前报道的那样 | 调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 截至2021年2月12日的资产负债表 | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| A类普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2021年3月31日的资产负债表 | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| A类普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 前三个月营业报表2021年3月31日 | ||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股、需赎回的普通股 | ||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀释后加权平均流通股、普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年3月31日的三个月股东权益说明书 | ||||||||||||
| A类普通股增持至赎回价值 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 三个月现金流量表2021年3月31日 | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股初始值 | $ | $ | $ | |||||||||
| A类普通股增持至赎回价值 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 截至2021年6月30日的资产负债表 | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| A类普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2021年6月30日的三个月营业报表 | ||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股、需赎回的普通股 | ||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀释后加权平均流通股、普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的六个月营业报表 | ||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股、需赎回的普通股 | ||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀释后加权平均流通股、普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的三个月股东权益说明书 | ||||||||||||
| A类普通股增持至赎回价值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年6月30日的六个月股东权益说明书 | ||||||||||||
| A类普通股增持至赎回价值 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的六个月现金流量表 | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股初始值 | $ | $ | $ | |||||||||
| A类普通股增持至赎回价值 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
8
注3-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表 按照美国公认会计原则 以美元列报，以提供财务信息，并符合美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们不包括公认会计准则要求的所有信息 和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中 仅包括公允列报所列期间余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营 业绩不一定代表截至2021年12月31日的预期业绩 。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司分别于2021年2月19日和2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读。
新兴成长型公司地位
本公司是“新兴成长型公司”， 经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节界定，该“证券法”经2012年“我们的企业创业法案”(“JOBS法”)修订后，可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守审计师的要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守审计师的要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的报告 要求的某些豁免减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订标准时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审计的简明财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，因为使用的会计准则存在潜在的 差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计简明财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计简明财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的 已报告费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物 。
信托账户中持有的现金
截至2021年9月30日，
信托账户中的资产以现金形式持有。截至2021年9月30日，该公司拥有
公允价值计量
公允价值定义为市场参与者在计量日期 在有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构将 给予相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先级(1级测量)，将 最低优先级给予不可观察到的输入(3级测量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
9
| ● | 第三级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
公司某些 资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具。由于该等票据的到期日较短，应付关联方的现金及现金等价物、预付开支、应付账款 及应计开支的公允价值估计与截至2021年9月30日的账面价值大致相同。
本公司的权证负债 基于一种估值模型，该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，交易量和交易频率低于活跃市场 。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化。 认股权证负债的公允价值被归类为3级。有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注7。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存托保险承保范围$。
可能赎回的普通股
所有的
根据ASC 480-10-S99-3A(15)，实体在随后测量可赎回公开股票时可以应用两种替代方法：
| 1. | 立即将可赎回的公开股票重新计量到其赎回金额，就好像IPO后的第一个 报告期结束就是赎回日期一样。 |
| 2. | 从首次公开募股日到赎回日，初始账面价值和赎回金额之间的差额相加变化 。 |
10
公司已决定应用上述第一种方法 。截至2021年9月30日，资产负债表反映的A类普通股对账如下：
| 首次公开募股(IPO)的总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公募认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ |
每股普通股净收入
公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。用于购买已发行认股权证的17,433,334股潜在普通股 本公司股票未计入截至2021年9月30日的三个月和九个月的稀释后每股收益 因为认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未满足。因此，每股普通股摊薄净收入 与各期间的每股普通股基本净收入相同。*下表显示了用于计算每类普通股的基本和摊薄每股净收入的分子和 分母的对账结果：
| 截至2021年9月30日的三个月 | 截至2021年9月30日的9个月 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收入分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
报价成本
本公司遵守 ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发行成本 主要包括资产负债表日产生的与IPO相关的专业费用和注册费。发售 成本根据相对公允价值与收到的总收益 相比分配给IPO中发行的可分离金融工具。与认股权证责任相关的发售成本已支出，与A类普通股相关的发售成本 计入股东权益。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题 815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估 以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个 报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生资产和负债在资产负债表上根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产和负债 。本公司已确定认股权证为衍生工具。
FASB ASC 470-20、可转换债务和其他 选项解决了将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用 本指引在A类普通股与认股权证之间分配首次公开发售(IPO)所得款项，采用剩余法，先将IPO所得款项分配至认股权证的公允价值，然后再分配A类普通股。
11
所得税
本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，既要考虑简明财务报表与资产和负债计税基础之间差异的预期 影响，又要考虑从税项损失和税收抵免结转中获得的预期未来税额 收益。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下建立估值津贴 。
ASC 740还澄清了企业未经审计的简明财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理 ，并规定了确认门槛和 财务报表确认和测量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量流程。 要确认这些好处，税务当局审查后必须更有可能维持纳税头寸。 ASC 740还提供了关于取消确认、分类、利息和处罚的指导。 ASC 740还规定了财务报表确认的确认门槛和 纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸的计量流程。 ASC 740还提供了关于取消确认、分类、利息和处罚的指导意见
本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前未发现任何审查中的问题，这些问题可能 导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
本公司为开曼群岛豁免公司 ，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。
风险和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎疫情对本公司财务报表的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对本公司的财务状况、经营业绩和/或搜索目标公司产生负面影响，但截至财务报表日期， 具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
近期会计公告
管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审计的简明 财务报表产生重大影响。
注4-首次公开发售
根据首次公开募股，公司出售了。
总计$
12
公共认股权证。
每份完整的认股权证使持有人有权以$的价格购买
一股A类普通股
认股权证将于首次公开招股结束后12个月或首次业务合并完成后30天 可行使，并将于本公司首次业务合并完成后五年 、纽约市时间下午5时或赎回或清算时更早到期 。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何 A类普通股，亦无义务交收该等认股权证行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的登记 声明当时生效，且与此相关的招股说明书 有效。本公司将不会行使任何认股权证，本公司亦无责任在 行使认股权证时发行A类普通股，除非该认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为 根据认股权证登记持有人居住国的证券法获豁免。在任何情况下，本公司均不需要 以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方 将为该单位的A类普通股支付全部购买价 该单位。
当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证
一旦认股权证可行使，本公司 即可赎回未到期的认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 每份认股权证售价0.01元；在最少30天前发出赎回书面通知(“30天赎回期”)；及 |
13
当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证
一旦认股权证可行使，本公司 即可赎回未到期的认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以每份认股权证0.10美元的价格；在最少30天的提前书面赎回通知下；但除非另有描述，否则持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得该数量的A类普通股，其基础是赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”(定义见下文)；以及 |
| ● | A类普通股在公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元(可调整)的情况；以及 |
此外，如果涵盖行使认股权证可发行的A类普通股 的登记声明在初始业务合并结束后第六十(60)个工作日仍未生效 ，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在有有效登记声明的时间和公司未能维持有效登记声明的 期间，以“无现金基础” 行使认股权证 ，直至有有效的登记声明出现为止，或在本公司未能维持有效的登记声明的任何 期间，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础” 方式行使认股权证尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保 证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求公募认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使认股权证。 如果A类普通股符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”行使。 将不需要提交或维护有效的注册声明，如果本公司没有 这样选择，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，除非 没有豁免 。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的公司A类普通股 等同于(A)商(X)除以(X)认股权证标的A类普通股数量 的乘积获得的商数(A)中的较小者，来支付行使价, 将权证的“公平市价”超出权证行使价 乘以(Y)公平市价和(B)0.361。“公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收盘价 。
附注5-私募
在IPO结束的同时，
保荐人总共购买了
14
私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有， (I)本公司不得赎回，(Ii)(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)， 除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至本公司的认股权证完成后30天。 (I)本公司不得赎回，(Ii)(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)， 除非本公司的认股权证完成后30天，否则持有人不得转让、转让或出售该认股权证。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，(Iv)将有权享有某些登记权利 。
私募认股权证不可赎回 ，只要由保荐人持有，即可在无现金基础上行使。若私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的 持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由 持有人按首次公开发售单位所含认股权证的相同基准行使。
发起人已同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创办人股票和公众股票的赎回权利
；(Ii)
放弃与股东投票有关的关于创始人股票和公众股票的赎回权
以批准对本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订
以修改本公司
允许与初始企业合并相关的赎回义务的实质或时间，或
附注6-关联方交易
方正股份
2020年12月23日，赞助商支付了$
初始股东同意不转让、 转让或出售其任何创始人股票和转换后可发行的任何A类普通股，直至 发生以下情况中较早的一年：(I)初始业务合并完成后一年，或(Ii)本公司在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有 股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；除了某些允许的 受让人和在某些情况下(“禁售”)。尽管如上所述，如果(1)A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股本、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内 或(2)如果公司在初始业务合并后完成交易，导致公司股东 有权交换其股份 ，则 A类普通股的收盘价等于或超过12.00美元/股(经股票拆分、股本、重组、资本重组等调整后)。 在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，如果公司完成了导致本公司股东有权交换其股权的交易
15
因关联方原因
余额$
本票关联方
2020年12月31日，赞助商同意向该公司提供最多$br}的贷款
关联方贷款：
为支付与意向业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事
可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并
，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束
，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款
，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
行政服务费
自注册声明生效之日起，本公司同意向赞助商支付$
远期购买协议
2021年2月9日，本公司签订了一份远期购买协议，根据该协议，赞助商的一家关联公司承诺将向本公司采购。
16
附注7-经常性公允价值计量
下表显示了截至2021年9月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的相关信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值方法的公允价值层次。
| 9月30日， | 报价在 主动型 市场 | 意义重大 其他 可观测 输入量 | 意义重大 其他 看不见的 输入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 私募认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||||||||||
| 远期认购权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||
认股权证
认股权证(公共、私人和FPA)根据美国会计准则815-40作为负债入账 ，并在资产负债表上的权证负债中列示。权证负债 在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在营运说明书 权证负债的公允价值变动中列示。
远期购买协议的中间价
($
初始测量
本公司根据认股权证和远期认股权证的相对公允价值，采用蒙特卡罗模拟模型 为公开认股权证和布莱克-黑洞模型(Black-Sholes Model)为私募认股权证和远期认股权证建立了初始公允价值 ，时间为2021年2月9日，也就是本公司首次公开发行(IPO)的日期。由于使用了 不可观察到的输入，权证在初始测量日期被归类为3级。
蒙特卡罗模拟 模型和Black-Scholes模型的关键输入如下：
| 输入 | 2021年2月9日 (首字母 测量) | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(年) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 行权价格 | $ | |||
17
后续测量
于2021年9月30日，公开认股权证 按活跃市场的可见报价计量。私募认股权证和远期认购权证是按公开认股权证活跃市场的可见报价计量 。
在截至2021年9月30日的9个月中，利用1级和3级投入计量的衍生 认股权证负债的公允价值变化摘要如下：
| 2021年1月1日的衍生权证负债-3级 | $ | |||
| 发行衍生权证-第3级 | ||||
| 将公权证转让至第1级 | ||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动-第3级 | $ | |||
| 2021年3月31日的衍生权证负债-3级 | $ | |||
| 将公权证转让至第1级 | ( | ) | ||
| 私募认购权证及远期认购权证转让至第2级 | ( | ) | ||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动-第3级 | ||||
| 2021年6月30日的衍生权证负债-3级 | $ | |||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动-第3级 | ||||
| 2021年9月30日的衍生权证负债--第3级 | $ |
附注8--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募 权证、将于初始业务结束同时以私募方式发行的远期认购权证、该等私募认股权证及远期购买证券的A类普通股的持有人，以及可能于营运资金贷款转换时发行的私募 认股权证、远期认购权证及认股权证的持有人，将拥有登记权 要求本公司登记出售其任何证券。 该等认股权证、远期认购权证及认股权证的持有人将拥有登记权 ，以要求本公司登记出售其任何证券。 该等认股权证、远期认购权证及认股权证的持有人将拥有登记权 ，以要求本公司登记出售其任何证券2021年。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。 此外，持有者对本公司完成初始业务合并后 提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利。本公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议：
自2021年2月12日起，公司授予承销商45天的
选择权，最多可额外购买。
2021年2月12日，承销商获得了$的承保折扣
18
附注9-股东权益
优先股-公司
有权发行。
A类普通股-
公司有权发行。
B类普通股-
公司有权发行。
在本公司最初的 业务合并结束之前，只有B类普通股的持有人才有权投票决定董事的任免 或在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司。对于提交本公司 股东表决的任何其他事项，除法律另有规定外，B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票。
B类普通股将在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动
一对一转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等
类事项的调整，并可作进一步调整。\rnbr}\f25\f25
注10-后续事件
该公司评估了资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易 。本公司 未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
19
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
提及“公司”、“赛昂科技成长II”、“我们的”、“我们”或“我们”指的是赛昂科技成长II。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。 以下讨论和对公司财务状况和经营结果的分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告(Form 10-Q)包括符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性 陈述。我们基于对未来事件的当前预期和 预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同 。在某些情况下，您 可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的 业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能在任何行业寻求初始业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在全球技术、软件和金融科技机会业务上。 我们打算使用首次公开募股(IPO)收益、私募认股权证和远期购买证券的私募 、与我们的 初始业务合并相关的股票出售收益(根据完成后我们可能达成的远期购买协议或后盾协议)的现金来完成初始业务合并。 向银行或其他贷款人或目标的 所有者、其他证券发行或上述各项的组合发行的债务。
向目标所有者或其他投资者发行与企业合并相关的额外股票，包括远期购买证券：
| ● | 可能会大幅 稀释投资者在首次公开募股(IPO)中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款 导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，稀释将会增加 ； |
| ● | 如果优先股的发行权利高于A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利 从属于A类普通股持有人的权利； |
| ● | 如果我们发行大量A类普通股，可能会导致 控制权发生变化，这可能会影响我们使用 净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； |
| ● | 可能会通过稀释寻求获得对我们的控制权的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更 ；以及 |
| ● | 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行 市场价格产生不利影响。同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致： |
| ● | 如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权 ； |
| ● | 加快偿还债务的义务 如果我们违反了某些要求 在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也是如此； |
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付 所有本金和应计利息(如果有的话)； |
| ● | 如果债务担保包含限制我们获得此类融资能力的契约，而 债务担保尚未结清，则我们无法获得 必要的额外融资； |
| ● | 我们无法为我们的A类普通股支付股息 ； |
20
我们预计，在追求最初的业务合并过程中，我们将继续产生巨大的成本。 我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
我们从成立到2021年9月30日的整个活动都与我们的组建、IPO以及自IPO结束以来寻找业务合并候选者有关。我们最早在完成初始业务合并之前， 不会产生任何运营收入。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为5,130,569美元，其中包括运营成本171,431美元和认股权证公允价值变化未实现收益5,302,000美元。
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益为1,311,677美元，其中包括运营成本499,494美元，权证发行成本483,829美元，权证公允价值变化未实现收益 2,295,000美元。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，公司的运营银行账户中约有90万美元，营运资本约为130万美元。
在IPO完成之前，我们的流动资金 需求已通过保荐人出资25,000美元(用于支付创始人 股票的某些发行成本)和保荐人的无担保本票贷款132,990美元得到满足。本公司于2021年5月21日全额支付期票。在IPO和私募完成后，我们的流动资金需求已通过完成非信托账户私募的收益 得到满足。
此外，为了支付与企业合并相关的交易费用 ，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有营运资金贷款。
基于上述情况，管理层认为， 我们将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年来满足我们的需求。 在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定 和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付 差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务 合并。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制未经审计简明财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计简明财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的 已报告费用金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已将以下 确定为我们的关键会计政策：
可能赎回的普通股
在首次公开招股中作为单位一部分出售的全部34,500,000股A类普通股 均包含赎回功能，允许在与公司清算相关的 与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司经修订和重述的组织章程大纲及章程细则的若干修订相关的 中赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款 要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。 因此，所有A类普通股都被归类为永久股本以外的普通股。
21
根据ASC 480-10-S99-3A(15)，实体在随后测量可赎回公开股票时可以应用两种替代方法：
| 1. | 立即将可赎回的公开 股票重新计量到其赎回金额，就好像IPO后的第一个报告期结束 就是赎回日期一样。 |
| 2. | 合并 从IPO日期到赎回日期的初始账面金额和赎回金额之间的差额变化。 |
公司已决定应用上述第一种方法 。
每股普通股净收入
本公司有两类股份， 称为A类普通股和B类普通股。盈亏由两类股票按比例分摊 。购买本公司股份的已发行认股权证的17,433,334股潜在普通股被剔除在截至2021年9月30日的三个月和九个月的 稀释后每股收益中，原因是认股权证是或有可行使的， 而或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净收入等于当期每股普通股的基本净收入 。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题 815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估 以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个 报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生资产和负债在资产负债表上根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产和负债 。本公司已确定认股权证为衍生工具。
FASB ASC 470-20、可转换债务和其他 选项解决了将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用 本指引在A类普通股与认股权证之间分配首次公开发售(IPO)所得款项，采用剩余法，先将IPO所得款项分配至认股权证的公允价值，然后再分配A类普通股。
表外融资安排
截至2021年9月30日，我们没有任何 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
就业法案
就业法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格 ，根据“就业法案”，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法 遵守此类准则。 因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。
此外，我们正在评估 依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的条件 ，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(br}除其他事项外，(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告，(br}提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露)。 作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)提供关于我们根据第404条对财务报告的内部控制制度的独立注册会计师事务所的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能 采纳的关于强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所报告的补充内容的任何要求 提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的附加信息，以及(Iv)披露与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股(br})完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。
22
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年9月30日，我们不会 面临任何市场或利率风险。我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，可能 投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或者投资于 仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不存在与利率风险相关的重大风险敞口 。
自成立以来，我们没有从事任何套期保值活动 。我们不期望就我们所面临的市场风险进行任何对冲活动。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保累积并 传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)，以及时做出有关 要求披露的决定。这些控制和程序旨在确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息能够被累积并 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。
信息披露控制和程序的评估
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和 操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序截至2021年9月30日无效，原因是复杂金融工具的会计存在重大缺陷 。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保 我们未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此， 管理层认为，本季度报告中包含的Form 10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
请注意，对 财务报表的非现金调整不会影响我们之前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。
财务内部控制的变化 报告
在本Form 10-Q季度报告涵盖的2021年财季期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。鉴于这一重大弱点， 我们加强了流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。 我们目前的计划包括加强 对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员与我们就复杂会计应用提供咨询的第三方专业人员之间的沟通 。我们补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成， 我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
23
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
没有。
项目1a。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的2021年2月9日的招股说明书或我们分别于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告中描述的任何风险，以及我们分别于2021年5月17日和2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或认为不重要的其他风险因素 也可能影响我们的业务或运营结果。
除下文所述外，截至本10-Q表格中的 季度报告日期，上述招股说明书和 季度报告中披露的风险因素并未发生重大变化。但是，我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或其他因素 。
我们发现 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营业绩和财务状况的能力造成不利影响。
我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性 提供合理保证，并根据GAAP为外部目的编制财务报表。我们的管理层同样被要求按季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
我们发现内部 对财务报告的控制存在与复杂金融工具会计相关的重大缺陷。由于这一重大缺陷，我们的 管理层得出结论，截至2021年9月30日，我们对财务报告的内部控制无效。
为了应对这一重大弱点，我们 投入了大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。我们的补救计划的要素 只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果 。
我们不能保证我们 已采取的措施或我们未来计划采取的措施能弥补已确定的重大弱点，也不能保证未来不会因未能对财务报告实施和维持充分的内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点 或财务业绩重述 。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将被要求 每年提交一份管理层关于其财务报告内部控制有效性的报告。此 评估需要包括披露我们的管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点 。根据我们的报告状态，我们的独立注册会计师事务所可能需要证明我们对 财务报告的内部控制的有效性。我们将被要求每季度披露在内部控制和程序方面所做的更改 。
第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。
未登记的股权证券销售
2020年12月，我们向发起人发行了总计8,625,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额。根据承销商超额配售选择权的行使程度，保荐人最多可没收1,125,000股方正股票 。鉴于承销商于2021年2月12日全面行使其超额配售选择权，1,125,000股股票不再被没收 ，因此保荐人持有8,625,000股方正股票。上述发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
收益的使用
2021年2月12日，我们完成了首次公开发行34,500,000个单位，包括由于承销商全面行使其 超额配售选择权而发行了4,500,000个单位。这些单位的发行价为每单位10.00美元，总收益为3.45亿美元。 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)担任唯一簿记管理人。此次发行中出售的证券是根据证券法关于S-1表格的注册声明(第333-252263号)注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年2月9日生效。
在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人定向增发5,933,334份认股权证，每份定向增发认股权证的收购价为1.50 美元，总收益为8,900,000美元。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免 发行的。
24
私募认股权证与 作为首次公开发行(IPO)出售单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成后30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或 其许可受让人持有，则不可赎回。
在首次公开发行和私募认股权证获得的总收益中，有345,000,000美元存入信托账户。
我们总共支付了6,500,000美元的承销费 和498,266美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。此外，承销商同意延期支付11375,000美元的承销费。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
第六项展品
以下证据作为本季度报告的一部分进行归档， 或通过引用将其并入本季度报告中。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条，对主要财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证 | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对主要财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
25
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
| 思聪科技成长II | ||
| 日期：2021年11月15日 | /s/ Alex Triplett | |
| 姓名：北京 | 亚历克斯·特里普莱特 | |
| 标题： | 首席财务官兼董事 (首席财务会计官) | |
26