美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| (标记 一) | ||
| 根据第13或15(D)条规定的季度
报告 1934年证券交易法 截至的季度期间 |
或
| 根据第13或15(D)条提交过渡报告
1934年证券交易法 从_到_的过渡期 |
佣金 档号：001-40578
AGRIFORCE 成长系统有限公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| 不适用 | ||
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) | |
300 -2233哥伦比亚街 加拿大温哥华(公元前 ) |
||
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
(604) 757-0952
(注册人电话号码 ，含区号)
不适用
(前 姓名或前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否 ☐
勾选标记表示注册人是否已在过去 12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)， 根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司” 和“较小的报告公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年11月15日 ，注册人数为15057859普通股，每股无面值，已发行 。
目录表
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务报表 | 4 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表 | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明股东权益报表 | 6 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表简表 | 7 | |
| 简明财务报表附注 | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 17 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 项目 1。 | 法律程序 | 18 |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 18 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 18 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 18 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 18 |
| 第 项5. | 其他信息 | 18 |
| 第 项6. | 陈列品 | 18 |
| 2 |
警示 有关前瞻性信息的注意事项
此 表格10-Q季度报告包含1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E节(“交易所 法”)所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略， 包括但不限于有关我们对财务业绩的假设的任何陈述；历史趋势的延续； 我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求；会计政策变化对我们的运营结果、财务状况或现金流的预期影响 ；预期的问题和我们对未来运营的计划；以及总体经济或国防工业的未来，所有这些都受到各种风险的影响。
当 在本季度10-Q表格报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)的其他报告、声明和信息中使用时，在我们的新闻稿、10-K表格和10-Q表格的定期报告中、在由高管作出或经其批准的 口头陈述中，“相信”、“可能”、“ ”、“预计”、“应该”、“继续”、“预期”等字眼或短语将会出现在我们的新闻稿、10-K和10-Q表格的定期报告中、 、 、“ ”可能会导致“”估计“”、“项目”或类似的表述及其变体 用于标识此类前瞻性表述。但是，本季度报告10-Q表中包含的任何不属于历史事实的陈述 都可能被视为前瞻性陈述。我们提醒，这些陈述本质上涉及风险和 不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能会因各种重要的 因素而大不相同。
我们 不承担更新任何前瞻性声明的义务。您应根据本年度报告中描述的因素 仔细评估此类陈述。在这份Form 10-Q季度报告中，AgriFORCE Growth Systems Ltd.确定了可能导致实际结果与预期或历史性结果不同的重要因素 。您应该了解，无法预测 或确定所有此类因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。
| 3 |
第 部分i-财务信息
| 项目 1。 | 财务 报表 |
| AGRIFORCE 成长系统有限公司 |
| 压缩 合并中期资产负债表(未经审计) |
| (以美元表示 ) |
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 其他 应收s | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产(注3) | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 非电流 | ||||||||
| 财产 和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产 (附注4) | - | |||||||
| 延期 IPO成本 | - | |||||||
| 施工中 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和权益 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 (附注5) | $ | $ | ||||||
| 或有 应付对价 | - | |||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非电流 | ||||||||
| 认股权证 责任(注8) | - | |||||||
| 长期贷款 (注7) | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注10) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股
股， | - | |||||||
| 普通股
股， | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 发行股票的义务 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 其他综合收益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
| * |
附注 是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
| 4 |
| AGRIFORCE 成长系统有限公司 |
| 精简 合并中期全面损失表(未经审计) |
| (以美元表示 ) |
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 咨询 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 办公室 和行政部门 | ||||||||||||||||
| 投资者 与公关 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 股东 和监管机构 | ||||||||||||||||
| 旅行 和娱乐 | ||||||||||||||||
| 工资 和薪金 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 费用 | ||||||||||||||||
| 外汇 汇兑(收益)损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 高级担保债券利息增加 | - | - | ||||||||||||||
| 权证公允价值变动 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 发行 权证相关成本 | - | - | ||||||||||||||
| 债务期限延长损失 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 所得税拨备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 支付给优先股股东的股息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 综合收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 外币折算 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 全面 普通股股东应占亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和普通股摊薄净亏损* | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 已发行普通股平均数-基本和稀释* | ||||||||||||||||
| * |
附注 是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
| 5 |
AGRIFORCE 成长系统有限公司
精简 合并中期股东权益变动表(未经审计)
(除股票编号外，以美元表示 )
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| 截至9月30日的三个月的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股* | 系列 A优先股* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量： | 金额 | 股份数量： | 金额 | 额外 实收资本 | 发行股票的义务 | 累计赤字 | 累计 其他综合收益 | 合计
股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年7月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换A系列优先股而发行的股票 | ( | ) | (6717,873 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 咨询服务股票 发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为结算应计董事酬金而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为优先股派息而发行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | ( | ) | - | (2,099,842 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年7月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行 股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的9个月的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股* | 系列
A 优先股** | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量： | 金额 | 股份数量： | 金额 | 额外 实收资本 | 发行股票的义务 | 累计赤字 | 累计 其他综合收益 | 合计
股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换A系列优先股而发行的股票 | ( | ) | (6,717,873 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因无现金行使期权而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为分红而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行 股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为结算应计董事酬金而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为优先股派息而发行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分摊 发行成本 | - | (2,099,842 | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行 股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为优先股派息而发行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| * |
附注 是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
| 6 |
| AGRIFORCE 成长系统有限公司 |
| 精简 合并中期现金流量表(未经审计) |
| (以美元表示 ) |
| 截至九月三十日的九个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动产生的现金流 | ||||||||
| 本期净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 为咨询服务发行 股 | ||||||||
| 债务期限延长损失 | - | |||||||
| 发行 权证相关成本 | - | |||||||
| 权证公允价值变动 | ( | ) | - | |||||
| 高级担保债券利息增加 | - | |||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 其他 应收s | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 设备购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购无形资产 | ( | ) | - | |||||
| 为在建工程支付的现金 | ( | ) | - | |||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 首次公开发行(IPO)收益 | - | |||||||
| IPO 包括承销折扣在内的已支付成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行权证收益 | - | |||||||
| 长期贷款收益 | ||||||||
| 发行高级担保债券的收益 | - | |||||||
| 优先担保债券的融资成本 | ( | ) | - | |||||
| 偿还高级担保债券 | ( | ) | - | |||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 找零 现金 | ( | ) | ||||||
| 现金， 期初 | ||||||||
| 现金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息： | ||||||||
| 付息期间支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 所得税期间支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金投资和融资交易 | ||||||||
| 权证责任的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 以普通股支付的优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 未付 应付账款中包含的在建工程相关金额 | $ | $ | ||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | $ | |||||||
| 未支付的 IPO成本 | $ | $ | ||||||
应计费用中与无形资产相关的未付金额 | $ | $ | - | |||||
附注 是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
| 7 |
简明合并中期财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月(未经审计)
(除特别注明外，以美元表示 )
1. 操作性质和准备依据
业务 概述
AgriFORCE Growth Systems Ltd.(“本公司”)是一家以农业为重点的创新技术公司，通过我们专有的设施设计和自动化知识产权，为全球企业和 企业提供可靠、财务稳健的高价值作物解决方案。该公司打算在以植物为基础的制药、营养食品和其他高价值作物市场开展业务 使用其独特的专利设施设计和基于水培的自动化种植系统，使种植者能够在受控环境中有效地种植作物 。该公司将其设施设计和自动化生长系统称为“AgriFORCE种植室”。 该公司设计的AgriFORCE种植室可在几乎任何环境条件下生产，并尽可能将作物产量优化到接近其全部遗传潜力，同时大幅消除使用杀虫剂和/或辐射的需要。
演示基础
AgriFORCE Growth Systems Ltd.(“本公司”)所附的 简明综合中期财务报表(“中期财务报表”)及相关财务 资料，应与本公司于2006年6月30日提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的 Form S-1/A(文件编号333-251380)中所载的截至2020年和2019年12月31日止年度的经审计财务报表及相关附注一并阅读。这些 未经审计的中期财务报表是根据美国证券公司和美国证券交易委员会的规则和规定编制的，以提供中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的完整财务报表所需的全部信息和脚注。
截至2021年9月30日的中期财务报表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的中期财务报表 以及中期财务报表附注中包含的相关中期信息未经审计。中期财务报表 是根据美国公认会计准则编制的，并与经审计的财务报表在相同的基础上编制。管理层认为，随附的中期简明财务报表包含所有必要的调整，以公平陈述 公司截至2021年9月30日的财务状况，以及截至2021年和2020年9月30日的9个月的运营和现金流结果。这样的调整是正常的，也是反复出现的。截至2021年9月30日的9个月的业绩不一定代表截至2021年12月31日的整个财年或任何未来 期间的预期结果。
流动性 和管理计划
根据会计准则更新第2014-15号，财务报表持续经营的呈报(子主题205-40)， 公司管理层评估在财务报表发布之日起 一年内，是否存在整体考虑的条件或事件引起对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑 。
截至2021年9月30日，公司拥有现金和现金等价物9834,516美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司分别净亏损1,823,618美元和3,915,207美元，并在截至2021年9月30日的九个月内将3,017,468美元现金用于经营活动。截至2021年9月30日，该公司的累计赤字为17,173,083美元，目前 预计近期不会从运营活动中获得正现金流，因为该公司将继续扩大组织规模以支持计划中的增长，同时继续投资于其目前正在开发的技术的研发和其他商业化工作 。作为一家上市公司，我们还预计会产生巨大的额外支出。
虽然 很难预测公司的流动资金需求，但根据公司目前的 运营计划和2021年7月首次公开募股(IPO)收到的净收益(见附注9)，公司 相信，在基于现金余额的中期财务报表 发布后，至少未来12个月，公司将有足够的现金满足其预计的运营需求，但根据公司目前的运营计划和2021年7月首次公开募股(IPO)收到的净收益(见附注9)，公司将有足够的现金满足至少未来12个月的预计运营需求。
| 8 |
2. 重要会计政策
最近 会计声明
自2021年1月1日起，本公司通过了ASU 2019-12年“所得税(主题740)：简化所得税会计核算”。 ASU 2019-12通过消除主题740一般原则中有关递延税项计算、期间内税收分配的增量法以及在 中期计算所得税的例外，简化了所得税会计。此外，亚利桑那州立大学还对特许经营税(或类似税)的会计进行了澄清。这部分以收入为基础，评估从企业合并确认的商誉的计税基础，并在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率的任何制定变化的影响 。采用这一新指南并未对这些中期财务报表产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生品 和对冲-实体自有股权的合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的目的是解决包含债务和权益部分的某些金融工具在会计方面的复杂性 。根据ASU 2020-06，可转换票据的会计模型数量将会减少，发行可转换债券的实体将被要求使用IF-转换方法 来计算ASC 260下的稀释“每股收益”。ASC 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效，可通过修改后的追溯过渡方法或完全追溯 过渡方法采用。该公司目前正在评估这一指导方针将对我们的简明合并财务报表产生的影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04-每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿 -股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)：发行人 对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换进行会计处理(FASB正在形成的共识 ASU 2021-04澄清并减少了发行人对修改或交换独立 股权分类书面看涨期权的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。修改和更换应 视为将原始票据更换为新票据。如果修改或交换是现有债务工具或信用额度或循环债务安排的一部分或直接相关的修改或交换，则修订要求实体在紧接修改或交换之前以 经修改或交换的书面看涨期权的公允价值与该书面看涨期权的公允价值之间的 差额来衡量其影响。 如果修改或交换是修改的一部分或与修改或交换直接相关，则实体应将修改或交换的书面看涨期权的公允价值与该书面看涨期权的公允价值之间的 差额计量为影响。
对于 所有其他修改或交换，其影响应以修改或交换的 书面看涨期权的公允价值超过紧接修改或交换之前的该书面看涨期权的公允价值来衡量 。 修正案要求各实体根据交易的实质内容确认影响，方式与支付现金作为对价的方式相同 。修正案还要求各实体根据主题718-补偿-股票补偿中的指导 确认影响。ASU No.2021-04在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的 过渡期。ASU 2021-04将于2022年1月1日通过。公司目前正在评估本指南将对我们的简明合并财务报表产生的影响 。
其他 财务会计准则委员会发布或建议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生实质性影响。本公司不讨论预期不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期声明。
公司提供其普通股的基本和稀释后每股亏损数据。每股普通股基本亏损的计算方法是将本公司普通股股东应占利润或亏损除以 年度已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损是通过调整已发行普通股的加权平均数来计算的，以假设所有潜在的摊薄股份等价物(如股票期权和认股权证)的转换，并假设在 行使稀释性证券时收到收益，以确定假设按 年度平均市场价格购买的股份数量。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，每股普通股股东应占稀释净亏损与普通股股东应占基本净亏损 没有不同，因为公司股票 期权和认股权证的影响是反摊薄的。
金融工具的公允价值
由于应收账款、应付账款和其他流动负债的到期日相对较短，该公司的应收账款、应付账款和其他流动负债的公允价值接近其账面价值 。
作为2021年3月24日发行债券的一部分，该公司发行了执行价格以美元计价的权证。此 规定了以非本公司本位币计价的价格发行股票的义务，并导致 权证不与本公司股票挂钩，因此必须归类为衍生负债并按公允价值计量。 基于同样的基础，作为IPO一部分发行的A系列权证和代表性权证也被归类为衍生负债并以公允价值计量。 作为IPO的一部分发行的A系列权证和代表权证也被归类为衍生负债并以公允价值计量。
本公司认股权证的公允价值是根据FASB ASC 820“公允价值计量”确定的，该公允价值体系 建立了一个公允价值等级，该等级优先考虑用于为按公允价值计量的资产或负债定价的估值技术的假设(输入) 。如下所定义的层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 ，对不可观察到的投入给予最低优先级。公允价值计量指引要求 按公允价值计量的资产和负债按下列类别之一进行分类和披露：
| ● | 级别 1：定义为可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整)价格。 |
| ● | 级别 2：定义为除包括在级别1中的报价之外的可观察的投入。这包括活跃市场中类似资产或负债的报价 ，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入 。 |
| ● | 第 3级：定义为估值方法的不可观察的输入，很少或没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值计量具有重大意义 。第3级资产和负债包括其公允价值计量使用定价模型、贴现现金流方法或类似估值技术以及 重大管理层判断或估计确定的资产和负债。 |
截至2021年9月30日 ，本公司与IPO认股权证和代表权证相关的权证负债总额 $1,771,481(2020年12月31日-美元为零)按公允价值报告，并归类为1级投入，而与过桥认股权证相关的权证 负债的公允价值为71,414美元(2020年12月31日-美元为零)，按公允价值分类为3级投入。(见附注 6和附注8)。
重新分类
公司已将2020年合并财务报表中的某些金额重新分类，以符合2021年的列报。
| 9 |
3. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产明细表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 合法的 定位器 | ||||||||
| 预付 保险 | - | |||||||
| 其他 -写字楼租赁押金 | - | |||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2020年12月31日的年度内，本公司就在加利福尼亚州科切拉的设施建设签订了土地购买协议。 已经支付了170000美元的定金，购买价格的余额有待融资。2021年4月6日， 预定的托管截止时间延长至2021年4月30日，购买价格提高至440万美元。本公司目前正在 在完成购买之前重新协商与购买土地相关的债务融资的最终条款。
4. 无形资产
无形 资产是指根据资产购买协议于2021年9月10日从Manna Nutritional Group，LLC (“MNG”)获得的知识产权(“IP”)。该知识产权包含正在申请专利的技术，可对谷物、豆类和根茎蔬菜进行自然加工和转化，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉产品，以及多种早餐 谷类食品、果汁、天然甜味剂和烘焙增强剂。协议条款如下：
购买资产的总收购价(“收购价”)最高为14,475,000美元，并应包括以下内容， 符合本协议的条款和条件，如下所示：
| (i) |
| ● | 公司接收和品尝面粉和甜味剂； |
| ● | 本公司对面粉和甜味剂进行独立的实验室测试，以确认此类产品的纤维、蛋白质和淀粉含量符合MNG提供的规格；以及 |
| ● | 由公司完成 第三方工程流程分析，包括在隐蔽工程师于2021年8月11日概述的工作范围 ，用于试点制造设施的概念性和初步工厂设计 。 |
| (Ii) | $ |
| (Iii) |
| (Iv) |
如果自成交之日起24个月后，知识产权仍未颁发专利，买方向MNG发放成交后股份和股息的义务将从一开始就被视为无效，不再因MNG而到期，成交后股份 应解除托管并返还给公司，收购价应按美元向下调整。
根据上述条款
并符合美国公认会计原则，本公司将购买计入资产收购，并将购买的资产
视为正在进行的研究和开发。本公司进一步认为该资产在相关研发(“R&D”)活动完成
之前具有无限期生命期。一旦完成并商业化，资产将
在其使用年限内摊销。知识产权资产的确认以迄今支付的225,000美元为基础。和或有对价，自报告日期起可能并可合理评估
。或有对价的后续变动按成本入账。截至2021年9月30日，该公司已录得
5. 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债明细表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
应付帐款 包括与设施建设相关的应付给外部承包商的零美元(2020年12月31日-744,191美元)。应计支出 包括应付奖金零美元(2020年12月31日-487,983美元)、与知识产权资产相关的担保债务清偿500,000美元(2020年12月31日-零)和应付董事费用29,817美元(2020年12月31日-128,448美元)。应付账款和应计负债 包括未支付的IPO总成本为零(2020年12月31日-297,437美元)。
6. 高级担保债券
于2021年3月24日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，购买原定于2021年6月24日到期的本金750,000美元(认购金额600,000美元)的优先担保债券(“过桥贷款”)。 估算利率包括在债券的原始发行折扣内，不会有额外的现金利息 到期。这些债券是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行给某些购买者的，这些购买者是根据修订后的1933年证券法第501条规定的 认可投资者。与过桥贷款相关的交易成本 已记录为69,000美元。
2021年6月24日，公司延长了到期日，为此，公司支付了10,000股普通股的延期费用，公允价值为60,000美元。 优先担保债券已于2021年7月13日全额偿还。
作为过渡性贷款的一部分，债券持有人获得了认股权证(“过渡性认股权证”)，以购买93,938股普通股 ，执行价为每股3.99美元。认股权证的有效期为三年。根据美国公认会计原则， 权证的公允价值于2021年9月30日采用Black-Scholes期权定价模型作为负债记录在相应的资产负债表中。 公司在每个报告日期重新计量权证负债的公允价值，直到权证被行使或到期。 权证负债的公允价值变动在全面收益/(亏损)表中报告为收入或费用。 权证负债的公允价值在全面收益/(亏损)表中报告为收入或费用。 权证负债的公允价值在综合收益/(亏损)表中报告为收入或费用。 权证负债的公允价值在全面收益/(亏损)表中报告为收入或费用。 权证负债的公允价值包括我们的普通股价格、预期波动率、预期期限、无风险利率和股息率。我们普通股的市场 价格可能会波动。因此，未来我们普通股价格的波动可能会导致认股权证的公允价值大幅增加或减少 。
桥认股权证的公允价值变动达199,255美元，计入全面收益/(亏损)表。 使用Black-Scholes期权定价模型确定的权证公允价值估计为71,414美元，基于以下 假设：股价2.23美元，股息收益率为零，预期波动率为75%，无风险回报率0.67%，预期期限为3年。
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7. 长期贷款
于截至2020年12月31日止年度内，本公司与Alterna Bank订立贷款协议，本金为31,417美元( 40,000加元)，属加拿大紧急商业账户计划(“计划”)项下。
加拿大政府制定的 计划要求，此贷款的资金只能由公司用于支付不可延期的 运营费用，包括但不限于工资、租金、水电费、保险、物业税和定期偿债， 不得用于支付任何付款或费用，如提前偿还/再融资现有债务、支付股息、 分配和增加管理薪酬。
贷款的初始期限为免息，截止日期为2022年12月31日。在2022年12月31日或之前偿还贷款余额将 获得25%的贷款减免(最高可达10,000加元)。初始期限后的任何未偿还贷款的年利率为5%， 在延长期限内(即2023年1月31日至2025年12月31日)按月支付。
2021年4月，该公司根据该计划向Alterna银行申请了额外贷款，并获得了15,932美元(20,000加元)。扩展贷款 受制于计划的原始条款和条件。
8. 担保责任
截至2021年9月30日 ，认股权证负债代表公开交易的3,088,198份A系列认股权证、135,999份代表认股权证和93,938份过桥认股权证的总公允价值。
代表人认股权证自首次公开募股登记声明生效之日起一年可行使，并将在生效日期后三年到期 。代表权证的行权价为每股6美元。这些权证已被FINRA 视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，这些权证将受到180天的锁定。承销商(或规则第5110(E)(1)条规定的 允许受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押这些权证或相关证券，也不会从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，从而在本招股说明书发布之日起180天内对权证或相关证券进行有效的 经济处置。行使认股权证时的行权价格和可发行股票数量在某些情况下可能会调整，包括 股票股息、非常现金股息或资本重组、重组、合并或合并。
认股权证负债的 公允价值变动达818,960美元，计入截至2021年9月30日的9个月的全面损失表 。
9. 股本
2021年3月29日，该公司针对第三方的咨询服务发行了30,000股普通股，公允价值为179,700美元。
2021年5月10日，公司宣布并于2021年5月11日发行86,739股普通股，作为2019年5月2日发行的A系列优先股持有人的股息。
2021年5月10日，本公司宣布并于2021年5月11日发行48,791股普通股，作为2019年5月10日发行的A系列优先股持有人的股息。
2021年5月27日，公司向顾问发行了总计7,237股普通股。
2021年5月27日，公司发行了820,029股普通股，这是以不同行权价以无现金方式行使的1,113,701份股票期权的结果。
2021年5月28日，公司高管选择获得总计98,356股普通股，作为对2019年和2020年提供的服务和应计服务的奖金补偿。
2021年5月31日，公司向公司董事、高级管理人员、员工和顾问授予了共计405,059份股票期权。 股票期权将在授予日期后的未来三年内授予，首次授予日期为授予日期后三个月的周年纪念日 。这些股票期权的行使期限为5年，行权价为7.00美元。期权的公允价值估计为148万美元，使用Black-Scholes期权定价模型是基于以下假设确定的：股票 价格6.00美元，股息收益率为零，预期波动率为80%，无风险收益率0.98%，预期期限为3年。
2021年7月15日，公司向公司一名高管授予共计55,445份股票期权。股票期权将在授权日之后的未来三年内授予，第一个授权日为授权日后三个月的周年纪念日。股票期权 可在五年内行使，行权价为7.00美元。期权的公允价值估计为85,693美元 使用Black-Scholes期权定价模型确定的 基于以下假设：股价3.86美元，股息收益率为零，预期 波动率为80%，无风险收益率为0.88%，预期寿命为3年。
本公司于2021年9月30日共向本公司董事授予49,284份股票期权。股票期权将在授予日之后的三年内授予，首次授予日期为授予日后三个月的周年纪念日。股票 期权可在五年内行使，行权价为7.00美元。期权的公允价值估计为32,530美元 使用Black-Scholes期权定价模型确定是基于以下假设：股价2.30美元，股息收益率为-零，预期波动率为80%，无风险收益率1.11%，预期寿命为3年。
截至2021年9月30日 ，根据股票期权计划授予的未确认基于股票的薪酬的未确认薪酬总成本为901,575美元 ；该成本预计将在3年内确认。
2021年6月24日，本公司代表优先担保债券持有人向一名顾问发行了共计10,000股普通股 ，用于延长新娘贷款的期限(见附注6)。
2021年7月12日，本公司完成首次公开募股，共发售3,127,998个单位，每个单位包括一股普通股和一个 A系列认股权证，用于购买一股普通股，公开发行价为5.00美元，总收益为15,639,990美元。在扣除承销折扣和佣金1,251,199美元后，该公司从IPO中获得的净收益为14,388,791美元。
在IPO结束的同时，2258,826股普通股是在其所有已发行和已发行的A系列优先股转换后发行的 A系列优先股。
2021年7月13日，公司宣布发行53,474股普通股，作为向A系列优先股持有人派发的末期股息。
2021年7月13日，公司向顾问发行了共计15,000股普通股。
2021年7月15日，公司以现金为基础发行了39,800股A系列认股权证，发行了39,800股普通股，行权价为每份认股权证6美元。
2021年7月28日，向优先担保债券的购买者发行了93,938份普通股认购权证，期限为3年 ，每股执行价为3.99美元。
2021年9月1日，公司向董事颁发了19992份普通股作为应计董事费用的结算 。
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10. 承付款和或有事项
租赁 承付款
公司签订了办公空间的经营租赁合同。根据租约，在截至12月31日的每一年中，我们在 继续运营的最低未来付款为
未来租赁付款日程表
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 随后的几年 | $ | |||
| $ |
诉讼
在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度内，本公司没有新的或有事项需要披露。
于截至2018年12月31日止年度，本公司与代表专有技术的若干人士订立购买协议。 作为购买该技术及随之而来的知识产权的代价，本公司共发行5,263,158股 (反向拆分前为25,000,000股)A类普通股(“A类股”)。
额外发行了105,263股(反向拆分前为500,000股)A类股票，用于咨询服务，以帮助 将专有技术应用于公司业务。
在签署这些协议 之后，公司收到了与已签署的交易协议有关的某些问题的通知，以及据称已转移的知识产权风险。在与多位专业人士进行了几个月的分析后， 该公司确定该技术实际上是无效的，因此没有任何价值。
2019年5月15日，由AquHaus园艺公司、Stuart Braier和Christopher Gielnik向不列颠哥伦比亚省最高法院提出索赔。针对Agriforce Growth Systems Ltd.的基本指控 包括：
| 1. | 公司违反了制造协议，根据该协议，海德豪斯园艺声称其拥有为公司建造水电 房屋的独家权利； | |
| 2. |
公司告知海豪斯园艺公司，它违反了与其为Nak‘azdli建造水力发电房屋的项目有关的许可协议，导致海豪斯园艺公司花费了大约#美元。 |
| 3. |
公司欠大约$ | |
| 4. | 公司错误地取消了与海豪斯园艺公司的协议。 |
原告要求获得一般和特别损害赔偿，或者解除协议或具体履行协议 ，并为公司的利益支付海豪斯园艺公司发生的费用。 原告要求获得一般和特别损害赔偿，或者解除协议或具体履行协议 ，并支付海豪斯园艺公司的费用。原告还要求 将Hyhhaus IP(据称包括隔热温室、调节湿度、移动生长的植物和管理空气流动的某些覆层材料和方法，以及任何衍生作品)和相关专利申请转让给 他们。原告还在寻求一项命令，禁止该公司使用“Canivate”、“Canivate Way”、“Water Film”、“Water house”和“ahhaus”等词语。
2019年5月24日，该公司提交了对索赔的答复。这一回应否认了索赔中的指控，提出了辩解，即原告错误地声称出售他们虚假地声称自己发明和拥有的知识产权，并声称 知识产权不适用于建造温室。该公司还声称，原告谎称他们为Kak‘adzdli所做的 工作将使公司受益，而公司并非如此。答复要求驳回这一索赔。
公司还根据其指控提出反诉，指控原告基于关于知识产权所有权存在的欺诈性失实陈述，错误地诱使公司与原告达成协议 。此外， 反诉称，Braier先生违反了他对Canivate的受托责任，将海豪斯的利益置于 本公司的利益之上。
反诉要求声明，基于原告的失实陈述，以及一般、特殊、加重和惩罚性损害赔偿、利润核算和法律费用，本公司撤销的协议已被适当解除。 反诉要求声明：基于原告的失实陈述，以及一般、特殊、加重和惩罚性损害赔偿、利润核算和法律费用，本公司撤销的协议已被适当解除。
在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的一年中，诉讼没有进一步的活动。根据公司诉讼律师的意见，管理层不认为潜在的金钱损害是基于原告寻求的损害赔偿 。
| 12 |
11. 后续事件
管理层已根据ASC主题855的要求对后续事件进行评估，从资产负债表日起至财务报表发布之日止，并已确定 除财务报表附注中先前披露的事件以及附注3中披露的与购买土地相关的债务融资条款谈判外，后续事件不存在任何重大事项。
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| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
公司 历史和我们的业务
AgriFORCE Growing Systems Ltd于2017年12月22日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法的规定，根据公司章程成立为私人公司。公司注册和记录办事处地址为：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街300-2233号，邮编：V5Y 0M6。2018年2月13日，本公司从1146470 B.C.有限公司更名为Canivate Growth Systems Ltd。2019年11月22日，本公司从Canivate Growth Systems Ltd. 更名为AgriForce Growth Systems Ltd.。
公司是一家以农业为重点的创新技术公司，通过我们专有的设施设计和自动化知识产权，为全球的商业和企业提供可靠、财务稳健的高价值作物解决方案 。该公司计划 利用其独特的专有设施设计和基于水培的自动化种植系统在以植物为基础的制药、营养食品和其他高价值作物市场运营，使种植者能够在受控环境中有效地种植作物。 该公司将其设施设计和自动化种植系统称为“AgriFORCE Growth House”。该公司已将其AgriFORCE种植园设计为在几乎任何环境条件下生产，并将作物产量优化至尽可能接近其全部遗传潜力 ，同时基本上不再需要使用杀虫剂和/或辐射。
我们的 业务计划
公司计划通过专注于有机增长计划和并购来发展业务。该公司的 有机增长计划侧重于四个不同的阶段：
阶段 1：完成：2017-2020
| ● | 设施和系统的概念化、工程和设计。 | |
| ● | 已与首选供应商完成关键环境系统的 选择流程。 | |
| ● | 与独家独立运营商(EIO)签署的前三个设施的收入合同 已完成。 | |
| ● | 完成后， 与独家独立运营商(EIO)就这三个设施签署的三个承购协议的安排。(随后 这些协议在2021年第二季度终止) | |
| ● | 选择 和购买加利福尼亚州科切拉的41.37英亩地块的土地购买协议，该地块将于2021年融资完成。 | |
| ● | ForceFilm 材料已订购。 |
阶段 2：2021年：
| ● | 完成加州科切拉41.37英亩地块的融资和购买 | |
| ● | 与新的独立运营商一起完成前三个设施的 个新合同结构。 | |
| ● | 场地 为园区建设的准备和公用事业基础设施(最多八个设施)。 | |
| ● | 配备和完善用于微繁殖、育种和研发的遗传学实验室，以实现近期(8个月)销售变异作物组织培养克隆的收入。 | |
| ● | 额外 采购AgriFORCE IP专用自动种植系统的原材料，补充种植照明和控制系统，以及制造建筑围护材料 。 | |
| ● | 概念 和垂直种植解决方案的设计，以开发小型垂直种植大棚。 | |
| ● | 将 重点放在第一个设施的交付和安装上。 | |
| ● | 启动食品解决方案和植物性制药研发设施的设计。 |
阶段 3：2022-2024：
| ● | 将 重点放在第二和第三个设施的交付和安装上。数量和质量优势的证明将推动 随后几年的销售渠道加速。 | |
| ● | 完成食品解决方案和植物性制药研发设施的设计和建设。开始与 大学和制药公司合作。 | |
| ● | 建造 个小型垂直种植大棚并成功运营。 | |
| ● | 完成垂直增长解决方案的设计和工程，并在第三年晚些时候开工建设。开始与当地餐馆和杂货店合作，并制定垂直种植屋品牌战略。 |
阶段 4：2025：
| ● | 将 重点放在额外设施的交付和安装上。 | |
| ● | 将地理位置扩展到其他州，同时将Growth House引入其他国际市场，以期在第四年之前确保 其他地点和市场。 | |
| ● | 目标为 三个设施的额外合同。 | |
| ● | 开始 并在第4年末完成第一个垂直增长商业设施，以服务于南加州市场。 |
公司最初的AgriFORCE种植园计划在加利福尼亚州建造。
在并购增长方面，该公司正在创建一个独立的公司办事处，以积极进行收购。公司将 专注于在其平台的关键四大支柱中确定目标公司，其中每个单独的业务元素都有其现有的 传统业务，并且可以利用不同的专业领域来扩大其业务覆盖范围。该公司相信，购买和构建战略将为我们服务的农业技术市场的每个细分市场提供独特的创新机会。我们独特的知识产权 与被收购公司的技术诀窍和知识产权相结合，如果我们种植或生产农作物的方式，将创造额外的价值。该公司 认为，目前在美国还没有其他公开交易的公司追求这种模式。
新冠肺炎
管理层 评估了新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论认为，它没有影响公司的业务 运营或筹集继续运营所需资金的能力。
作为新兴成长型公司的地位
2012年4月5日，通过了《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)。就业法案第107条规定， “新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年“证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将在私营公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则 。
我们 正在评估依赖工作 法案提供的其他豁免和降低报告要求的好处。受JOBS法案规定的某些条件的约束，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖这些豁免中的某些 ，但不限于：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告 ；以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计公司的任何要求 。被称为审计师的讨论和分析。我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直到下列最早的一天：(A)本次发行结束五周年后的财政年度的最后一天，(B)我们年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(C) 根据1934年证券交易法，我们被视为规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天， ， 我们将一直是“新兴成长型公司”，直到(A)我们的财政年度的最后一天 本次发行结束五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，或者(D)我们在前三年期间 发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在最近完成的第二财季的最后一个营业日持有的股权证券的市值超过7亿美元的情况下会发生这种情况(如果我们的非附属公司持有的股权证券的市值超过7亿美元)，或者(D)我们 在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
运营结果
以下讨论应与本报告中包含的截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的中期简明未经审计财务报表一并阅读。
收入
公司自成立以来未产生任何收入。
运营费用
在截至2021年9月30日的三个月中，运营费用比2020年9月30日增加了1,399,824美元或143%，这主要是由于 由于公司在首次公开募股(IPO)后进入增长阶段并增加了员工和运营，工资和薪金增加了510,037美元，投资者关系增加了334,604美元，办公和行政费用 增加了246,751美元。这部分被股东和监管费用170,421美元的下降 所抵消。
总体而言，截至2021年9月30日的9个月的运营费用比2020年9月30日增加了1,401,223美元或54%。工资 和薪金增加了409,112美元，投资者关系费用增加了403,177美元，办公和行政费用增加了 $292,237，咨询费用增加了258,200美元，原因是与实施IPO后增长计划和 上市公司运营相关的成本增加。股东和监管费用减少了259,909美元，部分抵消了运营费用的增加。
其他 (收入)/支出
截至2021年9月30日的三个月和九个月的其他 支出主要涉及与本公司于2021年3月24日发行的优先担保债券相关的期限的利息增加和延期损失，以及与A系列认股权证相关的公开发售成本。其他费用由权证负债的公允价值变动818,960美元和外汇 收益170,140美元所抵消。
净亏损
截至2021年9月30日的三个月，该公司录得净亏损1,823,618美元，而截至2020年9月30日的 三个月净亏损为973,327美元。净亏损的增加是由于上文概述的运营费用和其他费用的总增长 。
截至2021年9月30日的9个月，公司录得净亏损3,915,207美元，而截至2020年9月30日的9个月净亏损为2,587,062美元。净亏损的增加是由于上文概述的运营费用和其他费用的总增长 。
流动性 与资本资源
公司对流动资金的主要需求是为营运资金要求、资本支出和一般公司用途提供资金 。公司为运营提供资金以及计划资本支出和偿债义务的能力取决于 未来的经营业绩和现金流，而这些受当前经济状况、金融市场、业务和 其他因素的影响。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为1,823,618美元和3,915,207美元 ，截至2020年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为973,327美元和2,587,062美元。截至2021年9月30日，我们记录的累计赤字为17,173,083美元，截至2020年12月31日，累计赤字为12,521,944美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，运营活动使用的净现金分别为3,017,468美元和1,633,774美元 。
我们 相信，自财务报表发布之日起至少12个月内，我们的可用现金和首次公开募股的净收益将足以满足我们的流动性需求 。我们的流动性假设可能会被证明 是不正确的，我们可以比目前预期的更快地利用可用的财务资源。我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们监管活动的 成本和时间，特别是在美国和国外获得我们知识产权监管批准的流程 |
| ● | 我们为进一步开发我们的技术而承担的研发活动的 成本 |
| ● | 建造我们种植园的 成本，包括任何复杂、延误和其他未知事件的影响 |
| ● | 商业化活动的成本，包括销售、营销和生产 |
| ● | 支持我们增长所需的营运资金 水平 |
| ● | 我们 需要额外的人员、信息技术或其他运营基础设施来支持我们作为上市公司的增长和运营 |
我们 可能需要筹集额外资金来执行我们的业务计划。如果我们无法在需要时或按我们可以接受的条款 筹集更多资金，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。
| 15 |
现金流
截至2021年9月30日的9个月中，运营活动使用的净现金 归因于净亏损3,915,207美元，原因是 与工资、投资者关系、咨询费用、专业费用、研发和一般管理费用相关的运营成本 。净亏损主要由与基于共享的薪酬571,398美元和为咨询服务发行的股份298,214美元有关的非现金支出进行调整。在截至2020年9月30日的9个月中，运营活动使用的现金净额可归因于工资、咨询费、专业费用、研发 费用和一般行政费用净亏损2587,062美元。净亏损主要由基于共享的薪酬的非现金支出463,882美元和为咨询服务发行的股票418,926美元进行了调整。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，投资活动中使用的 净现金为资本化的家具、计算机和 办公设备成本。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金 主要是来自IPO承销折扣和发行成本净额13,360,616美元，发行优先担保债券的收益(扣除交易成本)531,000美元， 以及长期贷款收益15,932美元，这些收益被750,000美元的优先担保债券的偿还所抵消。截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金 代表29,987美元的长期贷款收益，这笔收益被高达41,200美元的IPO成本 所抵消。
最近的 融资
于2021年3月24日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，购买原定于2021年6月24日到期的本金750,000美元 (认购金额600,000美元)优先担保债券。债券是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节 发行给符合1933年证券法第501条 含义的认可投资者的某些购买者。2021年6月24日，到期日延长，优先担保债券于2021年7月13日全额偿还。
2021年7月12日，本公司完成首次公开募股，共发售3,127,998个单位，每个单位包括一股普通股和一个 A系列认股权证，用于购买一股普通股，公开发行价为5.00美元，总收益为15,639,990美元。在扣除承销折扣和佣金1,251,199美元后，该公司从IPO中获得的净收益为14,388,791美元。
资产负债表外安排
没有。
重要的 会计政策
请参阅本季度报告附带的 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月未经审计财务报表的脚注。
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小报告公司，我们选择按比例 披露报告义务，因此不需要提供此项要求的信息。
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| 第 项4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序。
我们的 管理层负责按照《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还必须根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制 是一个旨在为财务报告的可靠性和 为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，以符合美国普遍接受的会计原则。管理层 评估了截至2021年9月30日我们财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在2013年COSO框架中的内部控制-集成框架 中规定的 标准。基于这一评估，管理层得出结论，我们的信息披露控制和程序 是有效的。
内部控制中的更改 。
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制和程序有效性方面的限制
我们的 财务报告披露控制和程序以及内部控制旨在为实现 所需的控制目标提供合理保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作有多好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标的实现。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用 判断。同样，控制评估 不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能绝对保证已检测到所有控制问题和 欺诈实例(如果有)。
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第 第二部分-其他信息
| 项目 1。 | 法律诉讼 |
有关法律程序的讨论，见本报告第一部分 I项下的未经审计简明综合财务报表附注10。
第 1A项。风险因素
作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小报告公司，我们选择按比例 披露报告义务，因此不需要提供此项要求的信息。
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 |
2021年3月24日，本公司与若干认可投资者签订证券购买协议，购买2021年6月24日到期的本金750,000美元 (认购金额600,000美元)优先担保债券。债券是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节 至第4(A)(2)节发行给根据1933年证券法(修订后) 规则501的含义属于认可投资者的某些购买者。
在截至2021年3月31日的三个月内，公司向第三方顾问发行了30,000股限制性普通股。普通股 是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的。
2021年5月10日，本公司宣布并于2021年5月11日发行86,739股限制性普通股，作为向2019年5月2日发行的A系列优先股持有人的股息。这些证券是根据NI 45-106第2.42(1)节规定的适用加拿大省级证券法的招股说明书要求豁免发行的，其基础是发行是根据之前发行的证券的条款 进行的分销。
2021年5月10日，本公司宣布并于2021年5月11日发行48,791股限制性普通股，作为向2019年5月10日发行的 A系列优先股持有人的股息。这些证券是根据NI 45-106第2.42(1)节规定的适用加拿大省级证券法的招股说明书要求豁免发行的，其基础是发行是根据之前发行的证券的条款 进行的分销。
2021年5月27日，公司向顾问发行了总计7,237股限制性普通股。根据NI 45-106 第2.24(1)节规定的适用加拿大省级证券法的招股说明书要求的豁免 发行证券，其基础是此次发行是向公司顾问分销。
2021年5月27日，本公司发行了820,029股限制性普通股，原因是1,113,701份以无现金方式行使的股票期权 以不同的行使价行使。这些证券是根据NI 45-106第2.24(1)节规定的适用加拿大 省证券法的招股说明书要求豁免发行的，发行的基础是发行给公司的员工、高级管理人员、 和顾问。
2021年5月28日，公司高管选择获得总计98,356股限制性普通股，作为对2019年和2020年提供和应计服务的红利补偿。这些证券是根据NI 45-106第2.24(1)节规定的适用加拿大省级证券法的招股说明书要求豁免发行的，发行的基础是该公司的分销官员 。
2021年6月24日，本公司代表高级担保债券持有人向一名顾问发行了共计10,000股限制性普通股 。普通股是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的。
2021年7月28日，向优先担保债券的购买者发行了93,938份普通股认购权证，期限为3年 ，每股执行价为3.99美元。
2021年7月12日，该公司向一家供应商发行了总计1.5万股限制性普通股。普通股是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的。
2021年7月15日，该公司行使A系列认购权证发行了39,800股普通股。
2021年9月1日，该公司向其董事发行了19992股限制性股票，作为应计董事会费用的结算。普通股是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的。
2021年7月12日，本公司宣布并发行53,475股限制性普通股，作为向2019年5月2日和2019年5月10日发行的A系列优先股 持有人的末期股息。这些证券是根据NI 45-106第2.42(1)节规定的适用加拿大省级证券法的招股说明书要求的豁免 发行的，依据的是根据以前发行的证券的条款发行的分销 。
| 第 项3. | 高级证券违约 |
没有。
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 |
不适用 。
| 第 项5. | 其他 信息 |
没有。
| 第 项6. | 陈列品 |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证* |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证* |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的认证* |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的认证* |
| 101.ins | 内联XBRL 实例文档** |
| 101.sch | 内联XBRL 分类架构文档** |
| 101.cal | 内联XBRL 分类计算文档** |
| 101.def | 内联XBRL 分类链接库文档** |
| 101.lab | 内联XBRL 分类标签Linkbase文档** |
| 101.pre | 内联XBRL 分类演示文稿Linkbase文档** |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
* 随函提供
** 在此存档
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| AGRIFORCE 生长系统有限公司 | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/ Ingo Mueller |
| 姓名： | 英戈 穆勒 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事(首席执行官) | |
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/ Richard Wong |
| 姓名： | 王家卫(Richard Wong) | |
| 标题： | 首席财务官 (首席财务和会计官) | |
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