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员2020-12-310000894871MVEN：杂志发行量成员2021-09-300000894871MVEN：杂志发行量成员2020-12-310000894871MVEN：广告和其他会员2021-09-300000894871MVEN：广告和其他会员2020-12-310000894871美国-GAAP：服务其他成员2021-09-300000894871美国-GAAP：服务其他成员2020-12-310000894871MVEN：PublisherPartnerGuaranteesMember2021-07-012021-09-300000894871MVEN：PublisherPartnerGuaranteesMember2020-07-012020-09-300000894871MVEN：PublisherPartnerGuaranteesMember2021-01-012021-09-300000894871MVEN：PublisherPartnerGuaranteesMember2020-01-012020-09-300000894871美国-GAAP：次要事件成员美国-公认会计准则：受限的股票成员MVEN：员工成员2021-10-012021-11-050000894871美国-GAAP：CommonStockMemberMVEN：员工成员2021-11-050000894871美国-GAAP：次要事件成员MVEN:TwelvePercentageAmendedSeniorSecuredNotesMember2021-11-050000894871美国-GAAP：次要事件成员MVEN:TwelvePercentageAmendedSeniorSecuredNotesMember2021-10-022021-11-050000894871美国-GAAP：次要事件成员MVEN：DelayedDrawTermNoteMember2021-11-050000894871美国-GAAP：次要事件成员MVEN：DelayedDrawTermNoteMember2021-10-022021-11-050000894871美国-GAAP：次要事件成员MVEN：商业会员协议会员2021-10-022021-11-050000894871美国-GAAP：次要事件成员MVEN：商业会员协议会员MVEN：初始期间成员2021-10-022021-11-050000894871美国-GAAP：次要事件成员MVEN：商业会员协议会员MVEN：第二周期成员2021-10-022021-11-05Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯

 

 

 

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格 10-Q

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

 

截至2021年9月30日的季度

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

 

对于 ，过渡期从_

 

委托 文件号1-12471

 

THEMAVEN， Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

 

特拉华州   68-0232575

(州 或其他司法管辖区

公司 或组织)

  

(I.R.S. 雇主

标识 编号)

 

维西街200号，24楼

纽约，纽约

   10281
(主要执行机构地址 )   (ZIP 代码)

 

(212) 321-5002

(注册人电话号码 ，含区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

 

每节课的标题   交易 个符号   注册的每个交易所的名称
不适用   不适用   不适用

 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否 ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否 ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的 公司还是新兴成长型公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

 

大型 加速文件服务器☐   已加速 文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒   较小的报告公司 ☒
    新兴 成长型公司☐

 

如果 是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。Yes☐(是)或No☒(否)

 

截至2021年11月1日 ，注册人数为264,202,421人已发行普通股的股份。

 

 

 

 
 

 

 

页面

数

   
第一部分-财务信息 4
   
项目1.简明合并财务报表 4
   
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 29
   
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 37
   
项目4.控制和程序 37
   
第二部分-其他资料 38
   
项目1.法律诉讼 38
   
第1A项。风险因素 38
   
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 38
   
项目3.高级证券违约 38
   
项目4.矿山安全信息披露 38
   
项目5.其他信息 38
   
项目6.展品 38
   
签名 40

 

2
 

 

前瞻性 陈述

 

本 The Maven，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”、 和“我们”)的Form 10-Q(本“季度报告”)季度报告包含符合1933年证券法第27A条(经修订的“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的某些前瞻性表述。 前瞻性表述涉及以下内容： 经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法的第21E节(经修订的“交易法”)。 前瞻性表述涉及有关我们的业务战略、未来收入、市场增长、资本要求、产品推出和扩张计划以及我们的资金充足性的陈述。 本季度报告中包含的其他非历史事实的陈述也是前瞻性陈述。我们已尝试在可能的情况下，通过“可能”、“将”、“可能”、“ ”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”寻求、“估计”等术语来识别前瞻性陈述。

 

我们 提醒投资者，本季度报告中提出的任何前瞻性陈述，或我们可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，均基于我们的信念、假设和目前可获得的信息。此类陈述基于 假设，实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及超出我们控制或预测能力的因素的影响。尽管我们相信我们的假设是合理的，但它们并不能保证未来的业绩， 而且一些假设不可避免地会被证明是错误的。因此，我们未来的实际结果可能与我们的预期不同， 这些差异可能是实质性的。因此，投资者应谨慎使用前瞻性陈述来预测未来的结果或趋势。前瞻性陈述仅基于当时已知的结果和趋势。其他风险由 我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公开文件中详细说明，包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素1A项中。本季度报告中的讨论应与本季度报告第1项以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 中包含的简明综合财务报表及其附注一并阅读。

 

本 季度报告以及可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 的全部内容均受本节中包含或提及的警示声明明确限定。我们不承担 任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本季度报告日期 之后的事件或情况。

 

3
 

 

第 部分i-财务信息

 

第 项1.财务信息

 

THEMAVEN， Inc.和子公司

 

精简合并财务报表索引

 

  页
简明综合资产负债表-2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日 5
简明综合经营报表(未经审计)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 6
简明 股东不足合并报表(未经审计)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月 7
简明合并现金流量表(未经审计)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月 9
简明合并财务报表附注(未经审计) 10

 

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THEMAVEN， Inc.和子公司

 

压缩 合并资产负债表

 

  

2021年9月30日

(未经审计)

   2020年12月31日 
资产          
流动资产：          
现金和现金等价物  $8,227,840   $9,033,872 
受限现金   500,809    500,809 
应收账款净额   19,519,147    16,497,626 
订阅获取成本，当前部分   31,257,268    28,146,895 
特许权使用费，当前部分   15,000,000    15,000,000 
预付款和其他流动资产   4,875,177    4,667,263 
流动资产总额   79,380,241    73,846,465 
财产和设备，净值   668,663    1,129,438 
经营性租赁使用权资产   2,048,900    18,292,196 
平台开发，NET   8,011,707    7,355,608 
特许权使用费，扣除当前部分后的净额   -    11,250,000 
订阅获取成本，扣除当前部分   18,682,545    13,358,585 
收购和其他无形资产，净额   57,817,905    71,501,835 
其他长期资产   692,021    1,330,812 
商誉   22,861,872    16,139,377 
总资产  $190,163,854   $214,204,316 
负债、夹层股权与股东缺陷          
流动负债：          
应付帐款  $9,443,576   $8,228,977 
应计费用和其他   21,287,989    14,718,193 
信用额度   6,705,391    7,178,791 
未赚取收入   71,305,655    61,625,676 
订阅退款责任   4,379,364    4,035,531 
经营租赁负债   282,011    1,059,671 
应付违约金   11,765,706    9,568,091 
长期债务的当期部分   4,565,982    - 
认股权证衍生负债   651,083    1,147,895 
流动负债总额   130,386,757    107,562,825 
未赚取收入，扣除当期部分   19,207,736    23,498,597 
限制性股票负债，扣除流动部分后的净额   521,621    1,995,810 
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额   1,972,165    19,886,083 
其他长期负债   8,072,442    753,365 
递延税项负债   577,960    210,832 
长期债务，扣除当期部分后的净额   58,718,289    62,194,272 
总负债   219,456,970    216,101,784 
承付款和或有事项(附注14)   -    - 
夹层股本：          
G系列可赎回和可转换优先股，$0.01面值，$1,000每股清算价值和1,800指定股份；清算总价值：$168,496；G系列已发行和已发行股票：168,496；转换后可发行的普通股：188,7912021年9月30日和2020年12月31日   168,496    168,496 
H系列可转换优先股，$0.01面值，$1,000每股清算价值；总清算价值$19,546,000及$19,596,000； 指定的H股系列：23,000； 已发行和已发行的H股：19,546和19,596； 转换后可发行的普通股：59,243,926和59,395,476股票分别于2021年9月30日和2020年12月31日   18,197,496    18,247,496 
夹层总股本   18,365,992    18,415,992 
股东的缺陷：          
普通股，$0.01面值，授权1,000,000,000已发行及已发行股份：264,246,777和229,085,167股票分别于2021年9月30日和2020年12月31日   2,642,467    2,290,851 
将发行普通股   10,809    10,809 
额外实收资本   182,787,419    139,658,166 
累计赤字   (233,099,803)   (162,273,286)
总股东缺额   (47,659,108)   (20,313,460)
总负债、夹层权益与股东缺额  $190,163,854   $214,204,316 

 

参见 精简合并财务报表附注

 

5
 

 

THEMAVEN， Inc.和子公司

 

精简 合并操作报表

(未经审计)

 

                             
  

截至三个月

9月30日，

  

截至9个月

9月30日，

 
   2021   2020   2021   2020 
收入  $59,573,508   $32,089,993   $127,935,501   $85,593,786 
收入成本(包括截至2021年和2020年的三个月的已开发技术和平台开发摊销) 美元2,241,243及$2,089,286分别为截至2021年和2020年的9个月 美元6,565,600和 $6,348,619，分别)   32,173,859    24,708,941    83,978,050    76,321,953 
毛利   27,399,649    7,381,052    43,957,451    9,271,833 
运营费用                    
销售和营销   22,712,193    9,928,901    55,122,357    27,698,182 
一般事务和行政事务   23,023,883    7,172,175    44,230,360    24,852,891 
折旧及摊销   4,055,432    4,053,184    11,981,998    12,276,990 
总运营费用   49,791,508    21,154,260    111,334,715    64,828,063 
运营亏损   (22,391,859)   (13,773,208)   (67,377,264)   (55,556,230)
其他(费用)收入                    
认股权证衍生负债的估值变动   801,755    (517,405)   496,812    (134,910)
内含衍生负债的估值变动   -    (2,370,000)   -    2,173,000 
利息支出   (2,512,637)   (4,253,180)   (7,695,317)   (12,169,315)
利息收入   -   1,116    471   4,499 
违约金   (833,612)   (319,903)   (2,197,615)   (1,487,577)
其他费用   -    (31,851)   -    (31,851)
债务清偿收益   -    -    5,716,697    - 
其他费用合计   (2,544,494)   (7,491,223)   (3,678,952)   (11,646,154)
所得税前亏损   (24,936,353)   (21,264,431)   (71,056,216)   (67,202,384)
所得税   229,699    -    229,699    - 
净损失   (24,706,654)   (21,264,431)   (70,826,517)   (67,202,384)
H系列可转换优先股的当作股息   -    (132,663)   -    (132,663)
普通股股东应占净亏损  $(24,706,654)  $(21,397,094)  $(70,826,517)  $(67,335,047)
普通股基本和摊薄净亏损  $(0.10)  $(0.55)  $(0.29)  $(1.72)
已发行普通股加权平均数-基本和稀释   252,811,058    39,186,432    244,209,151    39,177,864 

 

参见 简明合并财务报表附注。

 

6
 

 

THEMAVEN， Inc.和子公司

 

浓缩 股东缺陷性合并报表

(未经审计)

 

截至2021年9月30日的9个月

 

                                           
   普通股 股   拟发行普通股    其他内容       总计 
                                                          股票   面值 值   股票   面值 值  

实缴

资本

   累计赤字    股东的

缺乏症

 
2021年1月1日的余额     229,085,167   $2,290,851    1,080,930   $10,809   $139,658,166   $(162,273,286)  $(20,313,460)
向董事会发放限制性股票奖励    805,165    8,052    -    -    (8,052)   -    - 
回购 归类为负债的限制性股票   (133,068)   (1,331)   -    -    1,331    -    - 
与收购LiftIgniter相关的限制性股票单位普通股发行    256,661    2,567    -    -    (2,567)   -    - 
发行与专业服务相关的普通股    312,500    3,125    -    -    121,875    -    125,000 
股票薪酬    -    -    -    -    5,408,207    -    5,408,207 
净亏损    -    -    -    -    -    (25,463,305)   (25,463,305)
2021年3月31日的余额    230,326,425    2,303,264    1,080,930    10,809    145,178,960    (187,736,591)   (40,243,558)
发行与收购拆分相关的限制性股票    4,285,714    42,857    -    -    (42,857)   -    - 
向董事会发放限制性股票奖励    82,158    822    -    -    (822)   -    - 
无现金 行使普通股期权   84,891    849    -    -    (849)   -    - 
普通股 扣缴税款   (49,952)   (490)   -    -    (40,630)   -    (41,120)
回购归类为负债的限制性股票    (133,068)   (1,331)   -    -    1,331    -    - 
普通股私募收益    28,578,575    285,786    -    -    19,551,971    -    19,837,757 
股票薪酬    -    -    -    -    8,665,939    -    8,665,939 
净亏损    -    -    -    -    -    (20,656,558)   (20,656,558)
2021年6月30日的余额    263,175,743    2,631,757    1,080,930    10,809    173,313,043    (208,393,149)   (32,437,540)
H系列可转换优先股转换后普通股发行    151,515    1,515    -    -    48,485    -    50,000 
发行与收购全职幻想相关的限制性股票    750,000    7,500    -    -    495,000    -    502,500 
在限制性股票单位归属时发行普通股    500,000    5,000    -    -    (5,000)   -    - 
没收未授予的限制性股票奖励    (150,557)   (1,505)   -    -    1,505    -    - 
回购归类为负债的限制性股票    (133,068)   (1,331)   -    -    1,331    -    - 
普通股 扣缴税款   (46,856)   (469)   -    -    (28,649)   -    (29,118)
股票薪酬    -    -    -    -    8,961,704    -    8,961,704 
净亏损    -    -    -    -    -    (24,706,654)   (24,706,654)
2021年9月30日的余额    264,246,777   $2,642,467    1,080,930   $10,809   $182,787,419   $(233,099,803)  $(47,659,108)

 

7
 

 

THEMAVEN， Inc.和子公司

 

浓缩 股东缺陷性合并报表

(未经审计)

 

截至2020年9月30日的9个月

 

   股票   面值 值   股票   面值 值  

实缴

资本

   累计赤字    股东的 不足 
  普通股 股   拟发行普通股    其他内容       总计 
   股票   面值 值   股票   面值 值  

实缴

资本

   累计赤字    股东的 不足 
2020年1月1日的余额    37,119,117   $371,190    3,938,287   $39,383   $35,562,766   $(73,041,323)  $(37,067,984)
发行与收购LiftIgniter相关的限制性股票 单位   -    -    -    -    500,000    -    500,000 
向董事会发放限制性股票 奖励   562,500    5,625    -    -    (5,625)   -    - 
预扣普通股 税   (206,881)   (2,069)   -    -    (167,412)   -    (169,481)
基于股票的薪酬   -    -    -    -    3,930,172    -    3,930,172 
净亏损    -    -    -    -    -    (22,776,624)   (22,776,624)
2020年3月31日的余额   37,474,736   374,746    3,938,287    39,383   39,819,901   (95,817,947)  (55,583,917)
与收购Say Media有关的普通股发行    1,350,394    13,504    (1,350,394)   (13,504)   -    -    - 
预扣普通股 税   (234,767)   (2,348)   -    -    (109,992)   -    (112,340)
基于股票的薪酬   -    -    -    -    4,283,066    -    4,283,066 
净亏损    -    -    -    -    -    (23,161,329)   (23,161,329)
2020年6月30日的余额   38,590,363   385,902    2,587,893    25,879   43,992,975   (118,979,276)  (74,574,520)
与收购Say Media有关的普通股发行    1,107,378    11,074    (1,107,378)   (11,074)   -    -    - 
在H系列可转换优先股 转换时发行普通股   909,090    9,091    -    -    290,909    -    300,000 
预扣普通股 税   (58,628)   (586)   -    -    (40,371)   -    (40,957)
H系列可转换优先股的有利转换功能    -    -    -    -    132,663    -    132,663 
H系列可转换优先股的视为股息    -    -    -    -    (132,663)   -    (132,663)
基于股票的薪酬   -    -    -    -    4,231,878    -    4,231,878 
净亏损    -    -    -    -    -    (21,264,431)   (21,264,431)
余额 2020年9月30日   40,548,203   $405,481    1,480,515   $14,805   $48,475,391   $(140,243,707)  $(91,348,030)

 

参见 简明合并财务报表附注。

 

8
 

 

THEMAVEN， Inc.和子公司

 

精简 合并现金流量表

(未经审计)

 

   2021   2020 
   截至9月30日的9个月， 
   2021   2020 
经营活动的现金流          
净损失  $(70,826,517)  $(67,202,384)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：          
财产和设备折旧   333,891    536,729 
平台开发和无形资产摊销   18,213,707    18,088,880 
资产处置损失   862,442    105,123 
租赁终止时的损失   7,344,655    - 
债务清偿收益   (5,716,697)   - 
债务折价摊销   1,533,537    4,899,625 
认股权证衍生负债的估值变动   (496,812)   134,910 
内含衍生负债的估值变动   -    (2,173,000)
应计利息   5,273,159    6,832,376 
违约金   2,197,615    1,487,577 
基于股票的薪酬   21,688,226    11,185,953 
递延所得税   (229,699)   - 
其他   (1,014,932)   (296,019)
扣除收购影响后的营业资产和负债变化：          
应收账款   (173,266)   4,893,512 
订阅获取成本   (8,434,333)   (11,053,054)
特许权使用费   11,250,000    11,250,000 
预付款和其他流动资产   (78,347)   327,088 
其他长期资产   638,791    (376,142)
应付帐款   1,214,599    (968,581)
应计费用和其他   5,566,243    (2,484,525)
未赚取收入   5,389,118    2,871,080 
订阅退款责任   343,833    (169,693)
经营租赁负债   (2,448,282)   1,837,138 
其他长期负债   (692,255)   - 
用于经营活动的现金净额   (8,261,324)   (20,273,407)
投资活动的现金流          
购置物业和设备   (299,999)   (1,085,392)
资本化平台开发   (3,016,924)   (2,885,788)
收购业务的付款，扣除收购现金后的净额   (7,356,949)   (315,289)
用于投资活动的净现金   (10,673,872)   (4,286,469)
融资活动的现金流          
长期债务收益   -    11,702,725 
信用额度下的借款(还款)   (473,400)   3,328,431 
普通股定向增发所得款项   20,005,000    - 
发行H系列可转换优先股所得款项   -    113,000 
发行J系列可转换优先股所得款项   -    6,000,000 
从普通股定向增发中支付发行成本   (167,243)   - 
支付与回购受限制普通股有关的税款   (70,238)   (322,778)
支付限制性股票负债   (1,164,955)   - 
融资活动提供的现金净额   18,129,164    20,821,378 
现金、现金等价物和限制性现金净减少   (806,032)   (3,738,498)
现金、现金等价物和限制性现金-期初   9,534,681    9,473,090 
现金、现金等价物和限制性现金-期末  $8,728,649   $5,734,592 
补充披露现金流量信息          
支付利息的现金  $896,580   $437,314 
缴纳所得税的现金   -    - 
非现金投融资活动          
股票薪酬向平台化发展的重新分类  $1,347,624   $1,259,163 
发行与专业服务相关的普通股   125,000    - 
与收购Spin相关的递延现金支付   905,109    - 
与收购纺纱有关的法律责任的承担   1,500    - 
延期提取定期票据的债务贴现   -    913,865 
与收购LiftIgniter相关发行的限制性股票单位   -    500,000 
与收购LiftIgniter相关的责任承担   -    140,381 
与收购全职幻想公司相关而发行的限制性股票   502,500    - 
与收购全职幻想公司有关的递延现金支付   419,367      
H系列可转换优先股的当作股息   -    132,663 

 

参见 简明合并财务报表附注。

 

9
 

 

THEMAVEN， Inc.和子公司

 

简明合并财务报表附注

 

1. 重要会计政策摘要

 

演示基础

 

简明合并财务报表包括TheMaven，Inc.及其全资子公司(“Maven” 或“公司”)在剔除所有重大公司间余额和交易后的账户。公司没有任何 表外安排。

 

随附的 未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。 因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。 这些简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表 一并阅读，这些综合财务报表包含在美文公司于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(下称“10-K表格”)中。

 

截至2021年9月30日的简明合并财务报表以及截至 2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表未经审计，但管理层认为，这些报表包括公平呈现中期业绩 所需的所有调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。截至2020年12月31日的年终精简综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。中期运营结果 不一定代表整个财年的预期结果。2021年前三季度新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对本公司的影响小于上一年同期的影响 。2021年，对非必要工作活动的限制大大取消了 ，体育和其他活动正在举行，上座率接近大流行前的水平，这导致了流量和广告收入的增加 。该公司预计广告收入将继续温和增长，恢复到大流行前的水平。 然而，这种增长取决于未来的发展，包括新冠肺炎大流行的持续时间和蔓延，相关的团体聚会和体育赛事建议和限制是否会再次实施，以及遏制措施和采取的其他行动的范围和有效性，包括接受新冠肺炎疫苗接种的人口比例。 然而，这种增长取决于未来的发展，包括新冠肺炎大流行的持续和蔓延，相关的团体聚会和体育赛事建议和限制是否会再次到位，以及遏制措施和采取的其他行动的程度和有效性，包括接受新冠肺炎疫苗接种的人口比例。

 

重新分类

 

某些 上一年的金额已重新分类，以符合本期列报。

 

使用预估的

 

根据美国公认会计原则 编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设， 这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计值大不相同 。本公司持续评估其估计，包括与信贷损失拨备、 金融工具公允价值、平台开发资本化、无形资产和商誉、无形资产和财产及设备的使用年限、所得税、收购资产的公允价值以及在业务收购中承担的负债有关的估计， 确定基于股票的补偿的公允价值以及衍生工具负债和或有负债的估值 等。本公司的估计基于被认为合理的历史和前瞻性假设，这些假设的 结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。

 

10
 

 

合同 修改

 

公司偶尔会对以前签署的合同进行修改，这些修改构成合同修改。公司评估 这些合同修改中的每一项，以确定：

 

  ● 如果 增加的服务和货物与原安排中的服务和货物不同；以及

 

  ● 如果 新增服务或商品的预期对价金额反映了这些服务和商品的独立销售价格 。

 

满足这两个条件的 合同修改将作为单独的合同入账。未同时满足这两个标准的合同修改 被视为对原始合同的更改，并在预期基础上作为现有合同的终止和新合同的创建入账，或者在累积追赶的基础上入账(见附注3和附注12)。

 

最近 采用的会计准则

 

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年所得税(主题740)：简化所得税会计，其中删除了与期间内税收分配方法、临时 期间所得税计算方法以及确认外部基差的递延税收负债有关的某些例外。本指南还澄清和简化了ASC 740的其他 方面。此更新中的某些修订必须在前瞻性基础上应用，某些修订必须在追溯基础上应用 ，某些修订必须在修改后的追溯基础上通过对采纳期留存收益/(赤字) 进行累计调整来应用。2021年1月1日，公司采用ASU 2019-12，对其浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。

 

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，可转换债务和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生品和 实体自有权益对冲合同(子主题815-40)，更新了各种编纂主题，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的 会计指导，特别关注可转换工具和实体自有股权合同的衍生品范围例外，并修正了摊薄2021年1月1日，公司采用ASU 2020-06，对其简明合并财务报表没有实质性影响 。

 

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-08，对子主题310-20-应收账款-不可退还的 费用和其他成本的修订改进，其中澄清报告实体应评估在每个报告期内以溢价购买的可赎回债务证券是否在ASC 310-20-35-33的范围内，这会影响不可退还费用和其他 成本的摊销期限。2021年1月1日，公司通过了ASU 2020-08，对其精简合并财务报表没有实质性影响。

 

2020年10月，财务会计准则委员会发布了ASU2020-10，编纂改进，通过澄清 或改进披露要求来更新各种编纂主题，以与美国证券交易委员会的法规保持一致。2021年1月1日，本公司采用ASU 2020-10，对其简明合并财务报表没有实质性影响。

 

近期发布的会计准则

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，业务 组合(主题805)，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，它要求收购人根据主题606对在业务合并中获得的收入合同进行核算，就像它发起了 合同一样。收购方可以评估被收购方如何应用主题606来确定要为收购合同记录哪些内容。 如果被收购方按照美国公认会计准则编制财务报表，则此更新应导致确认和计量与被收购方财务报表中报告的内容一致。新准则标志着与现行美国公认会计原则(GAAP)的变化 ，根据现行美国公认会计原则，在业务合并中收购的资产和负债，包括收入合同产生的合同资产和合同负债，一般在收购日按公允价值确认。ASU 2021-08在2022年12月15日之后开始的下一财年(包括该财年内的过渡期)对本公司有效 ，应在修订生效之日或之后前瞻性地适用于业务合并。允许提前领养 ，包括在过渡期内领养。本公司目前正在 评估采用此新会计准则对其简明合并财务报表的影响 。

 

每股普通股亏损

 

基本 每股亏损是使用期内已发行普通股的加权平均数计算的，不包括普通股等价股的任何稀释 影响，如股票期权、限制性股票和认股权证。所有限制性股票奖励均被视为 已发行股票，但仅当基本限制到期时才包括在普通股基本亏损的计算中， 股票不再可没收，因此被授予。所有限制性股票单位仅在基础限制到期、股票不再可没收并因此归属时才计入普通股的基本亏损 股。或有可发行的 股票只有在不存在不发行的情况下才计入每股普通股基本亏损。 普通股摊薄亏损是根据期内已发行普通股和等值普通股的加权平均数计算的，采用库存股方法计算。如果普通股等值股票的影响是反稀释的，则不包括在计算范围内 。

 

11
 

 

公司在计算每股普通股净收益亏损时，不包括以下概述的已发行证券(资本化术语在此定义)，这些证券的持有人 有权收购本公司普通股的股份，因为它们的影响 将是反摊薄的。

 

普通股每股净收益(亏损)明细表

   截至9月30日， 
   2021   2020 
G系列可转换优先股   188,791    188,791 
H系列优先股   59,243,926    58,206,061 
第一系列优先股   -    46,200,000 
J系列优先股   -    43,584,500 
普通股弥偿股份   -    412,500 
限制性股票奖   4,147,936    3,674,996 
融资权证   2,882,055    2,882,055 
ABG认股权证   21,989,844    21,989,844 
AllHipHop授权   125,000    - 
出版商合作伙伴授权   789,541    789,541 
普通股奖励   6,861,973    8,033,936 
普通股奖励   161,367,349    82,400,952 
外部选项   3,050,000    2,982,111 
总计   260,646,415    271,345,287 

 

2. 收购

 

Fulltime Fantasy Sports，LLC-2021年7月15日，该公司与特拉华州有限责任公司Fantasy Sports， LLC签订了资产购买协议，购买了某些知识产权 (包括与知识产权相关的数据库、文档和某些权利)以及订户和客户记录(统称为 购买的资产)，并承担了与购买的资产相关的某些债务。购买价格包括： (1)现金支付33.5万美元(预付)包括交易相关的 成本$35,000， (2)发行75万公司普通股股份(受某些既得收益条款和某些回购权利的约束)，250,000成交时 归属的公司普通股；以及在某些条件下实质性违反某些 协议和加速条款的某些条款和条件下的剩余对价，这些条款和条件包括：(3)225,000美元的现金收益支付以及归属于250,000公司普通股于2021年12月31日发行，(4)现金支付225,000美元以及归属于250,0002022年6月30日公司普通股的股份。

 

购进价格构成如下：

 

初步采购价格表

      
总购买注意事项  $1,256,887 
现金(包括$)35,000交易相关成本)  $335,000 
限制性股票   167,500 
延期现金付款   419,387 
递延限制性股票   335,000 
总购买注意事项  $1,256,887 
      

 

购买价格为1,256,887美元(包括$35,000与交易相关的 成本的百分比)分配给在收购截止日期 获取的数据库。数据库的使用寿命为三年(3.0 年)。

 

12
 

 

College Spun Media Inc.-2021年6月4日，公司以总计11,829,893美元的现金收购了新泽西州公司College Spun Media Inc.的全部已发行和流通股股本，并发行了总计4,285,714股公司普通股的限制性股票，其中一半股份在交易截止日期和交易结束后的第一个 周年纪念日归属。根据截止日期的现金和应收账款对 进行惯常营运资金调整。现金支付包括： (I)成交时支付的10,829,893美元(在成交时支付的现金中，829,893美元是根据营运资金调整调整后的现金)， 和(Ii)500,000美元将在成交一周年时支付，500,000美元将在成交两周年日支付。 本公司普通股股票的归属取决于某些出售员工的继续雇用。纺纱 在美国运营。

 

初步购进价格的 构成如下：

初步采购价格表

      
现金  $10,829,893 
延期现金付款   905,109 
总购买注意事项  $11,735,002 

 

公司产生了128,076美元在与收购相关的交易成本中， 主要由法律和会计组成。收购相关费用记入简明综合经营报表的一般和行政费用 。

 

初步收购价分配导致在收购结束日根据收购资产和承担的负债各自的公允价值分配以下金额 ，总结如下：

《采购价分配汇总表》

      
现金  $3,772,944 
应收账款   1,833,323 
其他流动资产   4,567 
商誉   6,722,495 
应计费用   (1,500)
递延税项负债   (596,827)
取得的净资产  $11,735,002 

 

收购价格超出分配给收购资产和承担的负债的公允价值金额的 代表收购的商誉 。商誉被记录为非流动资产，未摊销，但须进行年度减值审查。 商誉的任何部分都不能在税收方面扣除。

 

Petametrics Inc.-2020年3月9日，该公司与Petametrics Inc.签订了资产购买协议，以特拉华州公司LiftIgniter(“LiftIgniter”)的身份开展业务，购买了几乎所有资产，包括知识产权 财产，不包括某些应收账款，并承担了某些债务。购买价格包括：(1)现金付款 $184,0872020年2月19日，关于 偿还所有未偿债务，(2)结案时，现金支付#131,202， (3)某些应收账款的收款，(4)在交易结束一周年当天，为 发行合计高达312,500股的限制性股票本公司普通股股份( )256,661在截至2021年6月30日的三个月中，公司普通股发行数量为55,839股股票 待发行)，以及(5)在交易结束两周年纪念日，发行限制性股票，总额最高可达312,500股公司普通股的股份(受一定赔偿) 。

 

采购价格 构成如下：

初步采购价格表

      
现金  $315,289 
普通股股份赔偿限制性股票单位   500,000 
总购买注意事项  $815,289 

 

13
 

 

收购价分配导致以下金额分配给收购截止日期 收购的资产和承担的负债，其依据的是它们各自的公允价值，总结如下：

《采购价分配汇总表》

      
应收账款  $37,908 
发达的技术   917,762 
应付帐款   (53,494)
未赚取收入   (86,887)
取得的净资产  $815,289 

 

所开发技术的使用寿命为三年(3.0年)。

 

3. 资产负债表组件

 

某些资产负债表金额的 构成如下：

 

应收账款 应收账款是扣除坏账准备后的净额。截至2021年9月30日和2020年12月31日的坏账准备 分别为675,806美元和892,352美元。

 

订阅 获取成本-订阅获取成本包括与客户签订合同的增量成本，如果希望收回这些成本，则支付给外部各方 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，订阅获取成本的当前部分为31,257,268美元 及$28,146,895， ，分别列在压缩合并资产负债表上。截至2021年9月30日和2020年12月31日，订阅收购成本的非当期部分为18,682,545美元及$13,358,585， ，分别列在压缩合并资产负债表上。

 

某些 合同修订导致订阅获取成本的修改，该成本将在 中按与尚未确认的收入相同的比例进行预期确认(更多详细信息见附注12中的合同余额标题 )。

 

房产 、设备-房产设备汇总如下：

财产和设备明细表

   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
办公设备和计算机  $1,267,898   $1,341,292 
家具和固定装置   1,005    19,997 
租赁权的改进   -    345,516 
    1,268,903    1,706,805 
减去累计折旧和摊销   (600,240)   (577,367)
净资产和设备  $668,663   $1,129,438 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为114,165美元及$102,067， 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的折旧和摊销费用为333,891美元及$536,729， 。折旧和摊销费用酌情计入简明合并经营报表上的销售和营销费用以及一般和行政费用 。

 

14
 

 

平台 开发-平台开发成本汇总如下：

《平台开发成本汇总表》

   2021年9月30日   2020年12月31日 
   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
平台开发  $19,497,520   $16,027,428 
累计摊销较少   (11,485,813)   (8,671,820)
NET平台开发  $8,011,707   $7,355,608 

 

截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度平台开发活动摘要如下：

《平台开发成本活动摘要》

   2021年9月30日   2020年12月31日 
   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
平台开发期初  $16,027,428   $10,678,692 
在此期间资本化的基于薪资的成本   3,016,924    3,750,541 
资本化总成本   19,044,352    14,429,233 
基于股票的薪酬   1,347,624    1,608,995 
性情   (894,456)   (10,800)
平台开发期末  $19,497,520   $16,027,428 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的摊销费用 分别为1143,673美元和909,631美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的摊销费用分别为3,272,890美元和2,868,289美元。

 

无形资产 -应摊销的无形资产包括：

无形资产摊销明细表

   截至2021年9月30日   截至2020年12月31日 
   账面金额   累计摊销   净账面金额  

 

账面金额

   累计摊销   净账面金额 
发达的技术  $19,070,857   $(11,576,450)  $7,494,407   $19,070,857   $(8,283,740)  $10,787,117 
竞业禁止协议   480,000    (480,000)   -    480,000    (480,000)   - 
商号   3,328,000    (712,292)   2,615,708    3,328,000    (503,342)   2,824,658 
订阅者关系   73,458,799    (28,992,944)   44,465,855    73,458,799    (18,105,041)   55,353,758 
广告商关系   2,240,000    (510,922)   1,729,078    2,240,000    (332,515)   1,907,485 
数据库   2,396,887    (904,030)   1,492,857    1,140,000    (531,183)   608,817 
应摊销无形资产小计   100,974,543    (43,176,638)   57,797,905    99,717,656    (28,235,821)   71,481,835 
网站域名   20,000    -    20,000    20,000    -    20,000 
无形资产总额  $100,994,543   $(43,176,638)  $57,817,905   $99,737,656   $(28,235,821)  $71,501,835 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的摊销费用 分别为5,038,837美元和5,093,076美元。 截至2021年9月30日和2020年9月的9个月的摊销费用分别为14,940,817美元和15,220,591美元。在2021年9月30日和2020年9月的9个月内，未记录减值费用 。

 

其他 长期负债-其他长期负债包括：

其他长期负债明细表

   2021年9月30日   2020年12月31日 
   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
租赁终止付款  $7,269,469   $541,381 
延期现金付款   666,677    - 
其他   136,296    211,984 
其他长期负债  $8,072,442   $753,365 

 

15
 

 

4. 租约

 

公司的租赁主要包括办公空间使用的房地产租赁，以及 包含设备的某些租赁安排。公司确定提供对资产使用的控制的安排是否在 开始时就是租赁。租赁资产和负债在租赁开始时根据租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认。租赁期限包括在合理确定公司 将行使该选项时延长租赁的选项。基本上，所有租约都是针对固定付款期限在 1.5之间的设施的长期运营租约和7.9好几年了。

 

下表 提供了与运营租赁相关的补充信息：

《与经营租赁有关的补充资料一览表》

截至2021年9月30日的9个月    
营业租赁的营业现金流  $2,901,529 
期内因取得经营性租赁资产而产生的非现金租赁负债  $- 
加权平均剩余租期   6.00 
加权平均贴现率   9.90%

 

公司通常利用基于租赁开始时可获得的信息的递增借款利率来确定 未来付款的现值，因为公司大多数租赁的隐含利率并不容易确定。

 

可变 租赁费用包括不固定的租金增长，如基于成本或消耗支付给出租人的金额， 如维护和水电费。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月确认的运营租赁成本分别为642,926美元和982,414美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月确认的运营租赁成本 分别为2,458,229美元和3,082,499美元。

 

截至2021年9月30日的经营租赁负债到期日 摘要如下：

租赁负债到期日汇总表

截至12月31日的年度，    
2021年(一年中剩下的三个月)  $140,134 
2022   472,084 
2023   486,247 
2024   500,834 
2025   512,019 
此后   896,034 
最低租赁费   3,007,352 
扣除的利息   (753,176)
经营租赁负债现值  $2,254,176 
经营租赁负债的当期部分  $282,011 
经营租赁负债的长期部分   1,972,165 
经营租赁负债总额  $2,254,176 

 

自2021年9月30日起，本公司终止了一项办公空间租赁安排，因此，放弃了该空间，并取消确认了15,673,474美元的使用权资产， 租赁负债$17,934,940并记录了一张罚单 在$终止时9,606,121(由于以下定义的负债金额和现金支付时间是固定的，因此已打折)，导致终止时净亏损7,344,655美元, 这已反映在简明合并经营报表的一般和行政费用 中。关于终止合同，公司同意向房东支付1000万美元的现金 。(“现金支付”)及$1,475,000在市场价格广告中。现金付款 到期金额如下：1,000,000美元2021年12月1日；$1,000,000在……上面 2022年10月1日；$4,000,0002023年10月1日； 和$4,000,000在2024年10月1日。

 

16
 

 

5. 授信额度

 

FastPay 信贷安排-2020年2月27日，公司与FPP Finance LLC(“FastPay”)签订了一项融资和担保协议， 根据该协议，FastPay为营运资金目的延长了15,000,000美元的信贷额度，并以公司所有 现金和应收账款的第一留置权和所有其他资产的第二留置权为担保。该安排下的借款按伦敦银行同业拆借利率加 8.50%计息，最终到期日为2022年2月6日。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未偿还余额分别为6,705,391美元 和7,178,791美元。截至这些简明合并财务报表发布或可供发布之日 未偿还余额约为9,400,000美元。

 

6. 限制性股票负债

 

2020年12月15日，本公司对之前因前一次合并而颁发给 某些员工的某些限制性股票奖励和单位进行了修订。根据修订，本公司承诺自2020年12月31日起回购1,064,549股既有限制性股票奖励，价格为每股4.00美元，分24个月等额分期付款，回购日期为2021年1月4日起每个日历月的第二个营业日 ，但须符合某些条件。

 

下表列出了限制性股票负债的组成部分：

限制性股票负债组成部分明细表

   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
在修改限制性股票奖励和单位时记录的限制性股票负债(1,064,549限制性股票将以$购买4.00每股)  $4,258,196   $4,258,196 
扣除的利息   (457,462)   (457,462)
限制性股票负债现值   3,800,734    3,800,734 
减少付款(不包括推定利息)   (1,342,379)   (177,425)
限制性股票负债  $2,458,355   $3,623,309 
限制性股票负债的流动部分(计入应计费用和其他)  $1,936,734   $1,627,499 
限制性股票负债的长期部分   521,621    1,995,810 
限制性股票负债总额  $2,458,355   $3,623,309 

 

7. 公允价值计量

 

公司使用公司 认为适合这些目的的现有市场信息和估值方法来估计金融工具的公允价值。编制这些 估计涉及相当大的判断和高度的主观性，因此，它们不一定表明公司在出售时将实现的金额。

 

公允价值层次结构由可用于衡量公允价值的三大输入级别组成，如下所述：

 

  ● 1级相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)；
  ● 第1级中包含的直接或间接可见的报价以外的第2级输入；以及
  ● 3级资产或负债，其公允价值基于具有重大不可观察到的定价输入的估值模型，并且 导致使用管理层估计。

 

17
 

 

公司将某些认股权证(如附注10中普通股股权证标题下所述)作为衍生负债入账， 这要求本公司在其简明综合资产负债表中按公允价值计入该等金额，并在每个报告期末按调整后的公允价值计入 。本公司将12%优先可转换债券( “12%可转换债券”)的嵌入式转换特征计入衍生负债，这要求本公司在其压缩的 综合资产负债表中按公允价值计入该等金额，并在每个报告期末进行调整。截至2020年12月31日，12%可转换债券项下不再有任何本金或应计但未支付的利息，因为某些持有人将债务转换为本公司普通股，而某些持有人以现金支付。

 

这些 认股权证和嵌入的转换功能被归类为公允价值层次结构中的3级。 估值模型的输入包括公司公开报价的股票价格、股票波动性、无风险利率、权证和债券的剩余寿命、行权价格或转换价格以及股息率。该公司使用其普通股在适当时间段内的收盘价 来计算股票波动率。

 

认股权证 衍生负债

 

下表列出了Black-Scholes期权定价模型下的权证衍生品负债所使用的假设：

权证衍生负债明细表

   截至2021年9月30日   截至2020年12月31日 
   斯特罗姆搜查证   B.莱利的认股权证   斯特罗姆搜查证   B.莱利的认股权证 
预期寿命   1.70    4.50    2.45    4.79 
无风险利率   0.28%   0.76%   0.13%   0.36%
波动率因子   153.59%   142.59%   150.55%   140.95%
股息率   0%   0%   0%   0%
交易日收盘价  $0.38   $0.38   $0.60   $0.60 
行权价格  $0.50   $0.33   $0.50   $0.33 

 

下表代表公司认股权证的账面价值和估值变化，这些认股权证作为衍生负债入账，并归类于公允价值层次结构的第三级：

权证计入衍生负债的估值活动时间表

   截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的9个月   截至2020年9月30日的9个月 
   期初结转金额   估值变动   期末结账金额   期初结转金额   估值变动   期末结账金额 
斯特罗姆搜查证  $704,707   $(339,924)  $364,783   $1,036,687   $63,160   $1,099,847 
B.莱利的认股权证   443,188    (156,888)   286,300    607,513    71,750    679,263 
总计  $1,147,895   $(496,812)  $651,083   $1,644,200   $134,910   $1,779,110 

 

截至2021年和2020年9月30日止三个月，在简明综合经营报表上确认为其他(费用) 收入的权证衍生负债估值变动为801,755美元和($517,405), 分别为。截至2021年9月30日和2020年9月30日止九个月， 在简明综合经营报表上确认为其他(费用)收入的权证衍生负债估值变动 如上表所述$496,812及(134,910美元), 分别为。

 

嵌入 衍生负债

 

截至2020年9月30日止三个月，在简明综合经营报表上确认为其他(费用)的嵌入衍生负债的估值变动为(2,370,000美元). 截至2020年9月30日止九个月，在简明综合经营报表上确认为其他收入的嵌入衍生负债的估值变动 为2,173,000美元.

 

18
 

 

8. 长期债务

 

12% 第二次修订的高级担保票据

 

以下 是对最初于2019年6月10日发行的12%优先担保票据的各种修订和重述票据以及对这些票据的各种修订的摘要，毛收入为20,000,000美元。截至2021年9月30日未偿还的12%第二次修订和重述 票据之前的交易包括：

 

●已修订 并于2019年6月14日发出重述票据，其中公司获得毛收入$48,000,000， 以及$20,000,0002019年6月10日收到的毛收入总额为$ 68,000,000，到期2022年6月14日;

 

●对2019年8月27日发布的修订和重述票据的第一次 修订，其中公司获得了 美元的毛收入3,000,000;

 

●对2020年2月27日发布的修订和重述说明的第二次 修订，其中公司 发行了$3,000,000向本公司业主开具的租赁物业信用证； 和

 

●第二次 修订和重述于2020年3月24日发布的说明，在该说明中，公司获准 进入15.0%延期提取定期票据，本金总额为$12,000,000.

 

●对2020年3月24日发布的第二次修订和重述票据的第一次 修正案于2020年10月23日生效(“修正案1”)，到期日改为2022年12月31日。根据一定的加速条件和票据在2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、 和12月31日的应付利息，2021年将在本会计季度的最后一天以实物形式支付。 或者，根据持有者的选择，这些利息原本可以 以K系列可转换优先股(“K系列优先股”)的股票支付； 但是，在2020年12月18日，即K系列优先股转换为公司普通股之日 之后，这些利息金额可以转换为公司普通股 根据证书中指定的转换率 K系列优先股的名称， 可能会进行某些调整。在截至2021年9月30日的三个月内， 公司提交了注销证书，取消了K系列 优先股的指定。

 

●对2020年3月24日发布的第二份修订和重述说明的第二次 修正案于2021年5月19日与B.Riley Financial，Inc.(简称B.Riley)的附属实体BRF Finance Co.，LLC签订了 第二修正案(“修正案2”)。作为买方的代理人和买方的身份，据此：(I)12% 第二次 修订后的高级担保票据，定义如下，从年利率12% 降至10% 按 年计算；及(Ii)本公司同意，在收到任何股权发行所得现金 后一(1)个工作日内，公司将在扣除承保折扣和佣金后，预付相当于该现金所得款项的 中的某些债务；(Ii)本公司同意在收到任何股权发行所得现金后的一(1)个工作日内，预付 中的某些债务；但条件是， 本强制性预付款义务不适用于本公司 根据证券购买协议 发行的普通股股票获得的任何收益(如下文标题所述普通股私募 配售附注10)，由2021年5月20日起计的90天内。

 

总而言之， 经修订及重述的附注及修订，以及经修订及重述的第二份 修订及重述的附注及修订1及修订2称为“12%第二次修订高级担保票据”， 所有借款均以本公司几乎所有资产作抵押。

 

延迟 提取期限备注

 

于2020年3月24日，本公司根据第二份经 修订及重述的票据购买协议订立15%延迟提取定期票据(“延迟提取定期票据”)，本金总额为12,000,000美元。

 

19
 

 

于2020年3月24日，本公司在延迟提取定期票据项下提取6,913,865美元，在支付已支付的承诺费和融资费用 793,109美元以及已发生的其他法律费用和支出后，本公司获得净收益6,000,000美元。净收益 用于营运资金和一般公司用途。根据 公司要求的延迟支取定期票据项下的额外借款可由买方选择，但须符合某些条件。票据 项下高达8,000,000美元的本金原定于2021年3月31日到期。票据项下未付金额的利息在每个会计季度的最后一天 以实物形式支付欠款。

 

2020年10月23日，根据修正案1的条款，延迟提取定期票据的到期日从2021年3月31日 改为2022年3月31日。修正案1还规定，持有人最初可以选择获得K系列优先股的股票 ，而不是收到用于支付全部或 延迟支取定期票据某一转换部分的到期利息或现金的任何部分；但是，在2020年12月18日，即K系列优先股转换为公司普通股的日期之后，持有人可以选择以价格 的公司普通股股票代替收到现金支付该金额的全部或 部分到期利息或现金支付。 K系列优先股转换为本公司普通股的日期为2020年12月18日之后，持有者可以选择以价格 的价格获得K系列优先股的股票，以代替收到现金支付全部或 任何部分到期利息或现金支付

 

根据修正案2，延迟提取定期票据的利率于2021年5月19日从年利率15%降至年利率10%。

 

工资支票 保障计划贷款

 

于2020年4月6日，本公司与摩根大通银行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)根据最近颁布的由美国小企业管理局(SBA)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)(“Paycheck Protection Program Loan”)订立票据协议。该公司收到的总收益为5,702,725美元在Paycheck Protection Program贷款项下。 根据CARE法案的要求，公司将Paycheck Protection Program贷款的收益主要用于 工资成本。Paycheck Protection Program贷款原定于2022年4月6日 ，0.98% 贷款利率，并受适用于小企业管理局根据CARE法案管理的贷款的条款 和条件的约束。

 

2021年6月22日，小企业管理局授权全额减免5,702,725美元根据Paycheck Protection Program贷款；因此， 本公司将不需要为摩根大通作为SBA贷款人提供便利的Paycheck Protection Program贷款支付任何款项。 摩根大通将把SBA授权的宽恕金额加上所有应计利息用于公司的Paycheck 保护计划贷款。本计划的要求由SBA制定。所有Paycheck Protection Program 贷款豁免申请均以SBA资格为准。本公司于截至2021年9月30日的9个月录得债务清偿收益$5,716,697(包括应计利息)根据对简明综合经营报表的其他(费用)收入的 宽免。

 

更多 截至该等简明综合财务报表发出或可供发出日期的详情，载于附注15中长期债务标题下 。

 

20
 

 

下表汇总了长期债务：

长期债务日程表

   截至2021年9月30日   截至2020年12月31日 
   本金余额(含应计利息)   未摊销贴现和发债成本   账面价值   本金余额(含应计利息)   未摊销贴现和发债成本   账面价值 
12%第二次修订的高级担保票据，经修订，2022年12月31日到期  $61,131,882   $(2,413,593)  $58,718,289   $56,296,091   $(3,739,690)  $52,556,401 
延期提取定期票据，经修订，2022年3月31日到期   4,717,714    (151,732)   4,565,982    4,294,318    (359,172)   3,935,146 
然而，定于2022年4月6日到期的工资保护计划贷款于2021年6月22日完全免除   -    -    -    5,702,725    -    5,702,725 
总计  $65,849,596   $(2,565,325)  $63,284,271   $66,293,134   $(4,098,862)  $62,194,272 

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，压缩合并资产负债表上的长期债务当前部分分别为4565,982美元和零。 合并资产负债表上的长期债务的当前部分分别为4,565,982美元和零。截至2021年9月30日和2020年12月31日，在精简合并资产负债表上，长期债务的非流动部分分别为58,718,289美元和62,194,272美元。

 

9. 优先股

 

H系列优先股

 

2021年8月17日，50股H系列可转换优先股 股票(简称H系列优先股)转换为151,515公司普通股的股份。

 

21
 

 

系列 L优先股

 

2021年5月4日，董事会一个特别委员会宣布，将向2021年5月14日收盘时登记在册的股东支付一次优先股购买权的股息 ，用于(I)每股公司普通股流通股和(Ii)每股公司H系列优先股转换后可发行的普通股 。根据权利协议，每项优先股购买权使登记持有人有权向本公司购买本公司新设立的L系列初级参与优先股的千分之一股 ，面值0.01美元每股(“L系列优先股”)， ，价格为$4.00， 需要进行一定的调整。L系列优先股在宣布时将有权获得每股优先股息 季度股息支付等于(I) 每股1.00美元或(Ii)所有现金股息每股总额的1000倍，以及支付给公司普通股持有者的所有非现金股息或其他分配的每股总额 (以实物支付)的1000倍。 L系列优先股将有权对提交公司股东投票表决的所有事项投1,000票。 如果发生任何合并、合并或其他交易，转换或交换本公司普通股股票， L系列优先股将有权获得1,000倍于本公司普通股每股收到金额的 。

 

10. 股东权益

 

普通股 股

 

公司有权发行10亿股普通股，每股面值0.01美元。

 

普通股私募

 

于2021年5月20日及2021年5月25日，本公司与数名认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司共出售21,435,718份证券普通股，每股价格 $0.70总收益为$15,005,000以私人配售的方式。2021年6月2日， 公司与一家认可投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司共出售了 7,142,857普通股，每股价格为0.70美元 总收益$5,000,000在私募中，除了发生在2021年5月20日和2021年5月25日的交易外，还进行了 交易。在支付法律费用和开支后，投资者为167,244美元， 其中$100,000以现金支付给B.Riley，公司收到净收益19,837,757美元。 所得款项将用于一般企业用途。

 

根据 与证券购买协议相关订立的登记权协议，本公司同意登记在非公开配售中发行的本公司普通股股份 。本公司承诺在以下较早的日期提交注册说明书 ：(I)如果本公司未从K系列优先股转换后发行的本公司普通股 的持有者那里获得豁免，则在本公司的S-1表格注册说明书发布之日起十(10)个日历日 内，美国证券交易委员会宣布，在注册权协议签订之日前与发行相关发行的公司普通股 股票登记转售(以下简称“预先登记 声明”)生效；以及(Ii)如果本公司确实获得豁免，则为美国证券交易委员会指南允许本公司在提交之前的注册声明之后提交初始注册声明的最早可行的 日期(“提交日期”)。 如果本公司确实获得豁免，则为在提交之前的注册声明之后本公司获准提交初始注册声明的最早可行的 日期(“提交日期”)。本公司还承诺使注册说明书在申请日后90天内生效 (如果美国证券交易委员会的工作人员进行了全面审查，则不迟于申请日后120天生效)。注册权协议规定，在发生某些事件时，注册权损害赔偿金最高可达根据证券购买协议投资总额的6%。

 

22
 

 

证券购买协议包括一项条款，要求本公司维护其向美国证券交易委员会提交的定期备案文件，以 满足证券法第144(C)条规定的公开信息要求。自公司履行申报义务之日起十二(12)个月的周年日起至 所有普通股可在不要求公司遵守第144(C)(1)条或根据第144条不受限制或限制的情况下出售的期间内的任何时间，如果本公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公开信息要求 本公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或将来成为发行人，并且 本公司未能满足规则144(I)(2)(“公开信息失败”)规定的任何条件，则除 买方的其他可用补救措施外，公司还必须向买方支付现金。作为部分违约金 而不是罚金(“公共信息失灵损害赔偿”), 相当于购买者当时持有的购买者股票认购总额的百分之一(1.0%)的现金金额， 购买者在公共信息失灵当天和此后每三十(30)天(按比例计算总计少于30天)，直至(A)公共信息失灵修复之日，最多五(5)个30天期间和(B)不再需要此类公共信息的时间 公共信息失灵损害赔偿将在(I)发生此类公共信息失灵损害的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失灵损害的事件或故障修复后的第三个 (第3)个工作日之前的 日之前支付。如果公司 未能及时作出公共信息失灵损害赔偿，该公共信息失灵损害赔偿将按每月1.0%的利率(部分月份按比例计算)计息 ，直至全额支付。

 

普通 认股权证

 

公司就各种融资交易(统称为“融资权证”)向MDB Capital Group，LLC(以下简称“MDB认股权证”)、 Strome Mezzanine Fund LP(简称“Strome认股权证”)和B.Riley Financial， Inc.(简称“B.Riley认股权证”)发行认股权证，购买本公司普通股股份。

 

截至2021年9月30日，已发行和可行使的 融资权证摘要如下：

*认股权证活动摘要

          杰出的     
   行权价格   到期日  分类为衍生负债(股份)   归类于股东权益(股份)   可行使的总股数(股份) 
MDB认股权证  $0.20   2021年11月4日   -    327,490    327,490 
斯特罗姆搜查证   0.50   2023年6月15日   1,500,000    -    1,500,000 
B.莱利的认股权证   0.33   2025年10月18日   875,000    -    875,000 
MDB认股权证   1.15   2022年10月19日   -    119,565    119,565 
MDB认股权证   2.50   2022年10月19日   -    60,000    60,000 
未偿还和可行使总额           2,375,000    507,055    2,882,055 

 

截至2021年9月30日，可行使但未行使的现金股权证的内在价值为102,698美元，这是根据公司普通股在2021年9月30日的公平市场价值每股0.38美元计算的。

 

23
 

 

11. 薪酬计划

 

公司向员工和董事提供股票薪酬的形式为：(A)向员工和董事提供股票奖励，包括限制性股票奖励 和限制性股票单位(统称为“限制性股票奖励”)；(B)向员工、 董事和顾问授予股票期权(统称为“普通股奖励”)；(C)股票期权奖励、限制性股票奖励、非限制性 股票奖励，以及向员工、董事和顾问(统称为“普通股奖励”)授予的股票增值权。 (D)2016年股票激励计划和2019年股权激励计划以外的股票期权奖励给某些高级管理人员、董事和员工 (简称“外部期权”)，(E)授予本公司出版商合伙人的普通股认股权证(简称“出版商合伙人认股权证”)，以及(F)授予ABG-SI，LLC的普通股认股权证(简称“ABG认股权证”)。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，计入运营或资本化的基于股票的薪酬和基于股权的费用汇总如下 ：

《股票薪酬摘要》

   受限   普普通通   普普通通       出版者         
   库存   库存   权益   外面   合伙人   ABG     
   奖项   奖项   奖项   选项   认股权证   认股权证   总计 
在截至2021年9月30日的三个月内                                   
收入成本  $11,808   $23,217   $1,696,147   $967   $-   $-   $1,732,139 
销售和营销   -    3,970    1,341,948    75,193    -    -    1,421,111 
一般事务和行政事务   414,163    78,017    4,081,766    -    -    745,636    5,319,582 
计入运营的总成本   425,971    105,204    7,119,861    76,160    -    745,636    8,472,832 
资本化平台开发   2,328    -    483,854    2,690    -    -    488,872 
股票薪酬总额  $428,299   $105,204   $7,603,715   $78,850   $-   $745,636   $8,961,704 
                                    
在截至2020年9月30日的三个月内                                   
收入成本  $35,610   $53,149   $1,178,276   $2,471   $992   $-   $1,270,498 
销售和营销   323,164    42,695    734,391    43,900    -    -    1,144,150 
一般事务和行政事务   80,306    127,786    855,390    -    -    364,248    1,427,730 
计入运营的总成本   439,080    223,630    2,768,057    46,371    992    364,248    3,842,378 
资本化平台开发   88,619    32,680    267,013    1,188    -    -    389,500 
股票薪酬总额  $527,699    256,310   $3,035,070   $47,559   $992   $364,248   $4,231,878 

 

24
 

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，计入运营或资本化的基于股票的薪酬和基于股权的费用 汇总如下：

 

   受限   普普通通   普普通通       出版者         
   库存   库存   权益   外面   合伙人   ABG     
   奖项   奖项   奖项   选项   认股权证   认股权证   总计 
在截至2021年9月30日的9个月内                                   
收入成本  $60,838   $169,482   $4,694,925   $4,463   $-   $-   $4,929,708 
销售和营销   -    13,899    3,820,996    224,371    -    -    4,059,266 
一般事务和行政事务   559,505    297,283    10,344,247    -    -    1,498,217    12,699,252 
计入运营的总成本   620,343    480,664    18,860,168    228,834    -    1,498,217    21,688,226 
资本化平台开发   11,276    5,071    1,324,805    6,472    -    -    1,347,624 
股票薪酬总额  $631,619   $485,735   $20,184,973   $235,306   $-   $1,498,217   $23,035,850 
                                    
在截至2020年9月30日的9个月内                                   
收入成本  $108,936   $150,915   $3,261,542   $5,644   $36,654   $-   $3,563,691 
销售和营销   920,566    102,206    2,114,595    142,767    -    -    3,280,134 
一般事务和行政事务   238,558    437,614    2,430,553    150,577    -    1,084,826    4,342,128 
计入运营的总成本   1,268,060    690,735    7,806,690    298,988    36,654    1,084,826    11,185,953 
资本化平台开发   234,611    154,445    864,656    5,451    -    -    1,259,163 
股票薪酬总额  $1,502,671    845,180   $8,671,346   $304,439   $36,654   $1,084,826   $12,445,116 

 

截至2021年9月30日，与基于股票的薪酬奖励和基于股权的奖励相关的未确认 薪酬支出和预计待确认加权平均期间如下：

未确认赔偿费用明细表

   受限   普普通通   普普通通       出版者         
   库存   库存   权益   外面   合伙人   ABG     
   奖项   奖项   奖项   选项   认股权证   认股权证   总计 
未确认的补偿费用  $2,750,000   $-   $54,255,910   $135,741   $-   $3,788,429   $60,930,080 
预期加权平均期间预计将被确认(以年为单位)   1.68    -    2.14    0.44    -    1.63    2.08 

 

根据2021年6月4日对ABG-SI，LLC的修订，与ABG认股权证相关的行使权行使价改为0.42美元，最多可行使10,994,922股本公司普通股每股由$0.84以换取《体育画报》许可协议下的额外利益 。

 

更多 截至这些简明合并财务报表发布或可供发布日期的详细信息，请参见附注15中的补偿计划标题 。

 

25
 

 

12. 收入确认

 

收入分解

 

下表提供了按产品线、地理市场和收入确认时间分类的收入信息：

收入分类表

  

截至三个月

9月30日，

  

截至9个月

9月30日，

 
   2021   2020   2021   2020 
按产品线划分的收入：                    
广告  $21,678,480   $9,409,031   $46,300,974   $28,788,631 
数字订阅   7,698,359    8,469,943    22,472,951    20,096,640 
杂志发行量   25,973,853    12,874,574    53,325,894    34,041,272 
其他   4,222,816    1,336,445    5,835,682    2,667,243 
总计  $59,573,508   $32,089,993   $127,935,501   $85,593,786 
按地理市场划分的收入：                    
美国  $57,762,726   $29,964,150   $123,697,063   $81,295,916 
其他   1,810,782    2,125,843    4,238,438    4,297,870 
总计  $59,573,508   $32,089,993   $127,935,501   $85,593,786 
按确认时间划分的收入：                    
在时间点  $51,875,149   $23,620,050   $105,462,550   $65,497,146 
随着时间的推移   7,698,359    8,469,943    22,472,951    20,096,640 
总计  $59,573,508   $32,089,993   $127,935,501   $85,593,786 

 

合同余额

 

公司根据各种合同履行的时间 通常与客户付款的时间不同， 这会导致确认合同资产或合同负债。当货物或服务 转让给客户时，合同资产即被确认，而公司没有为相关履约义务开具账单的合同权利。合同 在货物或服务转让之前收到客户的对价时确认责任。

 

下表提供了有关合同余额的信息：

与客户、资产和负债的合同时间表

   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
未赚取收入(短期合同负债)：          
数字订阅  $15,708,139   $14,870,712 
杂志发行量   49,244,783    46,586,345 
广告和其他   6,352,733    168,619 
   $71,305,655   $61,625,676 
未赚取收入(长期合同负债)：          
数字订阅  $1,593,724   $593,136 
杂志发行量   17,444,012    22,712,961 
其他   170,000    192,500 
   $19,207,736   $23,498,597 

 

未赚取的 收入-未赚取的收入，也称为合同负债，包括根据合同在履行之前收到的付款 ，并随着时间的推移确认为收入。公司将合同负债作为未赚取收入记录在压缩的综合资产负债表中。数字订阅和杂志发行收入为42,893,297美元在截至2021年9月30日的9个月内从年初的未赚取收入中确认。

 

在2020年1月和2月期间，公司修改了某些数字和杂志订阅合同，这些合同可能会更改要求每年交付的相关期刊的 频率。该公司确定，待交付的剩余数字内容 和杂志与根据原始合同已提供的数字内容或杂志不同。因此， 该公司实际上建立了一份仅包括剩余数字内容或杂志的新合同。因此，公司 将合同中剩余的履约义务作为尚未确认为收入的原始合同的对价进行分配 。

 

26
 

 

13. 所得税

 

过渡期所得税拨备是根据本公司年度有效税率的估计数确定的，并对期内产生的离散项目(如有)进行了调整 。本公司每个季度都会更新其年度有效税率的估算，如果估算的年度有效税率发生变化，本公司将在此期间进行累计调整。季度所得税拨备和对公司年度有效税率的估计可能会受到多种因素的影响， 包括税前收益(或亏损)的可变性、与此类收入相关的司法管辖区组合、公司经营方式的变化以及税法的发展。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月， 实际税率优惠分别为0.29%和0.00%。截至2021年9月30日的9个月的税收优惠主要是由于离散项目。

 

递延税项资产的变现取决于多种因素，包括未来应纳税所得额的产生、递延税项负债的冲销 以及税务筹划策略。根据本公司的历史营业亏损和未来应纳税所得额的不确定性 ，本公司已为截至2021年9月30日和2020年12月31日的大部分递延税项资产提供估值准备金。

 

14. 承付款和或有事项

 

收入 保证

 

在选定的基础上，本公司已向某些独立出版商提供收入分成保证，这些独立出版商将其出版 业务从另一个平台转移到Maven.net或Maven.io。这些 安排通常保证出版商在合同签订之日起12至24个月内每月获得收入，以(A)固定的每月最低收入或(B)计算出的收入份额中的较大者为准。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，该公司承认出版商合作伙伴担保为$214,286和2539,055美元， 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，该公司确认出版商合作伙伴担保为3,781,240和7541,619美元， 分别为。

 

索赔 和诉讼

 

公司在正常业务过程中可能会不时受到索赔和诉讼的影响。本公司目前并不 参与任何悬而未决或受到威胁的法律程序，而该等法律程序是本公司有理由相信会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的 。

 

27
 

 

15. 后续事件

 

公司自向美国证券交易委员会提交这些精简合并财务报表之日起对后续事件进行评估 。除下述后续事件外，并无重大后续事件影响或可能影响简明综合财务报表的金额或披露 。

 

薪酬 计划

 

从2021年10月1日至这些简明合并财务报表发布或可供发布之日，公司 向员工授予了约90,000股限制性股票奖励，向员工授予了910,000股普通股可行使的普通股期权 。

 

长期债务

 

12% 第二次修订高级担保票据-截至这些简明合并财务报表已发行或可供发行之日，12%第二次修订高级担保票据项下的未偿还余额约为6,170万美元，其中包括 未偿还本金约4,880万美元，支付公司获准添加到未偿还本金余额总额中的约1,230万美元的实物利息，以及约50万美元的未付应计利息。

 

延迟 提取期限备注– 截至这些精简合并财务报表发布或 可供发行之日，延迟支取定期票据项下的未偿还余额约为#美元。4.7百万美元，其中包括约$的未偿还本金3.6百万美元，并支付约$的实物利息 1.1本公司获准在未偿还本金余额总额中增加的本金总额为1百万美元。

  

商业会员协议

 

自2021年10月1日起，公司与York Factory LLC签订了商业会员协议(以SaksWorks身份开展业务)，允许使用 某些配备家具的办公空间，称为SaksWorks会员(每个会员提供一定数量的账户， 等同于使用授予的空间)。协议期限为27个月，初始期限为3个月，30个账户每月25,000美元，其余24个月次要期限为110个账户每月56,617美元。 协议还规定：(1)按预定价格增加账户；(2)提前终止日期为2023年6月30日，规定 公司在2022年12月31日之前发出通知；以及(3)在期限结束时续签为期12个月的协议。 协议还规定：(1)按预定价格增加账户；(2)提前终止日期为2023年6月30日， 公司在2022年12月31日之前发出通知；以及(3)在期限结束时续签为期12个月的协议。

 

28
 

 

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下对截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，并与本公司于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的截至2020年12月31日的已审计综合财务报表和相关附注一起阅读。在阅读本季度报告中 对截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩进行的讨论和分析时，应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。以下 讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述”。 由于多种因素(包括上述因素)，我们的实际结果可能与当前预期和在此类前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们提醒，对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念 可能且经常与实际结果不同，差异可能很大。请参阅《前瞻性 声明》。

 

概述

 

我们运营着一流的数字媒体平台 (“平台”)，为影响、告知、教育和娱乐的高级出版商提供支持。我们的重点是利用目标垂直市场中的 平台和标志性品牌来最大限度地扩大受众、提高参与度并优化数字出版资产的货币化 以造福我们的用户、我们的广告商客户、我们拥有和运营的物业以及我们 代表独立出版商合作伙伴运营的物业。我们经营《体育画报》的媒体业务，拥有和运营The Street， Inc.(以下统称为《体育画报》、The Street和The Spin)(以下统称为《体育画报》、The Street和The Spin)的媒体业务，并为200多家独立媒体出版商(每一家都是“出版商 合作伙伴”)提供动力。我们的战略是专注于受众对某一主题类别(如体育、金融)充满热情的关键垂直市场 ，我们可以利用核心品牌的优势在我们的核心品牌和我们的 出版商合作伙伴中扩大受众和盈利。每个出版商合作伙伴仅通过邀请才能加入平台，并来自高端媒体品牌和 独立出版企业，目的是增强我们在关键垂直领域的地位，并优化 合作伙伴的业绩。由于该平台拥有最先进的技术和庞大的规模，以及我们在搜索引擎优化 、社交媒体、订阅营销和广告盈利方面的专业知识，出版商合作伙伴受益于流量的改善和盈利的增加 。另外, 我们相信，每个垂直领域的领先品牌都会为垂直领域的所有出版商合作伙伴带来光环效应，同时每个垂直领域的领先品牌都会增加内容的广度和质量。他们在受益于这些关键绩效改进的同时 还可以在技术、基础设施、广告销售以及会员营销和管理方面节省大量成本。

 

我们的增长战略是继续扩大 联盟，在关键垂直市场增加新的出版商合作伙伴，管理层认为这将扩大在平台上互动的独特用户的规模 。在每个垂直领域，我们都寻求围绕一个领先品牌(如《体育画报》(Sports Illustrated)和《华尔街》(TheStreet)(针对金融)进行打造)，在其周围辅以子类别专家，并进一步扩大对个别专家贡献者的覆盖范围。主要的 扩张方式是增加独立出版商合作伙伴和/或收购拥有优质品牌内容的出版商 ，这些出版商可以扩大平台的覆盖范围和影响力。

 

2021年9月20日，我们更名为“竞技场集团”。

 

流动性 与资本资源

 

截至2021年9月30日，我们的主要流动性来源是大约820万美元的现金。此外，我们 使用了我们与FastPay的营运资本融资的额外收益约830万美元。在截至2021年9月30日的三个月内，我们从运营中产生了约170万美元的正现金流。我们的收入具有季节性，第四季度通常产生了我们收入的很大一部分； 因此，我们预计第四季度将继续建立在我们从运营中产生的正现金流的基础上。FastPay 信用额度将于2022年第一季度到期，期限为2022年3月31日的 票据将有大约460万美元的本金支付。我们正在与FastPay进行谈判，以增加、延长和改善贷款条款，但不能保证这些谈判将导致贷款条款的任何增加、延长、 或改善。从历史上看， 我们在可用范围内依赖股票和债券发行，在较小程度上依赖运营现金来满足我们的流动性 需求。 我们正在与FastPay谈判，以增加、延长和改善贷款条款，但不能保证这些谈判会导致贷款条款的增加、延长或改善。 从历史上看，我们一直依赖股票和债券发行来满足我们的流动性 需求。如果我们不能继续产生正现金流，或以其他方式延长我们的信用额度和定期票据的到期日，我们可能需要寻求额外的资本。如果我们无法以合理的条款获得资金，除了成本控制措施和继续努力增加收入之外，可能还需要采取其他行动 。

 

此外，我们将继续将重点 放在发展现有业务和寻求增值和互补性战略收购上，作为我们增长战略的一部分。我们 相信，有了额外的流动性来源，并有能力筹集额外的资本或产生额外的债务，以补充我们的内部预测，我们将能够执行我们的增长计划，并为我们的营运资金需求提供资金。

 

29
 

 

我们 自成立以来一直通过发行股权证券和各种债务融资来满足营运资金需求。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的营运资本赤字如下：

 

   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
流动资产  $79,380,241   $73,846,465 
流动负债   (130,386,757)   (107,562,825)
营运资金赤字   (51,006,516)   (33,716,360)

 

截至2021年9月30日 ，我们的营运资本赤字约为5100万美元，而截至2020年12月31日的营运资本赤字约为3370万美元 ，其中流动资产总额约7940万美元，流动负债总额约1.304亿美元 。截至2021年9月30日，流动资产中包括大约50万美元的限制性现金。 我们的营运资本赤字还包括非现金流动负债，其中包括大约70万美元的权证 衍生负债，留下了需要现金支付的营运资本赤字约5090万美元。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们的 现金流包括：

 

   截至9月30日的9个月， 
   2021   2020 
用于经营活动的现金净额  $(8,261,324)  $(20,273,407)
用于投资活动的净现金   (10,673,872)   (4,286,469)
融资活动提供的现金净额   18,129,164    20,821,378 
现金、现金等价物和限制性现金净减少  $(806,032)  $(3,738,498)
期末现金、现金等价物和限制性现金  $8,728,649   $5,734,592 

 

在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额约为830万美元，主要包括 从客户那里收到的约1.251亿美元的现金(包括在履行义务之前收到的付款)； 减去(I)支付给员工、出版商合作伙伴、专家贡献者、供应商和供应商的约1.325亿美元的现金， 和(B)用于收入分享安排和专业服务的现金；以及(Ii)约90万美元的利息支付现金；与截至2020年9月30日的9个月相比，经营活动中使用的净现金约为2030万美元，其中 主要包括：从客户那里收到的约8210万美元的现金(包括在履行义务之前收到的付款)； 减去(Y)约1.02亿美元的现金支付(A)支付给员工、出版商合作伙伴、供应商和供应商，以及(B)收入 股票安排、预付特许权使用费和专业服务；以及(Z)约40万美元

 

在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额约为1070万美元，主要包括 ：(I)约740万美元用于收购企业；(Ii)约30万美元用于财产和设备；(Iii) 约300万美元用于我们平台的资本化成本；与截至2020年9月30日的9个月相比，投资活动中使用的净现金约为430万美元，主要包括：(X)约30万美元用于收购业务；(Y)约110万美元用于财产和设备；(Z)约290万美元用于我们平台的资本化 成本。

 

在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动使用的现金净额约为1810万美元，主要包括：(I)私募发行普通股的净收益约1980万美元；减去(Ii)根据我们的信贷额度偿还的约50万美元 ；以及(Iii)约120万美元的限制性股票债务支付；与截至2020年9月30日的三个月相比，融资活动提供的现金净额约为2080万美元， 主要包括：(I)发行H系列优先股和J系列可转换优先股(“J系列优先股”)约610万美元的净收益；(Ii)约1170万美元的 延迟提取定期票据和薪资保障计划贷款的净收益；以及(Iii)我们的{减去(Iv)与回购限购股份有关的税款约30万美元。

 

30
 

  

运营结果

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月

 

   截至9月30日的三个月，   2021年与2020年 
   2021   2020   $CHANGE   %变化 
收入  $59,573,508   $32,089,993   $27,483,515    85.6%
收入成本   32,173,859    24,708,941    7,464,918    30.2%
毛利   27,399,649    7,381,052    20,018,597    271.2%
运营费用                    
销售和营销   22,712,193    9,928,901    12,783,292    128.7%
一般事务和行政事务   23,023,883    7,172,175    15,851,708    221.0%
折旧及摊销   4,055,432    4,053,184    2,248    0.1%
总运营费用   49,791,508    21,154,260    28,637,248    135.4%
运营亏损   (22,391,859)   (13,773,208)   (8,618,651)   62.6%
其他(费用)合计   (2,544,494)   (7,491,223)   4,946,729    -66.0%
所得税前亏损   (24,936,353)   (21,264,431)   (3,617,922)   17.3%
所得税   229,699    -    229,699    100.0%
净损失   (24,706,654)   (21,397,094)   (3,442,223)   16.2%
H系列可转换优先股的当作股息   -    (132,663)   132,663    -100.0%
普通股股东应占净亏损  $(24,706,654)  $(21,397,094)  $(3,309,560)   15.5%
普通股基本和摊薄净亏损  $(0.10)  $(0.55)  $0.45    -81.8%
已发行普通股加权平均数-基本和稀释   252,811,058    39,186,432    213,624,626    545.1%

 

截至2021年9月30日的三个月中，净亏损总额约为2470万美元。 与截至2020年9月30日的三个月相比，净亏损总额增加了约330万美元，而截至2020年9月30日的三个月净亏损约为2140万美元。总净亏损增加 的主要原因是在截至2021年9月30日的三个月中，租赁终止费用约为730万美元，基于股票的薪酬增加了约460万美元。截至2021年9月30日的三个月，普通股基本和稀释后每股净亏损为0.10美元，较截至2020年9月30日的三个月的0.55美元有所下降，这主要是因为我们的普通股净亏损随着每日加权平均流通股从39,186,432股增加到 252,811,058股而减少。

  

收入

 

下表列出了收入、收入成本和毛利：

 

   截至9月30日的三个月，   2021年与2020年 
   2021   2020   变化   %变化 
   (百分比反映收入成本占总收入的百分比)         
收入  $59,573,508    100.0%  $32,089,993    100.0%  $27,483,515    85.6%
收入成本   32,173,859    54.0%   24,708,941    77.0%   7,464,918    30.2%
毛利  $27,399,649    46.0%  $7,381,052    23.0%  $20,018,597    271.2%

 

截至2021年9月30日的三个月，我们的收入约为5960万美元，而截至2020年9月30日的三个月的收入约为3210万美元。

 

31
 

 

下表列出了按产品线划分的收入及其占总收入的相应百分比：

 

   截至9月30日的三个月，   2021年与2020年 
   2021   2020   变化   %变化 
   (百分比反映产品线占总收入的百分比)         
广告  $21,678,480    36.4%  $9,409,031    29.3%  $12,269,449    38.2%
数字订阅   7,698,359    12.9%   8,469,943    26.4%   (771,584)   -2.4%
杂志发行量   25,973,853    43.6%   12,874,574    40.1%   13,099,279    40.8%
其他   4,222,816    7.1%   1,336,445    4.2%   2,886,371    9.0%
总收入  $59,573,508    100.0%  $32,089,993    100.0%  $27,483,515    85.6%

 

截至2021年9月30日的三个月，主要收入来源如下：(I)广告收入约为2170万美元； (Ii)数字订阅约为770万美元；(Iii)杂志发行量约为2600万美元；(Iv)其他收入约为420万美元。我们的广告收入增加了约1,230万美元，原因是体育画报游泳(“SI Swim”)业务的广告赞助翻了一番和体育画报媒体业务的其他增长带来的额外收入约为 $680万美元，以及在2021年第二季度收购的Spin业务产生的收入约为550万美元。我们的数字订阅减少了约80万美元。 我们的杂志发行量增加了约1310万美元，反映了2020年第四季度增加订阅量的动力，以及收购会计调整对我们开始 运营《体育画报》媒体业务时存在的订阅者的影响减弱。我们的其他收入(主要包括许可和电子商务收入) 增加了约290万美元，这主要是由于与SI Swim 和其他《体育画报》媒体业务相关的某些许可协议带来的额外收入。

 

收入成本

 

截至2021年9月30日的三个月，我们确认的收入成本约为3220万美元，占毛利百分比的46%，而截至2020年9月30日的三个月，我们确认的收入成本约为2470万美元，占毛利百分比的23%。在截至2021年9月30日的三个月中，收入成本增加了约750万美元，主要来自以下方面的增加：(I)印刷、分发和履行成本约340万美元；(Ii)工资、基于股票的薪酬以及相关人员的客户支持、技术维护和占用费用 约260万美元；(Iii)与SI Swim相关的其他收入成本约为130万美元；(Iv)毛利润百分比的提高归因于合作伙伴收入占数字广告收入的比例从2020年第三季度的61%下降到2021年第三季度的27%，原因是去年年底取消了大多数合作伙伴担保 。

 

在截至2021年9月30日的三个月中，我们将与我们平台相关的成本资本化了约150万美元，而在截至2020年9月30的三个月中，我们的资本化成本约为120万美元。截至2021年9月30日的三个月，我们平台的资本 包括：(I)大约100万美元的工资和相关费用，包括税收和福利；以及 (Ii)大约50万美元的相关人员的股票薪酬。

 

运营费用

 

下表列出了运营费用及其占总收入的相应百分比：

 

   截至9月30日的三个月，   2021年与2020年 
   2021   2020   变化   %变化 
   (百分比反映费用占总收入的百分比)         
销售和营销  $22,712,193    38.1%  $9,928,901    30.9%  $12,783,292    60.4%
一般事务和行政事务   23,023,883    38.6%   7,172,175    22.4%   15,851,708    74.9%
折旧及摊销   4,055,432    6.8%   4,053,184    12.6%   2,248    0.0%
总运营费用  $49,791,508        $21,154,260        $28,637,248    135.4%

 

32
 

 

销售 和市场营销。截至2021年9月30日的三个月，我们产生的销售和营销成本约为2270万美元 ，而截至2020年9月30日的三个月的销售和营销成本约为990万美元。销售和营销成本增加了约1,280万美元，主要原因是发行成本增加了约940万美元；广告成本增加了约140万美元；专业和营销服务成本增加了约70万美元；销售和营销客户管理支持团队工资增加了约130万美元，以及相关福利和基于股票的薪酬约为130万美元；办公和占用成本增加了约10万美元；减去了其他销售和营销相关成本减少了约 10万美元。

 

常规 和管理。截至2021年9月30日的三个月，我们产生了大约2300万美元的一般和行政成本，其中包括工资和相关费用、专业服务、占用成本、相关人员的股票薪酬、 折旧和摊销以及其他公司费用，而截至2020年9月30日的三个月，这一数字约为720万美元。一般和行政费用增加约1,590万美元，主要原因是 我们的工资增加，以及相关福利和股票补偿增加约550万美元；专业 服务(包括会计、法律和保险)增加约220万美元；与租赁终止相关的设施成本增加约730万美元，以及其他一般公司费用增加约 约90万美元。

 

其他 (费用)收入

 

下表列出了其他(费用)收入：

 

   截至9月30日的三个月，   2021年与2020年 
   2021   2020   变化   %变化 
   (百分比反映其他(费用)收入占总收入的百分比 )         
认股权证衍生负债的估值变动  $801,755    -31.5%  $(517,405)   6.9%  $1,319,160    -17.6%
内含衍生负债的估值变动   -    0.0%   (2,370,000)   31.6%   2,370,000    -31.6%
利息支出   (2,512,637)   98.7%   (4,253,180)   56.8%   1,746,556    -23.3%
利息收入   -   0.0%   1,116    0.0%   (7,129)   0.0%
违约金   (833,612)   32.8%   (319,903)   4.3%   (513,709)   6.9%
其他收入   -    0.0%   (31,851)   0.4%   31,851    -0.4%
其他(费用)合计  $(2,544,494)   100.0%  $(7,491,223)   100.0%  $4,946,729    -66.0%

 

权证衍生负债的估值变动。 与上年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，由于权证衍生负债估值的变化，非现金收入增加了约130万美元 。

 

嵌入衍生负债的估值变化。 与上年同期相比，在截至2021年9月30日的三个月中，由于嵌入衍生负债的估值变化，非现金收入增加了约240万美元。

 

利息 费用。截至2021年9月30日的三个月，我们产生的利息支出约为250万美元，而截至2020年9月30日的三个月的利息支出约为430万美元。利息支出减少约180万美元，主要原因是其他利息增加约20万美元；减去应计利息减少约80万美元，以及应付票据债务折价摊销减少约120万美元。

 

33
 

 

违约金 。我们在截至2021年9月30日的三个月中记录了约80万美元的违约金，与截至2020年9月30日的三个月相比增加了约50万美元，主要来自发行我们12%的可转换债券、H系列优先股、I系列可转换优先股(“I系列优先股”)、J系列优先股 股票和K系列优先股。确认违约金是因为吾等确定：(I)根据上述工具于转换时可发行普通股的登记 声明将不会在必要的时限内宣布生效 ；及(Ii)吾等将无法在必需的时限内向美国证券交易委员会提交定期报告，以满足证券购买协议的公开信息要求。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月

 

   截至9月30日的9个月，   2021年与2020年 
   2021   2020   $CHANGE   %变化 
收入  $127,935,501   $85,593,786   $42,341,715    49.5%
收入成本   83,978,050    76,321,953    7,656,097    10.0%
毛利   43,957,451    9,271,833    34,685,618    374.1%
运营费用                    
销售和营销   55,122,357    27,698,182    27,424,175    99.0%
一般事务和行政事务   44,230,360    24,852,891    19,377,469    78.0%
折旧及摊销   11,981,998    12,276,990    (294,992)   -2.4%
总运营费用   111,334,715    64,828,063    46,506,652    71.7%
运营亏损   (67,377,264)   (55,556,230)   (11,821,034)   21.3%
其他(费用)合计   (3,678,952)   (11,646,154)   7,967,202    -68.4%
所得税前亏损   (71,056,216)   (67,202,384)   (3,853,832)   5.7%
所得税   229,699    -    229,699    100.0%
净损失  $(70,826,517)  $(67,202,384)  $(3,624,133)   5.4%
H系列可转换优先股的当作股息   -    (132,663)   132,663    -100.0%
普通股股东应占净亏损   (70,826,517)   (67,335,047)   (3,491,470)   5.2%
普通股基本和稀释后净亏损  $(0.29)  $(1.72)  $1.43    -83.1%
加权平均流通股数--基本股数和稀释股数   244,209,151    39,177,864    205,031,287    523.3%

 

截至2021年9月30日的9个月中，净亏损总额约为7080万美元。 与截至2020年9月30日的9个月相比，净亏损总额增加了约350万美元，而截至2020年9月30日的9个月净亏损约为6730万美元。净亏损增加的主要原因是，在截至2021年9月30日的9个月中，租赁终止费用约为730万美元，股票薪酬增加了约1050万美元。截至2021年9月30日的9个月的基本和稀释后每股普通股净亏损为0.29美元，低于截至2020年9月30日的9个月的1.72美元，这主要是因为我们的每股净亏损随着每日加权平均流通股从39,177,864股增加到244,209,151股而减少。

 

34
 

 

收入

 

下表列出了收入、收入成本和毛利：

 

   截至9月30日的9个月，   2021年与2020年 
   2021   2020   变化   %变化 
   (百分比反映收入成本占总收入的百分比)         
收入  $127,935,501    100.0%  $85,593,786    100.0%  $42,341,715    49.5%
收入成本   83,978,050    65.6%   76,321,953    89.2%   7,656,097    10.0%
毛利  $43,957,451    34.4%  $9,271,833    10.8%  $34,685,618    374.1%

 

截至2021年9月30日的9个月，我们的收入约为1.279亿美元，而截至2020年9月30日的9个月的收入约为8560万美元。

 

下表列出了按产品线划分的收入及其占总收入的相应百分比：

 

   截至9月30日的9个月，   2021年与2020年 
   2021   2020   变化   %变化 
   (百分比反映产品线占总收入的百分比)         
广告  $46,300,974    36.2%  $28,788,631    33.6%  $17,512,343    20.5%
数字订阅   22,472,951    17.6%   20,096,640    23.5%   2,376,311    2.8%
杂志发行量   53,325,894    41.7%   34,041,272    39.8%   19,284,622    22.5%
其他   5,835,682    4.6%   2,667,243    3.1%   3,168,439    3.7%
总收入  $127,935,501    100.0%  $85,593,786    100.0%  $42,341,715    49.5%

 

截至2021年9月30日的9个月，主要收入来源如下：(I)广告收入约4630万美元；(Ii)数字订阅约2250万美元；(Iii)杂志发行量约5330万美元；以及(Iv)其他收入约580万美元。我们的 广告收入增加了约1,750万美元，原因是体育画报媒体业务 产生的额外收入约为1,000万美元，2021年第二季度收购的拆分产生的收入约为650万美元，以及我们其他业务产生的收入约为100万美元。由于TheStreet带来的额外收入，我们的数字订阅 增加了大约240万美元。由于《体育画报》的媒体业务，我们的杂志发行量增加了约1930万美元。我们的其他收入，主要包括授权 和电子商务收入，增加了约320万美元，这是由于体育画报媒体业务产生了约3.6美元的额外收入 ，但被我们其他 业务收入约40万美元的减少所抵消。

 

收入成本

 

在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认的收入成本约为8,400万美元，占毛利的34% ，而截至2020年9月30日的9个月约为7,630万美元，占毛利的11%。在截至2021年9月30日的9个月中，收入成本增加了约770万美元，主要原因是：(I)我们的出版商合作伙伴担保和收入份额付款约为170万美元；(Ii)工资、基于股票的薪酬和客户支持、技术维护的相关费用以及相关人员的占用费用约为420万美元；(Iii)印刷、分发和履行成本约为40万美元；(Iv)其他收入成本约为420万美元。以及(V)摊销我们的平台 约20万美元。

 

在截至2021年9月30日的9个月中，我们将与我们平台相关的成本资本化了约440万美元，相比之下，在截至2020年9月30的9个月中，我们的资本化成本约为410万美元。截至2021年9月30日的9个月，我们平台的资本 包括：(I)大约300万美元的工资和相关费用，包括税收和福利；以及 (Ii)大约130万美元的相关人员的股票薪酬。

 

35
 

 

运营费用

 

下表列出了运营费用及其占总收入的相应百分比：

 

   截至9月30日的9个月，   2021年与2020年 
   2021   2020   变化   %变化 
   (百分比反映费用占总收入的百分比)         
销售和营销  $55,122,357    43.1%  $27,698,182    32.4%  $27,424,175    42.3%
一般事务和行政事务   44,230,360    34.6%   24,852,891    29.0%   19,377,469    29.9%
折旧及摊销   11,981,998    9.4%   12,276,990    14.3%   (294,992)   -0.5%
总运营费用  $111,334,715        $64,828,063        $46,506,652    71.7%

 

销售 和市场营销。截至2021年9月30日的9个月，我们产生的销售和营销成本约为5510万美元 ，而截至2020年9月30日的9个月的销售和营销成本约为2770万美元。销售和营销成本增加了约2,740万美元 主要是因为流通成本增加了约2,240万美元； 销售和营销客户管理支持团队的工资总额以及相关福利和基于股票的薪酬约为 330万美元；广告费用增加了约180万美元；专业和营销服务成本增加了约120万美元；办公、差旅、会议和入住费增加了约30万美元；减少了

 

常规 和管理。在截至2021年9月30日的9个月中，我们产生了大约4420万美元的一般和行政成本，其中包括工资和相关费用、专业服务、占用成本、相关人员的股票薪酬、 折旧和摊销以及其他公司费用，而截至2020年9月30日的9个月，这一数字约为2490万美元。一般和行政费用增加了约1,940万美元，主要原因是我们的工资增加了 以及相关福利和股票补偿约840万美元；专业 服务(包括会计、法律和保险)增加了约310万美元；与租赁终止相关的设施成本增加了 约710万美元；以及其他一般公司费用增加了约 美元约80万美元，这主要是因为我们的工资增加了约440万美元，以及相关福利和股票补偿增加了约840万美元；专业服务增加了约310万美元；与租赁终止相关的设施成本增加了约710万美元；其他一般公司费用增加了约 80万美元。

 

其他 (费用)收入

 

下表列出了其他(费用)收入：

 

   截至9月30日的9个月，   2021年与2020年 
   2021   2020   变化   %变化 
   (百分比反映其他(费用)收入占总收入的百分比 )         
认股权证衍生负债的估值变动  $496,812    -13.5%  $(134,910)   1.2%  $631,722    -5.4%
内含衍生负债的估值变动   -    0.0%   2,173,000    -18.7%   (2,173,000)   18.7%
利息支出   (7,695,317)   209.2%   (12,169,315)   104.4%   4,480,011    -38.4%
利息收入   471   0.0%   4,499    0.0%   (10,041)   0.0%
违约金   (2,197,615)   59.7%   (1,487,577)   12.8%   (710,038)   6.1%
其他费用   -    0.0%   (31,851)   0.3%   31,851    -0.3%
债务清偿收益   5,716,697    -155.4%   -    0.0%   5,716,697    -49.1%
其他(费用)合计  $(3,678,952)   100.0%  $(11,646,154)   100.0%  $7,967,202    -68.4%

 

权证衍生负债的估值变化。 与去年同期相比，在截至2021年9月30日的9个月中，与权证衍生负债的估值变化相关的非现金收入增加了约60万美元。

 

36
 

 

内含衍生负债的估值变动 。与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月内含衍生负债的估值变化导致非现金收入减少约220万美元 。

 

利息 费用。截至2021年9月30日的9个月，我们的利息支出约为770万美元，而截至2020年9月30日的9个月的利息支出约为1220万美元。利息支出减少约450万美元 主要是因为增加了约50万美元的其他利息；减去了大约160万美元的应计利息 以及大约340万美元的应付票据债务折价摊销的减少。

 

违约金 。在截至2021年9月30日的9个月中，我们记录了约220万美元的违约金，主要来自于我们在2020年发行的12%可转换债券、H系列优先股、I系列优先股和J系列优先股的发行 。确认违约金是因为吾等确定：(I)根据上述工具转换后可发行普通股的登记声明 不会在必要的时间框架内宣布生效； 和(Ii)吾等无法在必要的时间框架内向美国证券交易委员会提交定期报告，以满足公众对证券购买协议的信息要求 。

 

债务清偿收益 。根据对截至2021年9月30日的9个月的Paycheck Protection Program贷款的 宽恕，我们在债务清偿时录得5,716,697美元(包括应计利息)。

 

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用于美国证券交易委员会S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。

 

第 项4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们的 管理层负责建立和维护一个披露控制和程序系统(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)，旨在确保在美国证券交易委员会的 规则和表格指定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

 

根据 交易所法案规则13a-15和15d-15，在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，完成了对截至本季度报告所涵盖期间末的 我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性的评估。基于这项评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官， 得出结论认为，截至该日期，我们的披露控制和程序尚未生效 ，无法合理保证根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

 

管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下，继续实施旨在补救截至2021年9月30日发现的重大弱点的程序 。在2020财年，我们聘请了外部注册会计师来协助我们的会计部门和首席财务官准备必要的定期报告。在与华尔街的合并中，我们还获得了一些具有会计经验的额外员工 ，帮助我们准备定期报告。最后，我们最近聘请了一位首席会计官 来协助准备我们的定期报告。我们相信，我们的会计部门现在有能力确保 我们的定期申报义务保持最新。此外，我们的审计委员会现在正在协助董事会履行其职责 ，以监督(I)我们财务报表、会计和财务报告流程以及财务报表审计的完整性， (Ii)我们遵守法律和法规要求的情况，(Iii)我们对财务报告和披露的内部控制制度 控制程序和程序，(Iv)我们独立注册会计师事务所的聘用及其资格、业绩、 薪酬和独立性，(V)审查和批准关联方交易。以及(Vi)我们独立的 注册会计师事务所、我们的财务和高级管理人员以及我们的董事会之间的沟通。

 

此外，我们打算采取以下 其他补救措施，以解决本季度报告中描述的重大缺陷：

 

(i)我们 打算更新内部控制流程的文档，包括财务报告流程的正式风险评估 ；以及
   
(Ii)我们 打算实施程序，根据这些程序，我们可以确保职责分工，并 聘请额外资源以确保适当的审查和监督。

 

我们将继续评估和实施被认为适合补救这些重大弱点的程序 ；但是，我们预计那些被认为存在重大弱点的事项的补救工作将不迟于2021年12月31日全面完成。

 

37
 

 

财务报告内部控制变更

 

作为实施萨班斯第404条的一部分，我们持续监控和维护我们的控制程序，因此我们继续审查、测试和改进我们内部控制的有效性。在截至2021年9月30日的 三个月内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或 合理地可能对其产生重大影响的变化。

 

第 第二部分-其他信息

 

第 项1.法律诉讼

 

在正常业务过程中，我们可能会不时受到索赔和诉讼的影响。我们目前不受 任何悬而未决或受到威胁的法律诉讼的影响，我们合理地认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

 

第 1A项。危险因素

 

影响我们业务和经营业绩的因素很多，其中很多都是我们无法控制的。第一部分“项目IA”中描述的风险因素 。我们应仔细考虑截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及本10-Q表格季度报告中包含或以引用方式并入的其他信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的与评估我们、我们的业务以及本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述相关的 其他文件中的其他信息。我们目前未知或认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会影响我们 。任何已知或未知风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

 

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

 

没有。

 

第 项3.高级证券违约

 

没有。

 

第 项4.矿山安全信息披露

 

不适用 。

 

第 项5.其他信息

 

没有。

 

物品 6.展品

 

以下文档作为本季度报告的一部分进行归档：

 

38
 

 

展品

数

   文档说明
     
3.1   F系列可转换优先股指定证书的注销证书，该证书已作为我们于2021年9月13日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1提交。
     
3.2   第一系列可转换优先股指定证书的注销证书，该证书作为我们于2021年9月13日提交的8-K表格当前报告的附件3.2提交。
     
3.3   J系列可转换优先股指定证书的注销证书，该证书作为我们于2021年9月13日提交的8-K表格当前报告的附件3.3提交。
     
3.4   K系列可转换优先股指定证书注销证书，该证书作为我们于2021年9月13日提交的8-K表格当前报告的附件3.4提交。
     
10.1   本公司、Maven Coalition，Inc.和James C.Heckman Jr.于2021年6月3日签署了修订的咨询协议，该协议已作为我们于2021年10月29日提交的S-1表格注册声明的附件10.103提交。
     
10.2   本公司、Maven Coalition，Inc.和James C.Heckman Jr.签订的、日期为2021年6月3日的全面解除和持续义务协议，该协议作为我们于2021年10月29日提交的S-1表格注册声明的附件10.104提交。
     
10.3   本公司与小James C.Heckman于2021年6月3日签署的2016年股票激励计划期权协议修正案，作为我们于2021年10月29日提交的S-1表格注册说明书的附件10.105。
     
10.4   本公司与小James C.Heckman于2021年6月3日签署的2019年股票激励计划期权协议修正案，该修正案作为我们于2021年10月29日提交的S-1表格注册声明的附件10.105提交。
     
10.5*   资产 本公司与全职梦幻体育有限责任公司签订的购买协议日期为2021年7月15日。
     
31.1*   根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。
     
31.2*   根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席财务官证书。
     
32.1*   根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。
     
32.2*   根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席财务官证书。
     
101.INS**   XBRL 实例文档
     
101.SCH**   XBRL 分类扩展架构文档
     
101.CAL**   XBRL 分类扩展计算链接库文档
     
101.LAB**   XBRL 分类扩展标签Linkbase文档
     
101.PRE**   XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档
     
101.DEF**   XBRL 分类扩展定义Linkbase文档
     
104  

封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

* 随函存档。

 

** 根据S-T法规，本季度报告10-Q表的第101号附件中的XBRL相关信息应视为 在此“提供”，而不是“存档”。

 

39
 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署 。

 

  TheMaven， Inc.
   
日期： 2021年11月15日 由以下人员提供： /s/ 罗斯·莱文森
    罗斯·莱文森(Ross Levinsohn)
    首席执行官
    (首席执行官 )
     
日期： 2021年11月15日 发件人： /s/ 斯皮罗斯·克里斯托福拉托斯
    斯皮罗斯·克里斯托福拉托斯
    首席财务官
    (首席会计官 )

 

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