美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从中国到印度的过渡期
委托文件编号：
(小企业发行人的确切名称，详见其章程)
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
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(美国国税局雇主身分证号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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( |
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(发行人电话号码) |
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根据该法第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
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商品代号 |
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注册的交易所名称 |
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OTCQB市场 |
勾选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。下半身
用复选标记表示发行人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
述明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的已发行股份数目：
银河游戏公司
截至2021年9月30日的三个月Form 10-Q季度报告
目录
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|
第一部分：
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|
第一项： |
财务报表(未经审计) |
3 |
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第二项： |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
|
第三项： |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
|
第四项： |
管制和程序 |
25 |
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|
第二部分
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第一项： |
法律程序 |
26 |
|
第二项： |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
27 |
|
第六项： |
陈列品 |
27 |
2
第一部分
项目1.财务报表
我们在10-Q表格中包括的财务报表如下：
|
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
4 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)(未经审计) |
5 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明综合报表(未经审计) |
6 |
|
截至2021年、2021年和2020年9月30日止九个月简明合并现金流量表(未经审计) |
7 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
8 |
3
银河游戏公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
|
资产 |
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9月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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流动资产： |
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(未经审计) |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，扣除备用金#美元 |
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库存 |
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应收所得税 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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部署在客户端位置的资产，净额 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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收入合同责任 |
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长期债务的当期部分 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期经营租赁负债 |
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长期负债，净额 |
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利率互换负债 |
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— |
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递延税项负债，净额 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(见附注11) |
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股东亏损 |
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优先股， |
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普通股， |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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( |
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股东亏损总额 |
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总负债和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。他说：
4
银河游戏公司
简明合并经营报表和全面收益(亏损)
(未经审计)
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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||||
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收入： |
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许可费 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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成本和费用： |
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辅助产品和组装部件的成本 |
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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折旧及摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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总成本和费用 |
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营业收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(费用)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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股份赎回对价 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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外币汇兑(亏损)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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利率互换负债公允价值变动 |
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— |
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其他非经常性收入 |
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其他费用合计(净额) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
所得税税前收益(亏损)(拨备) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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所得税优惠(拨备) |
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( |
) |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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|
— |
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|
|
( |
) |
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|
— |
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综合收益(亏损) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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每股净收益(亏损)： |
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基本信息 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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稀释 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
) |
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加权平均流通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
5
银河游戏公司
简明合并股东亏损变动表
(未经审计)
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累计 |
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普通股 |
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额外缴费 |
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累计 |
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|
其他综合 |
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股东合计 |
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|||||||||
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|
股票 |
|
|
金额 |
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|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收益(亏损) |
|
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赤字 |
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||||||
|
期初余额，2020年12月31日 |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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净收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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外币兑换损失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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行使的股票期权 |
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— |
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基于股份的薪酬 |
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— |
|
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|
— |
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|
平衡，2021年3月31日 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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净收入 |
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— |
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— |
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外币折算收益 |
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行使的股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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余额，2021年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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净收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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外币兑换损失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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行使的股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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余额，2021年9月30日 |
|
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$ |
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|
$ |
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|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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累计 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
额外缴费 |
|
|
累计 |
|
|
其他综合 |
|
|
股东合计 |
|
|||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收益(亏损) |
|
|
赤字 |
|
||||||
|
期初余额，2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
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净收入 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
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行使的股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
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平衡，2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
净损失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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行使的股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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平衡，2020年6月30日 |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
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( |
) |
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与PGP资产收购相关而发行的股票 |
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净损失 |
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外币兑换损失 |
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( |
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( |
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行使的股票期权 |
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基于股份的薪酬 |
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平衡，2020年9月30日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是简明综合财务报表的组成部分。
6
银河游戏公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
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截至9个月 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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使用权资产摊销 |
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债务发行成本摊销和债务贴现 |
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坏账支出 |
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出售财产和设备的收益 |
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利率互换负债公允价值变动 |
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递延所得税优惠 |
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基于股份的薪酬 |
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未实现汇兑损失 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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库存 |
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应收/应付所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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收入合同责任 |
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经营租赁负债 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动的现金流： |
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无形资产投资 |
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出售财产和设备所得收益 |
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收购PGP资产，扣除收购的现金 |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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用于投资活动的净现金 |
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) |
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融资活动的现金流： |
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从循环贷款中提取的收益 |
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Paycheck保护计划的收益 |
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债券发行成本的支付 |
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— |
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行使股票期权所得收益 |
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长期债务的本金支付 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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) |
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汇率变动对现金的影响 |
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( |
) |
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) |
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现金及现金等价物净增(减) |
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现金和现金等价物-期初 |
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现金和现金等价物--期末 |
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$ |
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$ |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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缴纳所得税的现金 |
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$ |
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$ |
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非现金活动补充日程表： |
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与PGP资产收购相关而发行的股票 |
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— |
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$ |
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以租赁负债换取的使用权资产 |
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$ |
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$ |
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转移到部署在客户地点的资产的库存 |
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$ |
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$ |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
7
银河游戏公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1.业务性质
除非上下文另有说明，否则所提及的“Galaxy Gaming，Inc.”、“We”、“We”、“Our”或“Company”指的是内华达州的Galaxy Gaming，Inc.(“Galaxy Gaming”)。
我们是一家成熟的全球博彩公司，专门从事赌场博彩业专有赌场桌上游戏和相关技术、平台和系统的设计、开发、收购、组装、营销和许可。赌场使用我们的专有产品和服务来增强他们的博彩业务，提高他们的盈利能力、生产力和安全性，并向他们的玩家提供广受欢迎的尖端游戏娱乐内容和技术。我们向世界各地的在线赌场、北美、加勒比海、中美洲、英国、欧洲和非洲的陆上赌场博彩公司以及游轮公司推销我们的产品和服务。我们授权我们的产品和服务仅用于合法的游戏市场。我们还授权我们的内容，并将其他公司的内容分发给世界各地的iGaming运营商。
共享赎回。2019年5月6日，我们赎回了所有
欠Triangulum赎回的对价是$。
公司和Triangulum之间正在进行有关赎回和其他事项的诉讼。请参阅注释11。
会员权益购买协议。2020年8月21日，公司完成对
管理层确定，出于会计目的，PGP交易不符合企业合并的定义，因此作为资产购置入账。
新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织宣布与新冠肺炎疫情有关的大流行，并由此引发全球卫生紧急状态，但疫情对公共卫生的影响在很大程度上仍处于未知状态，且仍在不断演变。相关的健康危机可能会继续对全球经济造成不利影响，导致经济持续低迷，从而可能影响对我们产品的需求。
2020年3月17日，该公司宣布暂停对因新冠肺炎爆发而关门的客户收费。因此，在赌场关门期间，我们没有为我们的实体赌场客户使用我们的游戏赚取收入。总体而言，尽管发生了新冠肺炎危机，但通过我们的发行商授权我们游戏的在线游戏客户仍然存在并继续运营。我们在危机期间从他们那里获得了收入，并预计将继续这样做，但可能会低于我们之前收到的水平。
考虑到赌场重新开业的不确定性，我们为我们的客户制定了分阶段计费的方法，直到2020财年，这导致我们实现的收入比我们原本预期的要少得多。此外，由于新冠肺炎相关的财务压力给我们的实体赌场客户带来了压力，我们不能保证我们的应收账款会及时支付给我们在关闭之前赚取的收入。最后，该公司接获一些陆上赌场的通知，表示会延长付款期限。
2020年为我们的实体赌场客户制定的分阶段计费方法不再有效。现在开业的实体赌场客户将按COVID之前的计费水平计费。与2020年类似，我们的在线游戏客户在2021年继续创造收入。
8
我们还依赖于中国的第三方供应商和制造商，他们中的许多人在2020年的某个时候被关闭或严重减产。虽然这并没有对我们的供应链产生实质性的影响，但我们的供应商及其合同制造商未来的任何中断都可能影响我们未来的销售和经营业绩。
由于新冠肺炎的不确定性，该公司动用了一笔为数#美元的循环贷款。
新冠肺炎危机的中断继续影响我们的运营业绩。在新冠肺炎危机导致的限制取消后，该公司很大一部分陆上客户已经重新开通了有限的运力。然而，由于当地法规和条件，一些客户被要求再次关闭，一些客户将保持关闭状态，直到2021年剩余时间。
注2.重大会计政策
陈述的基础。随附的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和规则中的美国证券交易委员会。在管理层看来，随附的未经审计的中期简明财务报表包含所有必要的调整(包括全那些具有反复发生性质的疾病以及为使财务报表不具误导性所必需的内容)及所有披露资料，以公平地反映我们的财务状况，以及我们在所呈报期间的经营业绩和现金流。.
这些未经审计的中期简明财务报表应与我们的2020年10-K报表中包含的财务报表及其相关附注一起阅读。
中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
会计基础。 财务报表是按照美国公认会计原则按权责发生制编制的。
整合。财务报表是在综合基础上列报的，其中包括该公司及其全资子公司PGP的业绩。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
重新分类。前几个时期的某些账户和财务报表标题已重新分类，以符合本期财务报表列报。
现金和现金等价物。我们将手头现金和银行现金视为现金。我们将存单和其他三个月或三个月以下的短期证券作为现金等价物购买。我们银行余额中的现金存放在投保的银行机构，投保金额最高可达$。
应收账款和坏账准备。 应收账款按面值减去坏账准备列报。应收账款是无息的。本公司每月审核应收账款，以确定是否有任何应收账款可能无法收回。坏账准备是根据具体的客户评论、历史收集趋势以及当前的经济和商业状况来估计的。
库存。库存包括各种游戏的标志、布局和底座等辅助产品，以及支持我们所有产品的电子设备和组件用于赌场桌上游戏的电子增强功能(“增强型表格系统”)，我们根据历史和行业趋势维持库存水平。“我们主要根据预测的产品需求，定期评估库存过剩和过时的数量。存货按平均成本法确定的可变现净值或成本中的较低者计价。
部署在客户地点的资产，净额。*我们的增强型桌子系统由我们组装并作为库存入账，直到部署在我们的赌场客户的场所(注6)。一旦在客户地点部署并投入使用，资产将从库存中转移并报告为部署在客户地点的资产。这些资产是按扣除累计折旧后的成本计算的。部署在客户地点的资产折旧是使用直线法计算的，分三年计算。
财产和设备，净值。他们的财产和设备在其预计使用年限内正在折旧(
9
善意。商誉(附注7)至少每年评估一次减值，或于年内其他时间(如事件或情况显示报告资产的公允价值极有可能低于账面值)评估减值。如果发现减值，将减少账面金额，并确认减值损失。
其他无形资产，净额。
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专利 |
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客户关系 |
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|
商标 |
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|
竞业禁止协议 |
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内部开发的软件 |
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其他无形资产(附注7)至少每年进行一次潜在减值分析，或每当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回并超过公允价值时，公允价值是预期因使用和最终处置无形资产而产生的未贴现现金流的总和。.
金融工具的公允价值。“我们根据财务会计准则委员会(”FASB“)会计准则编纂(”ASC“)主题820估计金融资产和负债的公允价值。公允价值计量(“ASC 820”)。ASC 820定义公允价值，为计量公允价值提供指导，要求进行某些披露，并讨论估值技术，例如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流量的现值)和成本法(替换资产服务能力的成本或重置成本)。ASC 820使用公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别：
|
|
• |
第1级：可观察到的投入，如相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
|
|
• |
第2级：直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。 |
|
|
• |
第3级：反映报告实体自身假设的不可观察的输入。 |
由于现金等价物、应收账款和应付账款的短期性质，估计公允价值与其账面价值大致相同。我们长期债务的估计公允价值根据我们对剩余期限和可比风险相似的债务的预期借款利率近似其账面价值。公司目前没有金融工具以交易对手提供的估值报告为基础，按估计公允价值经常性计量。
租契. 我们将租赁部分(如租金支付)与非租赁部分(如公共区域维护费、房地产和销售税以及保险费)分开核算。期限超过12个月的经营及融资租赁在简明综合资产负债表上作为使用权资产连同相应的租赁负债入账。租赁费用按每份租赁隐含的贴现率或租赁开始日的递增借款利率按直线确认(附注9)。
收入确认。“我们根据ASC主题606对我们的收入进行核算。”与客户签订合同的收入。请参阅注释3。
辅助产品和组装部件的成本。其他辅助产品包括支付表(显示支出)、底座、布局、标牌和其他项目，因为它们与支持与我们的游戏许可相关的特定专有游戏有关。组装的组件代表用于支持我们的增强型桌面系统的设备、装置和集成软件的成本。
研究和开发。“我们在开发新产品和下一代产品时会产生研发(”R&D“)成本。我们的产品在产品发布前不久就达到了商业可行性，因此研发成本在发生时计入费用。与产品开发相关的员工成本包括在研发成本中。
外币兑换。 PGP的功能货币是欧元。涉及外币金额的交易结算损益计入合并经营报表的其他收入或费用。将资产和负债从本位币折算成美元所产生的损益，计入合并股东亏损变动表中的累计其他综合收益或(亏损)。.
每股净收益。每股基本净收入的计算方法是净收入除以当年发行和发行的普通股加权平均数。稀释后每股净收益与基本收益相似，不同之处在于加权平均流通股数量因年内流通股期权和限制性股票(如果适用)的潜在稀释效应而增加。
10
分段信息。我们将运营部门定义为企业的组成部分，首席运营决策者定期审查不同的财务信息，以评估业绩并做出运营决策。我们目前有
以股份为基础的薪酬。我们确认发放给员工、董事和独立承包商的所有限制性股票和股票期权奖励的补偿费用。限制性股票的公允价值是使用我们新股的授权日交易价来计量的。 股票期权奖励的公允价值(注13)是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，最终预期授予的部分将确认为必要服务期内的补偿成本。我们已选择在整个期权的归属期间以直线方式确认所有具有分级归属的期权的补偿费用。使用Black-Scholes定价模型确定公允价值受我们的股价以及有关一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期的股价波动性、无风险利率、预期的股息和预计的员工股票期权行使行为。我们根据普通股的历史波动性估计波动性，并根据几个标准估计预期期限，包括授予的期限和奖励的期限。我们根据实际的历史行使活动和关于未行使的未行使期权的未来行使活动的假设来估计员工的股票期权行使行为。
其他重大会计政策。 见我们2020 10-K中第8项“财务报表和补充财务信息”中的附注2。
最近采用的会计准则。简化所得税核算。2019年12月，FASB发布了会计准则(ASU)更新版第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计 (
新会计准则尚未采用。 金融工具--信贷损失。2020年2月，FASB发布了ASU第2020-02号，金融工具--信贷损失(主题326)。ASU 2020-02提供有关HO的最新指南W实体应衡量金融机构的信用损失仪器并将主题326对较小的报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年。允许提前领养。我们不相信采纳本指引会对我们的简明综合财务报表或相关披露产生重大影响。
注3.收入确认
收入确认。我们的收入主要来自知识产权的许可。我们根据经常性费用许可合同每月确认收入，以履行我们的履行义务，包括授予客户使用我们知识产权的权利。账单金额根据客户合同中规定的统一费率或使用率确定。
收入分解
下表按地理位置细分了我们在以下时期的收入：
|
|
|
三个月 截至9月30日， |
|
|
九个月 截至9月30日， |
|
||||||||||
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|
2021 |
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|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
北美和加勒比地区 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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欧洲、中东和非洲 |
|
|
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总收入 |
|
$ |
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$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
合同责任。在履行履约义务之前开出的金额和收到的现金被记录为合同负债，并确认为履约义务已经履行。
合同资产。该公司的合同资产完全由未开票应收账款组成，这些应收账款是在公司在开票前确认收入时记录的。未开票应收账款总额为$
11
注4.库存
库存包括以下内容：1
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
原材料和零部件 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
成品 |
|
|
|
|
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|
库存，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注5.财产和设备
财产和设备，净额，包括以下内容：
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
家具和固定装置 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
机动车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
办公室和计算机设备 |
|
|
|
|
|
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|
|
租赁权的改进 |
|
|
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|
|
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|
|
财产和设备，毛额 |
|
|
|
|
|
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|
|
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产和设备，净值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，与财产和设备相关的折旧费用为1美元。
注6.部署在客户端位置的资产
部署在客户位置的资产，净额，包括以下内容：
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
增强型桌面系统 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
部署在客户端位置的资产，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年和2020年9月30日的三个月，与部署在客户地点的资产相关的折旧费用为#美元。
12
附注7.商誉及其他无形资产
善意。商誉余额为#美元
其他无形资产，净额。
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
专利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
软件 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
其他无形资产，毛收入 |
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|
减去：累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他无形资产，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，与其他无形资产相关的摊销费用为1美元。
预计未来摊销费用如下：
|
截至9月30日的12个月， |
|
总计 |
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
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2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
全摊销 |
|
$ |
|
|
附注8.应计费用
应计费用包括以下各项：
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
股份赎回对价 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
佣金和版税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工资单及相关 |
|
|
|
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|
利息 |
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|
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|
应付所得税 |
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|
其他 |
|
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|
|
应计费用总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注9.租约
承租人
我们有公司办公室的运营租约，
13
2021年9月21日，我们对我们的一个卫星设施进行了第三次修订，将租赁到期日从
截至2021年9月30日，我们的租约剩余租期为
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
|
|
|
截至2021年9月30日 |
||||
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|
金额 |
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分类 |
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经营租赁： |
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经营性租赁使用权租赁资产 |
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$ |
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经营租赁流动负债 |
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$ |
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经营租赁负债的当期部分 |
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经营租赁长期负债 |
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长期经营租赁负债 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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加权平均剩余租期： |
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|
经营租约 |
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加权平均折扣率： |
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经营租约 |
|
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|
% |
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|
租赁费用的构成如下：
|
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|
截至2021年9月30日的三个月 |
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|
|
金额 |
|
|
分类 |
|
|
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
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|
|
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|
|
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|
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|
|
截至2021年9月30日的9个月 |
||||
|
|
|
金额 |
|
|
分类 |
|
|
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
与租赁相关的补充现金流量信息如下：
|
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截至2021年9月30日的9个月 |
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金额 |
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分类 |
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为包括在以下项目中的金额支付的现金 以下是租赁负债的计量方法： |
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营业租赁的营业现金流 |
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净收入 |
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通过交换获得的使用权资产 租赁负债表： |
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经营租约 |
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补充现金流信息 |
14
截至2021年9月30日，我们的经营租赁负债未来到期日如下：
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截至9月30日的12个月， |
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金额 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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租赁总负债 |
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附注10.长期负债
长期负债包括以下各项：
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9月30日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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内华达州立银行信贷协议 |
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主街优先贷款 |
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赎回对价义务 |
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应付车辆票据 |
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应付保险票据 |
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长期负债，总负债 |
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减去：未摊销债务发行成本 |
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扣除债务发行成本后的长期负债 |
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减：当前部分 |
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长期负债，净额 |
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股份赎回对价义务. 在……上面
内华达州立银行(“NSB”)信贷协议。本公司与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订了一项信贷协议(修订后的“信贷协议”)。信贷协议规定提供初始金额为#美元的定期贷款。
2021年3月29日，本公司与Zion Bancorporation，N.A.dba Nevada State Bank签订了经修订和重述的信贷协议(“A&R信贷协议”)。A&R信贷协议取代了本公司于2018年4月24日与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订的原始信贷协议，最后一次修改是在2020年11月16日。A&R信贷协议规定提供一笔金额为#美元的定期贷款。
根据A&R信贷协议，
15
A&R信贷协议项下的债务以本公司几乎所有资产作抵押。该公司的全资子公司PGP也是A&R信贷协议和相关协议的担保人。
主街优先贷款.2020年10月26日，公司获得无担保贷款#美元。
MSPLP的利息为
截至2021年9月30日，我们长期负债的未来到期日如下：**
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截至9月30日的12个月， |
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总计 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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长期负债，总负债 |
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$ |
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16
附注11.承付款和或有事项
风险集中。 我们面临着与客户相关的风险，这些客户占总收入的很大一部分。我们认为，失去任何一个客户都不会对我们的经营业绩产生实质性影响，因为我们的许可证是在成熟的市场上发放的。
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位置 |
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截至2021年9月30日的9个月 收入(A) |
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截至2020年9月30日的9个月 收入 |
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帐目 应收账款 2021年9月30日 |
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帐目 应收账款 2020年12月31日 |
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客户端A |
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欧洲 |
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客户端B |
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北美 |
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(a) |
在截至2021年9月30日的9个月里，集中度被夸大了，因为客户A和B没有受到英国赌场关闭影响整体业务的影响。 |
法律诉讼。 在正常的业务过程中，我们不时会涉及各种法律程序、行政诉讼、政府监管调查和其他事项，包括我们作为原告或被告的那些性质复杂、结果难以预测的事项。
如附注1所述，我们赎回了Triangulum持有的普通股，Triangulum是由公司创始人Robert B.Saucier控制的实体，在赎回之前，Triangulum持有我们大部分已发行普通股。
2019年5月6日，本公司赎回了Triangulum持有的本公司普通股股份。也是开着的
Triangulum诉讼的被告对诉状作出回应，Triangulum提出反诉，Triangulum还提出动议，寻求强制禁令，要求公司要么向Triangulum重新发行股份，要么重新发行将以对Triangulum的建设性信托形式持有的股票(“禁制令动议”).Triangulum还提出了强制令动议，要求公司要么向Triangulum重新发行股票，要么重新发行以对Triangulum的建设性信托形式持有的股票(“禁令动议”).2019年7月11日，内华达州地区法院驳回了Triangulum的禁令动议，认定除其他事项外，商业判断规则适用于董事会的赎回决定，这些决定符合公司的最佳利益。2019年9月6日，Triangulum向内华达州最高法院就驳回禁令动议提起上诉。Triangulum提交了异议诉状，Triangulum提交了答辩状。O2021年1月13日，内华达州最高法院听取了关于Triangulum上诉的口头辩论。2021年3月26日，内华达州最高法院确认了地区法院驳回Triangulum禁令动议的裁决，该禁令动议的效果是阻止向Triangulum重新发行任何银河股票。
2019年10月18日，索希尔对公司及其董事会主席马克·利帕雷利(Mark Lipparelli)提起反诉，包括一项违约索赔，指控公司有义务向索希尔支付年终奖金，尽管他辞职了。该公司和董事长利帕雷利提交了对反诉的答复。
在最初的反诉之后，Triangulum提出了修改后的反诉，公司及其董事基于一些法律理由提出驳回(“驳回动议”)。法院驳回了驳回动议。该公司及其董事提交了一份令状，对这一裁决提出质疑，内华达州最高法院于2020年1月23日驳回了这一裁决。
于2020年5月6日，Saucier根据我们的附例及Saucier与本公司之间的赔偿协议向本公司提出要求，要求赔偿及垫付资金，要求偿还其律师费及涉嫌因本公司在Triangulum诉讼中向他提出索赔而招致的开支。根据赔偿协议的条款挑选的一名独立律师得出结论，Saucier有权获得与他受雇于本公司时相关的少量赔偿资金，但此后拒绝获得赔偿。
2020年5月19日，Saucier在内华达州地区法院开始了另一项诉讼，提交了一份经他核实属实的申诉，要求提前支付赔偿费，他声称这是他根据章程和赔偿协议有权获得的赔偿费用(“促进诉讼”)。该公司于2020年6月4日提交了反对意见。在2020年6月24日举行的听证会上，Sucier的动议被驳回。萨西耶于2020年8月10日向内华达州最高法院提交了关于内华达州地区法院在进步诉讼中的裁决的上诉通知。Sucier随后申请了与内华达州地区法院批准的Advantage诉讼相关的律师费，该公司向内华达州最高法院提交了上诉通知。双方充分听取了对索西耶拒绝推进的上诉，双方正在等待内华达州最高法院的听证日期。银河娱乐在诉讼推进诉讼中就给予律师费的第一项请求提出的上诉，已由各方详细介绍。双方都在等待内华达州最高法院就这两个问题举行听证会的日期。Sucier就律师费提出了一项单独的补充动议，但被内华达州地区法院驳回，认为所产生的费用不合理等。索希尔还对内华达州地区法院的这一裁决提出上诉。关于这第三个相关事项的简报于2021年6月6日开始。
17
2020年7月22日，在Triangulum诉讼中，本公司及其董事提交了一项特别动议，要求驳回Triangulum和Saucier根据内华达州反SLAPP法规(反对公众参与的战略诉讼)提出的大部分反诉，因为Triangulum和Saucier试图根据他们与监管机构的特权沟通，要求本公司及其董事承担责任。内华达州地区法院驳回了这项动议，公司及其董事就该命令向内华达州最高法院提出上诉。Triangulum诉讼中的Discovery诉讼被搁置，等待本上诉的结果。双方目前正在对上诉进行简报。
索希尔和该公司在Triangulum诉讼和Advantage诉讼中向内华达州最高法院提出的上诉被提交给内华达州最高法院的强制性和解计划。2020年11月16日举行了合并和解会议，上诉或诉讼中的任何问题都没有得到解决。内华达州最高法院随后发布了关于这三项上诉的简报时间表。
2020年11月24日，Triangulum在内华达州地区法院就Triangulum诉讼提出部分简易判决动议，寻求裁定本公司发行本票作为赎回股份的代价，违反了内华达州法律及其细则，赎回从法律上讲是无效的(Triangulum MPSJ)。该公司反对Triangulum的MPSJ，并提交了自己的反动议要求即决判决(CMSJ)，寻求裁定商业判断规则在法律上适用，并禁止对董事会与赎回有关的决定进行任何司法审查。*在2021年1月20日对这两项动议的听证会上，内华达州地区法院驳回了Triangulum的MPSJ，认定内华达州法规允许以本票形式支付赎回对价，并且公司的赎回决定法院进一步认定，赎回的股份实际上已经注销，不能放入推定信托。法院还否认了该公司的CMSJ，但不影响该公司在进一步发现后重新申请。2021年4月23日，Triangulum对地区法院拒绝其MPSJ提出上诉。银河娱乐还对其CMSJ的否认提出上诉。关于上诉的简报将于2021年9月开始。
2020年12月18日，Saucier在内华达州地区法院(于2021年1月21日送达)单独提起诉讼，指控他违反合同，要求公司赔偿(“赔偿诉讼”)。与公司在上述诉讼中的立场类似，公司否认他有权获得赔偿，并于2021年2月16日提出驳回诉讼。该公司提交了一项动议，要求将此案重新分配给负责Triangulum诉讼和Advantage诉讼的法官。2021年2月18日，公司重新转让的动议获得批准。2021年2月16日，该公司提交了驳回赔偿诉讼的动议。公司的解散动议于2021年4月19日被否决。该公司提交了对赔偿诉讼的答复。
如上所述，由于公司对反SLAPP动议的裁决向内华达州最高法院提出上诉，Triangulum诉讼中的证据发现已被搁置。因此，之前设定的2021年4月审判日期无法继续，直到发现暂缓解除，并在其他发现继续进行之后。
2021年10月7日，公司宣布与Triangulum和Robert Saucier达成和解协议。和解协议取决于向Triangulum支付#美元。
于2018年9月，我们收到TableMax Corporation(“TMAX”)关于TMAX与银河于2011年2月签署的运营及许可协议(“TMAX协议”)的投诉。我们提交了一份答辩书，否认了这些指控，并提交了一份部分动议，要求即决判决，寻求驳回原告的主张。该诉讼被驳回，但受原告有权在2019年3月20日或之前提出修改后的诉状的限制，且原告在法官设定的期限内未提交修改后的诉状。在那之后，该公司认为这件事已经结束了。TMAX提交了一项动议，要求允许修改他们的申诉，法官于2020年5月11日批准了这一动议。2020年5月26日，TMAX对本公司和其他共同被告提出了修改后的起诉书。该公司于2021年4月30日提交了强制和解的动议，或提出驳回和/或即决判决和请求制裁的动议。2021年6月22日，本公司的解散动议获得批准，但损害了TMAX提出修订申诉的权利。该公司认为这件事已经了结。
在任何悬而未决的诉讼中，意外的不利判决可能会对我们的业务运营、知识产权、运营结果或财务状况造成实质性影响。除非另有明文规定，否则我们相信与诉讼相关的费用不会对我们的财务状况或流动性产生实质性影响，但可能会对任何给定时期的经营结果产生重大影响，因此，
版税协议。该公司的某些许可合同包括最初的一次性付款和未来的特许权使用费付款，这取决于未来的销售情况。
18
注12.所得税
我们在2021年9月30日预测的年度有效税率(AeTR)为
截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们的有效税率(ETR)为
注13.基于股份的薪酬
股票期权
2018年5月10日，董事会批准并确认了《2014年股权激励计划》(简称《2014计划》)。2014年计划是一个基础广泛的计划，根据该计划，我们普通股的股票被授权发行以进行奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票和现金激励奖励，以董事会成员、高级管理人员、员工和独立承包商。自.起2021年9月30日, a 总计
在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，我们发布了
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截至2021年9月30日的9个月已发行期权 |
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截至2020年9月30日的9个月已发行期权 |
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股息率 |
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预期波动率 |
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61.12% - 68.74% |
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70.98% - 76.97% |
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无风险利率 |
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0.48% - 0.98% |
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0.27% - 1.39% |
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预期寿命(年) |
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股票期权活动摘要如下：
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普普通通 库存 选项 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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集料 固有的 价值 |
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加权的- 平均值 剩余 合同 期限(年) |
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未偿还-2020年12月31日 |
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已发布 |
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练习 |
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没收或过期 |
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未偿还-2021年9月30日 |
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可行使-2021年9月30日 |
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未授予股票期权活动摘要如下：
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普普通通 库存 选项 |
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集料 固有的 价值 |
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加权的- 平均值 剩余 合同 期限(年) |
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未授权-2020年12月31日 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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未授权-2021年9月30日 |
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19
截至2021年9月30日，我们与发行的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$
限制奖
在截至2021年9月30日的9个月内，我们发布了一个集合体的
注14.后续事件
2021年10月7日，公司宣布与Triangulum和Robert Saucier达成和解协议。和解协议取决于向Triangulum支付#美元。
20
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的特别说明
以下是对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的财务状况、运营结果以及流动性和资本资源的讨论和分析。本讨论应与我们在2020年10-K报告中包含的第8项财务报表和补充财务信息中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论中包含的一些信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述；因此，我们的“关于前瞻性陈述的特别说明”应予以审查，以便讨论可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
我们为博彩业开发、收购、组装和营销以技术和娱乐为基础的产品和服务，用于赌场楼层和合法的互联网游戏网站。*我们的产品和服务主要与持牌赌场运营商的桌上游戏活动有关，专注于提高他们的盈利能力、生产力和安全性，或者以专有桌上游戏、电子增强型桌上游戏平台、全自动电子桌和其他辅助设备的形式扩大他们的游戏娱乐产品。此外，我们还将知识产权授权给合法的网络游戏运营商。我们的产品和服务在世界各地监管严格的市场提供。我们的产品在内华达州拉斯维加斯的总部组装，并外包给美国的某些子组装。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营业绩。 截至2021年9月30日的三个月，我们创造了5,281,788美元的毛收入，而去年同期为1,797,833美元，增长了3,483,955美元，增幅为193.8。这一增长直接归因于新冠肺炎危机取消限制后，我们重新开放了很大一部分陆上客户。此外，我们的在线游戏收入大幅增长，主要得益于2020年8月收购PGP以及在美国打开新市场。
截至2021年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用为2,740,328美元，而去年同期为1,833,723美元，增加了906,605美元，增幅为49.4%。这一增长是由于较高的内部劳动力和相关费用(基本工资、工资税、应计奖金和差旅)。此外，与融资的D&O保单相关的更高的保险支付也导致了本期费用的增加。这一增长被与Triangulum诉讼和整体一般业务相关的法律费用的减少所抵消。2021年第三季度，该公司与Triangulum诉讼相关的法律费用为95,894美元，而去年同期为183,059美元。
截至2021年9月30日的三个月的研发费用为156,768美元，而去年同期为97,081美元，增加了59,687美元，增幅为61.5%。这一增长主要是由于较高的内部劳动力和相关费用(基本工资、工资相关税收、佣金和奖金应计费用)。
截至2021年9月30日的三个月，基于股票的薪酬支出为449,564美元，而去年同期为178,553美元，增加了271,011美元，增幅为151.8%。这一增长是由于授予我们董事会成员的季度限制性股票的发行价格高于上年同期。这一增长也是由于与2020年11月和2021年2月向公司两名员工和一名承包商发行的限制性股票相关的摊销增加所致。
由于上述变化，截至2021年9月30日的三个月，营业收入增加了2084646美元，增幅为232.1%，达到1186343美元，而去年同期为亏损898,303美元。
截至2021年9月30日的三个月，总利息支出减少了32,660美元，降幅为20.2%，降至129,422美元，而去年同期为162,082美元。减少的主要原因是定期贷款的利息支出减少，原因是余额减少和利率降低。
2021年股票赎回对价为195,482美元，而2020年为195,482美元。股份赎回对价与三角赎回对价义务相关。
截至2021年9月30日的三个月，所得税优惠为21,186美元，而去年同期的所得税支出为133,708美元。费用的减少主要是由于与基于股票的薪酬的超额税收优惠有关的有利的离散项目的结果。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营业绩。 在截至2021年9月30日的9个月里，我们创造了14,314,127美元的毛收入，而去年同期为6,956,122美元，增长了7,358,005美元，增幅为105.8。这一增长直接归因于我们很大一部分陆上客户的重新开业
21
在新冠肺炎危机导致的限制解除后。此外，我们的在线游戏收入这主要归功于2020年8月收购PGP以及在美国打开新市场。
截至2021年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用为7984,035美元，而去年同期为7264,410美元，增加了719,625美元，增幅为9.9%。这一增长是由于更高的保险支付与融资的D&O政策以及更高的会计和咨询费有关。这些增长被 a 与Triangulum诉讼和整体一般业务相关的律师费减少。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司与Triangulum诉讼相关的法律费用为425,540美元，而截至2020年9月30日的9个月为836,415美元。
截至2021年9月30日的9个月，研发费用为405,327美元，而去年同期为391,333美元，增加了13,994美元，增幅为3.6%。这一增长主要是由于较高的内部劳动力和相关费用(基本工资、工资相关税收和奖金费用)。
截至2021年9月30日的9个月，基于股票的薪酬支出为1,207,649美元，而去年同期为512,818美元，增加了694,831美元，增幅为135.5%。这一增长是由于授予我们董事会成员的季度限制性股票的发行价格高于上年同期。这一增长也是由于与2020年11月和2021年2月向公司两名员工和一名承包商发行的限制性股票相关的摊销增加所致。
由于上述变化，截至2021年9月30日的9个月，营业收入增加了5,249,908美元，增幅为190.7%，达到2,496,687美元，而去年同期为亏损2,753,221美元。
截至2021年9月30日的9个月，总利息支出减少了56,448美元，降幅为11.1%，降至450,474美元，而去年同期为506,922美元。减少的主要原因是定期贷款的利息支出减少，原因是余额减少和利率降低。
2021年股票赎回对价为586,446美元，而2020年为586,446美元。股份赎回对价与三角赎回对价义务相关。
截至2021年9月30日的9个月，所得税支出为7000美元，而去年同期的所得税优惠为492,807美元。费用的增加主要是由于新冠肺炎疫情爆发后本时期商业状况的改善，以及与股票补偿的超额税收优惠相关的有利的离散项目。
调整后的EBITDA。 调整后的EBITDA包括对净收入的调整，以不包括利息、所得税、折旧、摊销、基于股份的薪酬、外币汇兑损失(收益)、利率掉期负债公允价值变动及遣散费和其他与诉讼有关的费用.调整后的EBITDA不是根据美国公认会计准则定义的业绩衡量标准。然而，管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩。管理层相信，调整后的EBITDA指标的披露为投资者、监管机构和其他利益相关者提供了一种与管理层评估我们业绩的方式相同的对我们业务的看法。管理层认为，结合美国公认会计原则的结果，调整后的EBITDA可以全面了解我们的财务结果。调整后的EBITDA不应被视为净收益或经营活动提供的净现金的替代，以此作为衡量经营业绩或流动性的指标。它可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，而且它排除了一些人可能认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。美国GAAP净收入与调整后EBITDA的对账如下：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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调整后的EBITDA对账： |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净收益(亏损) |
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$ |
874,236 |
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$ |
(1,297,499 |
) |
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$ |
1,513,428 |
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$ |
(3,387,475 |
) |
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利息支出 |
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129,422 |
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|
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162,082 |
|
|
|
450,474 |
|
|
|
506,922 |
|
|
股份赎回对价 |
|
|
195,482 |
|
|
|
195,482 |
|
|
|
586,446 |
|
|
|
586,446 |
|
|
利息收入 |
|
|
(392 |
) |
|
|
(1,412 |
) |
|
|
(1,163 |
) |
|
|
(25,313 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
|
722,475 |
|
|
|
575,637 |
|
|
|
2,160,217 |
|
|
|
1,499,927 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
|
449,564 |
|
|
|
178,553 |
|
|
|
1,207,649 |
|
|
|
512,818 |
|
|
外币汇兑损益 |
|
|
33,781 |
|
|
|
(20,014 |
) |
|
|
31,511 |
|
|
|
95,976 |
|
|
利率公允价值变动 *互换债务 |
|
|
— |
|
|
|
(55,330 |
) |
|
|
(66,009 |
) |
|
|
(21,650 |
) |
|
(福利)所得税拨备 |
|
|
(21,186 |
) |
|
|
133,708 |
|
|
|
7,000 |
|
|
|
(492,807 |
) |
|
其他非经常性收入 |
|
|
(25,000 |
) |
|
|
(15,320 |
) |
|
|
(25,000 |
) |
|
|
(15,320 |
) |
|
遣散费 |
|
|
8,846 |
|
|
|
(3,243 |
) |
|
|
12,596 |
|
|
|
20,058 |
|
|
专项工程费(1) |
|
|
95,894 |
|
|
|
183,059 |
|
|
|
425,540 |
|
|
|
836,415 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
2,463,122 |
|
|
$ |
35,703 |
|
|
$ |
6,302,689 |
|
|
$ |
115,997 |
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22
|
(1) |
包括与Triangulum诉讼相关的费用。 |
流动性和资本资源. 我们通常能够通过运营现金流为我们的持续运营、投资和现有借款下的债务提供资金。2020年，由于COVID，我们被要求从融资来源筹集资金，以维持运营。除了我们的正常运营外，我们可能会收购产品、技术或整个业务。我们获得资金进行运营或收购的能力将取决于资本市场的状况和投资者对我们业务前景的看法，这些条件和看法可能并不总是有利于我们。
截至2021年9月30日，我们的流动资产总额为15,239,020美元，总资产为32,384,680美元。相比之下，截至2020年12月31日，这两个数字分别为11,562,833美元和30,574,594美元。截至2021年9月30日，流动资产总额和总资产增加的主要原因是应收账款余额增加，这是与新冠肺炎危机直接相关的账单增加和收款减少所致。总资产的增长被公司其他长期无形资产的每月摊销所抵消。
截至2021年9月30日，我们的流动负债总额从截至2020年12月31日的4,247,794美元增加到5,781,504美元，这主要是由于公司在2021年积累了员工奖金，以及我们在线游戏业务的应计版税增加。此外，循环贷款在2021年4月从长期贷款重新分类为短期贷款。这些增加被应付票据余额的减少所抵消，因为融资的D&O保险单的最后一笔付款是在2021年9月支付的。
尽管受到新冠肺炎危机的持续影响，但我们的业务在2021年第三季度实现盈利，现金流为正。根据我们目前对运营的预测，我们相信我们将有足够的流动资金为我们的运营提供资金，并在即将到期的时候履行我们融资安排下的义务。
我们继续在几个司法管辖区申请新的或增强的许可证，这可能会导致未来的巨额法律和监管费用。此类费用的大幅增加可能需要我们推迟增长计划或在人员、库存和产品研发方面的投资。我们打算继续这样的举措和投资。然而，在我们无法实现增长目标或筹集额外资本的情况下，我们将需要评估运营费用的减少。
在截至2021年9月30日的9个月里，我们的经营活动提供了3220319美元的现金，而上一季度的现金使用量为1261,133美元。营运现金流的增长主要是由于在新冠肺炎危机的限制解除后，我们的很大一部分陆上客户重新开通，导致期内净收入增加。此外，较高的折旧和摊销以及基于股份的薪酬也导致了较高的运营现金流。这些增长被营业资产和负债(如应收账款、应付账款、应计费用和收入合同负债)的变化部分抵消。
截至2021年9月30日的9个月，投资活动使用的现金为84,969美元，而同期的现金使用量为6,305,047美元。这一减少主要是由于在2020年8月收购了PGP。
在截至2021年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金为(1,654,182美元)。相比之下，上一时期融资活动提供的现金为620728美元。这是由于我们在2020年3月从循环贷款中提取了1,000,000美元，并在2020年4月从Paycheck Protection Program贷款中提取了835,300美元，这两项都包括在前一年的数字中。此外，由于公司D&O保险单的融资支付增加，本年度的本金支付比上一年有所增加。
关键会计政策。 我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们认为以下会计政策对于理解和评估我们的财务业绩是最重要的：
收入确认。“我们根据会计准则编纂主题606对我们的收入进行会计核算。”与客户签订合同的收入。我们的收入主要来自知识产权的许可。我们根据经常性费用许可合同每月确认收入，以履行我们的履行义务，包括授予客户使用我们知识产权的权利。账单金额根据客户合同中规定的统一费率或使用率确定。
商誉和其他无形资产。*商誉及其他无形资产至少每年评估一次减值，或于年内其他时间(如事件或情况显示报告资产的公允价值较有可能低于账面价值)评估减值。如果发现减值，将减少账面金额，并确认减值损失。
长期负债。本公司于2019年5月6日向Triangulum发行面值39,096,401美元的期票，与附注1所披露的股份赎回有关。该期票在本公司的财务报表中未被赋予会计效力。相反，本公司根据公司章程中规定的赎回价值，记录了应付给Triangulum的长期债务。该义务被归类为长期义务。公司有能力但不需要再融资和解决诉讼。
23
关闭-资产负债表安排. 自.起 2021年9月30日，没有停机。-资产负债表安排。
最近发布的会计声明。我们预计最近发布的会计声明的采用不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
24
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层的控制和程序包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。此次评估是在我们的首席执行官和首席财务官的参与下进行的。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们对财务报告的内部控制在上一财季没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
内部控制有效性的限制
我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制一定能防止所有欺诈和重大错误。我们的披露控制和程序旨在为实现我们的目标提供合理的保证，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序在那个合理的保证水平下是有效的。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，一些人的个人行为、两个或更多人的串通或内部控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
25
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们已经被点名，并在正常的业务过程中提起了诉讼。见上文附注11以及我们的2020 10-K报告中第8项“财务报表和补充财务信息”所列经审计的财务报表。
26
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
2021年2月17日，我们向克雷文斯先生发行了价值181,600美元的8万股普通股限制性股票。这些股份是作为个人对公司服务的代价授予的。这些股票将于2021年11月11日归属。这些证券是根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例发行的。截至二零二一年九月三十日止三个月，并无向董事会发行限制性股份作为向董事会提供服务的代价。
吾等依据证券法第4(A)(2)条授予购买本公司普通股股份的上述选择权，部分是基于以下因素：(A)每宗证券发行均与一项独立的私人交易有关，该交易并不涉及任何公开发售；(B)发售人数有限；(C)吾等并无其后或同时公开发售该等证券；及(D)发行该等证券的谈判直接在受要约人与吾等之间进行。(C)吾等并无其后或同时公开发售该等证券；及(D)有关发行该等证券的谈判直接在受要约人与吾等之间进行。(C)吾等并无其后或同时公开发售该等证券；及(D)有关发行该等证券的谈判直接在受要约人与吾等之间进行。
项目6.展品
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展品 数 |
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描述 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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提交日期 |
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已归档 特此声明 |
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10.1 |
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修订并重新签署了2021年3月29日与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订的信贷协议 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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2021年3月31日 |
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10.2 |
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2021年3月29日与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订的修订和重新签署的信贷协议的承受力 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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2021年5月17日 |
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10.3 |
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与前董事长兼首席执行官Robert Saucier和Triangulum Partners LLC的和解协议日期为2021年10月7日 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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2021年10月7日 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证 |
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X |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的认证 |
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X |
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32.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
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X |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-该实例不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中 |
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27
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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银河游戏公司 |
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日期： |
|
2021年11月15日 |
||
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由以下人员提供： |
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/s/托德·P·克雷文斯 |
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|
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托德·P·克雷文斯 |
|
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|
总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
|
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|
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|
|
银河游戏公司 |
||
|
|
|
|
||
|
日期： |
|
2021年11月15日 |
||
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|
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由以下人员提供： |
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/s/哈里·C·哈格蒂(Harry C.Hagerty) |
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|
|
|
哈里·C·哈格蒂 |
|
|
|
|
|
首席财务官 (首席会计官) |
28