美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格310-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2021年9月30日的季度。
☐ 根据交易所法案第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期 ，从中国到中国的过渡期 ，从中国到中国的过渡期 ，从中国到中国的过渡期
佣金 档号：000-53862
Clinigence Holdings，Inc.
(章程中规定的小企业发行人的确切名称 )
| (州 或 公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.
雇主 标识号) |
东日出大道2455号，1204套房
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33304
(主要行政办公室地址 )(邮编)
(954) 449-0641 (发卡人电话号码，含区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第 节或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90个月内是否符合此类提交要求。 和(2)在过去90天内，注册人(1)和(2)是否符合此类备案要求。 和(2)注册人(1)和(2)是否在过去90天内遵守了此类备案要求。
是☒，不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)， 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交和发布的每个互动数据文件。
是☒，不是☐
用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义 。(勾选一项)：
| 大型加速 文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | 较小的报告公司
| |
| (不要检查是否有一家规模较小的财务报告公司) |
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 符号 |
每个交易所的名称 在注册的 上 | ||
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
是☐，不是☒
截至2021年11月15日，注册人共有48,027,683股普通股，每股面值0.001美元，已发行和已发行。
| 1 |
Clinigence 控股公司 表10-Q
| 第一部分- 财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的压缩合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合营业报表 (未经审计) | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合股东权益变动表 (未经审计) | 6 | |
| 截至2021年9月30日和2019年9月30日的9个月简明合并现金流量表 (未经审计) | 7 | |
| 合并财务报表未经审计的简明附注 | 8 | |
| 第二项。 | 管理层讨论 财务状况和经营结果分析 | 27 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分- 其他信息 | ||
| 第一项。 | 法律程序 | 32 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 32 |
| 第二项。 | 未登记出售股权 证券及其收益的使用 | 32 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 32 |
| 第四项。 | 矿山安全信息披露 | 32 |
| 第五项。 | 其他信息 | 32 |
| 第6项。 | 陈列品 | 32 |
| 2 |
介绍性 备注
除非 上下文另有说明，否则本季度报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”、 “我们”和类似的词语是指Clinigence Holdings，Inc.，Inc.(特拉华州一家公司)及其合并子公司 和关联实体(包括其合并可变利益实体(“VIE”))和“Clinigence Holdings，Inc.”(视情况而定)。
此处提及的本公司及其子公司的名称和商标以及它们各自的徽标是我们的财产。此Form 10-Q季度报告 可能包含其他公司的其他商号和/或商标，这些商号和/或商标属于它们各自的 所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号和/或商标(如果有)，暗示这些公司对我们进行背书或赞助，或与这些公司中的任何公司建立任何关系。
有关前瞻性陈述的说明
本10-Q表格季度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述 外，其他所有陈述均为联邦和州证券法规定的前瞻性陈述，包括但不限于有关公司截至2021年12月31日的年度指导的陈述 、有关我们业务的任何陈述(包括 新冠肺炎大流行对我们业务的影响)、财务状况、经营结果、计划、目标、预期和意图、任何关于收益、收入或其他财务项目的指导或预测 。以及我们未来的流动性，包括现金流；任何关于未来运营的任何计划、战略和管理目标的 陈述，例如我们认为公司存在重大机遇；任何关于拟议服务、发展、合并或收购或战略交易的陈述； 任何有关管理层对我们未来预期和前景的看法的陈述；任何关于未来采用新会计准则或会计准则变化影响的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述； 任何信念陈述；任何前述假设的陈述以及其他非历史事实的陈述 。前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“可能”、“ ”、“可以”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“估计”、“ ”预期“”、“项目”、“相信”、“考虑”、“计划”等前瞻性术语来识别。, “”设想“”、“ ”、“打算”、“继续”、“目标”、“寻求”、“考虑”、“预算”、“ ”、“将”以及此类术语的否定、此类术语的其他变体或其他类似或类似的 单词、短语或术语。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告(br}Form 10-Q)发布之日的估计和假设，可能会发生变化。
前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，基于管理层当前的信念、预期和某些假设。 部分或全部此类信念、预期和假设可能无法实现或可能与实际结果大不相同。此类陈述 受到重要的经济、竞争、政府和技术因素的限制，这些因素可能会导致我们的业务、战略或 实际结果或事件与前瞻性陈述中的陈述大不相同。可能导致或导致 此类差异的因素包括但不限于我们在截至2021年4月2日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的那些因素，包括在该报告第I部分IA项“风险因素”标题下讨论的风险因素 。尽管我们相信我们的前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。 我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都可能会发生变化，存在重大的 风险和不确定性，可能会导致实际情况、结果和结果与此类陈述中显示的情况大不相同。 因此，本10-Q表格中所作的所有前瞻性陈述均受这些警示声明的限制， 不能保证公司预期的实际结果或发展一定会实现，或者即使实质上实现了， 也不能保证它们会对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。公司不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务 。
| 3 |
第 部分i-财务信息
项目1 -财务报表
CLINIGENCE 控股公司和子公司
压缩 合并资产负债表
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 12月 31， | |||||||
| (未经审计) | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 应收认购 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 财产 和设备，净额 | ||||||||
| 使用资产的权利 ，净额 | ||||||||
| 投资ACMG | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 存款 和其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益(不足) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 客户 存款 | ||||||||
| 应计应付票据利息 | ||||||||
| 应付关联方 | ||||||||
| 租赁 负债-当前 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 可转换 应付票据，扣除债务贴现 | ||||||||
| 应付票据的当期 部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 租赁 负债-长期 | ||||||||
| 递延 纳税义务 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(不足) | ||||||||
| 优先股 ，$面值；授权-股份；已发行及流通股-分别在2020年和2019年的股票 | ||||||||
| 普通股 ，$面值；授权-股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 追加 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股 权益 | ||||||||
| 股东权益合计 (不足) | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益合计 (不足) | $ | $ | ||||||
| 见 合并财务报表附注。 | ||||||||
| 4 |
CLINIGENCE 控股公司和子公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 三个 个月 | 九个 个月 | |||||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售 和市场营销 | ( | ) | ||||||||||||||
| 一般费用 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 出售资产收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营业收入 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||||||
| 出售子公司亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 免除债务所得 | ||||||||||||||||
| 出售资产损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股权投资收益 (亏损) | ||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合计 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营收入 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持续经营收入
(包括处置收益# | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | ||||||||||||||||
| 可归因于Clinigence Holdings，Inc.的净 收益(亏损)。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本 和每股普通股完全摊薄收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 继续 操作 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 停止 操作 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 每股普通股净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 加权 平均已发行普通股-基本和完全稀释 | ||||||||||||||||
| 见 合并财务报表附注。 | ||||||||||||||||
| 5 |
CLINIGENCE 控股公司和子公司
简明 合并股东权益变动表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
| 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 额外 实收资本 | 累计赤字 | 非控股 权益 | 库房 库存 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为关联方应付票据发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 企业收购中发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股 现金发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 融资 筹资成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 应付票据 转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 债务 应付票据贴现 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股 现金发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 融资 筹资成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 认购普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付票据 转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换为普通股的权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在AHP收购中扣留的普通股返还 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 对AHA收购中发行的普通股进行调整 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 为服务颁发的选项 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 库房 库存取消 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 现金发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 已取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 与分居协议相关发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 见 合并财务报表附注。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6 |
CLINIGENCE 控股公司和子公司
精简 合并现金流量表
截至9月30日的9个月，
(未经审计)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| (收入) 停产损失 | ( | ) | ||||||
| 持续经营净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 调整 ，将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行核对 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 与债务贴现相关的利息 费用 | ||||||||
| 非 现金利息支出 | ||||||||
| 出售资产收益 | ( | ) | ||||||
| 出售资产损失 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 注销普通股 | ( | ) | ||||||
| 采购 对AHP投资的价格调整 | ( | ) | ||||||
| 免除债务所得 | ( | ) | ||||||
| 股权投资收益 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | ||||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 和其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户 存款 | ( | ) | ||||||
| 应计应付票据利息 | ( | ) | ||||||
| 租赁 责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 减少 受限现金 | ||||||||
| 出售财产和设备 | ||||||||
| 向AHP股东支付 诉讼和解款项 | ( | ) | ||||||
| 收购前子公司贷款 | ||||||||
| 收购子公司获得的现金 | ||||||||
| 持续投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 用于非持续投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 净额 投资活动提供(使用)的现金 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 行使认股权证收益 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 应付票据付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付筹资融资成本 | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 净增(减)现金 | ( | ) | ||||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金 用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| 以出售的资产和承担的负债交换对AHA的投资 | $ | $ | ||||||
| 为收购子公司而发行的普通股 | ||||||||
| 应收认购发行普通股 | ||||||||
| 相关 方贷款转换为普通股 | ||||||||
| 应付票据 折算为应付帐款 | ||||||||
| 应付票据 转换为普通股 | ||||||||
| 应计利息转换为可转换应付票据 | ||||||||
| 记录在无形资产上的递延税负 | ||||||||
| 债务 应付票据贴现 | ||||||||
| 经营租赁新增资产使用权 | ||||||||
| 见 合并财务报表附注。 | ||||||||
| 7 |
CLINIGENCE 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
注 1-陈述的组织和依据
提交的 合并财务报表是Clinigence Holdings，Inc.(前身为iGambit Inc.，(“公司”) 及其全资子公司Responsible Healthcare America，Inc.(“AHA”)、AHP Management，Inc.(“AHP”)、 Clinigence Health，Inc.(“Clinigence”)和HealthDatix，Inc.(“HealthDatix”))的合并财务报表。由于反向合并，公司于2019年10月29日更名为Clinigence Holdings，Inc.。2018年10月，Clinigence被注册为Clinigence LLC的全资子公司。该公司是一家人口健康分析公司，提供全包式SaaS解决方案 ，通过将海量数据转化为可操作的洞察力，实现整个医疗过程中的互联智能。该公司的 解决方案可帮助美国各地的医疗保健组织提高医疗质量和成本效益，加强人口健康管理并优化提供者网络。该公司帮助承担风险的医疗保健组织在实现基于价值的医疗保健的道路上实现其目标 。该公司的平台自动从其基于云的 分析引擎中提取有针对性的数据洞察力，并将其直接提供给客户的工作流和技术。这将通过可操作的分析增强最终用户工作流程， 将来自不同来源的数据无缝交付到接入点，自动交付数据以确保及时访问， 并减少最终用户工作流程对非必要应用程序的依赖。所有这些都使医疗保健组织 能够实现人口健康管理、管理成本和利用率、提高质量、找出护理方面的差距、风险分层并针对 患者、加强提供者之间的协作并优化网络提供者的性能。
AHA 是为了收购一系列向联邦医疗保险成员提供广泛的健康和管理保健服务的公司而组建的。AHA 最初的重点是收购拥有大量医疗保险成员的责任护理组织(“ACO”)、托管服务组织(“MSO”) 和初级保健医生诊所(“PCP”)。
AHP 是一家私人持股的医疗管理公司和提供商网络，管理其附属医疗集团AHP独立医生 协会。
中期 财务报表
以下 本公司截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是根据经审计财务报表编制的，以及 本公司未经审计的简明综合中期财务报表是根据S-X法规第10-Q表的指示 和第8-03条编制的。因此，它们不包括GAAP 要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2021年9月30日的9个月的经营业绩不一定 表明截至2021年12月31日的年度的预期业绩。这些简明综合财务报表应 与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在公司于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中 。
业务 收购
与AHP Management Inc.合并 。
2021年2月25日，美国特拉华州的Clinigence Holdings，Inc.(“母公司”或“公司”)、加州的AHP公司(“AHP”)、母公司的全资子公司特拉华州的AHP收购公司(“Merge Sub”)和Robert Chan(“股东代表”)签订了一项协议和合并计划( “AHP合并协议”)。AHP合并协议预期的交易已于2021年2月26日完成 (“AHP结束”)。
AHP合并协议规定合并Sub与AHP合并并并入AHP，此后将其称为“AHP收购”。由于此次收购，合并子公司不复存在，AHP成为尚存的 公司和Clinigence的直接全资子公司，AHP的前股东(“AHP股东”) 拥有Clinigence的直接股权。Merge Sub更名为AHP Management Inc.。Merge Sub最初于2021年1月26日在特拉华州注册成立 ，在报告的交易之前没有任何经营活动。
| 8 |
AHP 是一家私人控股公司，拥有其附属公司联合南加州拉美裔医生协会(AHPIPA)的控股权，该协会是一家加州医疗公司(AHPIPA)。AHP合并协议的一个关键条款是，在交易完成时，AHP Management Inc.与AHPIPA签订了管理服务协议(“管理服务协议”)，使AHPIPA成为Clinigence的可变 利益实体(VIE)。
与Responsible Healthcare America，Inc.合并 。
2021年2月25日，美国特拉华州的Clinigence控股公司(“母公司”或“公司”)、特拉华州的Healthcare America，Inc.(“AHA”)和特拉华州的全资子公司AHA Acquisition Corp.(“合并子公司”)签订了一项协议和合并计划(“AHA合并协议”)。 AHA合并协议预期的交易已完成。
AHA合并协议规定合并Sub与AHA并并入AHA，此后将其称为“AHA收购”。由于此次收购，合并子公司不复存在，AHA成为尚存的 公司和Clinigence的直接全资子公司，AHA的前股东(“AHA股东”) 拥有Clinigence的直接股权。Merge Sub更名为Responsible Healthcare America，Inc.Merge Sub最初于2020年1月2日在特拉华州注册成立，在报告的交易之前没有任何经营活动。
根据AHP合并协议 ，于交易完成时，前AHP股东有权按每股2.06美元收取19,000,000股公司股份，包括本公司承担的已发行AHP购股权及认股权证，按完全摊薄基准(包括未偿还购股权及认股权证)计算，占本公司已发行股份 的45%。每一股AHP股票，每位前AHP股东 有权获得19,000,000股公司股票，每股价值2.06美元。根据AHA合并协议，于交易完成时，前AHA股东有权收取14,034,472股公司股份，包括本公司承担的若干已发行AHA购股权及认股权证 ，按完全摊薄基准计算占本公司已发行股份35%，包括未偿还购股权及认股权证 。
下表显示了为AHA发行的普通股价值在收购的可识别资产、承担的负债和商誉中的初步分配情况：
| 公允价值 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 其他流动资产 | ||||
| 对ACMG的投资 | ||||
| PHP技术 | ||||
| 贷款给Clinigence | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 因关联方原因 | ( | ) | ||
| 应付票据 | ( | ) | ||
| 可转换应付票据 | ||||
| 商誉 | ||||
| 购货价格 | $ | |||
| 9 |
下表显示了为AHP发行的普通股价值在收购的可识别资产、承担的负债和商誉中的初步分配情况：
| 公允价值 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 存款及其他资产 | ||||
| 成员关系 | ||||
| 商标 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 商誉 | ||||
| 购货价格 | $ | |||
根据AHP合并协议， 中的1,076,372向AHP发行的每股价值2.06美元的公司股票中有诉讼扣留股份，涉及两名股东 ，他们在交易结束时正在与AHP进行仲裁。
AHP在仲裁案中败诉，仲裁法庭于2021年9月13日判给申索人1,091,896美元的赔偿金，诉讼扣留股份由本公司保留
。因此，该公司支付了#美元的现金结算金。
正在关注
随附的 综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现 和负债清偿情况。*截至2021年9月30日，公司累计亏损27,305,852美元。除其他因素外，这一因素使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑 。管理层的计划和评估 对此类计划是否会减轻和缓解对公司作为持续经营的能力的任何实质性怀疑的可能性，取决于获得资金的能力，以确保获得额外资源以产生足够的收入和增加 利润率，如果没有这些条件，就会对我们的继续经营能力产生很大的怀疑。 如果没有这些，管理层对公司作为持续经营的能力的可能性的评估将取决于获得资金的能力，以确保获得额外的资源以产生足够的收入和增加 利润率，如果没有这些条件，就会对我们的持续经营能力产生重大怀疑
由于新冠肺炎冠状病毒的传播，已经出现了经济不确定性，这可能会对运营产生负面影响。 尽管目前尚不清楚这种潜在影响，但可能会发生其他财务影响。大流行通常会导致社会距离、旅行禁令和隔离，这可能会限制访问我们的设施、客户、管理层、支持人员和专业顾问。 这些因素反过来可能不仅会影响我们的运营、财务状况以及对我们产品和服务的需求，而且还会影响我们的整体 及时应对能力，以减轻此次事件的影响。此外，这可能会阻碍我们履行向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交文件的义务。
公司预计营运资金需求将继续通过现有资金和进一步发行证券 相结合的方式提供资金。营运资金要求预计将随着业务的增长而增加。现有营运资本、进一步垫款和债务工具以及预期现金流预计将足以为未来 12个月的运营提供资金。该公司没有信贷额度或其他银行融资安排。到目前为止，公司通过私募股权和债务工具的收益为运营提供资金。*关于公司的业务计划，管理层 预计运营费用和资本支出将进一步增加，涉及：(I)与 初创企业相关的开发费用和(Ii)营销费用。公司打算通过进一步发行证券、 和债务发行来为这些费用提供资金。此后，该公司预计将需要筹集额外资本并产生收入，以满足长期运营需求 。股权或可转换债务证券的额外发行将导致对现有股东的稀释。 此外，此类证券可能具有优先于普通股的权利、优先或特权。根据可接受的条款，可能无法获得额外融资 ，或者根本无法获得额外融资。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款提供资金，公司可能无法 利用预期的新业务努力或机会，这可能会对业务 运营造成重大限制。
合并财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整 金额或负债的金额和分类(如果公司无法继续经营) 。
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在截至2021年9月30日的9个月中，我们的运营亏损9,074,547美元，其中约3,812,750美元为非现金。
截至2021年9月30日，我们的流动资产总额为11,607,729美元，流动负债为6,534,518美元，营运资本为5,073,211美元，其中128,176美元为应付关联方票据。截至2021年9月30日，我们的总资产为83,271,518美元，总负债为9,331,900美元，股东权益为73,939,618美元。
注 2-停产运营
销售业务
于2020年4月21日(2020年3月1日生效)，根据公司与HDX管理层之间的股票 购买协议(“购买协议”)，公司完成了将佛罗里达州的HealthDatix，Inc.(“HDX FL”)出售给Jerry Robinson、Mary-Jo Robinson和Kathleen Shepherd Management(“HDX管理层”)。根据购买 协议，HDX FL已发行股本支付的总代价是HDX管理层签署结算和解除协议，解除本公司根据日期为2017年4月1日的某些HDX管理层雇佣协议的所有义务，并汇出之前向HDX管理层发行的1,000股HDX普通股。根据购买协议，公司HDX FL的运营 截至2020年2月29日，HDX管理层的业务运营自2020年3月1日起生效。
截至2021年9月30日的9个月的综合运营报表中列出的停产亏损的 组成部分如下：
| 销售额 | $ | |||
| 销售成本 | ( | ) | ||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ||
| 折旧及摊销 | ( | ) | ||
| 利息 费用 | ( | ) | ||
| 运营亏损 | ( | ) | ||
| 处置HealthDatix的收益 | ||||
| 停产收入 | $ |
附注 3-重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司Clinigence Health，Inc.，Responsible Healthcare America Inc.和AHP Management Inc.的账户，所有公司间账户和交易均已注销。
在编制财务报表时使用预估的
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务 报表日期的 报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及该期间报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。本公司在这些财务报表中使用的重大估计包括但不限于应收账款准备金、与本公司递延税项资产相关的估值准备、长期资产的可回收性和使用寿命、 债务转换特征、基于股票的补偿、与预留股份估值相关的某些假设、 收购的资产以及与本公司收购相关的承担的负债。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响 ，包括公司独有的情况和一般经济状况。这些外部 因素可能会对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计不同，这是合理的。
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可变 利息主体
在持续的 基础上，由于情况表明需要重新考虑，本公司将根据合并指引评估并非由本公司全资拥有的每个法人实体 。评估考虑了公司的所有可变利益， 包括股权以及管理服务协议。要符合合并指南的范围，实体 必须同时满足以下两个标准：
| • | 实体具有已建立的用于开展业务活动和 持有资产的法律结构；此类实体可以是合伙、有限责任公司、 或股份有限公司等形式；以及 |
| • | 公司在法人中拥有可变权益-即 具有契约性的可变权益，如股权所有权，或随着 实体净资产公允价值的变化而变化的其他财务权益。 |
如果 某个实体不符合上述两个标准，公司将应用其他会计准则，例如成本或权益会计方法。 如果某个实体确实满足上述两个标准，则公司将根据可变利息模型 (如果该法人实体符合以下任何特征以符合VIE资格)或根据投票模式(对于不是VIE的所有其他法人实体)对该实体进行合并评估 。
如果法人具有以下三个特征之一，则将其确定为VIE：
1. 如果没有额外的从属资金支持，该实体没有足够的股权为其活动提供资金；
2. 该实体是以非实质性表决权设立的(即，该实体剥夺了多数经济利益持有人的表决权) ；或
3. 股权持有人作为一个群体，缺乏控股权的特征。如果股权持有人 缺少以下任何条件，则符合此标准：
A. 通过投票权或类似权利，指导对实体经济绩效影响最大的实体活动的权力，具体表现为：
I. 实体日常活动管理的实质性参与权；或
二、 对重大决策责任方的实质性启动权；
三、 承担实体预期损失的义务；或
四、 获得实体预期剩余收益的权利。
如果公司确定VIE的三个特征中的任何一个都满足，则公司将得出该实体是VIE的结论，并 根据可变利息模型对其进行评估以进行整合。
可变 利息模型
如果确定某实体为VIE，公司将评估该公司是否为主要受益人。主要受益者分析 是基于电力和经济的定性分析。如果权力和利益都属于本公司，本公司将合并VIE -即，本公司(I)有权指导VIE的活动，该活动对VIE的经济 绩效(权力)影响最大，并且(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE(利益)有潜在影响的 利益。当确定本公司为主要受益人时，本公司将合并VIE。 有关本公司合并VIE的信息，请参阅合并财务报表附注17-“可变利息实体(VIE)”。如果VIE中存在可变利益，但本公司不是主要受益人，则本公司 可以采用权益会计方法对投资进行核算。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括现金和在购买之日原始到期日为90天或更短的高流动性投资。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司没有任何现金等价物。如果金融机构或这些投资的发行人违约，本公司将面临信用风险 ，前提是存款或投资金额超过投保金额 。
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应收账款
公司在每个会计期间分析持续经营应收账款的可收款性，并相应调整其坏账准备 。在评估应收账款的实现时需要进行大量判断，包括每个客户的信誉、当前和历史收款历史以及相关逾期余额的账龄。( 当公司了解到有信息表明客户可能无法履行其财务义务时，公司会对特定账户进行评估 截至2021年9月30日，没有客户占应收账款总额的10%以上
财产 和设备及折旧
财产 和设备按成本列报。保养和维修费用在发生时计入费用。当财产和设备报废 或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何收益或损失 将贷记或计入收入。财务报告和所得税的折旧均使用 直线和加速法相结合的方式计算各自资产的估计寿命，如下所示：
| 办公室 设备和固定装置 | ||||
| 计算机 硬件 | ||||
| 计算机 软件 | ||||
| 开发 设备 |
摊销
无形资产 使用直线法在相应资产的估计寿命内摊销，如下所示：
| 人口健康 平台技术 | ||||
| 成员关系 | ||||
| 商标 |
商誉
商誉 指本公司为收购AHA及AHP而发行的普通股 所收购的可识别净资产、承担的AHA及AHP负债及普通股的公平市价 。根据美国会计准则委员会第350号主题“无形资产-商誉和其他”，商誉不会摊销，而是将通过应用基于公允价值的测试进行年度减值评估，如果当前事件和情况表明可能出现减值，将更频繁地进行评估。减值损失 在确定的期间内计入费用。若存在减值指标，而预期未来现金流不足以收回资产的账面金额，则减值亏损将计入确认期间的开支。截至2021年9月30日的9个月内未记录减值 。
长寿资产
当事件或情况 指示账面价值可能无法收回时， 公司评估其财产和设备的组成部分以及其他长期资产的估值。本公司根据资产性质、资产的未来经济效益、任何历史或未来盈利能力衡量标准以及其他外部市场状况或可能存在的 因素等指标进行评估。如果该等因素显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，则 公司通过分析对存在可识别现金流的最低水平的未贴现未来现金流的估计，来确定是否发生了减值。 公司通过分析对存在可识别现金流的最低水平的未贴现未来现金流的估计来确定是否发生了减值。如果资产估计使用年限内的未贴现现金流量的估计低于资产的账面价值，本公司确认资产账面价值与其估计公允价值之间的差额的损失，估计公允价值一般以估计现金流量的现值衡量。
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递延 收入
客户的保证金 在满足以下条件之前不被确认为收入，而是负债：当收到 现金或对现金(应收)的索赔以换取货物或服务时，或者当通过这种交换收到的资产很容易 转换为现金或对现金的索赔时，或者当此类货物/服务被转让时，收入就实现了。该收入项目入账时，确认相关收入 项目，递延收入减少。如果收入来自公司的支持和维护服务 ，公司将在服务完成和计费时确认这些收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司从其各个 客户那里收到的存款分别记为递延收入和流动负债，金额分别为45,022美元和76,687美元。
公司根据ASC第718-20号主题，奖励 分类为股权，对其员工薪酬计划下授予的基于股票的奖励进行会计核算，该主题要求按授予日授予员工和非雇员董事的所有基于股票的薪酬按公允价值计量薪酬支出，并确认预期授予的奖励在相关服务期内的薪酬支出 。*公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计其股票的公允价值 Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括公司普通股的预期 股价波动、授予之日的无风险利率、授予的预期归属期限 、预期股息以及与没收此类授予相关的假设。这些主观输入 假设的变化可能会对公司股票期权和认股权证的公允价值估计产生重大影响。
所得税 税
公司按照美国会计准则委员会第740号主题“所得税”使用资产负债法核算所得税。根据 此方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的，并使用预期差异 逆转时将生效的已制定税率和法律进行计量。
公司适用美国会计准则第740号专题的规定，对公司财务报表中确认的不确定的 税务头寸进行确认、计量和披露。根据这一规定，税务头寸必须满足 税务头寸的财务报表确认和计量更有可能的确认阈值和计量属性 。
公允价值计量
公司采纳了ASC主题820“公允价值计量和披露”的规定，将公允价值定义为 众多会计声明中使用的公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。
若干金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款及应付账款)的 估计公允价值按历史成本计量，由于该等工具的短期性质，该等工具的公允价值与其公允价值大致相同。我们的短期和长期信用债务的账面价值 接近公允价值，因为这些债务的有效收益率 包括合同利率以及同时发行认股权证和/或嵌入的 转换期权等其他特征，可与类似信用风险工具的回报率相媲美。本公司对AHA 的投资估值为3级投入。
ASC 820将公允价值定义为在计量 日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在 本金或最有利的市场上转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价
级别 2-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价
级别 3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)
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可转换 仪器
公司根据ASC 815、衍生产品 和套期保值活动对嵌入在可转换工具中的转换期权进行评估和核算。
适用的 GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立衍生工具进行会计处理。 该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及 风险与宿主 合约的经济特征及风险并不明显及密切相关，(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具在其他公认会计原则下并未按公允价值重新计量，并于发生时于盈利中报告公允价值变动；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。
公司对可转换票据的会计核算如下(当已确定嵌入的转换期权不应与其宿主工具分开 )：必要时，本公司根据票据交易承诺日的标的普通股公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，根据债务工具中嵌入的转换期权的内在价值 记录可转换票据的折价。这些安排下的债务折扣 在相关债务期限内摊销至其规定的到期日。
当使用一般清偿标准将转换选择权分成两部分时， 公司会对可转换债务的转换进行核算。 债务及股权挂钩衍生工具按账面值剔除，已发行股份按当时的 公允价值计量，任何差额均记作两项独立会计负债清偿时的损益。
收入 确认
收入 来自软件许可、培训和咨询。软件许可证以基于SaaS的订阅形式提供，可授予对专有在线数据库和数据管理解决方案的访问权限 。培训和咨询是基于项目的，并按 按月或按任务向客户收费。
培训和咨询收入 通常在培训交付或咨询项目完成时确认。培训和咨询项目的持续时间 通常为几周或几个月，持续时间不超过12个月。
基于SaaS的 订阅通常根据多年协议进行营销，续订有年度、半年度、季度或按月续订， 收入在续约期内按比例确认，收到的未赚取金额记录为递延收入。对于根据特定软件会计指南核算的多要素 安排，多个交付成果被分成会计单位 ，这些单位是在独立基础上对客户有价值的交付项目。
2019年1月1日，本公司采用了新的收入确认标准--《ASU》2014-09年度《与客户签订合同的收入(主题606)》，采用修改后的追溯法。 本公司采用修改后的追溯法，未对累计亏损期初余额进行实质性累计效果调整。随着履行义务的履行，公司与客户签订的几乎所有合同的收入将随着时间的推移继续确认。
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公司通过基于SaaS的订阅为其客户提供软件许可、培训和咨询。此订阅 收入代表公司根据合同赚取的收入，在这些合同中，公司收取许可和相关服务的费用。 公司使用以下核心原则确定收入的衡量和收入确认的时间：
| 1. | 确定 与客户的合同； |
| 2. | 确定合同中的 履行义务； |
| 3. | 确定 成交价； |
| 4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| 5. | 在公司履行其业绩义务时(或作为)确认 收入。 |
如果在 公司履行业绩义务之前收到现金付款，并在履行业绩义务期间确认，则订阅收入 将递延并记录为递延收入。公司 通过在 服务期内通过订阅向其客户提供对指定数据的访问权限以及与订阅相关的咨询培训来完成其合同履行义务。公司主要按月向客户开具发票 ，不向客户提供任何退款、退货权利或保修。
AHA的 绩效义务是管理为CMS成员提供医疗保健服务的ACO参与者，目的是产生 共享储蓄。如果实现，公司将从CMS获得共享储蓄付款，这代表可变对价。使用最可能的方法确认共享的 储蓄付款。然而，由于本公司无法从CMS 中充分了解共享风险池的财务表现，原因包括与患者数量变动、风险调整 因素和基准调整等相关的未知因素，因此无法进行估计。因此，这些金额被认为是 完全受限的，并且仅记录在知道和/或收到此类付款的月份。公司一般在财政年度结束后十个月内收到付款 。
AHP 在固定时间段内与第三方保险公司协商固定的按会员、按月(PMPM)费率(上限)。独立 医师协会(“IPA”)将预先从第三方保险公司收到的收费确认为 每月收入，而不考虑实际提供的医疗服务的频率、范围或性质。
广告费用
公司在发生时支付广告费用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，运营费用分别为21,154美元和41,418美元。
最近 会计声明
我们 审阅了最近的其他会计声明，得出的结论是它们要么不适用于业务，要么预计未来采用不会对简明合并财务报表产生实质性影响 。
附注 4-财产和设备
截至2021年9月30日和2020年12月31日，财产 和设备按成本计价，包括以下内容：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 办公设备 和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 计算机硬件 | ||||||||
| 计算机软件 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物业、厂房和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧 分别计入截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营费用2,992美元和13,376美元。
| 16 |
附注 5-无形资产
下表提供了与公司收购的可识别无形资产相关的详细信息：
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||
毛重 承运量 金额 | 累计 摊销 | 净载客量 金额 | 加权 平均值 使用寿命 (在 年内) | |||||||||||||
| 摊销无形资产： | ||||||||||||||||
| 成员关系 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商标 | ( | ) | ||||||||||||||
| PHP技术 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
累计 摊销费用：美元
| 截至2021年9月30日的9个月 | $ |
附注 6-投资ACMG
在 收购佛罗里达州责任关怀医疗集团(“ACMG”)方面，AHA在2020年11月15日的延期付款到期日之前拖欠了15,000,000美元的付款义务 。因此，AHA被要求将其 所有权的71%返还给ACMG的股东，以完全解决违约问题。因此，AHA解除了对ACMG的报告。 公司确认，截至2021年2月28日，AHA持有ACMG 29%的非控股股权，要求 按公允价值计量。本公司透过根据ASC 805采用收益法、 市场法及资产基法进行独立估值的服务，厘定其于ACMG的29%股权的公允价值为7,134,000美元。在2021年3月1日至2021年9月30日期间，该公司报告其在ACMG的投资收益为444,171美元。截至2021年9月30日，对ACMG的投资 为7578,171美元。
注 7-经营租赁
公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁。经营租赁计入经营租赁使用权(ROU)资产、经营租赁负债和经营租赁负债的当期部分，扣除 公司综合资产负债表中的当期部分。融资租赁包括物业和设备、融资租赁债务的当期部分 和融资租赁债务的当期部分，扣除本公司未经审计的综合资产负债表中的当期部分。
Rou 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁 款项的义务。ROU资产和租赁负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值 确认。此外，ROU资产包括承租人产生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的任何租赁 付款，不包括租赁奖励。该公司使用租赁中的隐含利率来确定 租赁付款的现值。
| 17 |
租赁 条款包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选项。 一年或一年以下的租赁通常不包括在ROU资产和负债中。
经营性 租赁ROU资产和经营性租赁负债在合并资产负债表中记录如下：
| 9月30日， | ||||
| 2021 | ||||
| 经营租赁： | ||||
| 经营租赁 使用权资产，净额 | $ | |||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | ||||
截至2021年9月30日 ，经营租赁的加权平均剩余租赁期为2.3年。经营租赁的加权平均折扣率 为6.75%。
下表汇总了截至2021年9月30日基于租赁期限的经营租赁负债到期日：
| 2021 | $ | ||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 租赁付款总额 | |||||
| 减去： 计入利息 | |||||
| 租赁负债现值 | $ |
在2021年9月30日 ，根据不可取消租赁，公司有以下未来最低付款到期：
| 2021 | $ | ||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 最低租赁付款合计 | $ |
截至2021年9月30日和2020年9个月，所有运营租赁的持续运营综合 租金费用分别为68,497美元和82,374美元。
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的已支付现金和确认的相关经营权租赁。
| 九个月 结束 | ||||
| 2021年9月30日 | ||||
| 为计入租赁负债的金额 支付的现金： | ||||
| 营业现金流 来自营业租赁 | $ | |||
| 以租赁负债交换取得的使用权资产 ： | ||||
| 经营租约 | ||||
| 18 |
公司根据ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)计算每股普通股净收益(亏损)。每股基本和稀释后普通股净收益(亏损)的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，公司潜在摊薄的 股票(包括已发行普通股期权、普通股认股权证和可转换债务)没有计入每股摊薄净亏损的计算 ，因为这将是反摊薄的。
| 九个月 结束 | ||||||||
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 股票 认股权证 | ||||||||
| 从计算中排除的股票总数为 股 | ||||||||
选项
2019年，公司通过了《2019年综合股权激励计划》(《2019年计划》)，根据2019年计划授予的奖励期限为十年，可以是激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、 股票增值权、绩效单位或绩效股票。奖励在授予之日以等于公平市场 价值的行使价授予，通常在四年内授予。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，股票 期权活动如下：
| 选项 杰出的 | 加权 平均行权价格 | 加权 平均剩余合同期限(年) | ||||||||||
| 2019年12月31日未偿还期权 | $ | |||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||
| 期权已过期 | ( | ) | ||||||||||
| 选项 已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2020年9月30日的未偿还期权 | $ | |||||||||||
| 2020年12月31日未偿还期权 | $ | |||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||
| 合并中假定的期权 | ||||||||||||
| 2021年9月30日之前未偿还期权 | $ | |||||||||||
| 19 |
截至2021年9月30日的未偿还期权 包括：
| 发布日期 | 数量 未完成 | 可行使的数字 | 行使 价格 | 过期日期 | ||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
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| $ | ||||||||||||||
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| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
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| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||
认股权证
2018年，作为定向增发的一部分，该公司向投资者发行了完全归属的认股权证。私募发行的每个单位包括一股普通股和一份可转换为0.4股普通股的认股权证，行权价格为每股1.50美元。认股权证的行使期为五年，自发行之日起计。这些认股权证已于2019年3月1日取消，并在收购Qualmetrix时重新发行，每份认股权证可转换为一股普通股，行使价为每股6.67美元，直至2024年12月31日。
于2019年11月，本公司向投资者发行全数归属认股权证，作为私募认购协议的一部分，本公司根据该协议发行可换股本票。每个票据持有人都收到了认股权证，可以购买本金50%的普通股 ，行使价为每股5.56美元，到期日为2025年10月31日。
授权 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内的活动如下：
认股权证 杰出的 | 加权 平均值行使价格 | 加权 剩余合同平均值寿命(年) | ||||||||||
| 截至2019年12月31日的未偿还认股权证 | $ | |||||||||||
| 认股权证 已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2020年9月30日的未偿还认股权证 | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还认股权证 | ||||||||||||
| 已批出的认股权证 | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||
| 合并中承担的认股权证 | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还认股权证 | $ | |||||||||||
| 20 |
截至2021年9月30日的未偿还认股权证 包括：
| 日期 | 数 | 数 | 锻炼 | 期满 | ||||||||||||||
| 已发布 | 杰出的 | 可操练的 | 价格 | 日期 | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
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| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
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| $ | ||||||||||||||||||
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| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| **总计： | ||||||||||||||||||
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附注 10-可转换应付票据
截至2021年9月30日和2020年12月31日，可转换 应付票据包括以下内容：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应付票据 可转换为Clinigence普通股，每股1.55美元；按10%的利率计息；扣除债务折扣后的净额分别为1,965,155美元 和0美元；2022年7月到期 | $ | $ | ||||||
在AHA合并中承担的负债中包括截至2021年9月30日总计1,965,155美元的可转换本票。 截至2021年9月30日，可转换本票总额为1,965,155美元。票据发行时的面值为7,565,375元。票据持有人获授予认股权证，按每股1.55美元购买本公司的普通股，金额相当于票据转换后将收到的股份的50%。
7,565,375美元的债务折扣将在20个月内增加。截至2021年9月30日，增加的余额为1965155美元。在截至2021年9月30日的9个月中，各种票据持有人将1,150,000美元的本金余额转换为933,242股普通股。
于 根据独立估值发行该等票据时，债务折扣乃根据认股权证价值的相对 价值2,658,960美元及与实益转换功能有关的4,906,415美元计算及分配。总计3,703,134美元的债务折扣 将在20个月内增加。截至2021年9月30日，增加的余额为1,086,095美元。
在AHA合并中承担的负债中包括总额为575,000美元的面向个人投资者的可转换本票。该票据是 于2020年8月25日签订的，并可转换为AHA的普通股，条件是与SPAC的合并交易 未完成。根据2021年4月20日与投资者签署的协议，票据被视为于2020年12月31日到期，应计罚金利息评估至2021年4月15日，届时票据(包括应计利息)将转换为625,313股Clinigence普通股，本金为575,000美元，罚金为50,313美元，每股价值1.00美元。2021年9月30日，本公司签订本票结算协议，票据持有人将575,000美元的本金余额 转换为191,667股普通股，每股价值3.00美元，本公司向票据持有人支付51,750美元的应计利息。
附注 11-应付票据
截至2021年9月30日和2020年12月31日的应付票据 包括以下内容：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应付票据 ，自发行之日起6个月至12个月到期，年利率在24%至31%之间 | $ | $ | ||||||
| SBA Paycheck Protection Program应付票据于2020年4月和2021年2月发行，到期日至2023年8月，利率 为1% | ||||||||
| SBA 2020年5月发行的应付经济伤害灾害贷款票据，到期日为2051年5月，利率为3.75% | ||||||||
| 应付票据 ，到期日为2023年1月31日，利率为12.9% | ||||||||
| *总计 应付票据 | ||||||||
| 当前的 部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *总计 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
从2018年4月 开始，本公司发行了一系列短期票据，年利率从24%到31%不等。在截至2020年12月31日的一年中，公司平均每月支付的本金和利息约为每月8,200美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，短期票据的未偿还余额分别为0美元和1,765美元。
公司的长期债务包括根据薪资保护计划和经济伤害灾难 贷款(见下文)的本票，根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE ACT”)和 根据2020年6月5日修订的薪资保护灵活性法案(Paycheck Protection Flexible Act)修订的本票，并由美国小企业管理局(SBA)管理。 贷款是根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE ACT”)和根据2020年6月5日修订的“薪资保护灵活性法案”(Paycheck Protection Flexible Act)修订的本票 贷款(见下文)组成。
2020年5月22日，根据美国小企业管理局(SBA)新冠肺炎，本公司获得150,000美元的贷款收益经济 伤害灾难贷款 (EIDL)计划。根据贷款条款，Borro自本票据日期起二十四(24)个月起，WER 必须每月支付本金和利息731美元。SBA将 首先使用每笔分期付款来支付自SBA收到付款之日起应计的利息，然后再使用任何剩余的 余额来减少本金。所有剩余本金和应计利息自票据日期起三十(30)年到期并支付。 借款人可以随时预付本票据的部分或全部款项，无需通知或罚款。AHA的SBA贷款150,000美元是在合并交易中按相同条款承担的 。
2020年4月21日，本公司根据薪资保障计划(“PPP贷款”)获得了311,125美元的贷款。 2021年2月25日，本公司获得了第二笔PPP贷款260,087美元。这些贷款按1%的利率计息，原始到期日为两年，经公司和SBA双方同意可延长至五年。PPP贷款包含 常规违约事件，除其他事项外，还涉及付款违约和违反陈述和保修。
根据贷款条款，只要贷款收益在指定的24周期间用于支付符合条件的工资、 租金和水电费，就可以免除部分或全部贷款。付款将推迟，直到SBA确定要免除的金额。 本公司使用PPP贷款收益的方式使其具备了作为可免除贷款的资格。但是，不能保证 将免除全部或部分PPP贷款。AHA的购买力平价贷款172,000美元是在合并交易中以相同条款承担的 。2021年6月21日，第一笔金额为311,125美元的PPP贷款被SBA免除，并在合并运营报表中报告 为其他收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日，PPP贷款余额分别为432,087美元和311,125美元，并在应付票据中归类为长期负债，减去随附的综合资产负债表中的当前部分。
公司承担了AHA于2019年10月24日与个人投资者达成的AHA合并交易中的应付票据。AHA 发行了本金为70万美元的票据，并发行了为期6年的认股权证，以购买AHA普通股的506,452股，购买成本 50,000美元，行使价为每股1.55美元，以换取75万美元的总现金收益。票据 的利息为12.9%，本公司可选择提前还款。该票据于2021年4月29日到期。
自2021年2月1日起生效，订立经修订及重订的票据，本金金额增至840,000美元(原票据加上投资者拥有的D系列可换股股份本金)，利息为12.9%，于2023年1月31日到期。 840,000美元的债务溢价将在23个月内累积。截至2021年9月30日，增加的余额为381,040美元。
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附注 12-股票交易
已发行普通股
在截至2021年9月30日的9个月中，公司向战略投资者出售了6,228,571股普通股，其中包括1,000,000股普通股，每股价值3.00美元，向各种投资者出售了5,228,571股普通股，每股价值1.75美元，收益总额为12,150,000美元。公司 在2021年10月收到了4770,000美元的收益，并在2021年9月30日记录了应收账款。该公司向配售代理 支付了678,000美元现金，并发行了1,534,287份认股权证。
公司于2021年9月28日向一名董事出售了1,250股普通股，每股价值1.25美元，收益为1,562美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，与应付可转换票据(见上文附注11)有关，各票据持有人将1,725,000美元的本金余额转换为933,242股普通股 。发行的股票是根据可转换票据 的条款确定的。
关于收购AHA，公司于2021年2月25日向AHA的股东发行了14,198,615股普通股，每股价值2.06美元。
关于收购AHP，公司于2021年2月25日向AHP股东发行了19,000,000股普通股，每股价值2.06美元。
与AHA和AHP的收购相关，该公司于2021年2月25日发行了750,000股普通股，每股价值2.06美元，用于咨询服务 。
2021年1月28日，公司向高级管理人员和员工发行了228,721股普通股，用于支付递延工资和奖金，并报销了 费用，其中包括向董事和高级管理人员发行的153,606股普通股，每股价值0.65美元。
附注 13--所得税
本公司的递延税项净资产计入了全额估值津贴。如果递延税项资产更有可能无法变现，则必须建立估值拨备 。此评估基于对现有的 正面和负面证据的考虑，其中包括公司最新的运营业绩和预期的 未来盈利能力等。根据本公司近几年的累计亏损，由于管理层认为本公司不会实现这些递延税项资产的好处，已建立了针对本公司 递延税项资产的全额估值拨备。 从AHA和AHP收购的无形资产截至2021年9月30日记录了2,429,500美元的递延税项负债。 从AHA和AHP收购的无形资产截至2021年9月30日记录了2,429,500美元的递延税项负债。
附注 14-集中度和信用风险
销售额 和应收账款
在截至2021年9月30日的9个月中， 公司对两个客户的销售额分别约占总销售额的22%和18%。截至2021年9月30日，这两家客户没有应收账款余额。
在截至2020年9月30日的9个月中， 公司对三个客户的销售额分别约占总销售额的14%、10%和10%。截至2020年9月30日，这三家客户中的两家分别占应收账款的24%和14%。
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现金
现金 保存在一家大型金融机构。FDIC为美国金融机构持有的账户投保金额最高可达250,000美元。 现金余额在任何给定时间都可能超过投保金额，但该公司尚未经历过任何此类损失。于2021年9月30日及2020年12月31日，本公司并无 任何计息账户。
注 15关联方交易
应付关联方
截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付关联方的余额分别为128,176美元和30,000美元，不计息 ，应按需支付。公司的前子公司Arcmail欠一张由公司首席财务官的丈夫 担保的信用卡金额，信用卡公司要求他亲自对未付余额负责。 128176美元的余额包括在AHA合并交易的假定负债中。一位股东兼前高管于2020年12月31日向本公司发放了一笔3万美元的无息贷款，并于2021年1月28日以普通股偿还。
附注 16-承付款和或有事项
聘用 与高级管理人员的安排
该公司与ELISA Luqman和Lawrence Schimmel博士签订了为期3年的雇佣协议。根据与Luqman女士和Schimmel博士的雇佣协议 ，各自有权在 任期内分别获得150,000美元和180,000美元的基本年薪，这仍是本公司在任期结束时的义务。Hosseinion博士与 公司签订了一份为期5年的雇佣协议，该协议在交易结束时生效，根据该协议，Hosseinion博士有权在 期间领取250,000美元的基本工资。AHP与Michael Bowen签订了为期2年的雇佣协议，与Fred Sternberg 和Andrew Barnett签订了为期5年的雇佣协议。根据与Sternberg先生、Bowen先生和Barnett先生的雇佣协议，每人有权在任期内分别获得250,000美元、150,000美元和250,000美元的基本年薪，这成为本公司在任期结束时的义务。
根据 与被点名人员签订的雇佣协议，在所有雇佣终止事件中，每个此类个人将有权获得 截至其雇佣终止日为止的所有工资和福利。此后， Luqman女士将有权获得十二(12)个月的基本工资作为遣散费，Schimmel博士将有权获得 二十四(24)个月的基本工资作为遣散费，Hosseinion博士将有权获得二十四(24)个月的基本工资作为遣散费，Sternberg先生将有权获得二十四(24)个月的基本工资作为遣散费 鲍恩先生将有权获得二十四(24)个月的基本工资作为遣散费 此外，巴尼特先生将有权 在本公司无故终止其雇佣关系或该个人有充分理由终止其雇佣关系时， 获得其雇佣协议下剩余月份的基本工资作为遣散费。
自2017年4月1日起，关于收购HealthDatix Inc.，公司与Jerry Robinson、 MaryJo Robinson和Kathleen Shepherd分别签订了为期三年的雇佣协议，基本工资为每年75,000美元，奖金基于公司设定的目标 ，并参与HealthDatix员工普遍享有的所有福利计划。雇佣协议 限制高管自协议签订之日起 起超过60个月或在各自的雇佣终止后两年内从事某些竞争活动。雇佣协议因 从2020年3月1日起出售HealthDatix而终止。
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注 17-可变利息实体(VIE)
VIE被定义为其股权所有者没有足够的风险股权，或者作为一个整体，风险股权的持有者缺乏以下三个特征之一的法人实体：决策权、承担损失的义务或获得该实体预期剩余收益的权利。 VIE被定义为其股权所有者没有足够的风险股权，或者作为一个整体，风险股权的持有人缺乏以下三个特征中的任何一个：决策权、承担损失的义务或获得该实体预期剩余收益的权利 。主要受益人被确定为可变利益持有人，其 既有权指导VIE的活动，对实体的经济表现产生重大影响，也有义务 承担预期损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
公司遵循关于VIE整合的指导方针，该指导要求公司利用定性方法来确定 它是否为VIE的主要受益者。有关公司 如何确定VIE及其处理的信息，请参阅随附的合并财务报表附注2。
下表 包括只能用于清偿AHPIPA负债的资产，AHPIPA的债权人对本公司没有追索权 。这些资产和负债包括在随附的合并资产负债表中。
| 9月30日， | ||||
| 2021 | ||||
| 资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| *现金 和现金等价物 | $ | |||
| --应收账款 | ||||
| *预付费用和其他资产 | ||||
| 流动资产合计 | ||||
| 其他资产 | ||||
| --商誉 | ||||
| 使用权资产， 净额 | ||||
| *无形资产，净额 | ||||
| 其他资产合计 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 流动负债 | ||||
| 应收账款和应计费用 | $ | |||
| 租赁 负债-当前 | ||||
| 流动负债总额 | ||||
| 长期负债 | ||||
| 航空租赁 责任-长期 | ||||
| 总负债 | $ | |||
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注 18-后续事件
截至简明合并财务报表发布之日， 公司对其2021年9月30日的简明合并财务报表进行了后续事件评估。
业务 收购
2021年10月15日，本公司与加利福尼亚州的Procare Health Inc.(“Procare”)签订了一项协议和合并计划，规定收购Procare的100%已发行股本证券，以换取759,036股本公司的普通股。 该公司与Procare Health Inc.(“Procare”)(“Procare”)签订了一项协议和合并计划，规定收购Procare的100%已发行股本证券，以换取本公司759,036股普通股。ProCare 总部位于加利福尼亚州花园格罗夫，成立于2011年，是一家领先的管理服务组织(MSO)，目前为南加州和北加州的一个健康维护组织 (“HMO”)和三个独立的医生协会(“IPA”)提供服务。
应付票据折算
从 截至报告日期的期末，各种票据持有人将670,000美元的本金转换为432,257股 公司普通股，每股价值1.55美元。
库存 应收认购
截至报告日期的期末，本公司于2021年9月30日从股东处收到应收股票认购余额4,770,000美元 ，并支付了217,000美元的配售代理费。
已发行普通股
此后 截至报告日期止，公司以每股1.75美元的价格向不同投资者出售了1,241,072股普通股，收益为2,171,875美元。
出售ACMG
2021年11月13日，我们的子公司AHA(作为卖方29%的股东)与真健康 集团，有限责任公司(“买方”)，佛罗里达州责任关怀医疗集团，佛罗里达州一家公司(“责任关怀医疗”)，佛罗里达州有限责任公司(“ACMG集团”)和ACMG健康系统公司(佛罗里达州一家公司)签订了股票购买协议(“ACMG协议”)(“ACMG协议”)。“公司”和每个“公司”)， ACMG协议附件A所列责任护理医疗公司的每个股东(每个“卖方”和集体 “卖方”)，以及作为卖方代表的Manuel Lopez。买方为成交时的股权以及本协议授予买方的所有其他权利和利益(包括但不限于本协议中规定的陈述、保证和契诺)支付的购买价(“购买价”) 应减去本协议中规定的特定调整3000万美元(30,000,000.00美元) 。AHA有权获得其29%的购买价按比例分摊。
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项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q季度报告第I部分第1项“财务报表” 中包含的未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。此外，请参阅我们经审计的合并财务报表及其附注 以及相关管理层对截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 中包含的财务状况和经营结果的讨论和分析，该年度报告于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会。
报告概述
公司连同我们最近收购的AHP Health Management Services，Inc.(“AHP”)和Responsible Healthcare America，Inc.(“AHA”)是一家管理提供商网络的技术驱动、承担风险的人群健康管理公司。
我们的子公司总部位于佛罗里达州劳德代尔堡，包括管理服务机构(“MSO”)、附属的独立执业协会(“IPAS”)和Clinigence Health，Inc.，Clinigence Health，Inc.是一家医疗保健信息技术公司，提供基于云的 平台，使医疗保健组织能够提供基于价值的护理和人口健康管理(PHM)。AHP Management，Inc.(AHP)是其附属可变利益实体(VIE)的行政和管理服务公司，VIE是一家医生所有的专业公司，与独立医生签订合同，在办公室内提供医疗服务，并实际上在职业医疗公司(AHPIPA)南加州医生协会(Association HPIPA)的领导下提供医疗服务。 AHP Management，Inc.(AHP)是其附属可变利益实体(VIE)的行政和管理服务公司，VIE是一家医生所有的专业公司，与独立医生签订合同，提供在职和虚拟的医疗服务。AHPIPA总部设在加利福尼亚州洛杉矶，目前通过141名初级保健医生和660名专家网络为22,065名患者提供护理，其中包括大约1800名Medicare Advantage患者。AHA目前投资了佛罗里达责任护理医疗集团(Responsible Care Medical Group)，这是一家负责任的护理组织(ACO)，通过超过65家提供商的网络拥有约16,000名联邦医疗保险成员。
最近 发展动态
与AHP Management Inc.合并 。
于2021年2月25日，本公司、加州AHP公司(“AHP”)、特拉华州AHP Acquisition Corp.、母公司全资附属公司(“合并子公司”) 及Robert Chan(“股东代表”) 订立协议及合并计划(“AHP合并协议”)。AHP合并协议预期的交易已于2021年2月26日完成(“AHP结束”)。
AHP合并协议规定合并Sub与AHP合并并并入AHP，此后将其称为“AHP收购”。由于此次收购，合并子公司不复存在，AHP成为尚存的 公司和Clinigence的直接全资子公司，AHP的前股东(“AHP股东”) 拥有Clinigence的直接股权。Merge Sub更名为AHP Health Management Inc.。Merge Sub最初于2021年1月26日在特拉华州注册成立 ，在报告的交易之前没有任何经营活动。
与Responsible Healthcare America，Inc.合并 。
2021年2月25日，位于特拉华州的Clinigence Holdings，Inc.(“母公司”或“公司”)，负责 位于特拉华州的Healthcare America，Inc.(“AHA”)和AHA Acquisition Corp.(位于特拉华州的全资子公司AHA Acquisition Corp.)(“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(“AHA合并协议”)。AHA合并协议预期的交易 已于2021年2月26日完成(“AHA结束”)。
AHA合并协议规定合并Sub与AHA并并入AHA，此后将其称为“AHA收购”。由于此次收购，合并子公司不复存在，AHA成为尚存的 公司和Clinigence的直接全资子公司，AHA的前股东(“AHA股东”) 拥有Clinigence的直接股权。Merge Sub更名为Responsible Healthcare America，Inc.Merge Sub最初于2020年1月2日在特拉华州注册成立，在报告的交易之前没有任何经营活动。
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关键 财务指标和指标
营业收入
我们的 收入主要包括字幕收入和SaaS订阅服务。 此类服务的计费形式和相关收取风险可能因收入类型和客户而异。
运营费用
我们 最大的费用是支付给签约医生的患者护理成本，以及向我们的附属医生群体提供管理和行政支持服务的成本 。这些服务包括提供利用和案例管理、医生执业计费、 收入周期服务、医生执业管理、行政监督、编码服务和其他咨询服务。
操作结果
CLINIGENCE 控股公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 截至九月三十号的三个月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 销售额 | $ | 5,568,757 | $ | 350,032 | ||||
| 销售成本 | 4,380,671 | 210,894 | ||||||
| 毛利 | 1,188,086 | 139,138 | ||||||
| 运营费用总额 | 2,012,197 | (1,636,889 | ) | |||||
| 运营亏损 | (824,111 | ) | 1,776,027 | |||||
| 合计 其他收入(费用) | (977,856 | ) | (19,873 | ) | ||||
| 持续经营的收入(亏损) | (1,801,967 | ) | 1,756,154 | |||||
| 停产的收入(亏损) | ||||||||
| 净收入 (亏损) | (1,801,967 | ) | 1,756,154 | |||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 | 101,853 | — | ||||||
| 可归因于Clinigence Holdings，Inc.的净 收益(亏损)。 | $ | (1,903,820 | ) | $ | 1,756,154 | |||
CLINIGENCE 控股公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 截至九月三十号的九个月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 销售额 | $ | 12,873,607 | $ | 1,194,250 | ||||
| 销售成本 | 10,156,087 | 674,881 | ||||||
| 毛利 | 2,717,520 | 519,369 | ||||||
| 运营费用总额 | 8,628,428 | (962,299 | ) | |||||
| 运营亏损 | (5,910,908 | ) | 1,481,668 | |||||
| 合计 其他收入(费用) | (3,163,639 | ) | (660,690 | ) | ||||
| 持续经营的收入(亏损) | (9,074,547 | ) | 820,978 | |||||
| 停产的收入(亏损) | — | 39,752 | ||||||
| 净收入 (亏损) | (9,074,547 | ) | 860,730 | |||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 | 12,343 | — | ||||||
| 可归因于Clinigence Holdings，Inc.的净 收益(亏损)。 | $ | (9,086,890 | ) | $ | 860,730 | |||
收入
截至2021年9月30日的三个月，我们的收入为5,568,757美元，而截至2020年9月30日的三个月的收入为350,032美元。 这一增长主要归因于对AHP的收购。
截至2021年9月30日的9个月，我们的收入为12,873,607美元，而截至2020年9月30日的9个月的收入为1,194,250美元。这一增长主要归因于对AHP的收购。
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服务成本
截至2021年9月30日的三个月，与服务成本相关的支出 为430万美元，而2020年同期为210,894美元 。总体增长主要是由于对AHP的收购。
截至2021年9月30日的9个月，与服务成本相关的支出 为1010万美元，而2020年同期为674,881美元 。整体增长主要是由于收购了ahp。
销售 和市场营销
截至2021年9月30日的三个月的销售和营销费用为4711美元，而截至2020年9月30日的三个月的销售和营销费用为5248美元。这一增长主要归因于本季度发布的新闻稿。
截至2021年9月30日的9个月的销售额和营销费用为21,154美元，而截至2020年9月30的9个月的销售额为168,601美元。减少的主要原因是我们的Clinigence Health子公司减少了销售和营销人员。
研究和开发
截至2021年9月30日的三个月的研发费用为72,266美元，而截至2020年9月30日的三个月的研发费用为73,827美元。减少的主要原因是我们的Clinigence Health子公司减少了研究和开发人员。
截至2021年9月30日的9个月的研发费用为208,615美元，而截至2020年9月30日的9个月的研发费用为502,961美元。减少的主要原因是我们的Clinigence Health子公司减少了研究和开发人员。
一般费用 和管理费
截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用为174万美元，而2020年同期为6985.98亿美元。这一增长主要归因于对AHP和AHA的收购。
截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用为795万美元，而2020年同期为287万美元。这一增长主要归因于400万美元的基于股票的薪酬支出以及对AHP和AHA的收购。
出售资产收益
在截至2020年9月30日的三个月内，公司录得知识产权销售收益2,404,066美元。在截至2020年9月30日的9个月内，公司录得知识产权销售收益4,732,244美元。
摊销
截至2021年9月30日的三个月的摊销费用为192,131美元，而2020年同期为0美元。该金额包括 从AHP和AHA收购的无形资产的摊销。
截至2021年9月30日的9个月的摊销费用 为448,306美元，而2020年同期为222,032美元。该金额包括 从AHP和AHA收购的无形资产的摊销。
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利息 费用
截至2021年9月30日的三个月的利息支出为156万美元，而2020年同期为18252美元。反映的利息 支出主要用于债务的增加以及与收购AHA相关的可转换债务产生的利息 。
截至2021年9月30日的9个月的利息支出为390万美元，而2020年同期为332,528美元。反映的利息 支出主要用于债务的增加以及与收购AHA相关的可转换债务产生的利息 。
利息 收入
截至2021年9月30日的三个月的利息收入为270美元，而截至2020年9月30日的三个月的利息收入为0美元。利息 收入反映存款账户中现金所赚取的利息。
截至2021年9月30日的9个月的利息收入为629美元，而截至2020年9月30日的3个月的利息收入为0美元。利息 收入反映存款账户中现金所赚取的利息。
停产收入
由于2020年出售了我们的HDX子公司 ，截至2020年9月30日的9个月，停产业务的收入 为39,752美元。
可归因于非控股权益的净 收益(亏损)
截至2021年9月30日的三个月，可归因于非控股权益的净收入为101,853美元。这主要是由于 分配给AHP VIE非控股权益的当期无形资产摊销费用。
截至2021年9月30日的9个月，可归因于非控股权益的净收入为12,343美元。这主要是由于当期分配给AHP VIE非控股权益的无形资产摊销 费用所致。
流动性 和资本资源
一般信息
截至2021年9月30日的9个月，我们 的现金为6,011,442美元，而截至2020年12月31日的现金为26,931美元，增加了5,984,511美元。
从历史上看， 我们的营运资金短缺，自成立以来一直处于净亏损状态。通过收购AHP，我们主要从资本合同中获得现金 。为了执行我们的业务计划，包括扩大业务，我们在2021年的主要 资本需求可能会上升。目前还无法量化这些成本，因为它们取决于AHP、AHAS和Clinigence Health的商机和整体经济状况。我们预计将在私人市场筹集资金 以支付任何此类成本，但不能保证我们能够以我们认为可以接受的条款这样做。 我们目前没有从商业银行获得信贷额度或其他贷款安排的任何计划。我们相信，我们 有足够的流动资金至少在未来12个月内为我们的运营提供资金。
现金流活动
截至2021年9月30日的9个月，用于经营活动的现金 为3970,719美元，而截至2020年9月30日的9个月，用于经营活动的现金 为1,557,995美元。经营活动中使用的现金增加的主要原因是 我们的营业收入不足以支付我们持续的债务。其他促成因素包括： 应收账款增加144,751美元，应付帐款和应计费用增加1,445,178美元，客户存款增加 13,325美元，预付费用增加253,818美元，免除债务收入311,125美元，摊销和折旧费用 472,428美元，与债务贴现相关的利息支出3,315,950美元，应计利息224,000美元
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截至2021年9月30日的9个月内，投资活动提供的现金 为2,793,578美元，这主要是由于收购AHP获得的现金，而截至2020年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金为47,537美元，这些现金来自停止投资活动。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金 为7,161,652美元，而截至2020年9月30日的9个月为472,766美元，其中包括出售普通股所得7,381,563美元，行使认股权证所得 60,937美元，应付票据收益413,917美元，应付票据付款16,765美元和支付 融资成本
运营和资金计划
我们 预计营运资金需求将继续通过我们现有资金和进一步发行证券来提供资金 。我们的营运资金需求预计将随着业务的增长而增加。现有营运资金、 进一步垫款和债务工具以及预期现金流预计将足以为我们未来 12个月的运营提供资金。我们没有信用额度或其他银行融资安排。一般而言，我们迄今一直通过私募股权和债务工具的收益为运营提供资金。关于我们的业务计划，管理层预计运营费用和资本支出会有额外的 增长，涉及：(I)与初创企业相关的开发费用 和(Ii)营销费用。我们打算通过进一步发行证券和发行债券来为这些费用提供资金。此后， 我们预计将需要筹集额外资本并产生收入，以满足长期运营需求。额外发行 股权或可转换债务证券将导致对我们现有股东的稀释。此外，此类证券可能具有优先于我们普通股的权利、 优先或特权，这可能会对我们当前的股东产生更大的稀释影响。根据可接受的条款，可能无法获得额外的 融资，或者根本无法获得融资。如果没有足够的资金或没有可接受的 条款，我们可能无法利用潜在的新业务努力或机会，这可能会对我们的业务运营造成重大和实质性的 限制。
我们截至2021年9月30日的9个月财务报表附带的 附注包含一段说明性段落，表达了对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。财务报表的编制是“假设公司将作为一家持续经营的企业继续存在”。我们继续经营下去的能力取决于筹集额外资本 为我们的运营提供资金，并最终产生未来盈利的运营。不能保证我们能够筹集足够的额外资本或最终从运营中获得正现金流，以满足我们所有的现金流需求。如果我们 无法找到替代现金来源或从运营中产生正现金流，我们的业务和股东可能会受到重大 和不利影响。
第3项。 关于市场风险的定量和定性披露。
不需要 。
第4项。 控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至2021年9月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论： 我们在交易法下的规则13a-15(E)和15(D)-15(E)中定义的披露控制和程序自2021年9月30日起生效，以确保我们在本季度报告10-Q表中要求披露的或根据交易所 法提交的信息在证券和证券交易法规定的时间内记录、处理、汇总和报告。包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制变更
在我们的 2021年第一财季，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)条的定义)没有 发生变化，这些变化对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
控制和程序有效性方面的限制
在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断 。
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第 第二部分-其他信息
第1项。 法律诉讼。
作为正常业务的一部分，公司不时涉及各种民事诉讼。截至2021年9月30日止期间，本公司不参与 任何对S-K法规第(103)项所定义的持续运营具有重大意义的诉讼。
第1A项。 风险因素。
我们的 业务、财务状况和经营结果受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括我们或医疗保健行业特有的 风险，以及影响一般业务的其他风险。除了本Form 10-Q季度报告中列出的信息 和风险因素外，您还应仔细考虑我们于2021年4月 2日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分，第 1A项“风险因素”中讨论的因素。此类年度报告和本季度报告中披露的风险可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响，从而影响我们的股票价格。我们认为，与年报中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。然而，其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
这些 风险因素对于理解本季度报告中的其他报表可能很重要，应与本季度报告的第一部分第1项“财务报表”和第I部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的合并财务报表和相关注释一起阅读。由于此类 风险因素以及其他影响公司财务状况和经营业绩的因素，过去的财务业绩 不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测 未来的业绩或趋势。
我们的 运营和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于下面描述的风险和不确定性。 这些风险和不确定性可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。
第2项。 未登记的股权证券销售和收益使用。
无
第3项。 高级证券违约。
无
第4. 项：矿山安全信息披露
不适用
第5项。 其他信息。
无
第6项。 展品
| 附件 编号： | 描述 |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 。 |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官进行认证 。 |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发首席执行官证书 。(本展品不应被视为 就1934年修订的《证券交易法》第18节而言已存档，或以其他方式使 承担该节的责任。此外，本展品不得被视为通过引用而并入根据修订的《1933年证券法》或修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件。) |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官进行认证 。(本展品不应被视为 就1934年修订的《证券交易法》第18节而言已存档，或以其他方式使 承担该节的责任。此外，本展品不得被视为通过引用而并入根据修订的《1933年证券法》或修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件。) |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人于2021年11月15日由其正式授权的签名人 代表其签署了本报告。
| Clinigence
控股公司 |
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| /s/ 沃伦·侯赛因 | |
| 沃伦 侯赛因 | |
| 首席执行官 | |
| /s/ 迈克尔·鲍恩： | |
| 迈克尔 鲍文： | |
| 首席财务官 ： | |
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