附件2.2

经修订的转换和重组计划

的

庞塞银行共同控股公司

2021年9月15日

92037747v.4

经修订的转换和重组计划
的
庞塞银行共同控股公司

目录

经修订的中国石油天然气集团公司改制重组方案
庞塞银行共同控股公司

这项经修订的转换和重组计划(下称“计划”)规定，联邦共同控股公司庞塞银行共同控股公司(“共同控股公司”)将从共同组织形式转变为股本组织形式。互助控股公司目前拥有联邦股份公司PDL Community Bancorp.的大部分普通股。PDL Community Bancorp.是一家联邦股份制公司(“中间控股公司”)，它拥有联邦特许的股票储蓄协会庞塞银行(Ponce Bank)100%的普通股。作为转换的一部分，将成立一家新的股票控股公司(“控股公司”)，该公司将继承相互控股公司和中型控股公司的所有权利和义务，并将在转换过程中发行控股公司普通股。转换的目的是将互助控股公司转换为股本形式的组织形式，这将为银行和控股公司提供额外的资本，以增长和应对不断变化的监管和市场状况。是次转换亦将为本行及控股公司提供更大的灵活性，以进行公司交易，包括合并、收购及扩充分行。控股公司普通股将根据本文规定的条款和条件在发售中出售。授予认购参与者的认购权列于本协议第8至11节。在社区发售、银团社区发售、确定承诺包销发售或以银行监管机构允许的任何其他方式出售控股公司普通股，将由本行董事会和控股公司全权酌情决定。(三)所有出售控股公司普通股的行为，无论是银团发售、银团发售还是确定承销发售，或以银行监管机构允许的任何其他方式出售，将由本行董事会和控股公司自行决定。作为转换的一部分, 每位少数股东将获得控股公司普通股，以换取少数股权。转换将不会对本行的存款人、借款人或其他客户造成影响，但他们在互惠控股公司的会员权利除外。转换后，在适用法律规定的范围内，FDIC将继续为本行投保的存款提供保险。

为了进一步履行世行对其社区的承诺，本计划考虑向基金会提供控股公司普通股和/或现金的捐款，但受监管限制。基金会的资金旨在加强世行现有的社区再投资活动，使世行当地社区能够长期分享控股公司和世行的增长和盈利能力。

本计划已被互惠控股公司、中级控股公司和本行董事会采纳。本计划还必须获得至少(I)有资格在股东特别会议上投票的股东总票数的多数，(Ii)股东在股东大会上有资格投出的总票数的三分之二，以及(Iii)少数股东有资格在股东大会上投出的总票数的过半数的批准，本计划还必须获得至少(I)有资格由投票成员在股东特别会议上投出的总票数的多数批准，(Ii)有资格由股东在股东大会上投出的总票数的三分之二的多数批准。投票成员对本计划的批准应构成投票成员以相互控股公司成员的身份批准实施本计划所需的每项交易，包括MHC合并和中级合并。在提交给中间控股公司的投票成员和股东批准之前，美联储必须批准这一计划。

就本计划而言，以下术语具有以下含义：

账户持有人-任何在银行拥有存款账户的人。

一致行动--一致行动一词是指(I)知道参与联合活动或相互依赖的有意识的平行行动，以实现共同目标，无论是否根据明示协议；或(Ii)根据任何合同、谅解、关系、协议或其他安排(无论是否书面)，为共同目的而组合或汇集发行人证券中的投票权或其他权益。与另一人或公司(“另一方”)一致行动的个人或公司也应被视为与同时与该另一方一致行动的任何个人或公司一致行动，但任何符合税务条件的员工股票福利计划不会被视为与其受托人或个人一致行动。

1

世卫组织以类似身份任职，仅为决定是否将受托人持有的股票和计划持有的股票合计。

附属公司-任何通过一个或多个中介直接或间接控制、被另一人控制或与另一人共同控制的人。

估值范围-控股公司的估计综合预计预计市值的范围，该范围也应等于独立评估师在认购要约发行前及其后不时修订的将于转换中发行的兑换股份总数的估计预计预计市值。评估价值区间的最大和最小值可以分别比评估价值范围的中点高15%和低15%。

合并章程-提交给美联储的合并章程和提交给银行监管机构的与完成与转换相关的任何合并的任何类似文件。

合并条款--提交给马里兰州州务卿的合并条款以及与完成与转换有关的任何合并的任何类似文件。

联营公司-联营公司一词用于表示与任何人的关系时，指(I)任何公司或组织(互惠控股公司、中间控股公司、银行或互惠控股公司、中间控股公司或银行的多数股权子公司除外)，如果该人是高级管理人员或合伙人，或直接或间接实益拥有该公司或组织的任何类别股权证券的10%或以上，(Ii)任何信托或其他财产，则该术语是指(I)任何公司或组织(互惠控股公司、中级控股公司、本行或互惠控股公司、中级控股公司或本行的多数股权子公司除外)，如果该人是高级管理人员或合伙人，或直接或间接拥有该公司或组织的任何类别股权证券的10%或以上，如该人士在该信托或遗产中拥有重大实益权益，或是该信托或遗产的受托人或受托人，但就本计划中有关认购发售及在转换后出售认购股份的目的而言，在任何非符合税务资格的雇员股票福利计划或任何符合税务资格的雇员股票福利计划中拥有重大实益权益的人士，或作为该计划的受托人或受托人的人士，并非该计划的联营公司，但就合计可持有的总股份而言，该人并不是该计划的联营公司，但就合计可持有的总股份而言，该人并不是该计划的联营公司，但就合计可持有的总股份而言，该人并不是该计划的联营公司，除非该人是该计划的受托人或受托人及(Iii)与该人有血缘或婚姻关系的任何人士，以及(A)与该人同住一所或(B)互惠控股公司、中型控股公司、本行或控股公司，或其任何父母或附属公司的董事或高级人员。

银行-庞塞银行，布朗克斯，纽约。

银行清算账户-由银行设立的账户，代表与转换相关的合格账户持有人和补充合格账户持有人收到的清算利益。

银行监管机构-美联储和其他银行监管机构(如果有)负责审查和批准转换，包括控股公司对银行的所有权以及实施转换所需的合并。

法典--1986年修订的“国内税收法典”。

社区-布朗克斯-布朗克斯县；曼哈顿-纽约县；皇后区-皇后区县；布鲁克林-金斯县，纽约和新泽西州哈德逊县。

社区发售-在认购发售中未认购的认购股份，由控股公司直接出售给某些公众人士。社区服务可以与订阅服务、任何辛迪加社区服务或两者同时进行，或者在订阅服务结束时进行。

2

控制-(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接对某人的管理或政策施加控制性影响的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式，如12C.F.R第238部分所述。

转换-根据本计划将互助控股公司转换和重组为股票形式，以及由此发生的或必要的所有步骤，包括发售和交换发售。

转换股-认购股、交易所股和基金会股。

存款账户-12 C.F.R.§239.2(R)和12 CFR§239.52(J)中定义的任何可提取账户。

董事-银行、中型控股公司、控股公司或相互控股公司(视情况而定)的董事会成员。

合格账户持有人-任何在资格记录日期持有合格存款以确定认购权和在清算账户中建立子账户余额的人。

资格记录日期-确定符合资格的银行账户持有人的日期，即2020年4月30日。

雇员-受雇于银行、中型控股公司、互助控股公司、抵押贷款世界银行家公司或控股公司的所有人员。

员工计划-银行、其子公司或控股公司的任何一个或多个符合税务条件的员工股票福利计划，包括任何KSOP。

交换发行-向少数股东发行控股公司普通股，以换取少数股权。

换股比率-转换完成后控股公司普通股换取少数股权的比率。换股比率(四舍五入至小数点后四位)的厘定须符合以下条件：于换股结束时，换股比率将导致少数股东在紧接换股完成后所拥有的控股公司普通股已发行股份合计百分比，与紧接换股完成前其持有的中型控股公司普通股合计百分比相同，然后生效(A)以现金代替任何零碎股份及(B)少数股东在发售中购买的任何认购股份。但条件是，交换比率将会调整，以反映互惠控股公司持有的资产(中间控股公司股票除外)。

交换股份-在交换发行中向少数股东发行的控股公司普通股。

FDIC-联邦存款保险公司。

美国联邦储备委员会--联邦储备系统理事会。

确定承诺承销发售-由控股公司全权酌情决定，通过一家或多家承销商向公众人士发售认购发售中未认购的认购股份，以及任何社区发售或银团社区发售。在认购产品和任何社区产品或辛迪加社区产品之后，可能会出现确定承诺承销产品。

基金会-庞塞德莱昂基金会是一家慈善基金会，根据1986年修订的美国国税法第501(C)(3)条有资格成为豁免组织，将获得与此次发行相关的控股公司普通股和/或现金。

3

基金会股份-与转换相关而向基金会发行的控股公司普通股。

控股公司-马里兰州公司成立，目的是收购银行与转换有关的所有股本股份。在转换过程中，控股公司普通股将向参与转换的参与者、少数股东和其他人发行。

控股公司普通股-控股公司的普通股，每股面值0.01美元。

独立评估师-共同控股公司、中型控股公司和银行聘请的评估师，负责准备对控股公司的形式市值进行评估。

KSOP-世行的KSOP，员工持股计划，401K条款。

清算账户-控股公司设立的账户，代表符合资格的账户持有人和补充符合资格的账户持有人在紧接转换前收到的与转换相关的清算权益，以换取他们在相互控股公司的权益。

多数股权-一个分数，其分子等于紧接转换完成前由相互控股公司拥有的中间层控股公司普通股的数量，其分母等于紧接转换完成前已发行和已发行的中间层控股公司普通股的总数。

股东大会-为审议和表决本计划而召开的中型控股公司股东特别会议或年度会议及其任何休会。

会员-根据互助控股公司章程有资格成为该公司会员的任何人。

MHC合并-互惠控股公司与中端控股公司合并并并入中端控股公司，中端控股公司为尚存实体，合并应在紧接转换完成之前进行，如本计划所述。

中端控股公司(简写为PDL Community Bancorp)，这家联邦公司拥有银行100%的普通股及其任何继承者。

中端合并-中端控股公司与控股公司的合并，控股公司作为最终实体，合并应紧随MHC合并之后、转换完成之前进行，如本计划所述。

少数股-中间控股公司的任何已发行普通股，或可通过行使期权或授予股票奖励而发行的中间控股公司的普通股，由相互控股公司以外的其他人士拥有。

小股东-任何持有小股东股份的人。

共同控股公司-庞塞银行共同控股公司，中型控股公司的共同控股公司。

发售-根据本计划，在认购发售、社区发售和/或辛迪加社区发售或公司承诺承销发售(视情况而定)中发售和发行控股公司普通股。“发行”一词不包括交易所发行的控股公司普通股。

发行范围--本次发行中出售的控股公司普通股数量乘以认购价的范围。发行范围应等于评估的价值范围。

4

乘以多数股权(经调整以反映互惠控股公司持有的资产，但不包括中型控股公司的股份)。发行区间的最高和最低可能分别比发行区间的中点高15%和低15%。

官员-术语官员是指总裁、任何副总裁(但不是助理副总裁、第二副总裁或其他权限类似于助理或第二副总裁的副总裁)、秘书、财务主管、主计长以及对任何组织(无论是否注册成立)执行类似职能的任何其他人。如果董事会主席被组织章程或章程授权参与其运营管理，或者如果董事长实际上参与了这种管理，则术语官员也包括董事会主席。

订购表格-发送给任何参与者或个人的任何表格(连同任何附函和确认书)，其中包括该参与者或个人根据本计划可选择的备选方案的说明，任何此等人士可通过该表格选择认购认购股份。

其他成员-任何持有存款帐户且在投票记录日期余额为正且不是合格帐户持有人或补充合格帐户持有人的个人，以及任何有资格成为投票成员的借款人。

参与者-任何合格帐户持有人、员工计划、补充合格帐户持有人或其他成员。

个人-个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或政府的政治分支。

计划-本互惠控股公司的转换和重组计划，按本计划的日期存在，并可能在以后根据其条款进行修订。

招股说明书-用于发行转换股票的一份或多份文件。

合资格存款-在符合资格记录日期营业结束时，合资格账户持有人在本银行的所有存款账户的合计余额，只要该等总余额不少于50美元，或(Ii)在补充资格记录日期的营业结束时，该等合资格补充账户持有人的总余额，只要该等总余额不少于50美元，该等合资格存款账户的总余额即为(I)合资格账户持有人在符合资格记录日期的营业时间结束时的合计余额，只要该等总余额不少于50美元。

居民--居住在社区内的任何人，目前打算在社区内停留一段时间，并通过在社区内建立持续的实际存在以及表明这种存在不只是短暂的性质，来表明这一意图的真实性。就个人是公司或其他商业实体而言，要成为居民，公司或商业实体的主要营业地点或总部必须在社区内。就个人福利计划而言，受益人的情况应适用于本定义。在所有其他福利计划的情况下，受托人的情况应为本定义的目的进行审查。互助控股公司和银行可以利用向其提供的存款或贷款记录或其他证据来确定某人是否为居民。然而，在所有情况下，该决定应由互惠控股公司和本行自行决定。任何人必须是“居民”，才能确定该人是否“居住”在本计划中使用的术语“社区”中。

美国证券交易委员会--美国证券交易委员会.

成员特别会议-投票成员的特别会议或年度会议及其任何休会，以审议和表决本计划。

股东-任何持有中端控股公司已发行普通股的股东，包括相互控股公司。

5

认购要约-向参与者提供认购股份。

认购价-每股认购股票的价格，由参与者和其他参与发行的人支付。认购价将为10.00美元，除非控股公司董事会另有决定，并在认购开始前确定。

认购股份-在发行中出售的控股公司普通股。认购股份不包括交易所股份。

补充合格账户持有人-任何在补充资格记录日期持有合格存款的非合格账户持有人，但互惠控股公司、银行和中端控股公司的董事和高级管理人员除外(除非美联储批准豁免，允许包括一名董事或高级管理人员)及其联营公司。

补充资格记录日期-确定补充合格账户持有人的日期，该日期应为美联储批准转换申请之前的日历季度的最后一天。只有当美联储在资格记录日期后15个月内没有批准转换时，才会出现补充资格记录日期。

辛迪加社区发售-由控股公司全权酌情决定，通过经纪-交易商辛迪加向公众成员发售认购和社区发售中未认购的认购股份。辛迪加社区产品可以与订阅产品和任何社区产品同时进行。

符合税务条件的员工股票福利计划-任何确定的福利计划或确定的缴款计划，如员工持股计划、股票红利计划、利润分享计划或其他计划，以及与其相关的信托，符合守则第401节规定的“符合条件”的要求。“不符合税务条件的员工股票福利计划”是指任何不符合这一条件的固定福利计划或固定缴款计划。

投票会员-在投票记录日期营业结束时有权作为互助控股公司成员投票的任何人。

投票记录日期-董事确定是否有资格在股东特别会议和/或股东大会上投票的日期。

6

7

互助控股公司、中型控股公司、控股公司和本行的董事会将采取一切必要步骤将互助控股公司转换为股票形式，组建控股公司并完成发售。相互控股公司、中型控股公司、银行和控股公司应及时向银行监管机构申请并向美国证券交易委员会备案，以获得完成转换所需的监管批准。

认购股份将在认购要约中按照本计划规定的各自优先顺序同时提供给参与者。认购可能最早在成员特别会议的委托书邮寄后开始。控股公司普通股将不受联邦存款保险公司的保险。本行不会向任何人士提供信贷以购买控股公司普通股。

根据本计划的条款和条件，任何在认购要约中尚未收到认购的控股公司普通股都可以在社区要约中发行。社区发售(如有)将包括直接向公众发售未认购股份，优先考虑居住在社区内的自然人和自然人的信托，以及于投票记录日期给予少数股东的下一个优先。社区服务可以在订阅服务期间或之后的任何时间开始。上市前控股公司普通股的要约出售

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不过，股东特别大会须经投票会员及中端控股公司的股东(包括少数股东)批准本计划。

如果可行，在认购发售和任何社区发售之后，控股公司普通股的任何未售出股票都可以在银团社区发售或确定承诺承销发售中出售，或者以银行监管机构批准的任何方式出售，以实现控股公司普通股的广泛分销。认购发行中控股公司普通股的发行和任何社区发售中控股公司普通股的发行将在任何辛迪加社区发售或公司承诺包销发售完成之日同时完成，并且只有在控股公司普通股发行的最低数量已经发行的情况下才能完成。

转换中拟发售的换股股份总数将由互惠控股公司、中型控股公司和控股公司董事会在紧接认购要约开始前共同确定，并将根据评估价值范围和认购价确定。发售范围将等于评估价值范围乘以多数股权，经调整以反映相互控股公司持有的某些资产。控股公司的预计预计综合市值将在收到银行监管机构的任何必要批准后，根据市场或财务状况的需要在评估价值范围内进行调整，评估价值范围的最高值可能在认购开始后增加至多15%，以反映市场和财务状况或对股份的需求的变化。(C)本公司的预计预计综合市值将在收到银行监管机构的任何必要批准后，在评估价值范围内进行调整，并可能在认购开始后增加最多15%，以反映市场和金融状况或对股份的需求的变化。于转换中发行的兑换股份的股份数目将等于控股公司(经修订)的预计预计综合市值除以认购价，而于发售中发行的认购股份数目将等于(I)控股公司的估计预计综合市值(经修订)除以认购价，及(Ii)经调整以反映相互控股公司持有的若干资产的多数股权的乘积。

倘认购价乘以转换中将发行的转换股份数目低于评估价值范围的最小数目，或大幅高于评估价值范围的最大数目，则可能需要买方和解，惟最多超过评估价值范围最高15%的增幅将不会被视为重大，以致不需要清算。任何该等清盘均须以互惠控股公司、中型控股公司、控股公司及本行在取得所有所需监管批准后成立的方式及时间内完成，并须在取得所有所需监管批准的情况下，由互惠控股公司、中型控股公司、控股公司及本行设立。

尽管如上所述，除非独立评估师在完成转换前向本行、互惠控股公司、控股公司及银行监管机构确认，就独立评估师所知，并无发生任何重大性质的事项，以致独立评估师在考虑所有相关因素后得出结论，认为于转换中发行的兑换股份数目乘以认购价与其对控股公司综合预计总市值的估计不符，否则将不会发行兑换股份股份，否则独立评估师将不会发行兑换股份股份，除非独立评估师在完成转换前向银行、互惠控股公司、控股公司及银行监管机构确认，就独立评估师所知，并无任何重大性质的事项发生，以致独立评估师得出结论，于转换中发行的兑换股份数目乘以认购价与其对控股公司合并预计总市值的估计不符如未收到上述确认，控股公司可以取消本次发行和交易所发行、延长发行并确定新的认购价和/或评估价值范围、在取消发行和交易所发行后举行新的发行和交换发行，或采取银行监管机构允许的其他行动。转换中将发行的控股公司普通股应全额支付且无需评估。

控股公司最高可保留此次发行净收益的50%。控股公司相信，发售所得将为控股公司和银行未来在一个竞争激烈和规范的金融服务环境中提供经济实力，并将通过增加贷款、收购金融服务机构、继续多元化进入其他相关业务和其他商业和投资目的，包括可能支付股息和未来可能回购控股公司普通股，在适用的联邦和州法规和政策允许的情况下，支持控股公司和银行的业务增长。

9

员工计划拥有认购权，可以购买在发售中发行并向基金会出资的认购股份总数的10%，包括在认购发售开始后和转换完成之前因提高发售范围上限而发行的任何认购股份。根据适用的法律和法规以及惯例和政策，员工计划可以使用控股公司或银行出资和/或从独立金融机构借款的资金来行使此类认购权，控股公司和银行可以按计划酌情出资，前提是此类出资不会导致控股公司或银行无法满足任何适用的监管资本要求。员工计划不应被视为控股公司或银行的任何董事或高管的联营公司或附属公司，或与任何董事或高管一致行事的人。或者，如果银行监管机构允许，员工计划可以在转换完成后在公开市场购买全部或部分此类股票。

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如果没有收到认购发售中出售的所有认购股票的认购，则尚未收到认购的股票可以通过直接社区营销计划在社区发售中发售，该计划可能使用在销售储蓄机构证券方面经验丰富和专家的经纪人、交易商、顾问或投资银行公司。这些实体可以按固定费用、佣金或两者的组合进行补偿。如果社区发售的控股公司普通股订单超过可供出售的股票数量，则可以首先分配股票(在剩余股份范围内)，以涵盖居住在社区的自然人(包括自然人信托)的订单，其次是少数股东截至投票记录日期的订单，然后是其他普通公众成员的订单。如果对控股公司普通股的订单超过根据上一句所述购买优先权的类别中可供出售的股票数量，则将在该类别内分配股票，以便该类别的每个成员都将获得100股或订购的金额中较少的股票，此后将按每份订单分配同等数量的剩余股票。在分配方面，在社区发售中收到的控股公司普通股订单将首先填满最多2%(2%)的发售股份, 此后，任何剩余的股份将在每个订单的相同股份数量的基础上分配。相互控股公司和控股公司应根据本计划尽最大努力分配在社区发售中出售的控股公司普通股，以促进此类股票的最广泛分配。控股公司保留拒绝在社区产品中收到的任何或所有订单的权利，包括全部或部分订单。任何人都可以在社区发售中购买不超过50万美元的控股公司普通股，但受第14节规定的购买限制的限制。

11

如可行，董事会可决定按共同控股公司及控股公司所厘定的条款、条件及程序，以最广泛分派控股公司普通股的方式，将认购要约或社区发售中未售出的认购股份(如有)在银团社区发售中出售，但须受控股公司有权接受或拒绝全部或部分银团社区发售中的任何订单的规限。在辛迪加社区发售中，任何人都可以购买最多50万美元的控股公司普通股，但受第14节规定的购买限制的限制。此外，除非美联储另有批准，否则在辛迪加社区发售中收到的控股公司普通股的订单将首先填满最多2%(2%)的发售股份，之后所有剩余的股份将在每份订单的同等数量的基础上分配。只要认购要约已经开始，控股公司可以随时开始银团社区要约。控股公司保留拒绝在银团社区发售中收到的任何或所有订单(全部或部分)的权利。

此外，如可行，董事会可决定按互惠控股公司及控股公司可能厘定的条款、条件及程序，在确定承诺包销发售中发售认购股份或任何社区发售的认购股份，惟须受控股公司有权全部或部分接受或拒绝任何确定承诺包销发售中的任何订单的规限。只要认购已经开始，控股公司可以随时开始确定承销发行。

若因任何原因，未在认购或任何社区发售中出售的控股公司普通股股份的辛迪加社区发售或确定承诺包销发售不能完成，或在认购发售、社区发售或任何辛迪加社区发售或任何确定承诺包销发售中控股公司普通股的任何微不足道的剩余股份未售出，控股公司将尽其最大努力作出其他安排，以处置合计至少在发售范围内的未认购股份。此类其他购买安排将取决于收到银行监管机构的任何必要批准。

下列限制适用于所有购买和发行转换股票的行为：

12

根据市场或财务状况，控股公司和互助控股公司董事会在收到银行监管机构的任何必要批准后，无需投票成员的进一步批准，可减少或增加本计划中的购买限制，但除非以下规定，否则最高购买限制不得增加到发行股份的5%以上。(B)根据市场或财务状况，控股公司和互助控股公司的董事会在收到银行监管机构的任何必要批准后，可在没有投票成员进一步批准的情况下减少或增加本计划中的购买限制，但最高购买限制不得增加到发行中已发行股份的5%以上。如果相互控股公司和控股公司提高最高购买限额，则相互控股公司和控股公司只需解决认购认购要约中最高购买金额的参与者，并可由相互控股公司和控股公司全权酌情决定解决某些其他大型购买者。如有上述决议，相互控股公司及控股公司有权自行决定要求该等人士提供即时可动用的资金，以购买控股公司普通股的额外股份。这些人将被禁止用个人支票支付，但相互控股公司和控股公司可以允许电汇支付。最高申购限额提高到本次发行股份的5%的，可以再提高到9.99%, 但认购控股公司普通股超过本次发行的控股公司普通股股份的5%，合计不得超过本次发行的控股公司普通股股份总数的10%。在购买限额如此提高的情况下，购买控股公司普通股的请求将由控股公司董事会全权决定。

如果由于发售范围的最大值增加至15%(“调整后的最大值”)而导致发售中发售的股票总数增加，则额外的股份可用于在所有其他订单之前填写员工计划订单，然后将根据本计划中规定的优先顺序进行分配。

就本第14条而言，(I)本行、中型控股公司、互惠控股公司及控股公司或其任何附属公司的董事、高级职员及雇员，不得仅因其身份而被视为联营公司或彼此关联或以其他方式行事的团体；(Ii)合税雇员股票福利计划所购买的股份，不得归于任何此类计划的个别受托人或受益人，以确定是否符合本条例第A及B段所列的限制。(Ii)符合税务资格的雇员股票福利计划所购买的股份，不得归于任何此类计划的个别受托人或受益人，以确定是否符合本条例第A和B段所列的限制。(Iii)符合税务资格的雇员股票福利计划(包括根据经修订的1986年国内税法第401(K)条符合资格的任何银行计划)，应汇总并计入该个人的购买中，而不应归于符合税务资格的雇员股票福利计划，而该等股份应由该个人在该计划的账户中购买，而该个人有权在该计划中直接投资，包括根据经修订的1986年“国内税法”第401(K)条符合资格的银行的任何计划。

在此次发行中购买控股公司普通股的每个人应被视为确认该购买不与本计划中包含的上述购买限制相冲突。

13

认购发售及社区发售中认购的控股公司普通股的所有款项必须于发售到期日或之前全数交付银行或控股公司，并连同一份填妥及签立的订购表格；然而，如果雇员计划认购认购发售的股份，该等计划将无须在认购时支付股份，而是可在转换完成后按认购价支付按该计划认购的控股公司普通股的有关股份。认购资金将存放在银行的一个单独账户中。

除上文第14.E条规定外，认购控股公司普通股的支付方式为个人支票、汇票或银行汇票。此外，认购及社区发售的认购人亦可透过在订购表格上授权本行从本行指定类别之存款户口提款，金额相等于该等股份的总认购价，以支付其已认购的股份。这种授权的退出不应因过早退出而受到惩罚。如果授权提取是从凭证账户中提取的，而剩余余额不符合适用的最低余额要求，则在提取时注销该凭证，不受处罚，剩余余额将按存折利率计息。授权提现的资金将保留在认购人的存款账户中，但认购人在发售期间不得使用。其后，提款只会在按每股认购价满足认购事项(在认购事项可填满的范围内)所需的范围内生效。任何授权提款的金额都将继续赚取利息，直到提款生效为止。银行收到支票、汇票或汇票后，将按不低于存折利率支付利息。该等利息将由本行处理付款之日起支付，直至完成或终止发售为止。如果由于任何原因未能完成服务，订阅者在订阅和社区服务中支付的所有款项将连同利息退还给他们。在被授权从存款账户提款的情况下, 取消提款授权可以退款。根据法规，本行不得在知情的情况下提供任何贷款或授予任何信贷额度，以购买此次发行的股票，因此，本行不会这样做。

在美国证券交易委员会宣布控股公司编制的登记声明生效及股份发售材料获银行监管机构批准后，认购表格将尽快按本行记录所载合资格账户持有人、雇员计划、补充合资格账户持有人及其他成员最后为人所知的地址分发给合资格账户持有人、雇员计划、补充合资格账户持有人及其他成员，以便在认购发售中认购控股公司普通股股份，并将供获交付招股章程的人士使用。每份订购表格将在招股说明书之前或随附一份说明书，介绍相互控股公司、中型控股公司、控股公司、银行、控股公司普通股和发售情况。每份订购表格将包括以下内容：

14

尽管有上述规定，互惠控股公司及控股公司仍有权自行决定接受或拒绝以影印或传真方式收到的订单。

如果订单(A)未由美国邮政送达或未及时送达，(B)在订单上指定的到期日后未被相互控股公司或控股公司收到，或由相互控股公司或控股公司或其代理人收到，(C)填写或签立有缺陷，(D)没有附上所认购的控股公司普通股股份的全部所需付款(包括授权提款的存款账户不足以支付所需支付的金额的情况)，(C)填写或签立有缺陷的，(D)没有附上所认购的控股公司普通股的全部所需付款(包括授权提款的存款账户不足以支付所需支付的金额的情况或(E)未根据账户持有人发出的有效“禁止邮寄”订单邮寄，则获授予该权利的参与者的认购权将失效，犹如该参与者未能在指定的时间内交回填妥的订购表格一样；然而，只要控股公司可以(但不会被要求)放弃任何订单上的任何重大违规行为，或要求提交更正后的订单或要求在控股公司指定的日期前支付认购股份的全部款项，则控股公司可以(但不会被要求)放弃任何订单表格上的任何重大违规行为。控股公司对本计划的条款和条件以及订单的解释将是最终的，受银行监管机构的授权。

控股公司将尽合理努力遵守根据本计划有权认购控股公司普通股的人居住的美国所有州的证券法。然而，如果此人居住在外国或下列任何一项适用的美国州，将不会获得认购权或在认购发行中购买控股公司普通股的股份：(A)少数根据本计划有资格认购股票的人居住在该州；(B)如果此人居住在外国，则不允许其购买控股公司普通股；或(A)少数根据本计划有资格认购股票的人居住在该州；(B)向该等人士发行认购权或要约或出售控股公司普通股将要求控股公司根据该州的证券法注册为经纪商、交易商、销售员或代理人，或在该州注册其证券或以其他方式使其证券符合出售资格；或(C)由于成本或其他原因，此类注册或资格将是不可行的。

转换时，控股公司应设立清算账户，其金额为：(一)多数股权与(二)转换使用的最终招股说明书所载最新财务状况表所反映的中间控股公司股东权益总额的乘积，加上转换生效日前相互控股公司最新财务状况表所反映的相互控股公司净资产值(不包括其对中间控股公司普通股的所有权)的乘积。转换后，清盘户口将为合资格户口持有人及补充合资格户口的利益而维持。

15

继续在本行开立存款账户的持有者。每个合格账户持有人和补充合格账户持有人应就其存款账户分别持有清算账户余额中与其在资格备案日或补充资格备案日的存款账户余额相关的早期利息，或持有随后可能减少的余额的相关利息，如下所述。控股公司还应促使银行设立和维持银行清算账户，以使继续在银行维持存款账户的合格账户持有人和补充合格账户持有人受益。

在(I)银行或(Ii)银行和控股公司(仅在这种情况下)在向债权人支付所有清算款项(包括向账户持有人的存款账户范围内的那些账户)后完全清算的情况下，每个符合资格的账户持有人和补充合格账户持有人有权在向控股公司的任何股本持有人进行任何清算分配之前，从清算账户获得清算分配，金额为该账户持有人存款账户当时调整后的子账户余额的金额。(I)银行或(Ii)银行和控股公司(仅在这种情况下)在向债权人(包括其存款账户范围内的账户持有人)支付所有清算款项后，有权从清算账户获得清算分配，金额为该账户持有人存款账户当时调整后的子账户余额。与其他存款机构或其控股公司的合并、合并或类似合并，如果控股公司和/或银行不是幸存实体，则不应被视为完全清算。在此类交易中，清算账户由尚存的控股公司或者机构承担。

如果(I)本行或(Ii)本行和控股公司在向本行债权人(包括账户持有人在其存款账户范围内)支付所有清算款项后完全清盘(且仅在这种情况下)，当本行净值为正，且控股公司在清算时没有足够的资产(本行股票以外的资产)为其清算账户下的义务提供资金时，本行：关于银行清算账户，银行清算账户应立即直接向每个符合资格的账户持有人和补充合格账户持有人支付必要的金额，以资助控股公司在清算账户下的剩余债务，然后才可以向银行股本的任何持有人进行清算分配，而不会使该金额受制于控股公司的债权人。每个合格账户持有人和补充合格账户持有人有权在向控股公司的任何股本持有人进行任何分配之前，从清算账户中获得关于控股公司的分配，金额为其当时持有的存款账户的当时调整后的子帐户余额。

如果控股公司被完全清算，而银行也没有完全清算，或者如果控股公司在银行之外被出售或以其他方式处置，每个符合资格的账户持有人和补充合格账户持有人将被视为放弃了其对清算账户的权利，并从控股公司获得了银行清算账户中的等值权益。(C)如果银行没有完全清算，或如果控股公司出售或以其他方式处置控股公司，则每个合格账户持有人和补充合格账户持有人应被视为放弃了其对清算账户的权利，并从控股公司获得了银行清算账户中的等值权益。每一持有人在银行清算账户中的权益应受到与银行清算账户是清算账户相同的权利和条款的约束(控股公司将不复存在)。

合格账户持有人和补充合格账户持有人持有的存款账户的初始子账户余额以清算账户的期初余额乘以分数计算，分数的分子是该账户持有人的合格存款金额，分母是所有合格账户持有人和补充合格账户持有人的所有合格存款的总和。对于在资格记录日期和补充资格记录日期都存在的存款账户，应根据每个此类记录日期该存款账户中的合格存款来确定单独的初始子账户余额。该初始子账户余额不得增加，但应按以下规定向下调整。

如果在任何年度结算日的营业结束时，从转换生效日期或之后开始，合格账户持有人或补充合格账户持有人的存款账户中的存款余额少于(I)资格记录日期或补充资格记录日期之后的任何其他年度结算日在营业结束时的存款账户余额，或(Ii)截至资格记录日期或补充资格记录日期的该存款账户中的合格存款金额，如向下调整，则即使相关存款账户的存款余额随后有所增加，子账户余额也不得随后增加。此类存款账户关闭的，其关联子账户应减为零。

16

清算账户和银行清算账户的设立和维持不应限制控股公司或银行的任何资本的使用或运用，除非控股公司和银行均不得宣布或支付现金股息，或回购其任何股本，如果其影响将导致其股本减少如下：(I)清算账户或银行清算账户所需的金额；或(Ii)控股公司(在适用的范围内)或银行的监管资本要求。控股公司和银行均不需要为其在本协议项下分别与清算账户和银行清算账户相关的义务拨备资金。合资格账户持有人和补充合格账户持有人根据其清算子账户不保留控股公司或银行的任何投票权。

银行清算账户的金额在任何时候都应等于清算账户的金额，银行清算账户的减少额和减少额的条件与清算账户的减少额和减少额的条件相同。在任何情况下，任何合格账户持有人或补充合格账户持有人均无权获得超过其在清算账户中的子账户余额的分配。

在转换完成后的三年内，未经美联储事先批准，控股公司不得(I)出售或清算控股公司，或(Ii)导致出售或清算银行。经联储局书面要求，或经联储局事先书面批准，控股公司可在转换完成起计两年后的任何时间，将清算帐户转移至银行，届时清算帐户将由本行承担，合资格帐户持有人及补充帐户持有人的权益将完全及独家设立在银行清算帐户内。如果发生这种转移，控股公司应被视为已将清算账户转移到银行，该清算账户应归入银行清算账户，不以任何方式或金额受制于控股公司债权人的债权。各成员对本计划的批准应构成对本协议所述交易的批准。

作为转换的一部分，控股公司、银行和相互控股公司打算将控股公司普通股和现金捐赠给基金会，捐赠金额受董事会批准的监管限制。对基金会的这项贡献旨在加强世行现有的社区再投资活动，并与世行开展业务的社区分享世行作为一家具有社区意识的金融服务机构取得的财务成功的一部分。控股公司普通股对基金会的贡献实现了这一目标，因为它使社区能够分享控股公司和银行的长期增长和盈利能力。

基金会致力于促进慈善事业，包括社区发展、赠款或捐款，以支持住房援助、非牟利社区团体和其他类型的组织或具有公民意识的项目。基金会每年将发放不低于基金会资产平均公平市价5%的赠款，用于援助慈善组织或资助其当地社区内的项目，减去某些费用。为了达到其成立的目的并保持其第501(C)(3)条的资格，基金会可以每年出售有限部分的基金会股份。

在转换后的五年内，除因去世、辞职、免职或丧失资格而导致的临时期间外，(I)基金会至少有一名董事将担任独立董事，且与控股公司和银行无关，且来自银行当地社区，并且具有当地社区慈善组织和赠款发放的经验，以及(Ii)至少一名董事应同时是银行董事会成员。基金会董事会将负责制定基金会关于赠款或捐赠的政策，与基金会声明的宗旨保持一致。

作为转换的一部分，对基金会的捐款必须获得投票成员和少数股东有资格投出的总票数的多数批准。

17

转换完成后，控股公司有表决权股本的持有人对控股公司拥有独家表决权。

在转换后的三年内，任何高级管理人员、董事或其联系人未经银行监管机构事先书面批准，不得购买控股公司普通股的任何流通股，但从在美国证券交易委员会登记的经纪自营商购买的除外。本规定不适用于涉及控股公司普通股流通股超过1%的谈判交易、根据股票期权计划行使的任何期权或由银行或控股公司的任何符合税务资格的员工股票福利计划或不符合税务资格的员工股票福利计划(包括员工计划)进行或持有的控股公司普通股的购买，该等交易可能归因于任何高级管理人员或董事。本文所称协商交易，是指通过卖方或代表卖方行事的任何人与买方或其投资代表之间的直接沟通，达成证券要约以及与任何出售有关的条款和安排的交易。投资代表是指专业的投资顾问，作为买方的代理人，独立于卖方，不代表卖方进行交易。

18

在转换时持有本行存款户口的每名人士，应在兑换后保留相同的本行存款户口，金额相同，并须受紧接转换完成前适用于本行存款户口的相同条款及条件(投票权及清算权除外)所规限。

在适用法律和法规要求的期限内，控股公司将根据1934年证券交易法登记与转换相关发行的证券，此后至少三年内不会取消此类证券的登记，但控股公司的任何继承人都可以满足维持此类证券登记三年的要求。此外，控股公司将尽其最大努力鼓励和协助做市商建立和维持转换股票市场，并将这些证券在国家或地区证券交易所上市。

完成转换的明确条件是，相互控股公司、中间控股公司、控股公司和银行事先收到其税务顾问关于转换对相互控股公司、中间控股公司、控股公司、银行以及在转换中获得认购权的账户持有人和投票成员的联邦和州所得税后果的裁决、律师意见或建议函。

19

20

投票通过本计划，投票成员将投票通过控股公司的公司章程和章程。

转换的生效日期应为合并章程向美联储提交的日期，合并章程应向马里兰州州务卿提交的日期。合并章程和合并章程应在获得所有必要的监管、成员和股东批准，所有适用的等待期届满，并收到足够的认购和认购股份订单后提交。本次发行和交易所发行中出售的控股公司普通股全部股份的出售，应当在交易结束之日同时进行。

互惠控股公司、中间控股公司、本行及控股公司可保留并支付法律、财务及其他顾问的服务，以协助转换的任何或所有方面，包括发售及对基金会的贡献，而该等各方应尽其最大努力保证该等开支属合理。

如果认为有必要或适宜，本计划可根据银行监管机构的意见或在投票成员和中间控股公司股东会议之前的任何时间，由相互控股公司董事会就本计划进行表决，并在此后的任何时间由相互控股公司董事会在征得银行监管机构同意的情况下进行实质性修改。除银行监管机构另有要求外，投票成员和中间控股公司股东在银行监管机构批准后对本计划进行的任何修改均不需要表决成员的进一步批准。在股东特别会议和股东大会就本计划进行表决之前，互助控股公司董事会可随时终止本计划，此后，经银行监管机构同意，董事会可随时终止本计划。

通过本计划，相互控股公司的投票成员授权相互控股公司董事会在本节规定的情况下修改或终止本计划。

21

根据本计划完成转换的明确条件如下：

互惠控股公司董事会多数成员对本计划的所有解释及其条款在特定情况下的适用均为最终决定，但须经银行监管机构授权。

22

附件A

双方合并协议的格式
庞塞银行共同控股公司和
PDL社区银行

双方达成的合并协议
庞塞银行共同控股公司
和
PDL社区银行

本合并协议(“MHC合并协议”)于_除非本协议另有规定，否则资本化术语的含义与相互控股公司的转换和重组计划(下称“计划”)中赋予的含义相同。

R E C I T A L S：

1.共同控股公司是一家联邦共同控股公司，拥有中间层控股公司55.1%的普通股。

2.中间层控股公司是一家联邦公司，拥有银行100%的普通股。

3.相互控股公司和中间控股公司董事会至少三分之二的成员已批准本MHC合并协议，根据该协议，相互控股公司应与中间控股公司合并为存续或合并后的公司(下称“MHC合并”)，并授权签署和交付该协议。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互协议，本协议双方同意如下：

1.合并。于MHC合并生效日期，相互控股公司将与中间控股公司及中间控股公司合并为由此产生的实体(“合并公司”)，据此，相互控股公司持有的中间控股公司普通股股份将被注销，而相互控股公司的成员将建设性地获得中间控股公司的清算权益，以换取他们在相互控股公司的所有权权益。

2.生效日期。在本MHC合并协议获得联邦储备系统(美联储)理事会批准后，MHC合并将不会生效，除非该计划获得至少(I)中端控股公司股东有资格投出的三分之二的票数，(Ii)少数股东有资格投的多数票，以及(Iii)有资格由投票成员投出的多数票的批准，并且合并章程应已提交给美联储投票成员对该计划的批准应构成投票成员对MHC合并协议的批准。中端控股公司少数股东(包括少数股东)对本计划的批准应构成该等股东对MHC合并协议的批准。

3.名称。合并后的公司名称应为PDL Community Bancorp。

4.办公室。合并后公司的主要办事处将设在纽约布朗克斯韦斯特切斯特大道2244号，邮编：10462。

23

5.董事和高级职员。紧接生效日期前的中型控股公司的董事和高级管理人员应为生效日期后的合并公司的董事和高级管理人员。

6.合并后的公司的权利和义务。自生效之日起，互惠控股公司将与中间控股公司合并为中间控股公司，中间控股公司为合并后的公司。合并后的公司的业务应为联邦特许公司章程中规定的业务。中型控股公司和相互控股公司的所有资产、权利、权益、特权、权力、特许经营权和财产(不动产、非土地和混合财产)将凭借MHC合并自动转让和归属于合并后的公司，而无需任何转让契据或其他转让文件。由此产生的公司，在没有任何法院或其他任何命令或行动，也没有任何承担或转让文件的情况下，将持有和享有所有财产、特许经营权和权益，包括委任、权力、指定、提名和所有其他权利和权益，其方式和程度与中间控股公司和互助控股公司持有或享有的权利、特许经营权、权益和权力相同。合并后的公司应负责在紧接MHC合并前中型控股公司和相互控股公司的所有各类负债、限制和责任，包括对中间控股公司和相互控股公司的所有到期或未到期的债务、义务和合同的负债，无论是应计的、绝对的、或有的或有的，也无论是否反映在资产负债表上或以其他方式计提, 中间控股公司或相互控股公司的账簿或记录。中型控股公司的股东对合并后的公司的股票拥有所有投票权。债权人和其他权利人的一切权利以及对中型控股公司和互助控股公司的所有财产留置权均予以保留，不得解除或减损。

7.股东的权利。于生效日期，相互控股公司持有的中型控股公司普通股股份将被注销，相互控股公司的成员将建设性地获得中间控股公司的清算权益，以换取其在相互控股公司的所有权权益。少数股东的权利将保持不变。

8.其他条件。本MHC合并协议中使用的所有术语，除非在本协议中有定义，否则应具有本计划中规定的含义。本计划在此引用，并在必要或适当的范围内构成本计划的一部分，以实施和完善本MHC合并协议和转换的条款。

24

兹证明，互惠控股公司和中端控股公司已促成本MHC合并协议于上文第一次写明的日期签署。

25

附件B

双方合并协议的格式
PDL社区银行，
一家联邦公司和
庞塞金融集团，Inc.
一家马里兰州公司

双方达成的合并协议
PDL Community Bancorp，以及
庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)

本合并协议(“中端合并协议”)于_马里兰州的一家公司(“控股公司”)。除非本协议另有规定，否则资本化术语的含义与庞塞银行相互控股公司转换和重组计划(以下简称“计划”)中赋予的含义相同。

R E C I T A L S：

1.中层控股公司是一家联邦公司，拥有银行100%的普通股。

2.组建控股公司是为了继承中型控股公司的运营。

3.至少三分之二的中型控股公司和控股公司的董事会成员已经批准了这项中型合并协议，根据该协议，中型控股公司将与控股公司合并，控股公司将成为合并后的公司(简称“中间合并”)，并授权签署和交付该协议。(三)中端控股公司和控股公司董事会至少三分之二的成员已经批准了这项中间合并协议，根据该协议，中间控股公司将与控股公司合并为由此产生的公司(“中间合并”)，并授权签署和交付该协议。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互协议，本协议双方同意如下：

1.合并。于中间层合并生效日期，中间层控股公司将与控股公司及控股公司合并为最终法团(“合并后公司”)，据此，本行将成为控股公司的全资附属公司。作为中间层合并的一部分，Ponce Bank Mutual Holding Company的成员建设性地获得中间层控股公司的清算权益，将把他们在MHC合并中建设性地获得的中间层控股公司的清算权益交换为清算账户的权益，而中间层控股公司的股东(紧接转换前的少数股东)将根据交换比例在交易所发售中将其持有的中间层控股公司普通股交换为控股公司普通股。

2.生效日期。除非该计划获得美国联邦储备系统(美联储)理事会至少(I)有资格由中型控股公司的股东投出的三分之二的票数，(Ii)有资格由少数股东投出的多数票，以及(Iii)有资格由投票成员投出的多数票的批准，否则该计划不会生效。(C)该计划必须获得美国联邦储备系统(“美联储”)理事会的批准，并获得至少(I)有资格由中型控股公司的股东投出的三分之二票数的批准，(Ii)有资格由少数股东投出的多数票，以及(Iii)有资格由投票成员投出的多数票的批准。合并条款应已提交给美联储，合并条款应已提交给马里兰州州务卿，涉及中端合并的合并条款已提交给马里兰州州务卿。投票成员对该计划的批准应构成投票成员以庞塞银行共同控股公司成员的身份批准中级合并协议。中型控股公司股东(包括少数股东)对该计划的批准，应构成该等股东对“中型企业合并协议”(Midtil-Tier Merge Agreement)的批准。

3.名称。合并后的公司的名称应为庞塞金融集团(Ponce Financial Group，Inc.)。

26

4.办公室。合并后公司的主要办事处将设在纽约布朗克斯韦斯特切斯特大道2244号，邮编：10462。

5.董事和高级职员。紧接生效日期前的中型控股公司的董事和高级管理人员应为生效日期后的合并公司的董事和高级管理人员。

6.合并后的公司的权利和义务。自生效之日起，中级控股公司应与控股公司合并，控股公司为合并后的公司。合并后的公司的业务应为马里兰州公司的公司章程中规定的业务。中型控股公司和控股公司的所有资产、权利、权益、特权、权力、特许经营权和财产(不动产、非土地和混合财产)将凭借中间控股公司的合并自动转让和归属于合并后的公司，而无需任何转让契据或其他转让文件。由此产生的公司，在没有任何法院或其他任何命令或行动，也没有任何承担或转让文件的情况下，将持有和享有所有财产、特许经营权和权益，包括委任、权力、指定、提名和所有其他权利和权益，其方式和程度与中间控股公司和控股公司持有或享有的权利、特许经营权、权益和权力相同。合并后的公司应对中型控股公司和控股公司在紧接中型合并之前的所有债务、限制和义务负责，包括对中型控股公司和控股公司的所有到期或未到期的债务、义务和合同的负债，无论是应计的、绝对的、或有的或有的，也无论是否反映在资产负债表上或预留在资产负债表上, 中型控股公司或控股公司的账簿或记录。控股公司的股东对合并后的公司的股票拥有所有投票权。债权人和其他权利人的一切权利以及对中型控股公司和控股公司的所有财产留置权均予以保留，不得解除或减损。

7.会员和股东的权利。于生效日期，紧接转换前的Ponce Bank Mutual Holding Company的成员将以彼等于MHC合并中建设性获得的中型控股公司清算权交换清盘账户的权益，而中型控股公司的股东(紧接转换前的少数股东)将根据交换比例在交换发售中将其持有的中间控股公司普通股交换为控股公司普通股。

8.其他条件。本中端合并协议中使用的所有术语，除非在本协议中有定义，否则应具有本计划中规定的含义。本计划在此引用，并在必要或适当的范围内成为本计划的一部分，以实施和完善本中端合并协议和转换的条款。

27

兹证明，中端控股公司和控股公司已于上文第一次写明的日期签署了本中端合并协议。

28