美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度的
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
从上任至下任的过渡期，从上任到上任的过渡期，从上任到下任的过渡期
委托 档号：001-38762
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| (公司或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主) 识别号码)) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的 电话号码，包括区号：1+972723942377
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 在其上进行交易的每个交易所的名称 注册 | ||
| 单位，每个单位包括一股普通股，面值0.0001美元，以及一只认股权证，持有者有权获得一半的普通股 | PHGE.U | 纽约证券交易所美国证券交易所 | ||
| 认股权证，每股可行使普通股的一半，面值0.0001美元，行使价为每股11.5美元 | PHGE.WS | 纽约证券交易所美国证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒，不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。-☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐，不是☒
截至2021年11月10日，
BIOMX Inc.
截至2021年9月30日的季度报表 10-Q
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分：财务信息 | 1 | |
| 第 项1.财务报表 | 1 | |
| 压缩 合并资产负债表(未经审计) | F-1 | |
| 精简 合并业务报表(未经审计) | F-3 | |
| 精简 股东权益合并报表(未经审计) | F-4 | |
| 压缩 现金流量表合并表(未经审计) | F-6 | |
| 简明合并财务报表附注 | F-7 | |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 2 | |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 9 | |
| 第 项4.控制和程序 | 9 | |
| 第 部分II.其他信息 | 10 | |
| 第 1A项。风险因素 | 10 | |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 11 | |
| 项目 5.其他信息 | 11 | |
| 物品 6.展品 | 11 | |
| 第 部分III.签名 | 12 |
i
有关前瞻性信息的警示性 声明：
本10-Q表季度报告或季度报告包括1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条 以及其他证券法所指的“前瞻性陈述”。 本季度报告或季度报告包括1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的“1933年证券法”第27A条或“证券法”以及其他证券法所指的“前瞻性陈述”。本文中包含的 不是纯历史的陈述，是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、 计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预计”、“打算”、“可能”、“ ”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将”或类似单词或短语或这些单词或短语的否定的词语或短语可以识别前瞻性陈述，但是，没有 这几个字并不一定意味着声明没有前瞻性。例如，当我们讨论运营、现金流、财务状况、业务战略和计划、市场增长、我们的临床和临床前开发计划(包括时间和里程碑)以及设计(包括对此类设计的监管机构的接受程度)、噬菌体的潜在机会和益处导致治疗(即Bolt、Platform)、我们的候选产品的潜在 、2019年冠状病毒病的潜在影响，或者关于我们的业务和费用水平， 财务资源和财务需求的充足性，以及我们管理层的变动对我们业务的影响。但是，您应该 了解这些声明不能保证性能或结果, 还有许多风险、不确定性和其他 重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同，包括 等：
| ● | 创收和筹集足够资金以满足营运资金要求的能力； |
| ● | 与我们使用噬菌体技术开发候选产品的方法相关的不可预测的时间和成本； |
| ● | 新冠肺炎对总体经济状况、我们的运营、我们业务的连续性(包括我们的临床前 和临床试验)以及我们筹集额外资金的能力的持续影响； |
| ● | 获得美国食品和药物管理局(FDA)对候选产品的任何非美国临床试验的认可； |
| ● | 追求并有效开发新产品机会和收购并从此类产品机会和收购中获取价值的能力 ； |
| ● | 因候选产品出现任何意想不到的问题以及未能遵守标签和 其他限制而受到处罚 和市场退出； |
| ● | 与全球各市场持续监管义务的遵守和成功的持续监管审查相关的费用 ； |
| ● | 市场 接受我们的候选产品以及识别或发现其他候选产品的能力； |
| ● | 我们 能够获得临床前和临床测试所需的特定噬菌体鸡尾酒的高滴度； |
| ● | 特殊原材料的可获得性； |
| ● | 我们的候选产品能够证明化妆品所需的安全性和耐受性，药品的安全性和有效性，或生物制品的安全性、纯度和效力，而不会造成不良影响； |
| ● | 我们的候选产品预期未来高级临床试验的成功； |
| ● | 我们 有能力获得所需的监管批准，特别是在政府管理和优先事项发生变化的情况下； |
| ● | 我们 能够招募患者参加临床试验，并在预期时实现预期的发展里程碑； |
| ● | 延迟 为我们的候选产品开发制造流程； |
II
| ● | 来自类似技术的竞争 ，比我们的候选产品更有效、更安全或更实惠的产品，或者在我们的候选产品之前获得 市场批准的产品； |
| ● | 不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措对我们销售候选产品或疗法盈利能力的影响 ； |
| ● | 保护我们的知识产权，并遵守与第三方当前和未来许可的条款和条件； |
| ● | 侵犯第三人知识产权和对转让职务发明权要求报酬或者使用费的； |
| ● | 我们 能够获取、授权或使用第三方持有的对我们的候选产品或未来开发候选产品所必需的专有权利 候选产品 ； |
| ● | 有关合成生物学和基因工程的伦理、法律和社会问题，可能会对我们的产品的市场接受度产生不利影响 候选产品 ； |
| ● | 依赖第三方合作者 ； |
| ● | 我们 管理业务增长的能力； |
| ● | 我们 有能力吸引和留住关键员工或执行与员工签订的竞业禁止协议条款； |
| ● | 未遵守除药品生产合规性以外的适用法律法规； |
| ● | 潜在的 安全漏洞，包括网络安全事件； |
| ● | 定期贷款融资项下第二批和/或第三批贷款的收据 ，该术语定义如下； |
| ● | 以色列国的政治、经济和军事不稳定；以及 |
| ● | 我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告或2020年度报告中讨论的其他 因素。 |
有关这些和其他风险、不确定性和因素的详细讨论，请参阅我们2020年度报告的第I部分，第1A项，以及本季度报告的第II部分，第1A项。 有关这些风险、不确定因素和因素的详细讨论，请参阅我们2020年度报告的第I部分，第1A项。 本季度报告中包含的所有前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日起 发表。除非法律另有要求，否则我们没有义务(并明确拒绝任何此类义务)在 本季度报告发布之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本期与前期结果的比较并不表示任何未来趋势，也不表示未来表现的迹象 ，仅应视为历史数据。
三、
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
财务报表索引
| 页面 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计) | F-1-F-2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) | F-3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的股东权益简明综合变动表(未经审计) | F-4-F-5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | F-6 | |
| 简明合并财务报表附注 | F-7-F-16 |
1
BIOMX Inc.
压缩 合并资产负债表
(美元 以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 自.起 | ||||||||||
| 注意事项 | 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||
| 受限现金 | ||||||||||
| 短期存款 | ||||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。他说：
F-1
BIOMX Inc.
压缩 合并资产负债表
(美元 以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 自.起 | ||||||||||
| 注意事项 | 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||
| 贸易账户应付款 | ||||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||
| 长期债务 | 4 | - | ||||||||
| 营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 | ||||||||||
| 其他负债 | ||||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||||
| 承诺和协作 | 3 | |||||||||
| 股东权益 | 5 | |||||||||
| 优先股，$ | ||||||||||
| 普通股，$ | ||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。他说：
F-2
BIOMX Inc.
精简 合并操作报表
(美元 以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||||
| 注意事项 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 研究与开发(“R&D”)费用，净额 | ||||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ||||||||||||||||||
| 财务费用(收入)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 税前亏损 | ||||||||||||||||||
| 税费 | - | |||||||||||||||||
| 净亏损 | ||||||||||||||||||
| 普通股每股基本亏损和稀释亏损 | 6 | |||||||||||||||||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。他说：
F-3
BIOMX Inc.
简明 合并股东权益变动表
(美元 以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使(**) | ||||||||||||||||||||
| 根据公开市场销售协议发行普通股，净额为$ | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 根据公开市场销售协议发行普通股，净额为$ | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 根据公开市场销售协议发行普通股，净额为$ | ||||||||||||||||||||
| 根据证券购买协议(“SPA”)发行普通股，净额为#美元 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) | 不到1美元。 |
| (**) | 参见 注释5B。 |
| (***) | 参见 注释5A。 |
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。他说：
F-4
BIOMX Inc.
简明 合并股东权益变动表
(美元 以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) |
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。他说：
F-5
BIOMX Inc.
精简 合并现金流量表
(美元 以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至目前的前九个月的调查 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金流-经营活动 | ||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整经营活动中使用的现金流所需的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 财务费用，净额 | - | |||||||
| 其他负债的变动 | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备的损失 | - | |||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 贸易账户应付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 经营租赁净变动 | ( | ) | ||||||
| 关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金流--投资活动 | ||||||||
| 短期存款投资 | ( | ) | ||||||
| 短期存款收益 | ||||||||
| 购置物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备所得收益 | ||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金流--融资活动 | ||||||||
| 公开市场销售协议项下的普通股发行(扣除发行成本) | ||||||||
| SPA项下普通股发行，扣除发行成本 | - | |||||||
| 长期债务收益，扣除发行成本 | - | |||||||
| 与反向资本重组获得的流动资产和负债有关的流出 | ( | ) | ||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 增加(减少)现金及现金等价物和限制性现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 补充披露现金流信息。 | ||||||||
| 支付利息的现金。 | - | |||||||
| 缴纳的税款： | ||||||||
| 非现金投资的补充披露 | ||||||||
| 应付账款和其他应付款中包括的财产和设备采购 | - | |||||||
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | ||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-6
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括股票和每股数据 )
注1-总则
| 一般信息 |
BiomX Inc.(前身为Chardan
Healthcare Acquisition Corp.)在BiomX Inc.收购
2019年10月28日，公司更名为BiomX Inc.，公司的普通股、单位和权证开始在纽约证券交易所美国交易所交易，代码分别为PHGE、PHGE.U和PHGE.WS。
2020年2月6日，该公司的普通股也开始在特拉维夫证券交易所交易。
到目前为止，该公司尚未从运营中
获得收入。
与其持续的研究和开发活动相一致，该公司预计在可预见的未来将继续蒙受更多损失。本公司计划 通过 未来发行债务和/或股权证券、贷款以及以色列创新机构(“IIA”)和其他政府机构可能提供的额外赠款，继续为其目前的运营以及与其他候选产品相关的其他开发活动提供资金。公司在股权和债务市场筹集额外资本的能力取决于许多因素，包括但不限于对公司普通股的市场需求(普通股本身受到许多发展和业务风险和不确定性的影响)，以及公司能否以对其有利的价格或条款筹集此类 额外资本的不确定性。有关详细信息，请参阅注释7。
F-7
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括股票和每股数据 )
注2-重要会计政策
| A. | 未经审计的简明财务报表 |
随附的未经审计的简明 综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”) 针对简明财务信息编制的。它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。 管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内(除另有讨论外，仅包括正常的 经常性调整)。
本报告中包含的财务信息应与公司于2021年3月31日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2020年12月31日财年的年度财务报告 10-K中包含的年度财务报表相结合阅读。 本报告中包含的财务信息应与公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的年度财务报表 10-K表格中包含的年度财务报表一并阅读。
| B. | 合并原则 |
简明合并财务报表 包括本公司及其子公司的账目。公司间余额和交易已在 合并时冲销。
| C. | 预算在编制财务报表中的使用 |
按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额 以及财务报表中或有资产和负债的披露以及报告年度的费用金额。 实际结果可能与这些估计值不同。
新冠肺炎疫情可能直接或间接影响公司业务、运营结果和财务状况的全面程度将取决于 未来不确定的事态发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息，以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响。 公司检查了新冠肺炎对其财务报表的影响，尽管目前没有重大影响，但可能会有 变化实际结果可能与这些估计不同。
| D. | 最新会计准则 |
2021年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2021-04，“每股收益(主题 260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生产品 和对冲-实体自有股权的合同(主题815-40)：发行人对某些自由修改或交换的会计 本指南自2022年1月1日起对本公司生效 。该公司目前正在评估采用该标准的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU No. 2016-13，“金融工具-信贷损失”，以改善有关金融资产信贷损失和 未通过净收入按公允价值核算的租赁净投资的信息。ASU No.2016-13用反映预期信贷损失的方法取代了当前发生的损失 减值方法。本指南从2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。本公司预计采用本准则不会对其简明综合财务报表和相关披露产生重大 影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06， “具有转换和其他期权的债务(子标题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(子标题 815-40)-实体自有股权的可转换工具和合同的会计。”ASU通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了 可转换工具的会计核算。因此，更多可转换债务工具 将报告为单一负债工具，无需单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些 结算条件，这将允许更多股权 合约符合资格。亚利桑那州立大学还简化了某些领域的稀释后每股净收入的计算。新指南 从2021年12月15日之后的年度和中期开始生效，允许在2020年12月15日之后从 开始的财年以及这些财年内的过渡期提前采用。本公司预计采用本准则不会对其简明综合财务报表和相关披露产生重大影响 。
F-8
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括股票和每股数据 )
注2-重要会计政策(续)
| E. | 导数活性 |
该公司使用外汇合约
(主要是期权和远期合约)来对冲货币风险带来的现金流。出于会计目的，这些外汇合约未被指定
为套期保值工具。就这些外汇合约而言，本公司确认的收益或
亏损抵消了简明综合营业报表
净额下的财务费用(收入)项下的现金流重估。截至2021年9月30日，该公司拥有美元与
新谢克尔兑换的未偿还外汇合同，金额约为$
| F. | 金融工具的公允价值 |
本公司某些 金融工具(包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和其他应计负债)的公允价值接近 成本，因为它们的到期日较短。本公司根据ASC第820号“公允价值 计量和披露”(“ASC 820”)计量和报告公允价值，其中定义了公允价值，根据公认会计原则建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。
根据ASC 820的定义，公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格 。资产的公允价值应反映其在市场参与者、本金(或最有利的)市场以及使用中或交易所估值前提下的最高和最佳使用情况。负债的公允价值应反映不履行义务的风险， 其中包括公司的信用风险等。
估值技术通常分为三类：市场法、收益法和成本法。选择和应用一项或多项技术 可能需要重大判断，主要取决于资产或负债的特征以及投入的质量和可用性。根据ASC 820衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的 投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820还为输入和由此产生的测量提供公允价值层次，如下所示 ：
级别1-活跃市场的未调整报价 在测量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债。
第2级-非活跃 市场或活跃市场中类似资产或负债的报价、报价以外的可观察到的投入以及无法直接 观察到但得到可观察到的市场数据证实的投入。
第3级-价格或估值 需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入。
在截至2021年9月30日和截至2020年12月31日的年度内，公允价值分层没有变化 。
F-9
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括股票和每股数据 )
注2-重要会计政策(续)
下表列出了公司按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值层次：
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 公允价值 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||
| 应收外汇合同 | - | - | ||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 或有对价(*) | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 公允价值 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||
| 应收外汇合同 | - | - | ||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 或有对价(*) | ||||||||||||||||
账面价值接近公允价值的金融工具由于其短期性质，包括现金和现金等价物、限制性现金、短期存款、其他流动资产、应付贸易账户和其他流动负债。
(*)
本公司根据概率贴现现金流分析确定
或有对价负债的公允价值。此公允价值计量基于市场上重大的
不可观察的投入，因此代表公允价值层次结构中的第三级计量。或有考虑事项的公允价值基于几个因素，例如：与治疗原发性硬化性胆管炎的候选产品相关的未来临床、开发、监管、商业和战略里程碑的实现情况
。适用的贴现率从
F-10
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元和新谢克尔以千为单位，不包括份额和每 份额数据)
注3--承诺和协作
| A. | 2019年4月，IIA批准了一项总额为新谢克尔的预算申请
2019年12月，IIA批准了一项总额为新谢克尔的预算申请
2020年4月，IIA批准了一项总额为新谢克尔的预算申请
2021年3月，IIA批准了两项新谢克尔总预算的新申请
2021年8月，IIA批准了一项总预算为新谢克尔的申请
截至2021年9月30日，IIA批准的赠款总额约为$ |
| B. | 在
2020年9月1日(“生效日期”)， |
F-11
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括股票和每股数据 )
附注4--长期债务
2021年8月16日，本公司与Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)签订了
与Hercules Capital，Inc.(以下简称“Hercules”)的贷款和担保协议(“贷款协议”)，涉及
一项风险债务融资。根据贷款协议，Hercules为该公司提供了一笔本金总额最高可达$的定期贷款
本公司可根据
贷款协议在任何时间预付全部或部分预付款，预付款费用相当于：
定期贷款的利息按年利率计算
，以较大者为准
截至2021年9月30日，定期贷款的账面价值为
美元
与
贷款有关的利息支出，在简明经营报表中计入利息支出为#美元。
根据贷款协议的条款，
公司授予几乎所有公司知识产权的优先留置权和担保权益，作为其义务的抵押品
。该公司还授予Hercules自行决定参与任何
随后广泛市场融资的任何成交的权利，其定义的最高总金额不超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元
长期债务的未来本金支付如下：
| 2021年9月30日 | ||||
| 2021年(余下3个月) | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 本金支付总额 | ||||
| 未摊销贴现和发债成本 | ( | ) | ||
| 长期债务 | ||||
F-12
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括股票和每股数据 )
注5-股东权益
| A. | 股本： |
市场销售协议：
在2020年12月，
证券购买协议：
于2021年7月26日，本公司与机构投资者、本公司全体董事及若干高管签订证券购买协议
，出售合共
认股权证：
截至2021年9月30日，公司 拥有以下未偿还认股权证，可购买向股东发行的普通股：
| 搜查令 | 发行日期 | 到期日 | 锻炼 价格 每股 | 数量 的股份 普通股 潜在的 认股权证 | ||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||||||
| *2021年注册直接发售认股权证 | ||||||||||||
| B. | 基于股票的薪酬： |
2021年3月30日，董事会
批准授予
F-13
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括股票和每股数据 )
注5-股东权益(续)
| B. | 股票薪酬： (续) |
每个期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的， 截至授权日或报告期，采用以下假设：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股潜在价值(美元) | ||||||||
| 行使价(美元) | ||||||||
| 预期波动率(%) | ||||||||
| 期权的预期条款(年) | ||||||||
| 无风险利率(%) | ||||||||
根据授予日的公允价值，在截至2021年9月30日的9个月内授予的
期权所体现的收益成本估计约为
$
| (1) | 根据公司的股票期权计划授予 购买公司普通股的期权摘要如下： |
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||
| 数量 选项 | 加权 平均值 行权价格 | 集料 固有的 价值 | ||||||||||
| 期初未清偿款项 | ||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||
| 期末未清偿款项 | ||||||||||||
| 可在期末行使 | ||||||||||||
| 未平仓期权的加权平均剩余合同期限-截至2021年9月30日的年份 | ||||||||||||
F-14
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括股票和每股数据 )
注5-股东权益(续)
| B. | 股票薪酬： (续) |
认股权证：
截至2021年9月30日，公司 拥有以下购买普通股的未偿还基于股票的补偿权证：
| 搜查令 | 发行日期： | 到期日 | 锻炼 价格 每股收益： | 数量
个 的股份 普通股 潜在的 认股权证。 | ||||||||
| 向冶达发行的非公开认股权证(见下文1) | | ) | ||||||||||
| 发给科学创始人的私人认股权证(见下文2) | | |||||||||||
| (*) | 不到0.001美元。 |
| 1. | 2017年5月，根据一项许可协议，本公司以象征性代价向业达研究开发有限公司(“业达”)发行了股份有限公司(“业达”)。
2021年3月10日，叶达锻炼身体
费用和收入计入研发费用，净额计入简明合并经营报表。截至2021年及2020年9月30日止九个月，本公司并无记录任何开支。 |
F-15
BIOMX Inc.
简明合并财务报表附注
(美元以千为单位，不包括股票和每股数据 )
注5-股东权益(续)
| B. | 股票薪酬： (续) |
| 2. | 2017年11月，BiomX以色列发布 |
| (2) | 下表列出了运营报表中包含的授予期权所产生的股票支付费用总额： |
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 研发费用净额 | ||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||
| 截至三个月 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 研发费用净额 | ||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||
附注6-每股基本和摊薄亏损
每股基本亏损的计算依据是：
当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。
每股稀释亏损的计算依据是稀释后普通股的加权平均股数和潜在的已发行普通股的加权平均数
。普通股等价物的潜在股份包括已发行的股票期权和认股权证，当稀释时，这些股票包括在
库存股方法下。
注7-后续事件
| A. | 2021年10月 |
| B. | 2021年10月18日，该公司公布了BX001的二期美容临床研究结果。这项研究是一项为期12周的随机、单中心、双盲、安慰剂对照试验，对象为140名患有轻中度寻常痤疮的女性。与安慰剂相比，BX001没有显示出有意义的差异。该公司已决定不再继续推行这一计划。 |
F-16
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本季度 报告中提及的“本公司”、“BiomX”、“我们”、“我们”或“我们”是指BiomX Inc.及其合并子公司，除非另有明确声明或上下文另有说明。本季度报告中对“BiomX有限公司”的引用 。Means BiomX有限公司，我们在以色列的全资子公司。
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表 及其注释一起阅读。以下讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
一般信息
我们是一家临床公司， 使用天然和转基因噬菌体技术开发产品，旨在针对和消灭影响皮肤外观的细菌，以及慢性疾病中的有害细菌，如囊性纤维化(CF)、特应性皮炎(AD)、炎症性肠病(br}疾病)、原发性硬化性胆管炎(PSC)和结直肠癌(CRC)。噬菌体或噬菌体是以细菌为目标的病毒，被认为是哺乳动物细胞的惰性病毒。通过开发天然噬菌体的专利组合和利用合成生物学创造新的噬菌体，我们开发了基于噬菌体的疗法，旨在解决大市场和孤儿疾病。
自2015年成立以来， 我们将几乎所有资源都投入到组织和配备公司人员、筹集资金、获取或发现候选产品的权利、开发我们的技术平台、保护相关知识产权以及为候选产品开展发现、研究和开发活动。我们没有任何获准销售的产品，我们的产品仍处于临床前 和临床开发阶段，我们没有从产品销售中获得任何收入。随着我们将我们的候选产品从临床前 转移到临床阶段并继续进行临床试验，我们预计我们的费用将会增加。
我们基于噬菌体的候选产品 是利用我们名为Bolt的专有研发平台开发的。Bolt平台是独一无二的，采用了跨学科的尖端方法和能力，包括计算生物学、微生物学、噬菌体合成工程 及其生产细菌宿主、生物分析化验开发、制造和配方，以实现对天然或工程噬菌体组合或鸡尾酒的灵活而高效的开发 。
Bolt设计为允许在两个可选路径下并行开发噬菌体鸡尾酒 ：
| ● | 个性化的 方法旨在项目启动后大约12-18 个月内对患者进行快速的初步临床概念验证研究(第二阶段结果)。在某些适应症中，临床概念验证的时间可能会更长，这取决于适应症、目标细菌的身份、招募速度、队列大小和其他因素。在这条道路上，我们开发了一种初始噬菌体鸡尾酒 或自然产生的噬菌体鸡尾酒，旨在针对参与临床概念验证研究的每个研究对象分离出的细菌菌株 。如果获得批准，此噬菌体鸡尾酒或多个鸡尾酒可能不同于最终商业化的优化噬菌体鸡尾酒。快速进入临床开发的能力还受到天然噬菌体强大的安全性特性的推动，我们相信这将使我们能够根据FDA与我们的IBD开发计划相关的反馈，绕过GLP毒性研究和健康志愿者的安全性研究 ，直接进入第二阶段的概念验证。 |
2
| ● | 将商业化的最终 优化固定噬菌体鸡尾酒的开发-优化的鸡尾酒针对的是广泛的患者群体，可能 由自然产生的或人工设计的噬菌体组成。该鸡尾酒含有功能互补的噬菌体，并针对多种特性进行了进一步优化，如广泛的目标宿主范围、防止耐药性的能力、生物膜渗透、 稳定性和易于制造。优化噬菌体鸡尾酒的开发预计需要1-2年时间，并将在开发个性化候选产品和执行上述临床概念验证研究的同时进行 。 |
2021年11月15日，我们宣布，我们计划在2022年专注于CF和AD项目，并暂停IBD和CRC的开发工作约一年 ，因为这两个项目预计都不会在未来12个月产生患者的概念验证数据。此外，我们决定 不再继续执行我们的BX001候选产品的开发计划，该产品是为治疗痤疮而开发的。
临床和临床前发展。
囊性纤维化
2021年3月31日，我们宣布为BX004选择噬菌体鸡尾酒，BX004是我们正在开发的治疗噬菌体产品 ，用于治疗由铜绿假单胞菌或铜绿假单胞菌引起的慢性呼吸道感染，铜绿假单胞菌是CF患者发病率和死亡率的主要贡献者 。根据囊性纤维化治疗发展网络的建议，我们更新了我们的 第二阶段概念验证研究设计和时间表，以对患有铜绿假单胞菌引起的慢性呼吸道感染的CF患者进行1b/2a阶段试验。1b/2a阶段试验将由两部分组成。第一部分将采用单次递增剂量和多个递增剂量设计，评估BX004在8名CF患者中的安全性、药代动力学和微生物学/临床活性。第1部分的结果预计在2022年第二季度 。1b/2a期试验的第二部分将评估BX004在24名CF患者中的安全性和有效性，他们按2：1的比例随机接受治疗或安慰剂队列。第二部分的结果预计将在2022年第三季度公布。2021年9月，BX004 获得FDA批准，开始在患有铜绿假单胞菌引起的慢性呼吸道感染的CF患者中进行1b/2a期试验。
特应性皮炎
2021年3月31日，我们宣布为我们针对金黄色葡萄球菌或金黄色葡萄球菌的局部候选噬菌体产品BX005选择噬菌体鸡尾酒，金黄色葡萄球菌是一种与特应性皮炎炎症发展和加重相关的细菌。通过减少金黄色葡萄球菌的负担，BX005的设计目的是将皮肤微生物群的组成从“爆发前”状态转变为 潜在的临床改善。评估BX005 在特应性皮炎患者中的安全性和有效性的第二阶段概念验证试验结果预计将于2022年第三季度公布。
粉刺
2021年10月18日，我们宣布了BX001的二期美容临床研究结果。这项研究是一项为期12周的随机、单中心、双盲、安慰剂对照试验，对象为140名患有轻中度寻常痤疮的女性。受试者被随机分成两组：BX001或安慰剂，比例为1：1；自我服用BX001或安慰剂，每天两次。这项研究的关键终点评估了BX001的安全性、耐受性和有效性。 BX001被证明是安全和耐受性良好的，没有与治疗相关的不良事件。与基线相比，粉刺皮肤的外观有了统计上的显着改善 ，但与研究中的安慰剂组相比，并没有明显的差异 。通过炎性皮损计数的减少来评估粉刺皮肤外观的显著改善(48.3%， p
3
炎症性肠病与原发性硬化性胆管炎
2020年11月12日，我们宣布 将我们的IBD和PSC计划整合为一个名为BX003的广泛宿主范围的候选产品，该产品正在开发中。 在2020年11月之前，我们有两个单独的IBD和PSC候选噬菌体产品，我们的IBD产品候选名为BX002， PSC产品候选名为BX003。合并后，目前的BX003候选产品现在正在开发中，用于治疗IBD和PSC，目标是肺炎克雷伯氏菌菌株，或者肺炎克雷伯菌，一种与这两种疾病有关的潜在病原体。在合并之前，我们的1a期临床研究仅在BX002上进行 ，未来计划在BX003上进行IBD和PSC的临床研究。
2021年2月2日，我们宣布了我们的IBD和PSC候选产品BX002的随机、单盲、多剂量、安慰剂对照的1a期药代动力学研究的阳性结果，该研究是在向FDA提交的一项研究新药(IND)申请下进行的。该研究评估了18名健康志愿者口服BX002的安全性和耐受性。受试者被随机分成两组，分别口服BX002或安慰剂，每天两次，连续三天。受试者在临床单位接受为期7天的安全性监测，并在服药结束后14天和28天进行安全性评估的随访监测(br})。BX002被证明是安全的，耐受性良好， 没有严重的不良事件，也没有导致停用的不良事件。此外，这项研究实现了将高浓度的活噬菌体输送到胃肠道的目标，大约为1010pfu，即空斑形成单位。与大便中肺炎克雷伯菌在IBD和PSC患者中的细菌负荷相比，这相当于大约1000倍的活噬菌体。
结直肠癌
对于我们的CRC计划，我们 正在探索通过噬菌体介导的治疗有效载荷递送到核梭杆菌大肠癌患者肿瘤中的细菌 。
有关我们的候选产品 的更多信息，请参阅我们2020年度报告的第I部分，第1项“业务”。
新冠肺炎
2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。为了遏制和缓解新冠肺炎的传播，许多 国家对旅行实施了前所未有的限制，强制关闭企业和其他旨在缓解传播的措施，导致世界各国的经济活动大幅减少，导致我们的业务在2020年和2021年受到某些干扰。
为应对疫情， 我们已实施强制性和建议性措施，以保障我们员工和临床试验参与者的健康和安全，以及我们业务运营的连续性，包括办公室内的社会距离、针对所有能够远程执行职责的 员工的在家工作政策以及限制所有非必要的旅行，我们预计将继续采取政府当局可能要求或建议的或我们认为符合我们员工最佳利益的 临床试验 行动 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx截至2021年11月10日，新冠肺炎还没有对我们的运营结果产生实质性影响。但是，关于新冠肺炎对我们未来研发活动的潜在影响仍然存在不确定性，而且病毒影响世界各地经济活动的某些方面的时间越长，对公司造成实质性影响的可能性就越大 。新冠肺炎将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，包括我们满足临床试验登记需求的能力，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新 信息以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及 对当地、地区、国家和国际市场的经济影响、疾病的最终地理传播、大流行的持续时间。美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，对金融市场和全球经济的最终影响 , 疫苗和疫苗分发工作的有效性，以及美国和其他国家为控制和治疗该疾病而采取的其他 行动的有效性。在2020年第二季度，我们更新了有关某些临床里程碑的时间安排的指导 部分原因是我们已经采取了健康和安全预防措施，以及由于新冠肺炎，我们在临床试验注册方面继续面临的挑战 。目前还无法预测大流行将持续多长时间， 长期的全球影响是什么，或者经济活动恢复到大流行前的水平需要多长时间，我们 还不知道对我们业务和运营的全面影响。我们将继续密切关注新冠肺炎，并遵循健康和安全指南 不断发展。
4
综合运营结果：
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的综合运营结果：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | ||||||||
| 研究与开发(“R&D”)费用，净额 | 6,608 | 6,056 | ||||||
| 无形资产摊销 | 380 | 380 | ||||||
| 一般和行政费用 | 2,845 | 2,394 | ||||||
| 营业亏损 | 9,833 | 8,830 | ||||||
| 财务费用，净额 | 188 | 5 | ||||||
| 税前亏损 | 10,021 | 8,835 | ||||||
| 税费 | 10 | - | ||||||
| 净损失 | 10,031 | 8,835 | ||||||
| 普通股每股基本亏损和稀释亏损 | 0.37 | 0.38 | ||||||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | 27,077,903 | 23,150,253 | ||||||
截至2021年9月30日的三个月，研发费用净额(从以色列创新机构(IIA)收到的赠款净额 ，以及研究合作的对价)为660万美元 ，而截至2020年9月30日的三个月为610万美元。增加了 50万美元，增幅为8%，这主要是因为与对我们的候选产品进行临床前和临床试验相关的费用增加， 在此期间录得的IIA拨款增加部分抵消了这一增长。在截至2021年9月30日的三个月中，该公司记录了60万美元的IIA赠款和 应收赠款。在截至2020年9月30日的三个月内，本公司未记录任何赠款和应收赠款。
截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用为280万美元，而截至2020年9月30日的三个月为240万美元。增加40万美元，增幅为17%，主要原因是股票薪酬和工资及相关 费用增加，主要原因是员工人数增加，以及与上市公司 运营相关的费用增加，如董事和高级管理人员保险。
截至2021年9月30日的三个月，财务支出净额为188,000美元，而截至2020年9月30日的三个月为5,000美元。财务费用增加 净额183,000美元，或3900%，主要是由于收到 定期贷款安排的第一批贷款而产生的利息支出，以及银行存款和货币市场基金利率的下降。
截至2021年9月30日的三个月，普通股每股基本和稀释后亏损为0.37美元，而截至2020年9月30日的三个月为0.38美元。每股稀释亏损减少0.01美元，或3%，主要是因为作为下文所述 登记直接发售的一部分的流通股增加，以及我们普通股的其他发行，但被我们运营亏损的增加所抵消。
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合运营结果：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | ||||||||
| 研发费用(净额) | 16,102 | 13,302 | ||||||
| 无形资产摊销 | 1,139 | 1,139 | ||||||
| 一般和行政费用 | 8,436 | 6,749 | ||||||
| 营业亏损 | 25,677 | 21,190 | ||||||
| 财务费用(收入)，净额 | 76 | (248 | ) | |||||
| 税前亏损 | 25,753 | 20,942 | ||||||
| 税费 | 16 | - | ||||||
| 净损失 | 25,769 | 20,942 | ||||||
| 普通股每股基本亏损和稀释亏损 | 1.03 | 0.91 | ||||||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | 25,120,037 | 23,013,790 | ||||||
截至2021年9月30日的9个月，研发费用 净额(扣除IIA赠款和研究合作对价)为1,610万美元，而截至2020年9月30日的9个月为1,330万美元。增加280万美元，即21%，主要是由于 与我们的候选产品进行临床前和临床试验相关的费用，以及基于股票的薪酬和工资及相关费用的增加，主要是由于研发和临床活动的员工数量增加，但被IIA拨款的增加部分 抵消。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，公司分别记录了330万美元和50万美元的IIA赠款和应收赠款。
截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用为840万美元，而截至2020年9月30日的9个月为670万美元。 增加170万美元，增幅为25%，主要原因是股票薪酬和工资及相关费用增加， 主要是由于员工数量的增加，以及与上市公司运营相关的费用(如董事和高级管理人员保险)的增加，以及搬进新址的费用。
截至2021年9月30日的9个月，财务支出净额为 10万美元，而截至2020年9月30日的9个月，财务收入净额为20万美元。财务费用净额增加30万美元，增幅为150%，主要原因是定期贷款安排 产生的利息支出，以及银行存款和货币市场基金利率的下降，但被美元/新谢克尔的汇率差异 部分抵消。
截至2021年9月30日的9个月，普通股每股基本和稀释后亏损为1.03美元，而截至2020年9月30日的9个月为0.91美元。增加0.12美元，或13%，主要是因为我们的净亏损增加，但被作为下文所述的登记直接发售的一部分的已发行 股票的增加以及我们普通股的其他发行所部分抵消。
流动性和资本资源：
我们相信，至少在2023年底之前，我们手头的现金和现金等价物将足以满足我们的营运资本和资本支出要求。 我们已经修订了运营计划以降低开支，在我们能够获得更多资金之前，我们目前计划 主要专注于分别用于CF和AD的产品BX004和BX005。在未来，我们可能需要或希望 额外的资金来支持我们的运营费用和资本要求或用于其他目的，并可能寻求通过公共或私募股权(例如下面讨论的注册直接发行或债务融资、贷款(例如下面讨论的风险 债务)、合作协议或其他来源)以及根据下面讨论的自动柜员机协议筹集此类额外的 资金。如果我们 无法在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。如果我们无法按照所需的条款或 筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
6
现金流
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月我们的现金来源和 使用情况：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | (18,483 | ) | (17,325 | ) | ||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 16,276 | (1,049 | ) | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | 33,300 | 121 | ||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | (2 | ) | - | |||||
| 现金及现金等价物净增(减) | 31,091 | (18,253 | ) | |||||
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为1850万美元，主要原因是净亏损2580万美元，这主要是由于 我们的研发以及一般和行政费用，但被410万美元的非现金费用以及我们运营资产和负债的变化 和310万美元所抵消。截至2021年9月30日的9个月的非现金费用主要包括170万美元的折旧和 摊销费用以及270万美元的基于股票的薪酬费用，但被或有 对价变化30万美元所抵消。我们营业资产和负债的净变化主要是由于其他流动资产210万美元和其他应付账款180万美元的变化，但被应付帐款减少50万美元和营业租赁净变化减少20万美元部分抵消。
截至2020年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额为1,730万美元，其中包括我们2,090万美元的净亏损， 主要是由于我们的研发以及一般和行政费用。截至2020年9月30日的9个月，我们经营活动的净变化主要包括160万美元的折旧和摊销，以及210万美元的股票薪酬，但部分被190万美元的应付账款减少所抵消。他说：
投资活动
在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金净额为1,630万美元，这主要是因为清算了1,990万美元的短期存款 ，部分被360万美元的物业和设备购买所抵消，其中主要包括租赁改进 和实验室设备，作为我们新的内部制造设施、实验室和办公室建设工作的一部分。
在截至2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为100万美元，这主要是由于银行存款以及购买房产和设备的增加 。
根据我们的投资政策，我们已经并计划 继续将现有现金投资于短期投资。这些投资可能包括 货币市场基金和由美国国债组成的投资证券，以及公司和政府支持的企业的高质量、可销售的债务工具 。我们使用外汇合约(主要是期权和远期合约)来对冲资产负债表项目 的汇率风险。出于会计目的，这些外汇合约不被指定为套期保值工具。对于这些外汇合约，我们在简明合并经营报表中记录的损益抵消了资产负债表项目在财务 费用项下的重估。截至2021年9月30日，我们拥有约280万美元的未偿还外汇 美元与新谢克尔的兑换合约，公允价值为0.02万美元。截至2020年9月30日，我们有约350万美元的美元与新谢克尔兑换的未平仓外汇合约， 公允价值为10万美元。
融资活动
在截至2021年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额为3330万美元，来自贷款和担保协议、通过登记直接发售发行普通股以及根据下文所述的公开市场销售协议发行普通股。
2020年12月，根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)于2020年12月11日宣布生效的S-3表格注册声明，我们 与Jefferies LLC或Jefferies签订了公开市场销售协议(ATM协议)，其中规定，根据条款和 受ATM协议中的条件和限制的限制，我们可以不时选择通过Jefferies发售和出售总发行价高达50,000,000美元的普通股 根据自动柜员机协议，我们没有义务进行任何普通股销售 。从2021年1月1日至2021年9月30日，我们根据自动柜员机协议发行了总计743,964股普通股，总收益为5,351,120美元。从2021年10月1日至2021年11月10日，我们 没有根据自动取款机协议发行任何普通股。我们可能会根据自动柜员机协议继续出售股票，否则 将使用我们有效的货架登记声明不时筹集额外资金。
7
2021年7月28日，我们完成了一项证券购买协议(或证券购买协议)下的交易，与某些机构投资者和我们所有的 董事和我们的某些高管，或共同的投资者完成了一项交易，根据该交易，我们以登记的 直接发行和出售，或直接向投资者发行总计3,750,000个单位，每单位的收购价为4.00美元， 每个单位由一股我们的普通股和一份认股权证组成。 我们以每单位4.00美元的收购价，向投资者发行和出售总计3,750,000个单位的股票。 每个单位由一股我们的普通股和一个认股权证组成。以每股5.00美元的行权价格 。扣除费用和发售费用 并假设不行使认股权证后，此次发售的净收益为1380万美元。认股权证将在发行之日起六个月后可行使，并自该等认股权证首次可行使之日起计五年 年期满。认股权证不会在纽约证券交易所美国证券市场或任何其他交易所上市，权证的交易市场预计也不会发展。证券购买协议包含我们的惯例陈述、 担保和协议。
此外，在2021年8月， 我们与Hercules Capital，Inc.或Hercules签订了贷款和担保协议(或定期贷款安排)，根据该协议，我们可以分三批获得本金总额高达3,000万美元的定期贷款(或定期贷款)。在2021年8月16日签署协议后，我们立即收到了 1420万美元(扣除80万美元的成交费用和其他交易成本)，如果发生某些里程碑式的 事件，我们可能会获得另外两批1000万美元和500万美元的贷款。
2021年10月，我们与丸红株式会社(Maruho Co.Ltd.)或日本领先的皮肤病制药公司丸红(Maruho)的子公司 签订了一项具有约束力的协议，股权投资为300万美元。2021年10月14日，根据该协议，我们以高于市场股价的溢价向Maruho发行了375,000股我们的 普通股。此次出售所得款项主要用于支持预计于2022年进行的BX005的1/2阶段研究 。我们还签订了一项协议，授予丸红有权在日本优先授权我们的特应性皮炎 候选产品BX005。第一要约权将在第1/2阶段研究结果公布后开始。
在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为10万美元，主要是由于行使了20万美元的股票期权，但与10万美元的资本重组交易相关的资金流出部分抵消了这一影响。
展望
自成立以来，我们已累计赤字 9800万美元。到目前为止，我们还没有从我们的运营中获得收入，我们预计在未来12个月内不会从产品销售中获得任何 显著的收入。在可预见的未来，我们的现金需求可能会增加。我们希望 通过出售使用我们的技术或产品的许可证获得收入，但在中短期内，产生的任何金额 都不太可能超过我们的运营成本。根据我们的估计和我们目前的运营计划，截至2021年9月30日，我们的流动性资源 ，主要由现金、现金等价物和限制性现金组成，约6830万美元， 将足以为我们的运营提供资金，至少到2023年底。
与我们持续的 研发活动一致，我们预计在可预见的未来将继续蒙受更多损失。如果我们在中长期内需要超过现有流动性资源的资金，我们计划通过未来发行公共或私募股权或债务证券(包括根据我们的自动取款机协议)、贷款(包括贷款，以及可能从国际投资机构或其他政府或非营利机构获得的额外赠款)，为我们的运营以及与其他候选产品相关的其他开发活动提供资金。 我们在股权和债务市场筹集额外资本的能力取决于许多因素，包括但不限于 它本身受到许多发展和业务风险和不确定性的影响， 以及我们能否以对我们有利的价格或条款筹集此类额外资本的不确定性。
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我们签订了远期合同和 期权合同，以对冲未来因支付工资和相关费用(如 以及以新谢克尔计价的其他费用)而发生整体现金流变化的风险，期限不到一年。
截至2021年9月30日， 我们有约280万美元的美元与新谢克尔兑换的未平仓外汇合约。截至2020年9月30日，我们有约350万美元的美元与新谢克尔兑换的未平仓外汇合约。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司， 我们不需要在此项下进行披露。
项目4.控制和程序
我们维持披露控制 和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们需要在交易法报告中披露的信息 ，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要 高管和主要财务官或执行类似职能的人员(视情况而定
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官 的参与下，我们的管理层在本季度报告所涵盖的 期末对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2021年9月30日，我们的信息披露控制和程序是有效的。
财务内部控制的变化 报告
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 按照《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中的定义 进行更改，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或者很可能对其产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息：
第 1A项。风险因素。
除本报告中列出的其他 信息外，您还应仔细考虑第I部分第1A项中讨论的因素。风险因素“ 在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
与我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，没有 实质性变化，但以下说明除外。
与大力神贷款协议相关的风险
Hercules 贷款协议的条款限制了我们的运营和财务灵活性。如果我们通过债务融资筹集额外资本， 任何新债务的条款都可能进一步限制我们运营业务的能力。
2021年8月，我们签订了《Hercules Loan Agreement》(大力神贷款协议)，规定本金总额高达3,000万美元的定期贷款，可分三批提供资金 ，并受某些条款和条件的约束。我们在2021年8月签署协议后立即收到了第一笔1500万美元。 在发生某些里程碑事件时，我们可能会有两个金额分别为1000万美元和500万美元的额外部分可供我们借用 。我们根据大力神贷款协议承担的义务以对我们除知识产权以外的几乎所有资产的留置权作为担保。我们还同意不向他人质押或保护我们的知识产权。
大力神贷款协议 包括适用于我们的肯定和否定的契约和违约事件。这些肯定公约包括， 要求我们保持合法存在和政府批准、提交某些财务报告和维持保险范围的公约 。负面条款包括对我们转让抵押品的限制、改变我们业务的性质、招致额外债务、进行合并或收购、支付股息或进行其他分配、进行投资、与关联公司进行交易。违约事件除其他事项外，还受惯例 例外情况的约束：(I)破产、清算、破产或类似事件；(Ii)未能及时偿还根据Hercules贷款协议或其他贷款文件到期的任何债务；(Iii)未能遵守与Hercules的贷款和担保协议下的某些契约； (V)发生重大不利影响；(Vi)我们的重大失实陈述；(Vii)任何其他协议项下涉及重大事项的违约 如果我们在Hercules贷款协议下违约，Hercules 可能会加速我们的所有偿还义务并控制我们的质押资产，这可能需要我们以对我们不太有利的条款重新谈判我们的协议 或立即停止运营。此外，如果我们被清算，贷款人的偿还权 将优先于我们普通股持有者从清算中获得任何收益的权利。Hercules 对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们的普通股价格下跌。 如果我们筹集任何额外的债务融资, 这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。
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第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
2021年10月14日，我们向德国丸红股份有限公司(Maruho Deutschland GmbH)发行了375,000股普通股，代价为300万美元，收购价为每股8.00美元。根据修订后的1933年证券法规则506和规则903的豁免，我们发行了股票 。
项目 5.其他信息
2021年11月10日，我们的首席医疗官(CMO)Sailaja Puttagunta博士通知我们，她将于2021年12月31日辞去CMO一职。普塔贡塔博士将从2022年初开始过渡到咨询职位。
第6项。 展品。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 3.1 | 自2018年12月11日起生效，至今已修订的“公司注册证书”的复印件。(注册人于2020年8月13日提交的公司季度报告10-Q表，参照附件3.1并入) | |
| 3.2 | 修订和重新制定的公司章程，自2019年10月28日起生效(公司于2019年11月1日提交的公司当前8-K表格报告的附件3.3成立为法团) | |
| 31.1* | 依据规则第13a-14及15d-14(A)条核证特等行政人员 | |
| 31.2* | 根据规则13a-14和规则15d-14(A)核证首席财务干事 | |
| 32** | 依据“美国法典”第18编第1350条核证首席行政人员及首席财务主任 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。
| BIOMX Inc. | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/乔纳森 所罗门 |
| 姓名：北京 | 乔纳森·所罗门 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/玛丽娜 沃尔夫森 |
| 姓名： | 玛丽娜·沃尔夫森 | |
| 标题： | 财务和运营高级副总裁 | |
(首席财务官和 首席会计官) | ||
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