本注册权协议(“协议”)于2021年9月14日由特拉华州的Veritone，Inc.(“买方”)和Pandological Ltd.(“本公司”)的每位签字人(各自为“持有人”，以及共同的“持有人”)订立和签订。(“本协议”)于2021年9月14日由特拉华州的Veritone，Inc.(“买方”)和Pandological Ltd.(“本公司”)的每一位签字人(各自为“持有人”)签订。

鉴于，本协议是与买方、Melisandra Ltd、本公司和股东代表服务有限责任公司作为证券持有人代表(“合并协议”)于2021年7月21日由买方、Melisandra Ltd.、本公司和股东代表服务有限责任公司(以下简称“股东代表服务有限责任公司”)之间达成的该特定协议和合并计划预期的交易的结束有关的，根据该协议，买方将向持有人发行买方普通股股份，作为合并对价的一部分(买方普通股股份于生效时发行，即“初始股份”)，以及作为合并对价一部分发行的买方普通股股份。首次公开发行股票和或有股票，简称“可登记证券”)；

鉴于买方已同意根据合并协议为持有人的利益提供本协议规定的登记权；以及

鉴于，使用但未在本协议中定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

因此，考虑到本协议规定的相互契诺和协议，并以良好和有价值的代价--本协议各方在此确认已收到和充分--双方特此同意如下：

第1.01节背靠背登记权。如果在2022年1月31日晚些时候或搁置日期(定义如下)之前的任何时间，买方应决定根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)编制并向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提交一份关于其任何股权证券的发行的登记声明(包括S-3登记声明(如下定义)、《登记声明》)，除表格S-4或表格S-8(均根据《证券法》颁布)或其当时的等价物与仅因收购与股票期权或其他员工福利计划相关而发行的任何实体或企业或股本证券而发行的与可登记证券相同类别的股权证券外，买方应向每位初始股票持有人发送关于该项决定的书面通知，如果在收到此类通知后三十(30)天内，或在买方在书面通知中规定的较短时间内(买方需要履行其关于提交该登记声明的时间的义务)，任何该等持有人应书面要求(该请求应具体说明持有人拟出售的初始股份(如果有))，买方将根据证券法安排登记持有人要求买方登记的所有初始股份，但以允许如此登记初始股份的处置为限，并在此范围内进行登记；或在买方为履行其关于提交该登记声明的时间所需的较短时间内，买方应书面要求(该请求应明确规定持有人拟出售的初始股份(如有))将买方要求登记的所有初始股份登记在允许如此登记的初始股份处置的范围内；但如在发出任何证券注册意向的书面通知后但在与以下事项相关而提交的注册说明书的生效日期之前的任何时间

如买方因任何原因决定不登记或延迟登记其证券，买方可在其选择的情况下向该持有人发出关于该项决定的书面通知，并随即：(A)在决定不登记的情况下，买方应免除其登记与该登记相关的任何首次股票的义务；及(B)在决定推迟登记的情况下，应允许根据本第1.01节延迟登记任何初始股票的时间与延迟登记该等其他股份的期限相同。(B)如果决定不登记，买方应决定不登记或推迟登记其证券，买方可选择向该持有人发出关于该项决定的书面通知，并随即(A)在决定不登记的情况下，免除买方登记与该项登记相关的任何首次股份的义务；买方应在该登记声明中包括该持有人要求登记的全部或任何部分该等首次股份；惟根据第1.01节的规定，买方无须登记根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条文)的任何一节有资格不受限制地转售的任何首次股份，或该持有人可转售或其他处置的当时有效的登记声明的标的。在承销的公开发行的情况下，如果主承销商或承销商应合理地反对将初始股票纳入该注册说明书，则买方在与主承销商协商后应合理地确定包含初始股票将对该注册说明书中所设想的发行产生重大不利影响，并根据该确定建议在该注册说明书中包含较少的或不包含任何初始股票, 则(X)如果买方在与承销商协商后建议纳入较少的初始股份，或(Y)如果买方在与承销商协商后建议不包括任何初始股份，则应按比例减少该登记声明中包括的持有人的初始股票数量(基于请求纳入登记的初始股份的数量)；或(Y)如果买方在与承销商协商后建议不包括任何该等初始股票，则应按比例减少该登记声明中包括的持有人的初始股票的数量；(Y)如果买方在与承销商协商后建议不包括任何该等初始股票，则应按比例减少该持有人的初始股票数量；但如证券是为其他人士或实体以及买方而发售，则该项减持不得代表持有人拟发售的首次公开发售股份数目的较大部分，较施加于该等其他人士或实体(买方除外)的类似减持部分为大。

第1.02节强制注册。买方应不迟于2022年1月31日编制并向美国证券交易委员会提交S-3表格登记声明(除非买方当时并无资格使用S-3表格，在此情况下，有关登记应以另一份适当表格进行)(“S-3登记声明”)，规定根据证券规则第415条，持有人可根据合并协议连续或延迟登记及转售根据合并协议已收取或将收到的首次股份及或然股份。买方应在提交S-3注册声明之日(该注册声明被宣布生效之日，即“搁置日期”)后，在合理可行的范围内尽快采取商业上合理的努力促使美国证券交易委员会根据证券法宣布该S-3注册声明生效。买方应尽商业上合理的努力使注册表(或替换注册表)持续有效或根据证券法继续生效，直至(I)该S-3注册表所涵盖的所有或有股份均已售出之日，(Ii)根据证券法第144条(或当时有效的任何类似规定)有资格不受限制地转售该等或有股份之日和(Ii)第三(3)项中最早者^研发)生效日期的周年纪念日(这样的期限，即“有效期”)。S-3注册声明在生效时(包括通过引用并入其中的文件)将在所有实质性方面符合证券法和1934年修订的证券交易法(“交易法”)的所有适用要求。

不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实(就该S-3注册说明书所载的任何招股说明书而言，应根据作出陈述的情况而定)。自S-3注册声明生效之日起，买方应在切实可行范围内尽快向持有人发出S-3注册声明生效的书面通知，但无论如何，买方应在该日期后的两个工作日内向持有人提供S-3注册声明生效的书面通知。在有效期内，买方将提交招股说明书中包含的任何补充文件或适用法律要求提交的生效后修正案，以便将任何必要的信息纳入招股说明书，以便(I)S-3注册说明书不应包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性，以及(Ii)买方遵守S-K法规第512(A)(1)项下的义务。

(A)持有人同意在按照第1.01节或第1.02节的规定提交登记声明之日之前不少于五个工作日，向买方提供一份填写完整的调查问卷，调查问卷的格式为本协议附件A所附表格(“调查问卷”)。如果持有人未能在五(5)个工作日内及时提供调查问卷，以及买方在咨询其法律顾问后认为为使注册声明符合证券法而合理需要的任何其他信息，买方没有义务将买方普通股的股份包括在内。买方亦可不时要求持有人向买方提交经核证的声明，说明持有人实益拥有的买方普通股股份数目，以及(如美国证券交易委员会要求)对该等股份拥有投票权和处分控制权的自然人。

(B)尽管本协议有任何相反规定，在以下情况下，任何应登记证券将不再是应登记证券：(I)登记声明变得或已由美国证券交易委员会宣布生效，且该应登记证券已根据该登记声明出售或处置；(Ii)该应登记证券已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似规定)的任何部分处置；(Iii)该应登记证券由买方或其一家子公司持有；(Iv)当买方或其一家附属公司持有该等应登记证券；(Iv)该等应登记证券已根据证券法第144条的任何部分(或当时有效的任何类似规定)处置；(Iii)该应登记证券由买方或其一家附属公司持有；(Iv)或(V)当该等可登记证券根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条文)的任何部分有资格不受限制地转售时，假设该等应登记证券的持有人并非买方的联属公司(定义见第144(A)(1)条)。

(A)如果(I)买方认为延期通常由于涉及买方的未决交易(包括未决证券发售)而符合买方及其股东的最佳利益，则买方不应被要求提交登记声明(或其任何修订或补充)，或者，如果登记声明已提交但未被美国证券交易委员会宣布生效，则买方不应要求提交登记声明，要求该登记声明在最长90天内生效

买方或任何拟议的融资、收购、合并、收购要约、企业合并、公司重组、合并或其他涉及买方的重大交易)，(Ii)买方根据律师的建议确定此类登记将使买方无法遵守适用的证券法，或(Iii)买方确定此类登记将要求披露买方具有真正商业目的以保密的重要信息(所有前述事项，统称为“停电事件”)；但在任何情况下，(A)任何上述期限在任何365天期限内不得超过135天，(B)此权利连同根据第1.04(B)节暂停使用注册声明的权利，在任何365天期限内不得行使超过两次；和(B)在任何365天期限内，该权利以及根据第1.04(B)节暂停使用注册声明的权利不得超过两次；和

(B)买方可在书面通知持有人后，暂停持有人使用属于登记声明一部分的任何招股说明书(在此情况下，持有人应根据登记声明停止出售买方普通股股份，但可结清之前出售买方普通股股份的任何交易)，前提是买方确定发生了停电事件；(B)买方可在书面通知持有人后，暂停使用属于登记声明一部分的任何招股说明书(在此情况下，持有人应根据登记声明停止出售买方普通股股份，但可结清之前出售买方普通股股份的任何交易)；但在任何情况下，(A)根据登记声明，持有人出售买方普通股的时间不得超过任何180天期间的60天或任何365天期间的135天，且(B)此项权利连同根据第1.04(A)节延迟提交或生效登记声明的权利，在任何365天期间不得行使超过两次。在上述信息披露或上述条件终止后，买方应立即通知持有人，并应立即终止其实施的任何暂停销售，并应采取其他合理行动，允许登记出售买方普通股股票。

(C)在任何一天，持有人不得出售超过等于该持有人百分比的最多数量的可登记证券股份，相当于纳斯达克上买方普通股每日平均交易量的百分之十(或如果买方普通股没有在纳斯达克上上市，则为买方普通股主要在美国境内上市、授权报价或获准在美国境内交易的其他证券交易所或交易市场)，时间为紧接#年月#日之前的三十(30)个交易日(或如果买方普通股没有在该交易所上市，则为买方普通股在美国境内主要上市、授权报价或获准交易的其他证券交易所或交易市场应买方的书面要求，每个持有人同意提供遵守规定的书面证据。

(A)为使注册声明在有效期内保持有效，以及为遵守证券法中有关处置注册声明所涵盖的所有须注册证券的条文，就注册声明及与此相关而使用的招股章程拟备及向美国证券交易委员会提交所需的修订及补充文件；

(B)向持有人提供注册说明书及招股章程内所载的一定数目的副本(透过引用普通课程交换法案的文件成立为法团而作出的任何修订或补充)及任何补充或修订，而该等修订或补充及修订是持有人合理地要求的，以利便公开售卖或

(C)立即通知持有人：(I)任何事件的发生，而当时有效的注册说明书所载的招股章程，包括一项关于要项事实的不真实陈述，或因应作出任何该等陈述的情况，遗漏须在注册说明书内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的任何具关键性的事实；。(Ii)美国证券交易委员会发出或明示威胁发出任何暂时中止注册说明书的效力的停止令，或为此目的而展开任何法律程序；。或(Iii)买方收到任何有关根据任何司法管辖区适用证券或蓝天法律暂停任何买方股份出售资格的通知。根据上一句所设想的通知的规定，买方将在实际可行的情况下尽快(A)修改或补充招股说明书或采取其他适当行动，使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中必须陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性，以及(B)采取必要的其他商业合理行动，以撤销停止令、暂停令、暂停令的威胁或与之相关的程序。

未经持有人同意，买方不得在任何注册声明中指定持有人为证券法第2(A)(11)节所界定的承销商。如果美国证券交易委员会的工作人员要求买方指定持有人为证券法第2(A)(11)节所界定的承销商，而持有人不同意，则持有人的应注册证券不应包括在注册声明中，买方对持有人持有的可注册证券不再负有本协议项下的义务。

持有人在收到买方关于发生本第1.05条第(C)款所述的任何事件的通知后，应立即停止以招股说明书的方式要约和出售应注册证券，直至持有人收到本第1.05条第(C)款所规定的补充或修订的招股说明书副本，或买方书面通知招股说明书可以恢复使用，并已收到招股说明书中通过引用方式并入的任何额外或补充文件的副本，以及，持有人将向买方交付(费用由买方承担)其拥有或控制的所有招股说明书副本(持有人当时拥有的永久档案副本除外)，该招股说明书在收到该通知时有效。

第1.06节期满。买方将支付真诚确定的所有合理注册费。此外，除本合同第1.06节另有规定外，买方不对任何持有人因行使本合同项下的持有人权利而产生的法律费用负责。此处使用的“注册费用”是指买方履行本协议或遵守本协议的所有费用，包括但不限于所有注册、备案、证券交易所挂牌费用、转让代理和注册商的费用、所有文字处理、复印和打印费用，以及买方的律师和独立会计师的费用和支出。

(A)由买方作出弥偿。在根据本协议根据证券法对买方的任何可注册证券进行登记的情况下，买方将在此特此向持有人赔偿持有人根据证券法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼或法律程序，无论是启动的还是威胁的)，这些损失、索赔、损害或责任(或诉讼或法律程序，无论是启动的还是威胁的)，只要是由于或基于登记声明或任何其他文件中包含的任何重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于的，买方将在此特此向持有人赔偿并使其不受任何损失、索赔、损害或责任的损害，只要这些损失、索赔、损害或责任(或诉讼或法律程序，无论是已启动的或威胁的)产生于或基于登记声明或任何或任何遗漏或被指控的遗漏或据称遗漏，未在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实，买方将赔偿持有人因调查或抗辩任何此类损失、索赔、责任、诉讼或诉讼而合理招致的任何法律费用或任何其他费用；但在任何该等情况下，凡任何该等损失、申索、损害、法律责任(或与此有关的诉讼或法律程序)或开支是由登记说明书或其中所载的招股章程或其任何修订或补充中所作的不真实陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称的遗漏所引起或基于该等陈述、申索、损害、法律责任(或与此有关的诉讼或法律程序)或开支，而该等损失、申索、损害、法律责任(或与此有关的诉讼或法律程序)或费用是由注册说明书或其中所载的招股章程或其中所载的任何招股章程或其任何修订或补充中所作的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称遗漏而引起的，则买方不论持有人或其代表进行任何调查，上述弥偿均保持十足效力，并在持有人出售该等证券后继续有效。

(B)持有人的弥偿。买方可以要求，作为在根据上文第1.01节或第1.02节提交的任何登记声明中包括任何可登记证券的条件，该买方应已收到适用持有人令其满意的承诺，即对买方、买方的每名董事、买方的每名高级管理人员以及控制证券法意义上的买方的其他每个人(如果有)的任何陈述或被指控的陈述或遗漏或遗漏作出赔偿，并使其不受损害(方式和程度与上文第1.07(A)节所述相同)。如该等陈述或指称的陈述、遗漏或指称的遗漏是依赖或符合任何持有人以书面或电子方式向买方提供的资料，或由该持有人审阅并明确批准，且该等资料特别述明该等资料是用于编制登记说明书、其中所载的任何招股章程或其任何修订或补充的，则该等陈述或指称的陈述或遗漏或指称的遗漏或遗漏或指称的遗漏，乃由任何持有人为此目的而批准的问卷。不论买方或任何该等董事、高级人员或控制人或代表买方或任何该等董事、高级人员或控制人所作的任何调查如何，该弥偿仍保持十足效力，并在持有人出售该等证券后继续有效。

(C)索偿通知等。受保障一方在收到涉及上文第1.07(A)或(B)节所述索偿的任何诉讼或法律程序展开的通知后，如须就该诉讼向弥偿一方提出索偿，则该受保障一方须就该诉讼的展开向后者发出书面通知；但任何被补偿方未按本条款规定发出通知并不解除补偿方根据上文第1.07(A)或(B)款承担的义务，除非补偿方因未按本条款规定发出通知而实际受到损害。如果对被补偿方提起任何此类诉讼，除非根据被补偿方的合理判断，该被补偿方和被补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则被补偿方有权参与和

在获弥偿一方合理满意的大律师的情况下，与任何其他获弥偿一方联同发出类似通知，并在获该获弥偿一方通知其选择为该获弥偿一方承担抗辩后，该获弥偿一方不须就后者其后因抗辩而招致的任何法律或其他开支(合理的调查费用除外)负上法律责任或其他开支，但该受弥偿一方的律师合理地令该受弥偿一方满意，则该弥偿一方无须就其其后招致的任何法律或其他开支承担法律责任，但合理的调查费用则不在此限。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告人免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任，作为该判决或和解的无条件条款。

(D)弥偿款项。第1.07条所要求的赔偿应在调查或辩护期间，在收到账单或产生费用、损失、损害或责任时，定期支付其金额。

第1.08节规则144报告。为了提供美国证券交易委员会某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能允许在未经注册的情况下向公众销售可注册证券，买方同意利用其商业上合理的努力：

(A)根据证券法第144条的理解和定义，从本合同生效之日起至本合同生效三周年之前的任何时间，提供并保持关于买方的公开信息；和

(B)自本协议生效之日起至本协议生效三周年之前的任何时间，及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求买方提交的所有报告和其他文件。

未经买方事先书面同意，持有人不得转让或转让买方根据本条第一款授予持有人的促使买方注册可注册证券的权利，在转让给关联公司(定义见下文)的情况下，该权利不会被无理扣留。

本协议规定或允许的所有通知和其他通信应以传真、电子邮件、快递服务或专人递送的方式以书面形式发出：

(A)如发给持有人，则寄往本文件签署页上持有人姓名下面所列的地址；及

所有这类通知和通信，如果是亲自递送的，在收到确认时，如果通过传真或互联网电子邮件发送，在实际收到时，如果是通过快递服务或任何其他方式发送的，应被视为在当面送达时已收到。

本协议对双方的继任者和允许的受让人有利，并对其具有约束力。

持有人在本协议项下的权利和义务只能由持有人根据本协议第1.09条的规定转让或转让；但如果买方同意根据第1.09(I)条将可登记证券转让给关联公司，作为转让的条件，持有人应提供书面通知，说明该受让人的名称和地址以及与该权利转让有关的可登记证券；以及(Ii)该受让人在交付给买方的书面文书中同意受其约束，并受以下条件的约束：(I)该受让人同意将可登记证券转让给关联公司；(I)作为转让的条件，该持有人应提供书面通知，说明该受让人的名称和地址以及与该权利转让有关的可登记证券的名称和地址；以及(Ii)该受让人在交付给买方的书面文书中同意受其约束并受本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和允许受让人，并对其具有约束力。本协议中任何明示或暗示的条款，均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和被允许受让人以外的任何一方根据或由其承担的任何权利、补救措施、义务或责任。

本协议的原因，除非本协议另有明确规定。就本协议而言，“关联公司”指的是作为风险投资基金的持有者，该风险投资基金的有限合伙人。

本协议的规定应在本协议规定的范围内全面适用于买方或买方的任何继承人或受让人(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)可能就可登记证券发行、交换或替代的任何和所有股份，并应针对本协议日期后发生的合并、股份拆分、资本重组、按比例分配股份等情况进行适当调整，以确保本协议的规定适用于买方或买方的任何继承人或受让人(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)发行的任何和所有股份，并应针对本协议日期后发生的合并、股份拆分、资本重组、按比例分配股份等进行适当调整。

如果本协议一方违反本协议，可能很难(如果不是不可能)确定损害赔偿，因此，双方同意，除了或不限制其可能拥有的任何其他补救措施或权利外，每个此类人都有权在任何有管辖权的法院获得禁令或其他衡平法救济，禁止任何此类违反行为，并具体执行本协议的条款和规定，本协议各方在此放弃其可能拥有的任何和所有抗辩理由，理由是法院没有管辖权或权限授予此类权利。这项权利的存在并不排除任何这类人在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利和补救措施。

本协议可由本协议的多个副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一个且相同的协议。副本可以通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

本协议以及可能基于、产生或与本协议或本协议的谈判、签立或履行有关的所有索赔或诉因(无论是合同还是侵权)(包括基于、产生于本协议或与本协议相关的任何陈述或保证或与之相关的任何索赔或诉因)，将按照特拉华州法律解释并受特拉华州法律管辖，而不考虑

法律冲突原则。任何针对前述任何一方的诉讼均应在纽约州境内有管辖权的任何联邦或州法院提起，本协议各方在此不可撤销地服从位于纽约州境内的任何联邦或州法院对任何此类诉讼的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃他们现在或今后可能对提交该法院审理的任何此类争议的任何异议，或为维持此类争议的任何不方便的法庭辩护。本协议双方同意，任何此类争议的判决可以通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效或影响或损害该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

本协议旨在作为双方协议的最终表述，并旨在完整和排他性地声明双方就本协议所包含的主题达成的协议和谅解。除本合同规定或提及的与买方在本合同中规定的权利有关的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何其他限制、承诺、保证或承诺。本协议取代双方之前就此类主题达成的所有协议和谅解。

本协议只能通过买方和持有不少于多数可登记证券的持有人签署的书面修正案的方式进行修改。

如果任何一方就本协议中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何索赔，不得因本协议是由特定一方或其律师拟定或应其要求而默示任何推定或举证责任或说服。

本协议各方约定、同意并承认，除持有人(及其允许的受让人和受让人)和买方外，没有任何人在本协议项下负有任何义务，即使一方或多方当事人可能是公司、合伙企业或有限责任公司，根据本协议或根据与本协议或与本协议相关的任何文件或文书交付的任何文件或文书，不得对任何人有追索权。

任何当事人的前任、现任或未来的董事、高级职员、雇员、代理人、普通或有限责任合伙人、经理、成员、股东或关联方，或上述任何一方的任何前任、现任或未来的董事、高级职员、雇员、代理人、普通或有限责任合伙人、经理、成员、股东或关联方，无论是通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法，或根据任何适用的法律，明确同意并承认，任何前任、现任或未来的董事、高级职员、雇员、代理人、普通或有限责任合伙人、高级管理人员、雇员、代理人、普通或有限责任合伙人、高级管理人员、雇员、代理人、普通或有限责任合伙人、高级管理人员、雇员、代理人、普通或有限责任合伙人、高级管理人员、雇员、代理人、普通或有限责任合伙人、经理、雇员、代理人、普通或有限责任合伙人任何订约方的股东或联属公司或任何前述事项的任何前任、现任或未来董事、高级人员、雇员、代理人、一般或有限合伙人、经理、成员、股东或联营公司，作为本协议或与本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书而交付的任何文件或文书项下的任何义务，或基于、关于或由于该义务或其产生的任何索赔，除非在每种情况下，本协议下持有人的任何受让人或受让人除外。

除非另有说明，条款和章节均指本协议。除另有说明外，凡提及文书、文件、合同及协议，均指其可不时修订、补充或以其他方式修改的文书、文件、合同及协议。“包括”一词的意思是“包括但不限于”。

双方签署本协议，特此为证，本协议自上文第一次写明的日期起生效。

	VERITONE，Inc.

	由以下人员提供：	/s/Michael L.Zemetra
	姓名：	迈克尔·L·泽米特拉
	标题：	尊敬的执行副总裁，
		首席财务官兼财务主管

双方签署本协议，特此为证，本协议自上文第一次写明的日期起生效。

	VERITONE，Inc.


	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：


	持有者：


	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

	通知地址：

VERITONE，Inc.(“买方”)正在准备其登记声明，目的是登记买方普通股的股票，每股票面价值0.001美元，这些股份是根据1933年修订的证券法(“证券法”)的登记要求豁免发行给您的，以供转售。本问卷的目的是从您那里获得某些信息，以便买方核实其中所包含的披露内容。您仔细填写此问卷将有助于确保注册声明的完整性和准确性。

请注意，本问卷中的任何内容均不构成出售或邀请购买买方任何证券的要约。

下列问题中使用的某些大写术语具有技术含义，其定义见本协议附件A。在回答问题之前，请参阅本附件，以便充分理解这些术语的含义，这一点很重要。请回答每一个问题，并在适当的地方注明“无”或“不适用”。

请填写此问卷，保留一份供您个人存档，并在可行的情况下尽快退还一份签名的副本，但无论如何不迟于2021年至2021年：

请注意，您必须填写、签署并交回此问卷，以便买方根据注册声明登记您的股票。

下列签署持有人(“出售股东”)是本文所述证券的“实益拥有人”(定义见附件A)，特此向买方提供以下信息，并声明并保证该等信息是准确和完整的。

邮寄地址：


电话：
传真：
电子邮件：
联系人：

(A)在下表中，列出截至您签署并交付本调查问卷之日，您(直接或间接)实益拥有的买方或其任何子公司的所有股权证券。

使用字母“R”表示您或任何此类家庭成员有权获得(通过行使期权、认股权证或其他衍生证券)实益所有权的任何证券，并在备注栏中注明可行使权利的日期(例如，归属时间表)。您应该对您有权获得的所有证券执行此操作，无论您是否期望行使该权利。

如果这些股权证券还有任何其他实益所有者，请在备注栏中列出他们的姓名，并注明实益所有权的性质(例如，实体地位、投票权和/或处置权)。如果您需要额外的空间，请使用并另附一张纸。

		安全类型
	"D"	(例如，共享，
受益人姓名或名称	"I"	搜查令，
所有者	"R"	选项)	不是的。证券市场的	备注

(B)你，或任何上述列为实益拥有人的人，是否与另一人分享(I)任何该等证券的投票权及/或(Ii)投资权？

对实益所有权是否存在的最终认定取决于每一案件的事实和情况。如果您认为事实证明了这一点，您可以放弃对证券的实益所有权，否则这些证券可能被您视为“实益拥有”。关于您希望放弃实益所有权的任何股份，以下简要说明股份数量和免责声明的依据。

至于任何质押作抵押的股份(如适用，包括经纪公司保证金账户持有的股份)，以下简述质押股份的数目及质押安排。

除下文所述外，出售股东或其任何联属公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人(5%或以上)于过去三(3)年内并无担任任何职位或职务，或与买方(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。

5.(Vi)有关你与买方的关系的资料(包括以任何身分参与原来的证券配售)：

据您所知，买方是否在任何悬而未决的法律诉讼中是您被指名为敌方的一方？

本人(以下签字人)理解，此信息将用于买方向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明。

如果在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之前的任何时间，我对此问卷的回答中所列的任何信息已更改，或发生任何需要更改我的答案的事态发展，或由于任何其他原因变得不正确，我将立即向以下人员提供任何必要或适当的更正信息：

本人特此同意向买方及其每一关联公司及其各自的高级职员、董事、负责人、雇员、代理人、审计师、顾问、银行家和其他代表(统称“受补偿方”)免责、辩护、赔偿和使其不受损害，并应赔偿和补偿上述各方的任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、利息、奖励、判决、罚款、费用和开支(包括律师费和其他在调查过程中产生的自付费用)，并应赔偿和偿还上述每一项损失、损害赔偿、责任、缺陷、索赔、利息、奖励、判决、罚款、费用和开支(包括律师费和其他在调查过程中产生的自付费用)。(准备或抗辩前述条文)，任何受保障一方因注册书或招股章程所载或其任何修订或补充内所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明其内须述明或为使其中陈述不具误导性而必需述明的重要事实而对受保障一方提出的反对、招致、维持或蒙受的损害，在每种情况下均以不误导性的程度为限，但仅限于在每种情况下的范围内，而仅限于在每种情况下的范围内，或由于遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏述明其中规定须述明的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的。该等失实陈述或被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏，是在登记说明书或其中所载的任何招股说明书或其任何修订或补充中，依据并符合本人在本问卷中提供的书面资料及本人向买方提供的任何补充资料而作出的；但如任何该等损失、申索、损害或法律责任是由注册说明书或其内任何招股章程或其任何修订或补充所作的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏引起的，或由该等陈述或指称的不真实陈述或被指称的遗漏或遗漏引起的，则本人在任何该等情况下均不承担法律责任。, 依据并符合任何承销商提供给买方的书面信息(如果适用)，明确供买方使用；此外，我的任何责任在任何情况下都不得超过我从我出售的普通股股份中收到的净收益(扣除承保补偿但扣除其他费用后)。

我理解并同意买方将以我填写的这份调查问卷以及我在此所考虑的事项的进一步沟通为依据。

日期：2021年，北京，2021年，北京，北京，2021年，北京，北京，2021年，北京，2021年
		股东姓名或名称



		签名



		打印名称



		标题(如果适用)

附属公司：术语“附属公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制或受另一指定人员控制或共同控制的人。

实益所有权：证券的“实益所有人”包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享(I)投票权(包括指导该证券投票的权力)或(Ii)投资权(包括处置或指导处置该证券的权力)的任何人。此外，任何人被视为对该人有权在60天内的任何时间取得实益所有权的证券拥有“实益所有权”，包括但不限于：(A)通过行使任何期权、认股权证或权利，(B)通过转换任何证券，或(C)根据撤销或自动终止信托、酌情决定权账户或类似安排的权力，取得该证券的“实益所有权”，而该权利包括但不限于：(A)通过行使任何期权、认股权证或权利；(B)通过转换任何证券；或(C)根据撤销或自动终止信托、全权委托账户或类似安排的权力。

受益所有权可以是直接的，也可以是间接的。直接受益所有权包括以您的名义登记的证券，单独或与他人联合登记的证券，以及由银行、经纪人、托管人、代理人或被指定人为您的账户持有的证券。美国证券交易委员会认为，在没有事实证明相反的情况下(例如，您与配偶的合法分居)，您被视为以任何直系亲属的名义持有的证券的间接实益拥有人(定义见下文第4段)。此外，您亦可能在您拥有实益权益的合伙企业、产业或信托所拥有的证券，或您是其控制人的个人控股公司所拥有的证券中，拥有须申报的间接实益权益。以下是间接利益的例子：

衍生证券。您通过行使或转换衍生证券(如股票期权)获得买方股票的权利，无论其当前是否可行使。

家族控股公司。与你同住一户的直系亲属持有的买方股票。就本附件A而言，“直系亲属”一词的定义见下文第4段。

合伙控股公司。你是普通合伙人的普通或有限合伙企业持有的买方股票。这些股票将按您在合伙企业资本账户中的较大份额和您在合伙企业利润中的较大份额按比例分配给您。这一决定是根据合伙协议和合伙企业的最新财务报表作出的。

企业控股公司。买方股票是由你是控股股东的公司持有的，如果你对该股票拥有或分享投资控制权的话。

信托控股公司。如果(I)你是信托的受益人(但仅限于你在信托中的比例权益)，则你被视为在信托中持有的买方股票中拥有金钱权益，除非受托人对该股票行使独家控制权，(Ii)你是

(Iii)您是信托的委托人，并保留在未经他人同意的情况下撤销信托的权利，并且您拥有或分享股票的投资控制权，或(Iii)您是信托的委托人，并且至少有一位受益人是您的直系亲属(但仅限于您的家庭成员在信托中的比例权益)，或者(Iii)您是信托的委托人，并且您保留在未经他人同意的情况下撤销信托的权利，并且您拥有或分享对该股票的投资控制权。

在本问卷中，请包括您如上所述拥有任何实益所有权权益的全部证券，即使其他个人或实体也可能在同一证券中拥有实益所有权权益。

经纪交易商：术语“经纪”一般是指任何从事代他人进行证券交易业务的人(“交易法”第3(A)(4)条)。“交易商”一词一般指通过经纪人或其他方式为其自己的账户从事证券买卖业务的任何人。(《交易法》第3(A)(5)条)。根据交易法第15(A)节的规定，经纪自营商必须注册。

控制权：术语“控制权”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致另一人的管理层和政策的方向的权力。

重大关系：“重大关系”一词将根据信息的重要性根据特定案件的所有情况来确定，包括但不限于合理的投资者在就买方的证券作出投资决定时重视这些信息的可能性。美国证券交易委员会(SEC)尚未对“材料”做出定义。然而，美国证券交易委员会很可能会将任何往往影响与公司打交道时保持距离讨价还价的关系解读为实质性关系，无论这些关系是源于密切的商业关系、家庭关系、控制权关系还是其他方面。例如，您应该得出这样的结论：您与您直接或间接拥有10%以上已发行有表决权股票的任何组织，或您在其中拥有其他重大利益的任何组织，以及与您有任何关系或任何亲属(或任何其他个人或组织，与您有任何前述任何其他关系)有合同关系的任何个人或组织都有这样的关系。