美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据交易法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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商品代号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速的文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴市场成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。-是
截至2021年11月12日，
VERITONE，Inc.
表格10-Q季度报告
2021年9月30日
目录
|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
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第一部分：第一部分。 |
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财务信息 |
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2 |
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第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
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2 |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
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2 |
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截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表和全面亏损 |
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3 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表 |
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4 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明现金流量表 |
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6 |
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|
简明合并财务报表附注 |
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7 |
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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22 |
|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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32 |
|
第四项。 |
|
管制和程序 |
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32 |
|
第二部分。 |
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其他信息 |
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33 |
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第1项。 |
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法律程序 |
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33 |
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项目1A。 |
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风险因素 |
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33 |
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第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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37 |
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第三项。 |
|
高级证券违约 |
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37 |
|
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
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37 |
|
第五项。 |
|
其他信息 |
|
37 |
|
第6项 |
|
陈列品 |
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38 |
|
签名 |
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39 |
||
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年证券法(“证券法”)第227A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)含义的某些前瞻性陈述，我们打算将这些前瞻性陈述置于由此产生的安全港的约束之下。(“证券法”经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”))和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。为此，本季度报告中关于Form 10-Q的任何陈述，如果不是历史或当前事实，可能被视为前瞻性陈述。在不限制前述一般性的情况下，诸如“预期”、“相信”、“寻求”、“估计”、“期望”、“打算”、“继续”、“可以”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“应该”、“可能”、“将会”、“将会”或类似的表述，这些表述的否定是为了识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。此类前瞻性陈述包括但不限于提及对我们未来财务状况和经营结果的预测、资本需求和融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长和市场机会、收购计划和战略、薪酬计划、治理结构和政策和/或我们普通股价格的任何陈述。
本文中包含的前瞻性陈述代表了我们管理层基于截至本报告发表之日可获得的信息所作的当前预期和假设。这些陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于，在本季度报告10-Q表的第I部分第2项(管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)和第II部分第1A项(风险因素)，以及我们于2021年3月5日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的第I部分年度报告的第1项(业务)和第1A项(风险因素)中更详细讨论的那些因素。读者应该仔细阅读这些风险，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中描述的其他风险。鉴于本文中包含的前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示一定会取得这样的结果，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性信息，这些信息仅说明截至本报告日期。
此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们的管理层不可能预测所有的风险和不确定因素，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致未来实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的程度。
除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
1
第一部分财务信息
第一项：财务报表
VERITONE，Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，每股和共享数据除外)
(未经审计)
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自.起 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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应向客户开具账单的支出 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、设备和装修，净值 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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长期限制性现金 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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应付帐款 |
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应计媒体付款 |
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客户预付款 |
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或有对价，当前 |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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或有对价，非流动对价 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注8) |
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股东权益 |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
VERITONE，Inc.
简明合并业务报表
和综合损失
(单位为千，每股和共享数据除外)
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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运营费用： |
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收入成本 |
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销售和市场营销 |
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研发 |
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一般事务和行政事务 |
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摊销 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他费用，净额 |
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( |
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( |
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所得税拨备前亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
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所得税拨备 |
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净损失 |
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( |
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( |
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( |
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每股净亏损： |
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基本的和稀释的 |
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( |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均流通股： |
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基本的和稀释的 |
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综合亏损： |
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净损失 |
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) |
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( |
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$ |
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扣除所得税后的外币折算收益 |
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全面损失总额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
VERITONE，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
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截至2021年9月30日的三个月 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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累计 |
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全面 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入 |
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总计 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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根据员工股票计划发行的普通股，净额 |
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— |
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— |
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为收购而发行的普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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( |
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其他综合损失 |
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( |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的余额 |
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( |
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截至2021年9月30日的9个月 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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累计 |
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全面 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入 |
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总计 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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根据员工股票计划发行的普通股，净额 |
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— |
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为收购而发行的普通股 |
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为服务发行的普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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认股权证的行使 |
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净损失 |
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( |
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其他综合损失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
VERITONE，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
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截至2020年9月30日的三个月 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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累计 |
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全面 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入 |
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总计 |
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截至2020年6月30日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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普通股发行，净额 |
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根据员工股票计划发行的普通股，净额 |
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释放机箱挡板的注意事项 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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其他综合收益 |
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截至2020年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2020年9月30日的9个月 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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累计 |
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全面 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入 |
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总计 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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普通股发行，净额 |
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根据员工股票计划发行的普通股，净额 |
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— |
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释放机箱挡板的注意事项 |
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基于股票的薪酬费用 |
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认股权证的行使 |
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— |
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— |
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— |
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权证发行 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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净损失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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其他综合收益 |
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— |
|
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— |
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|
— |
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|
截至2020年9月30日的余额 |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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5
VERITONE，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
截至9个月 |
|
|||||
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|
|
9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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固定资产处置损失 |
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坏账拨备 |
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分租损失 |
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— |
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|
认股权证负债的公允价值变动 |
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— |
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或有对价公允价值变动 |
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— |
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基于股票的薪酬费用 |
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资产负债变动情况： |
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应收账款 |
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( |
) |
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应向客户开具账单的支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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应付帐款 |
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应计媒体付款 |
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客户预付款 |
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其他应计负债 |
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其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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( |
) |
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投资活动的现金流： |
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出售设备所得收益 |
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— |
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资本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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收购，扣除收购的现金后的净额 |
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( |
) |
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— |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动的现金流： |
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根据员工股票计划发行股票所得款项，净额 |
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行使认股权证所得收益 |
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普通股发行收益净额 |
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— |
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贷款收益 |
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— |
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偿还贷款 |
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— |
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( |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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( |
) |
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期初现金和现金等价物及限制性现金 |
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期末现金和现金等价物及限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
VERITONE，Inc.
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据和百分比)
(未经审计)
注1.业务描述
业务说明
Veritone，Inc.是特拉华州的一家公司(“Veritone”)(连同其全资子公司，统称为“公司”)，是人工智能(“AI”)计算解决方案的提供商。该公司专有的人工智能操作系统aiWARETM, 使用机器学习算法或AI模型，以及一套功能强大的应用程序，从海量的结构化和非结构化数据中揭示有价值的见解。该平台提供模拟人类认知功能(如感知、预测和解决问题)的功能，使用户能够快速、高效且经济高效地将非结构化数据转换为结构化数据，并分析和优化数据以推动业务流程和洞察力。AiWARE基于开放式架构，能够快速高效地添加新的人工智能模型、应用程序和工作流程，从而产生一个面向未来、可扩展和不断发展的解决方案，可供广泛业务部门的组织利用，为商业企业以及政府和受监管行业提供服务。
该公司还提供云原生数字内容管理解决方案和内容许可服务，主要面向媒体和娱乐市场的客户。这些产品充分利用了该公司的aiWARE技术，为客户提供了丰富其内容并扩大其收入机会的独特能力。
此外，该公司还经营着一家提供全方位服务的广告代理机构，利用该公司的aiWARE技术向其客户提供差异化的管理服务。该公司的广告服务包括媒体规划和战略、广告购买和投放、宣传信息、许可验证和归属，以及定制分析，专门从事主要通过广播、播客、流媒体、社交媒体和其他数字媒体渠道的主持人认可和有影响力的广告。该公司的广告服务还包括其VeriAdsTMThe Network，由使广播公司、播客和社交媒体影响者能够产生增量广告收入的节目组成。
2021年9月14日，公司收购了PandoLogic Ltd.，这是一家领先的智能招聘解决方案提供商(“PandoLogic”)，是一家根据以色列法律成立的公司(“PandoLogic”)，详情见附注3。PandoLogic的平台pandoIQ是一个支持人工智能的招聘平台。
附注2.重要会计政策的列报和汇总
陈述和准备的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国中期财务报表公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，它们并不包含GAAP年度财务报表所要求的所有信息和脚注。该等未经审核的简明综合财务报表及附注乃以本公司管理层的陈述为基础，并对其完整性及客观性负责。本Form 10-Q中包含的信息应与公司于2021年3月5日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的信息一并阅读。截至2021年9月30日的3个月和9个月的中期业绩不一定代表公司在截至2021年12月31日的全年的业绩。
随附的简明综合财务报表与年度财务报表的编制基准相同，管理层认为这些报表反映了所有正常、经常性和必要的调整，以公平陈述公司的财务状况、经营业绩和现金流量。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。该等简明综合财务报表附注所披露的财务数据及其他资料，在呈列的三个月及九个月期间反映，均未经审计。本文包括的2020年12月31日资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露或附注，以完成财务报表。
重新分类
以前反映在营业和全面亏损报表中的毛利润不再列报。以前在毛利内列报的收入成本，现在列报为营业费用。该公司认为，这种列报更准确地反映了公司的收入和运营费用成本。这些重新分类对报告的净亏损没有影响。
7
流动性与资本资源
在截至2020年12月31日的年度内，公司运营产生的现金流为
从2021年第四季度开始，包括2021年9月收购PandoLogic在内，该公司预计其业务将产生正的合并现金流。因此，管理层认为，公司现有的现金和现金等价物余额共计#美元。
会计估计数的使用
根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至随附的简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。主要估计涉及收入的会计确认和列报、坏账准备、购买会计、长期资产减值、或有代价的估值、股票奖励和认股权证的估值以及所得税(如适用)。
由于新冠肺炎大流行，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。该公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或假设，或修订其资产或负债的账面价值，截至本季度报告10-Q表格提交之日为止，该公司不知道有任何具体事件或情况需要对其估计或假设进行更新，或对其资产或负债的账面价值进行修订。
随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和假设可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
重要客户
剩余履约义务
截至2021年9月30日，本公司合同项下分配给本公司剩余履约义务的交易价格总额为$
重大会计政策
与截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的会计政策相比，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
近期发布的会计公告
8
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。这项声明所作的修订，将会改变所有为期一年或以上的契约的处理方式。根据这一指导方针，承租人将被要求将资产负债表上的几乎所有租赁资本化为使用权资产和相关的融资租赁负债或资本租赁负债。使用权资产代表承租人在指定租赁期内使用或控制指定资产使用的权利。租赁责任代表承租人支付租赁所产生的租赁款项的义务，按贴现计算。根据某些特征，租赁可分为融资租赁或经营性租赁。融资租赁负债包含与资本化租赁类似的拨备，其摊销方式与资本租赁在现行会计规则下的摊销方式相同，在营业报表中作为摊销费用和利息支出。经营性租赁负债在经营性报表中作为租赁费用在租赁期内按直线摊销。本标准适用于本公司从2022财年第一季度开始。这个公司目前正在评估预期这一标准将对其现有和未来租赁安排、披露要求和合并财务报表的政策和程序产生影响但预计要求确认租赁负债和相关使用权资产可能会大大增加其资产负债表上确认和报告的资产和负债。
2016年9月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(主题326) 这要求对所持金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。本标准自本会计年度第一季度起对本公司生效2023年，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表和相关披露以及采用的时机产生的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，以简化ASC 740的会计处理。所得税。本标准剔除了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。本指南还澄清和简化了ASC 740的其他方面。本标准自2022财年第一季度起对本公司生效。并且允许提前领养。。该公司目前正在评估这一标准将对其财务报表和相关披露产生的影响，以及采用的时机。
注3.业务合并
在……上面
收购PandoLogic的总对价为$
以下是表格汇总了所有收购价格对价的公允价值(单位：千)：
|
收购注意事项 |
金额 |
|
|
|
成交时的现金对价 |
$ |
|
|
|
成交时的股权对价 |
|
|
|
|
或有溢价 |
|
|
|
|
总计 |
$ |
|
|
购买对价对购入的有形和无形资产以及承担的负债的初步分配以估计公允价值为基础，如下(以千计)：
9
|
购进价格分配** |
金额 |
|
|
|
现金 |
$ |
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
预付资产和其他流动资产 |
|
|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
收购的总资产 |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
承担的总负债 |
|
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|
|
取得的可识别净资产 |
$ |
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
初步购买总对价 |
$ |
|
|
**购买价格分配是在初步基础上准备的，随着有关资产和负债估值的额外信息最终确定，初步购买价格分配可能会发生变化。收购净资产的初步公允价值估计基于初步计算和估值，有关收购的某些有形资产和承担的负债、收购的无形资产的估值、所得税和商誉的估计和假设可能会随着公司在计量期内获得更多信息而发生变化(
可识别无形资产
收购的可识别无形资产包括已开发的技术、客户关系和商号，预计使用寿命为4-
无形资产的公允价值已使用收入和成本法相结合的方法进行估计。在收益法下，与资产相关的税后现金流折现为现值。主要假设包括该公司对预计现金流和贴现率的估计。在成本法下，重置成本被用来估计资产的价值。主要假设包括该公司对更换资产所需的直接和间接成本的估计。
|
|
估计数 公允价值 |
|
|
估计可用寿命(以年为单位) |
|
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客户关系 |
|
|
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发达的技术 |
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商号 |
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无形资产总额 |
$ |
|
|
|
|
|
|
税费
就收购而言，就所收购的非商誉及无形资产的账面金额与其各自的计税基准之间的差额所导致的未来后果确定递延税项负债。
未经审计的备考结果
下表中未经审计的预计财务信息汇总了Veritone和PandoLogic的综合运营结果，就好像这两家公司在截至2021年9月30日的9个月期间合并了一样。
报告的所有时期的未经审计的预计财务信息包括此次收购产生的业务合并会计影响，包括反映无形资产摊销确认和或有对价增加的调整。以下提供的未经审计的备考财务信息仅供参考，并不一定表明如果收购发生在2020年1月1日初将实现的经营结果。
10
未经审计的预计财务信息如下(以千计)：
公司确认了$
|
|
截至三个月 |
截至9个月 |
||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
||||
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
||
|
净收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
所得税拨备前亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
净损失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三个月 |
截至9个月 |
||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
||||
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
净收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
所得税拨备前亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
净损失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
注4.每股净亏损
下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 |
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|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
减去：可回购的加权平均股票 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
每股基本净亏损和稀释后净亏损的分母 归属于普通股股东 |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
每股基本和摊薄净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
该公司报告了所有期间的净亏损，因此，所有可能稀释普通股的股票在这些时期都是反稀释的。
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
普通股期权和限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
购买普通股的认股权证 |
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|
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|
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|
|
总计 |
|
|
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|
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|
注5.金融工具
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构基于可用于计量公允价值的三个级别的投入。标高1和标高2被认为是可观测的，而标高3被认为是不可观测的，如下所示：
11
|
|
• |
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)； |
|
|
• |
第2级-直接或间接可观察到的第1级以外的输入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可观察到的市场数据证实的其他输入；或 |
|
|
• |
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
现金和现金等价物
该公司的货币市场基金在公允价值层次中被归类为1级。
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毛收入 |
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现金和 |
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||
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|
未实现 |
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公平 |
|
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现金 |
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|||
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成本 |
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损失 |
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价值 |
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等价物 |
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现金 |
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$ |
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|
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$ |
— |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
1级： |
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|
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|
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|
|
|
|
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货币市场基金 |
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— |
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|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物余额如下：
|
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毛收入 |
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现金和 |
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||
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未实现 |
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公平 |
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现金 |
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|||
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|
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成本 |
|
|
损失 |
|
|
价值 |
|
|
等价物 |
|
||||
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现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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1级： |
|
|
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货币市场基金 |
|
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— |
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总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
或有对价
该公司的所有或有对价负债在公允价值等级中都被归类为3级。或有对价在收购时使用蒙特卡洛模拟模型进行评估。该模型综合了收益波动性、内部收益率和无风险收益率。制定和确定第三级公允价值计量和公允价值计算的不可观察投入由公司管理层在第三方估值专家的协助下负责。
截至2021年9月30日，公司的或有对价负债流动和非流动余额如下：
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中的更改 |
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获得赔偿 |
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公平 |
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或有 |
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成本 |
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公允价值 |
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吸积 |
|
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价值 |
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考虑事项 |
|
|||||
|
第3级： |
|
|
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或有对价，当前 |
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$ |
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$ |
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|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
或有对价，非流动对价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
总计 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年9月30日的或有对价负债包括$
认股权证
在公允价值等级中，该公司所有的已发行认股权证都被归类为第三级。认股权证已经使用概率加权预期回报模型、蒙特卡罗模拟模型或Black-Scholes期权定价模型按其公允价值记录。这些模型包括合约条款、到期日、无风险利率和波动率。如果使用较高的无风险利率，公司认股权证的价值将增加，如果使用较低的无风险利率，则会减少。同样，较高的波动率假设会增加认股权证的价值，而较低的波动率假设会降低权证的价值。
12
认股权证的价值。制定和确定第三级公允价值计量和公允价值计算的不可观察投入由公司管理层在第三方估值专家的协助下负责。
13
附注6.商誉和无形资产，净额
商誉
商誉的账面价值为$。
|
|
|
商誉 |
|
|
|
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
收购PandoLogic |
|
|
|
|
|
2021年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
无形资产
下表列出了公司因业务收购和其他购买而产生的有限寿命无形资产，这些资产将继续摊销：
|
|
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|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
加权 平均值 剩余 有用 寿命(以年为单位) |
|
|
毛收入 携带 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
网络 携带 金额 |
|
|
毛收入 携带 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
网络 携带 金额 |
|
|||||||
|
软件和技术 |
|
|
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|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
获得许可的技术 |
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( |
) |
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- |
|
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( |
) |
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发达的技术 |
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( |
) |
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( |
) |
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客户关系 |
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( |
) |
|
|
|
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|
|
|
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( |
) |
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|
竞业禁止协议 |
|
|
|
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( |
) |
|
|
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|
|
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( |
) |
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商品名称 |
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( |
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- |
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- |
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|
- |
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总计 |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
下表列出了公司截至2021年9月30日的有限寿命无形资产的未来摊销情况：
|
2021年(3个月) |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
附注7.合并财务报表明细
合并资产负债表明细
现金和现金等价物
AS截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有现金和现金等价物$
应收账款净额
应收账款包括以下内容：
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
应收账款—商业托管服务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应收账款—其他 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
减去：坏账准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应收账款净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
14
财产、设备和装修，净值
财产、设备和装修，净值如下：
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
财产和设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产、设备和装修，净值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
于截至2021年9月30日止九个月内，本公司因转租其位于加利福尼亚州科斯塔梅萨的前公司办公空间而撇销约#美元。
应付帐款
应付帐款包括以下内容：
|
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
应付帐款—商业托管服务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应付帐款—其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
合并经营报表和全面亏损明细
收入
所列各时期的收入包括以下内容：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
商业企业 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
政府与管制产业 |
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|
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|
|
总收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2021年第三季度，我们对组织进行了调整，以改善重点和增长，形成两个客户群：(1)商业企业，今天包括商业部门的客户，包括我们的媒体和娱乐客户、广告客户、内容许可客户和通过PandoLogic的客户，这些客户不来自政府或受监管行业；(2)政府和受监管行业(GRI)，今天包括政府和受监管行业的客户，包括州、地方和联邦政府、法律、合规和能源客户。
软件产品和服务包括我们的aiWARE平台和Pandological的软件产品解决方案产生的收入、任何相关的支持和维护服务，以及与部署和/或实施此类解决方案相关的任何相关的专业服务。
托管服务由我们的广告代理以及相关服务和内容许可产生的收入组成。
下表说明了基于上述定义的我们的收入情况：
15
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府和 |
|
|
|
|
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||
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|
商业广告 |
|
|
受管制 |
|
|
|
|
|
|
商业广告 |
|
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受管制 |
|
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|
收入报告 |
企业 |
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行业 |
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总计 |
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|
企业 |
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行业 |
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总计 |
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||||||
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软件产品和服务 |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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托管服务 |
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|
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|
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|
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广告 |
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- |
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|
- |
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|
|
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|
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发牌 |
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- |
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- |
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托管服务总数 |
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- |
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|
- |
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总收入 |
$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
软件产品和服务由价值$$的AaiWARE SaaS解决方案组成 |
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2020年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府和 |
|
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|
||
|
|
商业广告 |
|
|
受管制 |
|
|
|
|
|
|
商业广告 |
|
|
受管制 |
|
|
|
|
|
||||
|
收入报告 |
企业 |
|
|
行业 |
|
|
总计 |
|
|
企业 |
|
|
行业 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
软件产品和服务 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
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$ |
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$ |
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托管服务 |
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广告 |
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- |
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- |
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发牌 |
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|
- |
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|
- |
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托管服务总数 |
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- |
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|
- |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
PandoLogic收入确认
该公司的收入主要来自平台服务，在这些服务中，它提供通过编程方式完成的数字招聘广告的访问权限。收入来自启用人工智能的程序性广告，它使用软件和算法在一个技术驱动的市场中匹配数字招聘广告的买家和卖家。该公司向客户提供使用其解决方案来执行数字招聘广告活动。活动通常通过月度采购订单订购。该公司根据潜在申请者在每次活动期间通过其解决方案寻找工作的次数向客户收取费用。收入确认为在每次活动期间提供的平台广告服务。该公司认定，它不是买卖工作的委托人安置在所有安排中，它都会报告向客户收取的解决方案费用的净收入，因此，它会在净收入的基础上报告向客户收取的解决方案费用。获取申请者的成本，在服务提供期间按月衡量和开具发票。
其他费用，净额
本报告所列期间的其他费用净额包括：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
利息(费用)收入，净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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其他费用，净额 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注8.承付款和或有事项
租契
16
本公司根据期满的经营租赁安排租赁设施在……上面五花八门日期通过财政年2024年。该公司的某些租约载有标准租金上升及续期条款。根据某些租约，该公司除支付基本租金外，还须支付营运费用。租赁付款的租金费用在租赁期内以直线方式确认。
于2021年2月，本公司与第三方(“转租人”)订立写字楼转租(“转租”)，据此，本公司已将其位于加利福尼亚州科斯塔梅萨的前办公空间分租，由约
截至2021年9月30日，未来最低租赁付款如下：
|
2021年(三个月) |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
最低付款总额 |
|
$ |
|
|
截至2021年9月30日，根据不可撤销分租，未来可获得的最低分租租金收入约为#美元。
销售税
本公司在其有实体存在或其相信存在联结的司法管辖区收取及减免销售税，因此本公司有责任收取及减免销售税。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，该公司记录了扣除汇往各州的款项后的负债净额为#美元。
其他或有事项
该公司可能不时涉及与其正常业务运作所引起的索偿有关的诉讼。本公司目前并无参与任何法律诉讼，而管理层认为个别或整体的不利结果会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
与我们在附注3中概述的对PandoLogic的收购相结合，合并协议中概述的某些或有事项本公司将获得赔偿，包括但不限于先前收购产生的或有对价，以及国际、州和地方税事宜。*已确认与期初资产负债表中收购的或有对价的公允价值相关的或有对价的公允价值为#美元。
附注9.股东权益(亏损)
普通股发行
在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，公司总共发行了
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司共发行了
17
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司共发行了
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司共发行了
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司共发行了
截至2020年9月30日止九个月内，本公司共发行及售出
18
注10.库存计划
基于股票的薪酬
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司授予购买合计
该公司使用Black-Scholes Merton期权定价模型对这些股票期权进行估值。
|
预期期限(以年为单位) |
|
5.5 - 6.1 |
|
|
|
预期波动率 |
|
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
|
|
|
预期股息收益率 |
|
|
— |
|
在计算截至2021年9月30日的9个月内根据ESPP授予的购买权的公允价值时使用的假设如下表所示：
|
预期期限(以年为单位) |
|
0.5 - 2.0 |
|
|
|
预期波动率 |
|
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
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|
— |
|
公司按奖励类型和运营费用分组的股票薪酬费用如下：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
按奖励类型划分的股票薪酬费用： |
|
|
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限制性股票单位 |
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$ |
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$ |
|
|
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股票奖励 |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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机器盒子或有普通股发行 |
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基于业绩的股票期权 |
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股票期权 |
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员工购股计划 |
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为服务发行的普通股 |
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销售和市场营销 |
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19
股票计划下的股权奖励活动
股票大奖
本公司截至2021年9月30日的9个月股票奖励活动如下：
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加权 |
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授与 |
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未归属于2021年9月30日 |
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在截至2021年9月30日的9个月内授予的所有股票奖励均在授予时完全归属。截至2021年9月30日，共有
限售股单位
公司截至2021年9月30日的9个月的限制性股票单位活动如下：
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加权 |
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平均资助金 |
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股票 |
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未归属于2020年12月31日 |
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未归属于2021年9月30日 |
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截至2021年9月30日，与限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为美元。
基于业绩的股票期权
在截至2021年9月30日的9个月中，与股票期权有关的活动如下：股票期权受与公司实现股价目标挂钩的基于业绩的归属条件的约束：
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加权平均 |
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剩余 |
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集料 |
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锻炼 |
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合同 |
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固有的 |
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选项 |
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价格 |
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术语 |
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价值 |
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在2020年12月31日未偿还 |
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练习 |
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过期 |
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截至2021年9月30日未偿还 |
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可于2021年9月30日行使 |
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在2021年的前9个月，公司实现了适用于几乎所有业绩股票期权的所有股价里程碑，因此，该等业绩股票期权和所有相关的未确认薪酬加快了速度，并全额确认为一次性费用#美元。
股票期权
截至2021年9月30日的9个月内，与所有其他股票期权相关的活动如下：
20
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加权平均 |
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剩余 |
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锻炼 |
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选项 |
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价格 |
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术语 |
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价值 |
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在2020年12月31日未偿还 |
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授与 |
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截至2021年9月30日未偿还 |
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可于2021年9月30日行使 |
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截至2021年和2020年9月30日的9个月内授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为$。
上表中的总内在价值代表公司普通股的公平市场价值与现金期权的平均期权行权价格之间的差额乘以此类股票期权的数量。
员工购股计划
在截至2021年9月30日的9个月内，总共
21
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分的Form 10-Q和我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在截至2020年12月31日的年度报告10-Q表第II部分第1A项和截至2020年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素。见上文第1页“有关前瞻性陈述的特别说明”。
概述
Veritone，Inc. (与我们的子公司统称为“VERITONE”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)是一家人工智能(AI)解决方案提供商，由我们专有的AI平台AIWARE™提供支持，为我们的商业企业和政府及监管行业客户提供差异化的产品和解决方案。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们报告的总收入分别为2270万美元和6020万美元，而去年同期分别为1570万美元和4090万美元。从2021年第三季度开始，结合对PandoLogic的收购进行了一定的组织重组，我们开始将我们的收入报告汇总为两个客户群体：(I)商业企业和(Ii)政府和监管行业。截至2021年9月30日的三个月和九个月，来自商业企业的总收入分别为2170万美元和5750万美元，占我们综合收入的95%以上。
重大交易
2021年9月，该公司完成了对PandoLogic有限公司的收购，这是一家根据以色列法律成立的公司(“PandoLogic”)，总对价为1.166亿美元(“合并对价”)。合并的考虑因素包括5870万美元的现金和3150万美元的普通股(170万股)的预付款，以及根据与PandoLogic 2021和2022财年财务业绩相关的溢价支付的至多6500万美元。在收购日期，溢价的价值为2640万美元，这笔金额将以现金和普通股的组合支付。
2021年前9个月，我们通过行使股票期权和根据ESPP购买股票获得了710万美元，以及通过行使认股权证购买普通股获得了230万美元。
机遇、挑战和风险
2021年和2020年的前9个月，我们的收入主要来自商业企业，其次是政府和监管行业。从2020年下半年开始，一直持续到2021年，整个商业企业的收入开始显著增长，截至2021年9月30日的三个月和九个月，与2020年同期相比，分别增长了46%和47%。商业企业收入的同比增长在很大程度上是由2021年9月添加的PandoLogic以及将服务扩展到媒体和娱乐业的现有客户和新客户市场。由于我们正处于在这些市场推出新产品的早期阶段，我们预计我们的商业企业收入在近期和长期内都将继续增长，无论是按绝对美元计算，还是占我们总收入的百分比。
我们在基于人工智能的软件产品和服务以及托管服务领域处于领先地位。除了aiWARE产品的增长，我们还展示了我们增长托管服务广告服务的能力，在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们来自这些服务的收入与去年同期相比分别增长了10%和30%。从历史上看，我们的aiWARE产品和服务收入的很大一部分来自我们从aiWARE平台内部开发的应用程序，并在某些媒体和娱乐、政府和能源客户中积极销售。从2021年下半年开始，我们重新调整了我们的组织，使其也专注于现有和较新市场的企业销售和机会。虽然管理层认为这是一个长期增加收入的重要机会，但与历史收入相比，还不能确定任何可能是重大的、包括未来潜在收购的未来投资是否会带来显著的企业收入实现或收入增长。我们还继续看到向现有和新获得的客户以及内部交叉销售PandoLogic和aiWARE的巨大增长机会，在这些领域，我们的人工智能解决方案可以在内容创作和分发(包括新闻、电视和电影)中增加巨大的价值。
我们相信，由于客户采用我们与人工智能技术相关的产品和服务，以及最近我们在整个美国司法部对我们aiWARE平台的官方ATO(授权运营)，政府和监管行业服务(包括能源部门)的收入将有重大的短期和长期增长机会. 然而，与这些客户的许多销售机会可能涉及较长的销售周期，在此期间，我们必须投入大量时间和资源
22
成功的保证。 我们可能会寻求收购关系深厚、规模更大的业务在……里面美国g政府和在能源等受监管行业以进一步加快我们对这个市场所看到的增长机会的追求。
在2020年下半年，我们推出了Veritone Energy解决方案，作为政府和监管行业的一部分，帮助公用事业公司在向可再生能源过渡的过程中提高盈利能力和改善电网可靠性。我们相信，我们的专利技术特别适合于解决当今公用事业公司面临的一些最困难的挑战，我们看到了在这个市场上增长收入的巨大近期和长期机会，正如我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“业务概述”一文中所讨论的那样.我们的aiWARE技术正处于能源市场部署的早期阶段，我们预计在未来12至24个月内将继续在产品、销售和工程方面进行大量投资，以进一步开发我们当前和未来的技术，以抓住这一市场的机遇。
截至2021年第三季度末，我们报告了433个aiWARE软件产品和服务客户。为了继续扩大我们的aiWARE产品和服务客户群，并在我们现有的客户群中推动销售额的增加，我们需要在2021年剩余时间和2022年之前继续增加我们的销售和营销支出。
我们相信，我们的软件产品和服务将扩展当今广泛使用的许多第三方软件平台和产品的功能。例如，我们最近宣布收购PandoLogic，这是一项利用机器学习和人工智能来加快大企业招聘过程的技术。我们相信，当与我们的aiWARE集成后，PandoLogic用户将在他们的招聘过程中获得更大的可见性和透明度。此外，我们历来在许多平台上集成了aiWARE，包括Alteryx和NVIDIA®库达®基于GPU的平台，使aiWARE的处理速度大幅提高，并为我们的技术开辟了广泛的新使用案例。我们正在为这些和未来的集成开发和营销更具体的使用案例，我们相信这将为我们的产品打开新的市场，并加速我们的短期和长期收入增长。我们计划在短期内招聘更多的工程师和业务开发资源，以进一步加快我们对这些潜在机会的追求，以及其他第三方技术集成。
截至2021年9月30日止三个月及九个月，我们的毛利率(按以下“非公认会计准则财务指标”所述计算)改善至74%，而截至2020年9月30日止三个月及前九个月的毛利率分别为71%及72%，受我们的软件产品和服务的新客户增长，在截至2021年9月30日的三个月中产生了超过80%的毛利率增量。我们的毛利率受到软件组合的显著影响产品和服务和我们的托管服务收入，这通常具有较低的总体毛利率，在给定的时期。随着PandoLogic于2021年9月加入，我们预计从2021年第四季度开始，我们的综合毛利率和相关毛利将进一步改善。我们的毛利润(请参阅下面的“非GAAP财务指标”)还取决于我们通过扩大客户群和增加与现有客户的业务来增加收入的能力，以及通过与AWS和Microsoft Azure等云计算提供商协商有利的经济条款来管理成本的能力。虽然我们专注于继续提高毛利润，但我们吸引新客户和留住现有客户以增加收入的能力将高度依赖于我们实施和持续改进我们的技术和服务以及改善我们的技术基础设施和运营的能力，因为我们的增长增加了网络容量限制。
我们相信，我们的经营业绩和业绩现在是，并将继续受到影响我们行业的各种因素的推动。我们为aiWARE平台吸引、增长和留住客户的能力对快速变化的技术高度敏感，这取决于我们保持我们的平台、内容和服务对客户的吸引力的能力。此外，从历史上看，我们曾报告运营亏损；然而，在2021年9月收购PandoLogic之后，我们预计最早将在2021年第四季度报告我们的综合运营业绩出现实质性改善。我们平台未来的收入和运营增长将在很大程度上取决于我们是否有能力扩大和保留我们的aiWARE软件产品和服务客户群，继续开发和部署高质量和创新的人工智能驱动的应用程序，为我们的客户提供独特和有吸引力的内容和广告服务，在较新的市场(如政府和监管实体)继续增长，将我们的aiWARE平台扩展到更大、更具扩展性的企业活动中，并管理我们的企业管理成本。虽然我们相信我们将在这些努力中取得成功，但我们不能保证我们将成功地实现实质性的长期运营增长和盈利。
自2017年以来，我们进行了收购，扩大了我们在多个领域的业务和技术覆盖范围，我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中进行了更详细的讨论。我们相信，有一些战略收购目标可以加快我们进入关键战略市场的速度，例如收购PandoLogic可以加快我们进入智能招聘员工的速度，以及我们增长业务的能力。因此，在2021年剩余时间及以后，我们将继续把企业发展工作放在优先位置。我们的收购战略有三个方面：(I)扩大我们目前所处市场的业务规模，(Ii)加快新市场和产品类别的增长，包括扩大我们现有的工程和销售资源，以及(Iii)通过风险投资或市场驱动的机会，加快采用aiWARE作为通用的人工智能操作系统。如果我们成功地确定并达成了收购目标公司的协议，我们可能需要筹集额外的资本来为此类收购提供资金，并继续执行我们的增长战略。
从历史上看，我们几乎所有的收入都来自位于美国的客户。我们相信，随着时间的推移，我们将有很大的机会在美国以外的国家显著扩大我们的服务产品和客户基础。
23
各州。 从长远来看，我们计划在欧洲、亚太地区和拉丁美洲等地进一步扩大我们的业务，因此，我们预计与这些增长机会相关的前期费用将继续大幅增加。
冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响
新冠肺炎疫情出现在2019年末，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。新冠肺炎大流行以及世界各国政府为减轻该大流行对公共卫生造成的后果而采取的行动，对全球经济产生了重大影响。从2020年3月开始，我们开始体验到对某些服务的需求波动，特别是我们的商业企业托管服务，其中很大一部分收入通常是由在美国因新冠肺炎而取消或推迟的大型现场体育赛事推动的。虽然许多大型体育赛事已经恢复，但未来现场体育赛事的取消可能会对我们未来几个季度来自商业企业管理服务(Commercial Enterprise Managed Services)的收入产生重大不利影响。
这场流行病已经并可能继续影响我们的一些客户，这可能会进一步减少对我们产品和服务的需求和/或推迟购买决定，并可能额外影响客户的信誉。我们已经评估了客户由于宏观经济环境变化而可能出现的信用恶化，并确定截至2021年9月30日，由于信用恶化，不需要额外拨备坏账。
新冠肺炎疫情和相关宏观经济状况可能会在多大程度上继续影响我们的财务状况或运营结果，目前尚不确定。疫情的严重程度和持续时间以及由此带来的宏观经济状况很难预测，我们的收入和经营业绩在未来可能会受到不利影响。由于我们的业务性质，新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能在其运营业绩中充分反映出来。新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果造成的最重大风险在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的第I部分，第1A项(风险因素)中进行了讨论。
为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了控制费用的措施，包括暂时停止非必要服务，对旅行、娱乐和其他费用进行控制。此外，根据政府的规定，我们暂时关闭了办公室，并启动了在家工作的政策。我们希望在世界卫生组织正式宣布新冠肺炎大流行不再是大流行之前，继续执行我们认为适当的这些和其他行动。
非GAAP财务指标
在评估我们的现金流和财务业绩时，我们使用某些非GAAP财务指标，包括“非GAAP毛利”、“非GAAP毛利率”、“非GAAP净收益(亏损)”和“非GAAP每股净收益(亏损)”。毛利是公司的收入减去收入成本。每股非GAAP净收益(亏损)和非GAAP净收益(亏损)是公司每股净收益(亏损)和净收益(亏损)，调整后不包括利息支出、所得税准备金、折旧支出、摊销费用、基于股票的薪酬支出、认股权证负债的公允价值变化、或有对价的公允价值变化、州销售税准备金、与设施转租相关的费用、出售资产的收益、认股权证费用、收购和尽职调查成本、遣散费和高管猎头成本。以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的非GAAP净收益(亏损)的结果。不包括在这些非GAAP财务指标中的项目，以及GAAP净亏损、非GAAP净收益(亏损)以及我们的核心业务和公司之间的这些排除项目的细目，将在下面的对账中详细说明。
非GAAP净亏损不是根据GAAP计算和列报的财务指标，不应被视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或任何其他如此计算和列报的财务指标的替代指标，也不应被视为经营活动现金流量的替代指标。其他公司(包括我们的竞争对手)对非GAAP净亏损的定义可能有所不同。
此外，我们还提供了额外的非GAAP衡量标准，包括毛利、营业费用、运营亏损、其他(费用)收入、净收益和所得税前亏损(不包括上述非GAAP净亏损的项目)，并将这些非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准进行了调整。
我们提出这些非GAAP财务衡量标准是因为管理层认为这些信息是证券分析师、投资者和其他相关方在评估本行业公司时通常使用的重要的业绩补充衡量标准，管理层也在内部使用这些信息进行预测和预算。
这些非GAAP财务计量不是根据GAAP计算和列报的，不应被视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或任何其他如此计算和列报的财务计量的替代指标，也不应被视为经营活动现金流量的替代指标来衡量流动性。其他公司(包括我们的竞争对手)可能会以不同的方式定义这些非GAAP财务指标。这些非公认会计准则的衡量标准可能不能代表我们过去的经营业绩，也不能预测未来的潜在业绩。投资者不应孤立地考虑这些补充的非GAAP财务信息，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。
24
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
核心运营(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
总计 |
|
|
核心运营(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
总计 |
|
||||||
|
净损失 |
|
$ |
(427 |
) |
|
$ |
(11,017 |
) |
|
$ |
(11,444 |
) |
|
$ |
(1,670 |
) |
|
$ |
(9,343 |
) |
|
$ |
(11,013 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
390 |
|
|
|
6 |
|
|
|
396 |
|
|
|
— |
|
|
|
36 |
|
|
|
36 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
1,698 |
|
|
|
81 |
|
|
|
1,779 |
|
|
|
1,480 |
|
|
|
130 |
|
|
|
1,610 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
878 |
|
|
|
4,393 |
|
|
|
5,271 |
|
|
|
627 |
|
|
|
4,484 |
|
|
|
5,111 |
|
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
256 |
|
|
|
256 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
国家增值税准备金 |
|
|
— |
|
|
|
22 |
|
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
收购和尽职调查成本 |
|
|
— |
|
|
|
1,426 |
|
|
|
1,426 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
非GAAP净收益(亏损) |
|
$ |
2,539 |
|
|
$ |
(4,833 |
) |
|
$ |
(2,294 |
) |
|
$ |
437 |
|
|
$ |
(4,693 |
) |
|
$ |
(4,256 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
核心运营(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
总计 |
|
|
核心运营(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
总计 |
|
||||||
|
净损失 |
|
$ |
(3,933 |
) |
|
$ |
(50,793 |
) |
|
$ |
(54,726 |
) |
|
$ |
(7,825 |
) |
|
$ |
(27,665 |
) |
|
$ |
(35,490 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
390 |
|
|
|
82 |
|
|
|
472 |
|
|
|
— |
|
|
|
41 |
|
|
|
41 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
3,865 |
|
|
|
324 |
|
|
|
4,189 |
|
|
|
4,189 |
|
|
|
627 |
|
|
|
4,816 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
4,589 |
|
|
|
28,902 |
|
|
|
33,491 |
|
|
|
1,716 |
|
|
|
11,982 |
|
|
|
13,698 |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
|
200 |
|
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
256 |
|
|
|
256 |
|
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
|
102 |
|
|
国家增值税准备金 |
|
|
— |
|
|
|
306 |
|
|
|
306 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
出售资产收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
(56 |
) |
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
9 |
|
|
收购和尽职调查成本 |
|
|
— |
|
|
|
2,161 |
|
|
|
2,161 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
与分租有关的收费 |
|
|
— |
|
|
|
3,367 |
|
|
|
3,367 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
遣散费和高管猎头 |
|
|
— |
|
|
|
349 |
|
|
|
349 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
非GAAP净收益(亏损) |
|
$ |
4,911 |
|
|
$ |
(15,046 |
) |
|
$ |
(10,135 |
) |
|
$ |
(1,920 |
) |
|
$ |
(14,760 |
) |
|
$ |
(16,680 |
) |
|
(1)核心业务包括我们的aiWARE操作平台软件、SaaS和相关服务；内容、许可和广告代理服务；以及它们的支持业务，包括直接销售成本以及销售、营销和产品开发的运营费用，以及专门用于这些业务的某些一般和行政成本。 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
(2)公司由一般和行政职能组成，如行政、财务、法律、人员运营、固定管理费用(包括设施和信息技术费用)、其他收入(费用)和税收，以及支持整个公司的其他费用，包括上市公司驱动的成本。 |
|
|||||||||||||||||||||||
下表列出了我们的毛利和毛利率的计算方法，然后对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的精简合并财务报表中的非GAAP财务信息和GAAP财务信息进行了调整。
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
22,655 |
|
|
$ |
15,718 |
|
|
$ |
60,156 |
|
|
$ |
40,890 |
|
|
收入成本 |
|
|
5,808 |
|
|
|
4,553 |
|
|
|
15,862 |
|
|
|
11,566 |
|
|
非GAAP毛利 |
|
|
16,847 |
|
|
|
11,165 |
|
|
|
44,294 |
|
|
|
29,324 |
|
|
非GAAP毛利率 |
|
|
74.4 |
% |
|
|
71.0 |
% |
|
|
73.6 |
% |
|
|
71.7 |
% |
25
|
(单位：千) |
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
收入 |
$ |
22,655 |
|
|
$ |
15,718 |
|
|
$ |
60,156 |
|
|
$ |
40,890 |
|
|
收入成本 |
|
5,808 |
|
|
|
4,553 |
|
|
|
15,862 |
|
|
|
11,566 |
|
|
非GAAP毛利 |
|
16,847 |
|
|
|
11,165 |
|
|
|
44,294 |
|
|
|
29,324 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP销售和营销费用 |
|
5,906 |
|
|
|
5,255 |
|
|
|
17,586 |
|
|
|
15,116 |
|
|
*基于股票的薪酬支出 |
|
(226 |
) |
|
|
(278 |
) |
|
|
(1,358 |
) |
|
|
(654 |
) |
|
*Severance和高管猎头 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(236 |
) |
|
|
— |
|
|
**非公认会计准则销售和营销费用 |
|
5,680 |
|
|
|
4,977 |
|
|
|
15,992 |
|
|
|
14,462 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国公认会计准则(GAAP)研发费用 |
|
5,254 |
|
|
|
3,587 |
|
|
|
14,860 |
|
|
|
10,673 |
|
|
*基于股票的薪酬支出 |
|
(431 |
) |
|
|
(172 |
) |
|
|
(2,016 |
) |
|
|
(593 |
) |
|
*Severance和高管猎头 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
— |
|
|
减少非公认会计准则的研发费用 |
|
4,823 |
|
|
|
3,415 |
|
|
|
12,830 |
|
|
|
10,080 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公认会计准则一般费用和行政费用 |
|
15,037 |
|
|
|
11,950 |
|
|
|
62,225 |
|
|
|
34,836 |
|
|
*折旧。 |
|
(95 |
) |
|
|
(264 |
) |
|
|
(349 |
) |
|
|
(776 |
) |
|
*基于股票的薪酬支出 |
|
(4,615 |
) |
|
|
(4,661 |
) |
|
|
(30,117 |
) |
|
|
(12,451 |
) |
|
*认股权证费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(102 |
) |
|
*或有对价的公允价值变动 |
|
(256 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(256 |
) |
|
|
— |
|
|
*与转租相关的费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,367 |
) |
|
|
— |
|
|
*国家增值税准备金 |
|
(22 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(306 |
) |
|
|
— |
|
|
*收购和尽职调查成本 |
|
(1,426 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,161 |
) |
|
|
— |
|
|
*Severance和高管猎头 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(99 |
) |
|
|
— |
|
|
包括非公认会计准则的一般费用和行政费用 |
|
8,623 |
|
|
|
7,025 |
|
|
|
25,570 |
|
|
|
21,507 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP摊销 |
|
(1,683 |
) |
|
|
(1,346 |
) |
|
|
(3,840 |
) |
|
|
(4,040 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP运营损失 |
|
(11,033 |
) |
|
|
(10,973 |
) |
|
|
(54,217 |
) |
|
|
(35,341 |
) |
|
*非GAAP调整总额(1) |
|
8,754 |
|
|
|
6,721 |
|
|
|
44,119 |
|
|
|
18,616 |
|
|
非GAAP运营亏损 |
|
(2,279 |
) |
|
|
(4,252 |
) |
|
|
(10,098 |
) |
|
|
(16,725 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP其他费用，净额 |
|
(15 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
|
(108 |
) |
|
*认股权证负债的公允价值变动 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
减少利息支出 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
*出售资产的收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(56 |
) |
|
扣除非GAAP其他(费用)收入，净额 |
|
(15 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
|
45 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP所得税前亏损 |
|
(11,048 |
) |
|
|
(10,977 |
) |
|
|
(54,254 |
) |
|
|
(35,449 |
) |
|
*非GAAP调整总额(1) |
|
8,754 |
|
|
|
6,721 |
|
|
|
44,119 |
|
|
|
18,769 |
|
|
**所得税前非GAAP亏损 |
|
(2,294 |
) |
|
|
(4,256 |
) |
|
|
(10,135 |
) |
|
|
(16,680 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
396 |
|
|
36 |
|
|
472 |
|
|
41 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP净亏损 |
|
(11,444 |
) |
|
|
(11,013 |
) |
|
|
(54,726 |
) |
|
|
(35,490 |
) |
|
*非GAAP调整总额(1) |
|
9,150 |
|
|
|
6,757 |
|
|
|
44,591 |
|
|
|
18,810 |
|
|
**非公认会计准则净亏损 |
$ |
(2,294 |
) |
|
$ |
(4,256 |
) |
|
$ |
(10,135 |
) |
|
$ |
(16,680 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算非GAAP基本和稀释每股净亏损的股份 |
|
33,333 |
|
|
|
27,593 |
|
|
|
32,753 |
|
|
|
27,163 |
|
|
非GAAP基本和稀释后每股净亏损 |
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
$ |
(0.61 |
) |
(1)调整包括对上文列出的GAAP收入、收入成本、销售和营销费用、研发费用、一般和行政费用以及其他(费用)收入净额(如适用)的调整。
26
补充财务信息
我们提供以下关于我们的管理服务和软件产品与服务的未经审计的补充财务信息，以回顾过去12个月和上一年的比较季度，以解释我们最近的历史和同比表现。软件产品和服务补充财务信息是在形式基础上提供的，如下所述。
我们托管服务的补充财务信息包括：(I)每个活跃代理客户的平均毛账单，以及(Ii)收入。我们的软件产品和服务的补充财务信息包括：(I)软件收入-预计收入，(Ii)最终客户，(Iii)平均年收入(AAR)，(Iv)新预订总额，以及(Iv)毛收入留存，每种情况下的定义见下表脚注。
托管服务补充财务信息
下表列出了我们的商业托管服务的每项关键绩效指标的结果。
|
|
截至的季度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
|
|
六月三十日， |
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|||||
|
每个活动托管服务客户端的平均账单(单位：000)(1) |
|
$522 |
|
|
|
$545 |
|
|
|
$582 |
|
|
|
$622 |
|
|
|
$615 |
|
|
本季度收入(单位：000)(2) |
$ |
8,764 |
|
|
$ |
9,747 |
|
|
$ |
10,327 |
|
|
$ |
9,968 |
|
|
$ |
9,648 |
|
(1)每个季度每个活动托管服务客户端的平均账单反映了截至本季度末的12个月期间每个活动托管服务客户端的平均季度账单(对于在该季度内处于活动状态的托管服务客户端)。
(2)托管服务收入和指标不包括内容许可和媒体服务。
由于许多因素，我们已经并可能继续经历托管服务收入的波动，这些因素包括：(I)新大客户获胜的时机；(Ii)选择用新提供商取代我们的服务或将广告投放在内部进行的客户的流失；(Iii)由于自身业务问题而经历广告预算减少的客户；以及(Iv)针对某些大客户的广告宣传活动的季节性。(Iii)我们的托管服务收入出现波动的原因包括：(I)新大客户获胜的时机；(Ii)选择新提供商或将广告投放到内部的客户流失；(Iii)由于自身业务问题而导致广告预算减少的客户；以及(Iv)针对某些大客户的广告活动的季节性。从历史上看，我们很大一部分收入来自几个主要客户。随着我们客户群的不断增长和多样化，我们预计我们对有限数量的大客户的依赖将会降至最低。
软件产品和服务补充财务信息
下表列出了我们的每种软件产品和服务的结果，并补充了财务信息。
截至的季度
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
|
|
六月三十日， |
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|||||
|
软件收入-Pro Forma(万美元) (3) |
$ |
14,154 |
|
|
$ |
30,869 |
|
|
$ |
10,183 |
|
|
$ |
20,072 |
|
|
$ |
21,860 |
|
|
最终客户(4) |
322 |
|
|
360 |
|
|
385 |
|
|
419 |
|
|
433 |
|
|||||
|
平均年收入(AAR)(000美元)(5) |
$ |
110 |
|
|
$ |
206 |
|
|
$ |
199 |
|
|
$ |
203 |
|
|
$ |
208 |
|
|
新预订量合计(000美元)(6) |
$ |
2,083 |
|
|
$ |
1,437 |
|
|
$ |
2,442 |
|
|
$ |
4,896 |
|
|
$ |
3,356 |
|
|
毛收入保留(7) |
>85% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|||||
3)“软件收入-预计收入”包括Veritone，Inc.和PandoLogic Ltd.(未经审计)过去五(5)个会计季度的历史软件产品和服务收入，并在合并预计基础上列报此类收入，自2020年1月1日起将PandoLogic有限公司视为Veritone，Inc.所有。
(4)“最终客户”包括截至上述每个季度末的软件产品和服务客户，Veritone公司和PandoLogic有限公司过去12个月的收入均超过2400美元。
(5)“平均年收入(AAR)”是Veritone公司和PandoLogic有限公司过去12个月的软件产品和服务收入除以同期平均客户数量的总和。
(6)“新预订量合计”指本季度收到的新合同在整个合同期限内应支付的总费用(包括在任何可取消部分期间应支付的费用和在期限内可能波动的许可费估计)，不包括合同下的任何可变费用(例如，认知处理、存储、专业服务和其他可变服务的费用)。这也不包括PandoLogic 2020年第三季度和第四季度的新预订量，因为这两个时期被认为不重要，数据也不容易获得。
(7)“毛收入留存”：我们计算截至期末的以美元为基础的毛留存率，首先计算软件产品和服务最终客户截至上一年季度的收入，或上一年季度的收入。然后，我们从上一年度季度收入中扣除截至本期末不再是客户的最终客户的任何收入，或从本期末客户收入中扣除。然后，我们将本期期末客户收入总额除以上一年季度收入总额，得出以美元为基础的总留存率，即截至上一年，我们的软件产品和服务的所有最终客户的收入中未因客户流失而损失的百分比。
随着我们的aiWARE SaaS产品业务的发展，我们预计我们的补充财务信息将根据我们的客户概况和目标市场的性质以不同的方式受到影响。例如，PandoLogic业务的收入集中在单个客户，这对平均合同价值和总保留额有重大影响。因此，为了便于比较，我们在形式基础上显示了补充的财务信息。
27
经营成果
下表列出了我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果，以美元表示，并占我们这两个时期收入的百分比。在关于我们业务成果的讨论中，2020年期间的某些数额已重新分类，以符合2021年期间的列报。特别是，摊销费用以前在收入、销售和营销、研究和开发以及一般和行政运营费用的成本中列报，现已重新分类，并在运营费用中作为一个单独的项目列报。此外，不再列报以前反映在经营表和综合损益表中的毛利，将以前列报在毛利内的收入成本列报为营业费用。我们认为，这份报告更准确地反映了我们的收入和运营费用成本。这些重新分类对我们报告的净亏损没有任何影响。我们历史业绩的逐期比较并不一定表明未来可能出现的结果。
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
22,655 |
|
|
$ |
15,718 |
|
|
$ |
60,156 |
|
|
$ |
40,890 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
5,808 |
|
|
|
4,553 |
|
|
|
15,862 |
|
|
|
11,566 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
5,906 |
|
|
|
5,255 |
|
|
|
17,586 |
|
|
|
15,116 |
|
|
研发 |
|
|
5,254 |
|
|
|
3,587 |
|
|
|
14,860 |
|
|
|
10,673 |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
15,037 |
|
|
|
11,950 |
|
|
|
62,225 |
|
|
|
34,836 |
|
|
摊销 |
|
|
1,683 |
|
|
|
1,346 |
|
|
|
3,840 |
|
|
|
4,040 |
|
|
总运营费用 |
|
|
33,688 |
|
|
|
26,691 |
|
|
|
114,373 |
|
|
|
76,231 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(11,033 |
) |
|
|
(10,973 |
) |
|
|
(54,217 |
) |
|
|
(35,341 |
) |
|
其他费用，净额 |
|
|
(15 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
|
(108 |
) |
|
所得税拨备前亏损 |
|
|
(11,048 |
) |
|
|
(10,977 |
) |
|
|
(54,254 |
) |
|
|
(35,449 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
396 |
|
|
|
36 |
|
|
|
472 |
|
|
|
41 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(11,444 |
) |
|
$ |
(11,013 |
) |
|
$ |
(54,726 |
) |
|
$ |
(35,490 |
) |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
25.6 |
|
|
|
29.0 |
|
|
|
26.4 |
|
|
|
28.3 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
26.1 |
|
|
|
33.4 |
|
|
|
29.2 |
|
|
|
37.0 |
|
|
研发 |
|
|
23.2 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
24.7 |
|
|
|
26.1 |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
66.4 |
|
|
|
76.0 |
|
|
|
103.4 |
|
|
|
85.2 |
|
|
摊销 |
|
|
7.4 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
9.9 |
|
|
总运营费用 |
|
|
148.7 |
|
|
|
169.8 |
|
|
|
190.1 |
|
|
|
186.5 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(48.7 |
) |
|
|
(69.8 |
) |
|
|
(90.1 |
) |
|
|
(86.5 |
) |
|
其他费用，净额 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
所得税拨备前亏损 |
|
|
(48.8 |
) |
|
|
(69.8 |
) |
|
|
(90.2 |
) |
|
|
(86.8 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
1.7 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
- |
|
|
净损失 |
|
|
(50.5 |
) |
|
|
(70.0 |
) |
|
|
(91.0 |
) |
|
|
(86.8 |
) |
28
截至2021年9月30日的三个月和九个月与截至2020年9月30日的三个月和九个月
收入
|
|
|
截至三个月 |
|
截至9个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
2021年9月30日 |
|
2021年9月30日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
商业广告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
商业广告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
企业 |
|
|
受管制 |
|
总计 |
|
企业 |
|
|
受管制 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
软件产品和服务(1) |
|
$ |
8,069 |
|
|
$ |
958 |
|
$ |
9,027 |
|
$ |
16,596 |
|
|
$ |
2,696 |
|
|
$ |
19,292 |
|
|
托管服务 |
|
|
13,628 |
|
|
|
- |
|
|
13,628 |
|
|
40,864 |
|
|
|
- |
|
|
|
40,864 |
|
|
* |
|
$ |
21,697 |
|
|
$ |
958 |
|
$ |
22,655 |
|
$ |
57,460 |
|
|
$ |
2,696 |
|
|
$ |
60,156 |
|
(1)软件产品和服务包括截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为470万美元和1930万美元的AaiWARE SaaS Solutions，以及截至2021年9月30日的三个月价值430万美元的PandoLogic
|
|
|
截至三个月 |
|
截至9个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
2020年9月30日 |
|
2020年9月30日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
商业广告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
商业广告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
企业 |
|
|
受管制 |
|
总计 |
|
企业 |
|
|
受管制 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
软件产品和服务 |
|
$ |
2,462 |
|
|
$ |
889 |
|
$ |
3,351 |
|
$ |
7,686 |
|
|
$ |
1,775 |
|
|
$ |
9,461 |
|
|
托管服务 |
|
|
12,367 |
|
|
|
- |
|
|
12,367 |
|
|
31,429 |
|
|
|
- |
|
|
|
31,429 |
|
|
* |
|
$ |
14,829 |
|
|
$ |
889 |
|
$ |
15,718 |
|
$ |
39,115 |
|
|
$ |
1,775 |
|
|
$ |
40,890 |
|
商业企业
截至2021年9月30日的三个月和九个月，商业企业软件产品和服务收入与上年同期相比有所增长，主要原因是在2021年第三季度，除了PandoLogic业务外，还将向媒体和娱乐领域的现有客户提供更多服务.截至2021年9月30日的三个月和九个月，商业托管服务与上年同期相比有所增长由于新增广告客户和增加与现有广告客户的业务相结合。 我们的内容许可托管服务(通常由重大体育赛事推动的收入)的收入在2020年第一季度受到负面影响，原因是2020年3月几乎所有主要体育赛事都被取消或推迟。这是新冠肺炎大流行的结果。其中许多体育赛事在2021年第一季度恢复。
政府与管制产业(“GRI”)
与2020年同期相比，GRI软件产品和服务收入在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间以美元计算的收入同比保持相对持平。GRI软件产品和服务收入来自某些市场的客户，特别是政府、法律和能源客户，收入通常以项目为基础，并受到项目时间的影响。因此，我们预计，在2021年以后，我们来自这些市场的收入可能会在不同时期大幅波动。
毛利
如上所述，我们的非GAAP毛利的计算方法是我们的收入减去我们的收入成本，如下所示：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
$CHANGE |
|
%变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
收入 |
|
$ |
22,655 |
|
|
$ |
15,718 |
|
$ |
6,937 |
|
|
44.1 |
% |
|
$ |
60,156 |
|
|
$ |
40,890 |
|
|
$ |
19,266 |
|
|
|
47.1 |
% |
|
收入成本 |
|
|
5,808 |
|
|
|
4,553 |
|
|
1,255 |
|
|
27.6 |
% |
|
|
15,862 |
|
|
|
11,566 |
|
|
|
4,296 |
|
|
|
37.1 |
% |
|
非GAAP毛利 |
|
|
16,847 |
|
|
|
11,165 |
|
|
5,682 |
|
|
50.9 |
% |
|
|
44,294 |
|
|
|
29,324 |
|
|
|
14,970 |
|
|
|
51.1 |
% |
|
非GAAP毛利率 |
|
|
74.4 |
% |
|
|
71.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
73.6 |
% |
|
|
71.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的三个月和九个月的非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利较上年同期均有增长。这主要归功于PandoLogic以及我们软件产品和服务的现有客户的增加带来的收入增长，在截至2021年9月30日的三个月中，这些产品和服务总共产生了超过80%的毛利率增量。
运营费用
29
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
5,808 |
|
|
$ |
4,553 |
|
|
$ |
1,255 |
|
|
|
27.6 |
% |
|
$ |
15,862 |
|
|
$ |
11,566 |
|
|
$ |
4,296 |
|
|
|
37.1 |
% |
|
销售和市场营销 |
|
|
5,906 |
|
|
|
5,255 |
|
|
|
651 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
|
17,586 |
|
|
|
15,116 |
|
|
|
2,470 |
|
|
|
16.3 |
% |
|
研发 |
|
|
5,254 |
|
|
|
3,587 |
|
|
|
1,667 |
|
|
|
46.5 |
% |
|
|
14,860 |
|
|
|
10,673 |
|
|
|
4,187 |
|
|
|
39.2 |
% |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
15,037 |
|
|
|
11,950 |
|
|
|
3,087 |
|
|
|
25.8 |
% |
|
|
62,225 |
|
|
|
34,836 |
|
|
|
27,389 |
|
|
|
78.6 |
% |
|
摊销 |
|
|
1,683 |
|
|
|
1,346 |
|
|
|
337 |
|
|
|
25.0 |
% |
|
|
3,840 |
|
|
|
4,040 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
-5.0 |
% |
|
总运营费用 |
|
$ |
33,688 |
|
|
$ |
26,691 |
|
|
$ |
6,997 |
|
|
|
26.2 |
% |
|
$ |
114,373 |
|
|
$ |
76,231 |
|
|
$ |
38,142 |
|
|
|
50.0 |
% |
收入成本。 收入成本的增加截至2021年9月30日的三个月和九个月与上年同期相比这主要是由于我们的收入水平较高，如上所述。
销售及市场推广.与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的销售和营销费用增加，主要是由于增加了PandoLogic公司。与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的销售和营销费用增加了110万美元，其中与人员相关的成本增加了110万美元，主要是由于我们在截至2021年9月30日的9个月实现了适用于此类期权的股价里程碑，以及在2021年第三季度增加了PandoLogic，这主要是由于我们加速确认了与授予基于业绩的股票期权相关的薪酬支出。作为收入的百分比，在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，销售和营销费用分别从去年同期的33%和37%下降到26%和29%
研究和开发。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的研发费用有所增加，主要原因是2021年第三季度增加了新的工程资源和PandoLogic成本，与人员相关的成本分别增加了120万美元和200万美元。截至2021年9月30日的3个月和9个月，基于股票的薪酬与上年同期相比分别增加了30万美元和140万美元，这主要归因于新工程资源的奖励和与授予基于业绩的股票期权有关的额外开支，如上所述。在截至2021年9月30日的三个月里，研发费用占收入的百分比持平，并下降到25%，截至2021年9月30日的前三个月和九个月为26%。
一般和行政。在截至2021年9月30日的三个月里，由于工资、奖金和其他与人员相关的成本增加了130万美元，以及与收购PandoLogic相关的交易成本增加了140万美元，一般和行政费用比去年同期有所增加。截至2021年9月30日的9个月，与上年同期相比，一般和行政费用有所增加，这主要是由于非现金股票薪酬支出增加了1770万美元，这主要是由于如上所述与授予基于业绩的股票期权有关的额外费用，与2021年第一季度转租我们的前Costa Mesa公司办公空间有关的一次性费用340万美元，以及工资、奖金和其他与人员相关的成本增加390万美元，以及与在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，一般和行政费用占收入的百分比分别从上年同期的76%和85%下降到66%和103%
摊销费用。与上年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的摊销费用有所增加，原因是2017年收购的某些无形资产在2020年完全摊销，这被2021年第三季度PandoLogic的加入所抵消。
其他(费用)收入，净额
为截至2021年9月30日的三个月和九个月除其他费用外，净额主要由货币汇兑损失组成。在截至2020年9月30日的9个月中，其他收入净额主要由20万美元的认股权证支出组成。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物，截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物总计7,260万美元，截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物总计114.8美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的现金和现金等价物减少，主要是因为我们在2021年第三季度完成了对PandoLogic Ltd.的收购提供资金的现金，部分被行使股票期权和根据我们的ESPP购买股票以及行使认股权证融资活动产生的900万美元现金所抵消。
现金流
下表汇总了我们的经营、投资和融资活动的现金流。
30
|
|
|
截至9个月 |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
经营活动提供的现金(用于) |
|
$ |
(3,528 |
) |
|
$ |
1,282 |
|
|
用于投资活动的现金 |
|
|
(48,050 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
融资活动提供的现金 |
|
|
9,406 |
|
|
|
8,973 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
$ |
(42,172 |
) |
|
$ |
10,250 |
|
经营活动
在截至2021年9月30日的9个月里，我们的运营活动使用了350万美元的现金，主要是由于我们净亏损5470万美元，调整后扣除了4100万美元的非现金支出，其中包括3350万美元的基于股票的薪酬支出，部分被从托管服务广告客户收到的1020万美元现金净营运资金的增加所抵消，这些现金用于未来向供应商付款。我们的业务战略包括精简运营成本，同时投资于开发我们的人工智能能力和增强我们的软件产品和服务，以增长我们的业务和未来的收入。我们使用非GAAP净亏损指标来衡量这些努力中使用的现金数量，如上文“非GAAP财务指标”标题下所示。我们使用的现金(以非GAAP净亏损衡量)从截至2020年9月30日的9个月的1670万美元降至2021年9月30日的1660万美元，这主要是因为我们的收入增加，但非GAAP支出的增加部分抵消了这一影响的影响。在截至2021年9月30日的9个月里，我们使用的现金从截至2020年9月30日的9个月的1670万美元减少到1660万美元，这主要是因为我们的收入增加了，但非GAAP支出的增加部分抵消了这一数字。
在截至2020年9月30日的9个月里，我们的经营活动提供了130万美元的现金，这主要是因为从托管服务客户那里收到的用于未来向供应商付款的现金净增加了1920万美元，部分被我们3550万美元的净亏损的影响所抵消，减去了1880万美元的非现金支出，包括1370万美元的基于股票的薪酬支出。
投资活动
截至2021年9月30日的9个月，我们的投资活动使用了4810万美元的现金，主要用于支付2021年第三季度完成的收购的部分对价。
我们的投资活动包括截至2020年9月30日的9个月用于资本支出的最低金额和设备销售收益。
融资活动
在截至2021年9月30日的9个月里，我们的融资活动提供了940万美元的现金。融资活动提供的现金净额包括根据我们的ESPP行使股票期权和购买股票收到的710万美元，以及行使认股权证收到的230万美元收益。
在截至2020年9月30日的9个月里，我们的融资活动提供了900万美元的现金。融资活动提供的净现金包括我们出售普通股收到的650万美元的净收益，行使认股权证收到的210万美元，以及根据我们的ESPP行使股票期权和购买股票收到的40万美元。2020年4月根据Paycheck Protection Program获得的贷款收益于2020年5月全额偿还。
资本资源
截至2021年9月30日，我们没有未偿债务。
2021年9月，公司完成对PandoLogic的收购，总代价为1.166亿美元，包括5870万美元的现金和3150万美元的普通股(170万股)的预付款，以及根据与PandoLogic 2021和2022财年财务业绩相关的溢价支付的最高6500万美元。在收购日期，溢价的价值为2640万美元，这笔金额将以现金和普通股的组合支付。
自成立以来，我们已经产生了重大亏损；然而，我们确实预计在可预见的未来将开始盈利。通过收购PandoLogic，预计其2021财年将产生超过2500万美元的运营现金流，我们相信最早在2021年第四季度，我们就有机会显著改善我们的运营收益/(亏损)。我们相信，我们目前的现金和现金等价物余额将足以为我们在正常业务过程中的运营提供资金，至少在自本文件提交之日起的未来12个月内。然而，我们目前的现金和现金等价物可能不足以支持我们的业务发展到我们从运营中获得正现金流的地步，包括收购PandoLogic。此外，我们打算继续评估对补充我们业务的公司或技术的潜在新收购和/或投资，并可能在未来进行此类收购和/或投资。因此，我们未来可能需要获得额外的资金来源。我们计划通过股权和/或债务融资来满足未来对额外资本的需求。我们目前没有可用于未来借款的信用额度。我们有一份搁置登记声明，允许我们出售高达3亿美元的股权或债务证券，价格和条款将在未来确定。未来的股权或债务融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果我们不能获得足够的
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融资或在需要时以令我们满意的条款融资，我们继续支持业务增长的能力(包括通过收购、扩大我们的基础设施、开发产品增强功能和应对业务挑战)可能会受到严重影响。如果我们能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，可能会对我们的运营施加不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对我们的股东造成严重的稀释。
表外安排
我们没有达成任何表外安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。
第三项。 关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K规则第305项所要求的信息。
第四项。 管制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的信息披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合交易所法案第13a-15(E)条的规定。我们的披露控制和程序旨在为实现他们的目标提供合理保证，即确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。*不能保证我们的披露控制和程序在任何情况下都将有效运行。*基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
除上述收购PandoLogic外，在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
管理层认识到，无论控制系统的设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈或错误的实例(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
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第二部分：其他信息
第一项：法律诉讼
我们可能会不时涉及与我们在正常业务运作中的索偿有关的诉讼。我们目前并不参与任何法律诉讼，管理层认为，这些诉讼的不利结果将对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移等因素，任何诉讼都可能对我们产生不利影响。
项目1A。风险因素
我们的年度报告截至2020年12月31日的年度Form 10-K中包含对与我们的业务相关的重大风险的讨论。此类10-K表格年度报告中描述的风险没有实质性变化，但如下所示。
与我们的业务发展初期和财务状况相关的风险
我们的季度业绩可能会有很大波动，对我们业绩的逐期比较可能没有意义。
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我们的季度业绩，包括我们的收入水平，我们的运营费用和其他成本，以及我们的运营利润率，在未来可能会有很大的波动，对我们的业绩进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个时期的结果都不应被视为我们未来业绩的指标。此外，我们的季度业绩可能不能完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们季度业绩波动的因素包括但不限于：我们软件产品和服务(包括新收购的PandoLogic有限公司)收入的时间变化，收入的季节性波动与其客户的雇佣周期一致，以及诸如大型项目的时间、我们销售周期的长度和复杂性以及影响我们的目标垂直市场的趋势、我们的收入确认政策及其任何变化等因素的影响； |
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由于全年主要体育赛事的时间安排、或此类赛事的推迟或取消、以及我们的收入确认政策及其任何变化等因素，我们的内容许可服务和现场直播服务的收入时间发生了变化； |
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与我们的广告客户进行广告宣传的时机； |
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影响我们产品需求或潜在客户购买决策的季节性因素，特别是对于使用我们的人才获取软件和服务的雇主客户； |
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美国和全球对人才获取软件和服务的需求持续强劲； |
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我们的人才获取软件和服务在多大程度上吸引了新客户，以满足他们的招聘需求； |
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我们有能力留住我们的现有客户，扩大我们与现有客户的业务，并吸引提供重大收入机会的新客户； |
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我们和我们的竞争对手推出的产品被市场接受的时间和水平； |
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我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化； |
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与业务、基础设施和运营的维护和扩展相关的运营费用和其他成本的数额和时间； |
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为获得新客户、评估或进入新的垂直市场而进行的营销和销售活动的运营费用和其他成本的数额和时间安排； |
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与开发或收购业务、服务、技术或知识产权有关的运营费用和其他成本的数额和时间； |
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我们的技术基础设施和软件解决方案出现安全漏洞、服务中断或其他性能问题的时间和影响； |
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与法律或监管行动相关的时间和成本； |
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行业竞争格局的变化，包括竞争对手、战略合作伙伴或客户之间的整合； |
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我们的高级管理人员或其他关键员工的流失； |
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特定于我们销售或打算销售解决方案的垂直市场的行业状况和趋势；以及 |
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一般的经济和市场状况。 |
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季度业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响，无论它们是影响还是反映我们业务的整体表现。如果我们的季度业绩低于投资者或任何跟踪我们股票的证券分析师的预期，或者低于我们可能提供的任何指导，我们普通股的价格可能会大幅下跌。
由于季节性的原因，我们的某些经营业绩和财务指标很难预测。
我们的人才获取软件和服务在我们与客户签订产品和服务协议时，历来都是季节性的。与我们客户的招聘模式一致，每年第四季度获得的相关收入比例更高。在一个给定的季度内，我们通常有很大一部分协议是在季度末签署的。由于我们通常在客户协议期限内确认订阅收入，这种季节性在我们的收入中的反映程度较小。我们预计这种季节性将持续下去，这可能会导致我们的某些经营业绩和财务指标出现波动，从而难以预测。
我们打算继续寻求收购其他公司、业务或技术，这些收购可能代价高昂、转移我们管理层的注意力、无法实现预期的好处和/或使我们面临其他风险或困难。
作为我们增长战略的一部分，我们已经并打算继续获得我们认为可以补充、扩展或增强我们aiWARE平台的特性和功能以及我们的技术能力、扩大我们的服务产品或提供增长机会的业务、服务、技术或知识产权。最近，在2021年9月，我们完成了对PandoLogic Ltd.的收购，PandoLogic Ltd.是一家领先的智能招聘解决方案提供商，利用人工智能来加快雇主为大众市场和难以寻找的候选人大规模招聘的时间和效率。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论此类收购是否完成。收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用、商誉减值和/或购买的长期资产以及重组费用，任何这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们还可能在以下方面面临风险或遇到困难：
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有效管理收购后合并后的业务； |
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管理被收购企业的国际业务； |
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在被收购公司实施运营、技术、控制、程序和/或政策； |
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整合被收购公司的会计、人力资源等管理系统，协调产品、工程、销售和营销职能； |
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将运营、用户和客户转移到我们现有的平台上；损害我们与合作伙伴、分销商和客户的现有关系，包括在此类各方运营的市场中竞争的结果； |
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关键员工和客户的潜在流失; |
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及时获得任何所需的批准(如果有的话)，或在批准时设置的条件，这些条件可能会延迟或阻止我们完成交易，或以其他方式限制我们实现收购或其他战略交易的预期财务或战略目标的能力； |
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与将被收购公司的员工整合到我们的组织中，以及从我们收购的企业中留住员工相关的文化挑战； |
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e由于与收购收益负债估计相关的或有对价的变化，收益的经验波动性； |
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实现预期的交叉销售机会，消除与被收购业务相关的任何冗余业务； |
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被收购公司在收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、隐私问题、违法行为、商业纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任；以及 |
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与收购被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔。 |
我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，并可能产生与任何此类收购相关的意想不到的成本和负债。此外，如果我们无法完成收购，我们的市场份额可能会被能够进行此类收购的竞争对手抢走。一旦收购完成，我们仍可能发现隐藏的成本、资源需求和潜在的负债，这些在整个尽职调查过程中并不明显，特别是在这样的过程正在加速的时间线上。虽然我们已经开始使用代表权和保修保险，并经常使用标准的赔偿条款，但如果我们不能成功地提出索赔，如果索赔没有得到承保，或者如果这些继承成本被证明比预期的要高，我们的整体运营可能会受到不利影响。此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。如果这些结果中的任何一个出现，我们的业务和财务结果可能会受到不利影响。
我们最近对PandoLogic的收购包含或有对价，其价值可能会影响未来的经营业绩。
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我们最近收购了PandoLogic包括或有收益对价，其中一部分的公允价值是根据蒙特卡洛模拟模型估计的。这些公允价值估计包含无法观察到的输入和估计，这些估计可能与未来的实际结果大不相同。或有收益对价的公允价值可以增加或减少，最高可达合同规定的限额(视情况而定)。或有收益的公允价值变化将反映在确认它们的期间我们的经营业绩中，其金额可能是重大的，并导致我们经营业绩的波动。
我们计划扩大国际业务，这使我们面临重大风险。
作为我们增长战略的一部分，我们计划扩大我们的国际业务。我们在英国和以色列设有办事处，我们预计未来将在美国以外的更多地点开设办事处并招聘员工，以便接触到新客户并获得更多技术人才。在国际市场上经营需要大量的资源和管理层的关注，并将使我们面临额外的监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务以及在国际市场开发和管理销售方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括但不限于：
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国际业务的管理和人员配备困难，以及与众多国际地点相关的业务、差旅、基础设施和法律合规费用增加； |
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需要在其他国家建立和管理我们的aiWARE平台的其他实例； |
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我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品定价； |
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需要针对特定国家调整和本地化我们的产品，并提供各种语言的客户支持； |
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难以理解和遵守与美国公司在外国司法管辖区经营有关的美国法律、法规和习惯； |
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确保遵守出口管制、经济制裁和反腐败法，包括《反海外腐败法》和《英国行贿法》； |
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汇率波动对我们的收入和支出以及客户对我们服务需求的相关影响； |
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任何国际索赔或诉讼的费用和潜在后果； |
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不良税收后果和税收裁决； |
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一些国家的经济和政治不稳定； |
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在理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面遇到困难，特别是在数据隐私和个人隐私、就业和税收方面；以及 |
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一些国家对知识产权的保护更为有限。 |
如果我们不能成功管理这些风险中的任何一项，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务已经受到新冠肺炎疫情的影响，新冠肺炎的持续影响是高度不可预测的，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和未来的现金流产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情出现在2019年末，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行。世界各国政府已经采取措施，努力控制新冠肺炎的传播，包括隔离、留在家中的命令、限制公众集会和旅行，以及限制和/或关闭学校和非必要企业。这些措施的程度在过去一年中起伏不定，因为某些地区经历了下降，随后疫情严重程度激增。新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济产生严重的负面影响。尽管各国已经开始推出疫苗接种，但许多国家在这样做的过程中面临挑战，已经发现了新冠肺炎的新变种，目前还不确定这种疫苗接种将以多快和多有效的速度帮助控制新冠肺炎的传播。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响仍然不确定，难以预测，但可能包括但不限于以下每一项，每一项都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响：
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我们已经并可能继续经历客户对我们某些产品和服务的需求减少，这些客户的业务受到新冠肺炎疫情的影响。例如，b例如，从2020年3月开始，由于新冠肺炎导致美国主要现场体育赛事取消或推迟，我们对aiWARE内容许可和媒体服务的需求开始出现波动。虽然许多大型体育赛事已经恢复，但未来取消现场直播体育赛事可能会对我们未来几个季度来自aiware内容授权和媒体服务的收入产生重大不利影响。。此外，由于新冠肺炎疫情对客户业务的影响，我们已经并可能继续经历某些客户在购买我们的产品和服务时的延迟，包括优先级和/或预算分配的变化，导致销售周期延长和销售损失。新冠肺炎大流行还导致 |
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美国创纪录的失业率可能会影响对我们的人才获取软件和服务的总体需求。 此外，构成我们客户基础一部分并在人才招聘上投入巨资的某些行业可能会出现长期的财务困难，这可能会导致人才获取软件和服务支出的进一步延迟或减少。由于办公室持续关闭以及与员工远程工作相关的风险，我们可能会遇到运营中断的情况。根据政府的要求，我们暂时关闭了我们的办公室，并启动了一项在家工作的政策，这可能会限制我们员工的工作效率和生产力。 |
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如果我们的客户由于新冠肺炎疫情对他们的业务的影响而延迟付款或未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能无法收取已开单和未开单收入的到期金额。因此，我们的现金流可能会受到不利影响，这可能会影响我们为运营提供资金的能力。 |
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由于新冠肺炎疫情对我们的业务、我们的客户业务以及全球市场和经济的影响的不可预测性，如果我们进行财务预测所依据的假设是不准确的，那么我们的预测收入、运营业绩和现金流可能与我们提供的指导或投资者和分析师预期的大不相同。 |
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新冠肺炎大流行期间网络事件的增加，以及我们对远程劳动力的依赖增加，可能会增加我们面临潜在的网络安全漏洞和攻击的风险。 |
新冠肺炎大流行对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的最终影响取决于未来的发展，包括疫情的严重性和持续时间、政府当局已经和可能采取的行动、对客户业务的影响以及由此产生的宏观经济状况的持续时间，所有这些都是不确定的，目前很难预测。
我们行业或全球市场的不利条件，或消费者支出的减少，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
根据行业或全球经济的变化对我们或我们的客户的影响，我们的经营结果可能会有所不同。历史上，美国和其他主要国际经济体经历了周期性的衰退，导致经济大幅疲软，信贷供应收紧，商业信心和活动减少，以及其他可能影响我们向其销售产品和服务的一个或多个行业的困难。此外，英国退出欧盟(也就是指英国退欧)、美国与其他国际贸易伙伴之间不断演变的贸易政策、中东和其他地区的冲突以及正在进行的新冠肺炎疫情等事态发展造成了许多经济和政治不确定性，影响了全球市场。这些全球经济和政治环境可能会以多种方式影响我们的业务。例如，我们的人才获取软件和服务出售给根据一般经济和商业状况波动的企业，特别是对劳动力的总体需求以及当前和未来雇主的经济健康状况。此外，我们的人才获取软件和服务收入的一部分来自我们每个客户的产品用户数量，而这反过来又受到我们客户和潜在客户的雇佣和聘用模式的影响。如果经济不确定性或减弱的经济状况导致我们的客户和潜在客户冻结或减少员工人数，对我们产品和服务的需求可能会受到负面影响。这些不利条件可能会导致我们应用程序的销售减少、销售周期延长、订阅持续时间和价值缩短、新技术的采用速度减慢以及价格竞争加剧。此外, 从历史上看，经济衰退曾导致软件和技术解决方案的整体支出减少，以及来自客户和潜在客户要求延长账单期限的压力。如果经济、政治或市场状况恶化，或者这些状况存在不确定性，我们的客户和潜在客户可能会选择推迟或重新考虑产品采购，以减少他们的软件和技术解决方案预算，这将限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。 这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
与目标市场、竞争和客户相关的风险
如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营业绩就会受到损害。
虽然用于搜索和分析音频、视频和其他非结构化数据的基于人工智能的系统市场仍处于早期发展阶段，但我们面临着来自各种来源的竞争，包括谷歌(Google)、微软(Microsoft)、亚马逊(Amazon)和IBM等资本雄厚的大型科技公司。在PandoLogic的情况下，人才获取软件和服务市场竞争激烈、发展迅速、支离破碎，我们面临着来自程序化招聘广告软件公司、传统人力资本管理(HCM)公司、主要专注于提供应聘者跟踪系统的公司以及针对特定用例(如招聘营销)的点解决方案提供商的竞争，这些公司包括但不限于甲骨文(Oracle)和SAP。我们的大型竞争对手可能比我们拥有更好的品牌认知度、更多的财务和工程资源以及更庞大的销售和营销团队。因此，这些竞争对手可能能够开发和引入或收购可能能够开发和引入竞争性解决方案和技术的公司，这些解决方案和技术可能比我们的能力更强，或者能够获得更大的客户接受度，他们可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。一些客户可能还会因为价格、质量、复杂程度、熟悉度和全球影响力等原因，在使用新平台时犹豫不决，而更愿意升级现有平台提供的产品。此外，我们还可能与规模较小的竞争对手竞争，包括人工智能模型开发商，他们可能会开发自己的解决方案，为特定用例提供与我们的平台类似的服务，以及与系统集成商竞争，这些系统集成商为客户聚合和集成来自多个提供商的认知解决方案。我国市场上的竞争因素
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这些因素包括：产品特性、可靠性、性能和有效性；与各种第三方应用和系统的集成；现代直观的技术和用户体验；创新和快速响应客户需求的能力；应用功能的广度和深度；对行业标准和认证的遵守；销售和营销工作的力度；客户支持的质量；品牌知名度和美誉度；客户群的规模和构成以及用户采用的水平；以及价格和拥有成本。 我们预计，随着我们继续扩大可服务的市场和我们的能力，竞争将会加剧和加剧AIWARE平台和服务。竞争加剧可能会导致定价压力，并要求我们产生额外的销售和营销费用，这可能会对我们的销售、盈利能力和市场份额产生负面影响。
PandoLogic从一个重要客户那里获得了可观的收入，失去这样的客户可能会损害我们的业务、运营结果和财务业绩。
2021年9月14日，我们完成了对我们的人才获取软件和服务业务PandoLogic的收购。PandoLogic从一个重要客户那里获得了可观的收入。如果该客户决定终止或不与我们续签合同，以不太优惠的条款续签合同，业务下滑导致我们的人才获取软件和服务预算减少，或者决定开发竞争解决方案或以其他方式在内部满足其招聘和招聘需求，而我们无法从现有客户那里获得更多客户或增加我们的收入来抵消这些收入的减少，我们可能会对我们的业务、财务状况以及报告的收入和运营结果产生实质性的不利影响。
技术进步可能会极大地扰乱劳动力市场，并迅速削弱对人力资本的需求。
我们的人才获取软件和服务业务的成功取决于我们雇主客户对人才的需求。随着技术的不断发展，目前由人类执行的更多任务可能会被自动化、机器人技术、机器学习、人工智能和其他我们无法控制的技术进步所取代。这一趋势对整个人才获取行业构成了风险，特别是在技能较低的工作类别，这些工作类别可能更容易受到此类替代的影响。
人才获取软件和服务市场的很大一部分可能存在招聘需求和服务偏好，这些需求和服务偏好的波动性可能比整体经济更大。
我们人才获取软件和服务业务的目标客户群涵盖了广泛的公司特征，包括公司规模、地理位置和行业等因素。招聘活动在不同特点的企业之间可能会有很大差异，因此，我们在某些特征的企业中的任何集中都可能使我们的财务业绩受到高度波动的影响。例如，规模较小的企业通常没有那么持久的招聘需求，对人才获取软件和服务的需求以及此类服务提供商的偏好可能会经历更大的波动性。随着销售周期相对较短，较小的企业可能更有可能基于感知的价格、价值、服务水平或其他因素的短期差异来更换平台。难以获得和/或留住这些雇主可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
无
第三项高级证券违约
无
第294项矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
无
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项目6.展品
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展品 不是的。 |
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展品说明 |
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10.1 |
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登记权利协议，日期为2021年9月14日，由本公司与其中所列股东签署。 |
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31.1 |
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根据交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行的认证。 |
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31.2 |
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根据交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行的认证。 |
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32.1* |
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根据《交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条进行的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式。 |
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* |
表32.1中提供的证明不应被视为就1934年证券交易法(经修订)第18节而言是“存档”的，也不应被视为以引用方式纳入根据1933年证券交易法(经修订)或1934年证券交易法(包括本季度报告中的10-Q表格)提交的任何文件中，除非公司通过引用将前述信息纳入这些文件中。 |
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+ |
由于本公司认定(I)遗漏的信息不是实质性的，(Ii)遗漏的信息如果公开披露可能会造成竞争损害，因此本展览的部分内容已被遗漏。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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Veritone，Inc. |
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2021年11月15日 |
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由以下人员提供： |
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/s/查德·斯蒂尔伯格 |
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查德·斯蒂尔伯格 |
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首席执行官兼董事会主席 |
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(首席行政主任) |
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2021年11月15日 |
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由以下人员提供： |
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/s/ 迈克尔·L·泽米特拉 |
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迈克尔·L·泽米特拉 |
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执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
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(首席财务会计官) |
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