换股协议

本股票交换协议(日期为2021年11月9日)由特拉华州的Varian BiopPharmticals Inc.、犹他州的HealthTech Solutions，Inc.、特拉华州的HealthTech Oncology、特拉华州的一家公司(HoldCo)以及C系列优先股的持有者签署瓦里安、HLTT、HoldCo和瓦里安股东在本文中统称为“当事人”，各自称为“当事人”。

独奏会

Holdco之前收购了29,737,185股瓦里安股本普通股(“瓦里安普通股”)，以换取向瓦里安股东发行相应的HoldCo股本股份(“HoldCo股本”)。此次收购的结果是，瓦里安成为Holdco的全资子公司。瓦里安普通股现在包括瓦里安的所有已发行和已发行股本。

作为对HoldCo的所有权的交换，瓦里安股东在一项法定合并交易(“合并”)中获得了由HLTT发行的总计29,737.185股C系列优先股(“HLTT 优先股”)。

HLTT、HoldCo和Varian已决定重组他们的关系，Varian股东现在希望将其持有的所有HLTT优先股换取本协议适用的Varian股东签名页所载的Varian普通股，Varian同时向HLTT发行将占Varian流通股5.5%的股份。

在本协议生效之日或之前，HLTT、HoldCo和Varian各自的董事会以及Varian股东均已批准并通过本协议。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互陈述、保证和契诺，双方特此达成如下协议：

第一条

股份的收购和交换

第1.01节协议。双方特此同意，瓦里安股东将收购29,737,185股瓦里安普通股，以换取本协议适用股东签名页上所列的每股HLTT优先股。双方特此同意，自本协议日期起，交易完成后，瓦里安将不再是HoldCo的全资子公司。

第1.02节股票交换。

(A) 瓦里安股东将各自安排向HLTT交付总额为29,737.185股HLTT优先股的不可撤销股票权力，每股金额载于本协议适用的瓦里安股东签名页上。

(B) 在HLTT收到所有瓦里安股东各自的不可撤销的股票权力后，瓦里安将以账面记账的形式为合计29,737,185股瓦里安普通股发行证书，其发行名称和金额载于本协议适用的瓦里安股东签名页上。

(C) 在根据第1.02(B)节向瓦里安股东发行股票的同时，瓦里安将在账面上签发一份证书，相当于173万零736股(1,730,736)股瓦里安普通股，以医疗技术解决方案公司(Healthtech Solutions，Inc.)的名义发行(“瓦里安医疗技术证书”)。

(D) 第1.02(A)、(B)和(C)节所述的每项发行和交付仅在以下情况下有效转让股权：(I)上述所有发行和交付已于2021年11月30日或之前完成，以及(Ii) 公司各方之间的终止和相互释放协议(“TMRA”)已全部签署和投标。如果在2021年11月30日，第1.02(A)、(B)或(C)节所述的任何发行和交付尚未完成或 TMRA尚未完全投标，则各发行方将调整其账面记账股东记录，以反映根据第1.02(A)、(B)和(C)节的任何发行或注销的撤销，本协议和TMRA应视为被撤销。

(E) 根据本协议发行的所有瓦里安普通股将被视为1933年证券法(“证券法”)下第144条(A)段所界定的“限制性证券” ，瓦里安股东和HLTT在此声明，他们收购该等股票仅用于投资目的，并无意进一步分派该等股票。根据本协议条款发行的所有瓦里安普通股将根据《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的规则和规定，根据《证券法》的登记要求豁免发行。根据本协议发行的代表瓦里安普通股的证书将带有基本上如下形式的限制性图例：

本证书所代表的证券未根据修订后的1933年证券法注册，不得出售、出售或以其他方式处置，除非符合该法案的注册条款或豁免此类注册条款，该等条款的可用性将由本公司满意地确定。

第1.03节批准。各方均已采取一切必要的公司和其他行动，包括但不限于其董事会、经理委员会、股东和成员(视情况而定)批准本协议和本协议及与本协议相关的所有交易的预期行动。双方均已采取一切必要和必要的公司及其他行动，包括但不限于其董事会、经理委员会、股东和成员(视情况而定)，以批准本协议和与本协议相关的所有交易。

第二条

陈述和保证

第2.01节HLTT、HoldCo和Varian的陈述和担保。HLTT、HoldCo和Varian各自特此声明并向对方保证，此方拥有签署、交付和履行本协议所需的全部权力和授权。双方已正式采取一切必要程序，授权签署、交付和履行本协议。本协议经正式授权、签署和交付，构成各方合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行。除本协议另有规定或已披露外，执行、交付或履行本协议不需要任何联邦、州、地方或其他政府机构或法院或其他法庭的同意、授权、批准、命令、许可证、证书或许可，也不需要向任何联邦、州、地方或其他政府机构或法院或其他法庭申报或备案。

因此，除证券法或州或其他证券或蓝天法律可能要求的以外，所有这些要求已经或将在所有实质性方面得到满足。本协议的签署、交付或履行不需要任何实质性合同、协议、文书、租赁、许可证、安排或谅解的任何一方的同意，或其或其各自的业务、财产或资产受其约束的任何重大合同、协议、文书、租赁、许可证、安排或谅解的任何一方同意，本协议的签署、交付和履行不会违反、导致违反、冲突或(无论是否发出通知或时间推移或两者兼而有之) 任何一方有权在紧接本协议签署之前根据任何此类重大合同、协议、文书、租赁、许可证、安排或谅解的任何条款或违反或导致违反或导致违反任何此类重大合同、协议、文书、租赁、许可证、安排或谅解的任何条款，或(如果符合本协议的规定)违反或导致违反，或创建任何一方在紧接根据本协议签署之前无权获得的权利或特权，或创建在紧接本协议签署之前一方未受约束的任何义务，任何此类重大合同、协议、文书、租赁、许可证、安排或谅解，或违反或导致违反该一方的公司章程或章程的任何条款对当事人或其财产或资产具有管辖权的任何国内或国外法院、政府或政府机构或机构发出的禁令或令状。

第2.02节瓦里安股东的陈述和担保。各瓦里安股东仅就自身而言，特此向各方作出如下陈述和保证：

(A) 该瓦里安股东已全面审阅本协议，在执行本协议之前有机会获得法律和税务建议，并完全了解本协议的所有条款。

(B) 该瓦里安股东根据其住所或组织(视何者适用)所在司法管辖区的法律具有完全行为能力、权力和授权，以签署、交付和执行本协议和本协议拟进行的交易以及与本协议相关的交易。

(C) 该瓦里安股东实益拥有附表所列HLTT优先股的全部股份 a.该瓦里安股东完全有能力、有权和授权根据本协议将该等HLTT优先股股份交付给HLTT，对该等股份拥有良好和有效的所有权，且该等股份不受任何留置权、押记、抵押、质押或产权负担的约束，且该等股份不受任何关于其所有权的索赔或任何不受任何第三方的限制，不受任何未被适当放弃或遵守的优先购买权或类似权利的约束。

(D) 该瓦里安股东收购将根据本协议发行的瓦里安普通股仅用于其自身账户，仅用于投资，而不是为了按照证券法定义的短语的含义进行分销或转售。该Varian股东不得违反证券法的规定和美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则和法规以及州证券法律和法规的所有适用规定，处置任何部分或全部该等Varian普通股。{br>该股东不得违反《证券法》的规定和美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则和法规以及所有适用的州证券法律和法规的规定处置该等Varian普通股的任何部分或全部。

(E) 代表瓦里安普通股的入账通知将采用第1.02(E)节规定的基本格式标注图例。

(F) 该瓦里安股东承认，根据本协议发行的瓦里安普通股将被取消注册，受限制的证券“按照证券法第144条(A)段的规定，必须无限期持有，除非(I)它们随后根据证券法注册，或(Ii)获得此类注册的豁免。该瓦里安股东进一步承认，目前没有任何一方有义务为该瓦里安股东的账户登记此类证券。

(G) 该瓦里安股东承认其已获得所有重要信息，即它已要求或被认为与其交付HLTT优先股和收购瓦里安普通股的决定相关，并向各方管理层提出问题，且除本文规定外，任何一方或任何代表任何一方均未向该瓦里安股东作出任何陈述或担保，以诱导、说服或刺激该瓦里安股东

(H) 该瓦里安股东单独或与其投资顾问共同拥有在财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估对瓦里安普通股的预期投资的优点和风险，该瓦里安股东现在和将来都能够承担投资该等瓦里安普通股的经济风险，包括该等股票的全部价值损失。(H) 该瓦里安股东拥有在财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估对瓦里安普通股的预期投资的价值和风险，并且该瓦里安股东现在和将来都能够承担投资于该等瓦里安普通股的经济风险，包括该等股票的全部价值损失。

(I) 据瓦里安股东所知，除已获得该瓦里安股东同意外，与该瓦里安股东签署、交付或履行本协议有关的不需要该瓦里安股东同意、批准、命令或授权，或由该瓦里安股东登记、声明或向任何政府机构或机构或其他人士备案。

(J) 该瓦里安股东是附表A所列HLTT优先股的唯一记录和实益所有人。

(K) 转让、转让和交付该瓦里安股东持有的HLTT优先股不会导致违反该瓦里安股东作为当事方的任何协议的条款、条件或义务或该瓦里安股东受其约束的任何协议的条款、条件或义务。

(L) 该瓦里安股东并不强制根据本协议交换HLTT优先股。

(M) 本协议第1.02节确定的31,467,921股瓦里安普通股将于截止日期代表瓦里安所有已发行和已发行股本。

第三条

杂类

第3.01节费用。无论本协议中预期的交易是否完成，与本协议和本协议预期的交易相关的所有成本和费用将由发生此类费用或本协议另有约定的一方支付。

第3.02节必要的操作。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本协议各方同意采取一切合理努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律和法规采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成并使本协议预期的交易生效。如果需要或适宜采取任何进一步行动来实现本协议的目的，各方的适当高管和/或董事(视情况而定)或相关的瓦里安股东将采取一切必要行动。

第3.03节延长时间；豁免。每一方均可放弃本协议中包含的任何其他方的陈述和担保中的任何不准确之处，或任何一方依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，并可放弃遵守本协议中包含的任何协议或任何一方将执行的条件。任何此类延期或豁免的各方的任何协议，只有在代表各方签署的书面文书中规定时才有效。

第3.04节通知。本协议任何条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求或通信均应采用书面形式，并应视为在以下所有目的下均已送达、发出和接收：(A)在实际收到通知的日期和时间(如果是亲自送达的通知)；(B)寄存于国家认可的隔夜递送服务的一天后；(C)如果通过电子邮件或传真发送，则在收件人确认收到后，视为已送达、发出和收到；(C)如果是通过电子邮件或传真发送的，则在收件人确认收到后视为已送达、发出和收到；(B)如果是通过电子邮件或传真发送的，则应视为在收件人确认收到时送达、发出和收到；或(D)存款到注册或认证的美国后五天要求邮寄回执(视情况而定)。如果未通过电子邮件或传真发送，该等通知、付款、要求或通信应当面送达收件人或收件人的官员，或通过所要求的挂号或认证的美国邮件回执发送，或通过国家认可的隔夜递送服务发送到本合同各方可能不时通过通知指定的地址。

第3.05节利害关系方。本协议将使本协议双方以及各自的继承人和受让人受益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算以明示或默示的方式授予任何其他人项下或因本协议而享有的任何权利或补救措施。

第3.06节副本。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本将被视为正本，所有副本一起构成一个文件。以传真或.pdf方式交付本协议的已签署副本将被视为正本，并且将具有与正本已签署副本相同的全部效力和效果。

第3.07节可分割性。本协议的每个条款均被视为可分离的，如果本协议中的任何一个或多个条款因任何原因被联邦法律或适用的州法律确定为无效、不可执行或非法的，则此类无效、不可执行或非法将不会损害或影响本协议中有效、可执行和合法的部分的运行。

第3.08节标题。本协议中的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不会被视为限制或以其他方式影响本协议。

第3.09节管辖法律。

(A)本协议将被视为在特拉华州签订，并且在所有方面都将受特拉华州法律的解释、解释和管辖，而不考虑该州的法律冲突原则。

(B)各方在此不可撤销且无条件地接受纽约州法院在所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼中的专属管辖权。双方均同意，所有因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序必须仅在纽约州的任何此类州法院提起诉讼，因此，各方不可撤销地放弃现在或将来可能对在任何此类法院提起此类诉讼或程序的任何异议。本协议或任何其他交易中没有任何内容

文件将影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

(C)每一方均放弃其在任何法律程序中直接或间接由本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的由陪审团审判的任何权利。

第3.10节税收结构。瓦里安股东和每一方都承认并同意，与本协议相关的税收后果是复杂的，取决于各方的具体情况，并且：(I)每一方单独负责确定适用于其特定情况的税收后果；(Ii)每一方都依赖其自己的法律和税务顾问的建议，并且没有收到任何与本协议相关的法律或税务建议；以及(Iii)没有其他任何一方向其提供与本协议相关的任何法律或税务建议。

第3.11节费用。无论本协议中预期的交易是否完成，与本协议和本协议预期的交易相关的所有成本和费用将由发生此类费用或本协议另有约定的一方支付。

第3.12节可转让。本协议不得因法律的实施或其他原因而转让，任何违反本款的转让尝试从一开始就无效。

第3.13节修正案。本协议必须经瓦里安股东和双方董事会批准，方可随时修改或修改。除非由代表本协议各方签署的书面文书签署，否则不得对本协议进行修改。

第3.14节完整的协议。本协议规定了双方对本协议标的的全部理解，除日期为2021年11月1日的意向书和与本协议同时签订的终止和相互释放协议外，取代双方之间关于该标的的所有其他协议。

第3.15节相互发布。(A)考虑到双方在本协议项下的协议和承诺，每一方代表自己及其各自的现任和前任母公司、子公司、附属公司、联营公司、受托人、高级管理人员、董事、股东、经理、成员、继任者、前任、代理人、雇员和受让人(统称“解除方”)特此免除、放弃、并永远解除另一方及其各自的现任和前任、直接和间接、母公司、子公司、附属公司、的责任前辈、允许的继任者和允许的受让人(统称为“受让人”)任何和所有的诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、负债、权利、债务、会费、款项总额、账户、计算、义务、费用、费用、留置权、债券、票据、专业、契诺、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、损害、判决、范围、执行、索赔、处罚、。在任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、负债、权利、债务、会费、费用、留置权、债券、票据、专业、契诺、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、损害、判决、范围、执行、索赔、处罚，固定或或有、预见或未预见、成熟或未成熟、疑似或不怀疑的法律、海事或股权(统称为“债权”)，任何该等授权人曾经、现在或以后所拥有、将会或可能因从时间开始至本协议日期为止所产生或以任何方式与本协议有关的任何事宜、因由或事情而针对任何该等受扶养人提出的。。#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 由本协议创建或由本协议以其他方式产生。

(B)每一方代表自身及其各自的授权方理解，它可能会在以后发现与其或任何其他授权方现在知道或相信存在的关于本条款3.15中包含的授权书标的的索赔或事实不同或之外的主张或事实，并且如果在签署本协议时知道，这些主张或事实可能对本协议以及该方签订本协议并批准本协议中所包含的授权书的决定产生重大影响然而，发布者打算完全、最终并永远解决和释放本第3.15节中包含的新闻稿中规定的所有现在存在、可能存在或以前存在的索赔，无论已知或未知、预见或不可预见，或怀疑或不怀疑，本条款中给出的释放是并将继续作为完全释放有效，无论是否发现或存在此类附加或不同的事实。起诉方特此放弃因该等不同或其他索赔或事实而可能产生的任何权利或索赔。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方自上文第一次写明之日起，已以对其具有法律约束力的方式签署并交付本协议。

瓦里安生物制药公司。

作者：/s/Jeffrey Davis

姓名：杰弗里·戴维斯(Jeffrey Davis)

头衔：首席执行官

HealthTech Solutions，Inc.

作者：/s/Manuel Iglesias

姓名：曼努埃尔·伊格莱西亚斯

职务：首席执行官官员

HealthTech Oncology，Inc.

作者：/s/Paul Mann

姓名：保罗·曼(Paul Mann)

职务：董事长

[其他签名如下]