美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(法团注册状态) |
| (国际税务局雇主识别号码) |
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| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(702) 796-6363
(注册人电话号码，包括区号)
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐，不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐，不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，☐和之间的关系是这样的。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是的，☐和之间的关系是这样的。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☐ |
加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
(不要检查是否有规模较小的报告公司) |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年11月15日，注册人普通股已发行26,926,287股，面值0.001美元，
目录
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度
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| 页面 |
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第一部分财务信息 |
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第1项。 | 财务报表(未经审计) |
| 3 |
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简明综合资产负债表 |
| 3 |
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| ||
简明合并操作报表 |
| 4 |
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简明综合全面损失表 |
| 5 |
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|
| 股东亏损变动表简明合并报表 |
| 6 |
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|
现金流量表简明合并报表 |
| 7 |
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| ||
简明合并财务报表附注 |
| 8 |
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| ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 14 |
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| |||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 17 |
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| ||
第四项。 | 管制和程序 |
| 17 |
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| |||
第二部分-其他资料 |
| |||
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| |||
第1项。 | 法律程序 |
| 19 |
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|
第1A项。 | 风险因素 |
| 19 |
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| |||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
| 19 |
|
|
| |||
第三项。 | 高级证券违约 |
| 19 |
|
|
| |||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
| 19 |
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| |||
第五项。 | 其他信息 |
| 19 |
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| |||
第6项 | 陈列品 |
| 20 |
|
| 2 |
项目1：财务报表.
DLT RESOLUTION，Inc. |
| |||||||
简明综合资产负债表 |
| |||||||
(未经审计) |
| |||||||
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| 9月30日， 2021 |
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| 十二月三十一日， 2020 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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应收账款，扣除坏账准备后，2021年9月30日为44,730美元，2020年12月31日为148,779美元 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，扣除累计折旧后的净额 |
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经营性租赁--使用权资产 |
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无形资产，扣除累计摊销后的净额 |
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商誉 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债与股东债务 | ||||||||
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流动负债 |
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银行透支 |
| $ |
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| $ |
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应付账款和应计负债 |
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应付帐款，关联方 |
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| ||
应付利息，关联方 |
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| ||
关联方应付款 |
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| ||
应付票据，关联方 |
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| ||
应付票据，本期部分 |
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租赁义务--经营租赁 |
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流动负债总额 |
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应付票据，扣除当期部分 |
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其他长期负债 |
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租赁义务-经营租赁，扣除当期部分 |
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总负债 |
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股东权益 |
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A系列可转换优先股，$ |
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B系列可转换优先股，$ |
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普通股，$ |
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认购普通股 |
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额外实收资本 |
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其他综合收益 |
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国库股， |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累计赤字 |
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| ( | ) |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
| $ |
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| $ |
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|
见未经审计的简明合并财务报表附注。 | ||||||||
| 3 |
| 目录 |
DLT RESOLUTION，Inc. | ||||||||||||||||
简明合并操作报表 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
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| |||||
|
| 截至9月30日的三个月， |
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| 截至9月30日的9个月， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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收入成本和运营费用 |
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收入成本 |
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一般事务和行政事务 |
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折旧及摊销 |
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专业费用 |
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商誉减值损失 |
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| - |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他费用 |
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汇兑损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他费用合计 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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净损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股普通股基本亏损-净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股普通股摊薄亏损-净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加权平均已发行基本股票 |
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加权平均稀释流通股 |
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|
见未经审计的简明合并财务报表附注。 | ||||||||||||||||
| 4 |
| 目录 |
DLT RESOLUTION，Inc. | ||||||||||||||||
合并全面损失表 | ||||||||||||||||
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| ||||||||
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| 截至9月30日的三个月， |
|
| 截至9月30日的9个月， |
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| 2021 |
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| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
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净损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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其他综合损失 |
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其他长期负债的调整价值收益 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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外币折算调整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他综合损失合计 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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综合损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
| 目录 |
DLT RESOLUTION，Inc.
未经审计的股东权益变动表
|
| B系列 优先股 |
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| 普通股 |
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| 普普通通 库存 |
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| 其他内容 实缴 |
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| 财务处 |
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| 其他 全面 |
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| 累计 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 订额 |
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| 资本 |
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| 库存 |
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| 收入 |
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| 赤字 |
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| 总计 |
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平衡，2020年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
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发行用于收购的普通股 |
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| - |
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| - |
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外币折算调整 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
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其他长期负债的调整价值损失 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
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净损失 |
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| ( | ) | |||||
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余额，2021年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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余额，2019年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||
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发行用于收购的普通股 |
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| - |
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发行普通股换取现金收益 |
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出售普通股认购事项 |
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外币折算调整 |
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| - |
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|
其他长期负债的调整价值收益 |
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| - |
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净损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
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余额2020年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
| 目录 |
DLT RESOLUTION，Inc. | ||||||||
现金流量表简明合并报表 | ||||||||
| ||||||||
|
| 九个月 告一段落 9月30日， 2021 |
|
| 九个月 告一段落 9月30日， 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
经营活动的现金流 |
|
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|
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|
| ||
净损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 |
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折旧及摊销费用 |
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商誉减值损失 |
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经营性资产和负债的变动 |
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应收账款 |
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应付账款和应计负债 |
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向关联方偿还款项 |
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用于经营活动的现金净额 |
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用于投资活动的净现金 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率对现金的影响 |
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补充现金流信息 |
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非现金投融资活动 |
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为收购联合战略公司而承担的其他长期责任。 |
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为收购联合战略公司而发行的普通股。 |
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扣除联合战略公司收购的资产和承担的负债后的净额 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。 | ||||||||
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| 目录 |
DLT RESOLUTION，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年9月30日
注1-组织和重要会计政策
DLT Resolution Inc.(“DLT，公司”、“我们”和“我们的”)经营三个高科技行业：区块链应用、电信和数据服务，包括图像捕获、数据收集、数据电话中心服务和支付处理。该公司在加拿大和美国提供安全的数据管理、信息技术(IT)和其他电信服务。该公司运营一个健康信息交换中心，提供请求和检索医疗信息和记录的能力，同时满足当今对HIPAA、PIPEDA和PHIPA的所有安全和合规性要求。通过收购Union Strategy，Inc.(“USI”)，该公司经营着一项专注于设计、安装和维护电话、数据、视频、存储和LAN/WAN网络的业务。富联的客户包括K-12和高等教育机构、行业组织以及会员人数从100人到10,000人不等的地方政府实体，这些机构通过部署各种技术来保持客户网络的高效运行，从而利用富联提供的产品和服务。
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。该公司在运营中遭受了经常性亏损，并出现了巨额累计亏损。此外，该公司的运营现金流继续为负。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。管理层在这个问题上的计划包括筹集更多的股权融资，并在私人信贷安排和/或其他信贷来源下借入资金。
中期简明合并财务报表
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、表格10-Q及S-X规则第8条以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的相关规则及规定编制。因此，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以浓缩或遗漏。然而，我们相信这些简明综合财务报表所包含的披露足以使所呈报的资料不具误导性。本文件中包含的未经审计简明综合财务报表是按照与年度合并财务报表相同的基准编制的，我们认为这些调整反映了所有调整，包括根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会中期财务报表规定进行公允列报所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的结果并不一定表明我们将在随后的任何时期取得的结果。这些未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表以及在我们于2021年5月10日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括的截至2020年12月31日的这些报表的注释一起阅读。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
所得税是根据FASB ASC主题740(正式的财务会计准则第109号“所得税会计”)规定的使用负债会计方法的会计方法。递延税项资产或负债记录在财务报告和税务报告之间的所有临时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其计税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
截至2021年9月30日，没有需要应计的不确定税收头寸。
收入确认
该公司按照FASB会计准则编纂中的ASC 606进行收入确认。公司确认将承诺的服务转让给客户时的收入，金额反映了公司预期有权获得的转让服务的对价。当下列所有标准均已确定时，本公司会将所赚取的收入视作收入：(I)已确定与客户的合约，(Ii)已确定履行义务，(Iii)已确定交易价格，(Iv)已将交易价格分配至履行义务，及(V)已履行履行义务。该公司主要通过其网站和行业贸易展会销售产品来获得收入。
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| 目录 |
每股净收益(亏损)
每股净亏损根据FASB ASC主题260计算。每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收入或亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益(亏损)的计算方法是将净收入或亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，并假设在每个报告期内转换或行使所有可能稀释的已发行证券。在本公司发生净亏损期间，潜在摊薄证券不会在计算营业报表上的每股摊薄亏损时列示或使用，因为它们的影响将是反摊薄的。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司拥有
外币折算
公司在加拿大的子公司的本位币是加元。子公司的资产和负债已使用以下汇率换算成美元
金融工具的公允价值
本公司若干金融工具(包括现金、预付费用、应付帐款、应计费用、应付票据及其他应计负债)的公允价值因到期日较短而接近成本。公司根据ASC 820计量和报告公允价值，“公允价值计量和披露”定义了公允价值，根据公认会计原则建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值投资的披露。
根据ASC 820的定义，公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。资产的公允价值应反映市场参与者对其最高和最佳的使用情况、本金(或最有利的)市场以及使用中或交易所内的估值前提。负债的公允价值应反映不履行义务的风险，其中包括公司的信用风险等。
估值技术一般分为三类：市场法、收益法和成本法。一种或多种技术的选择和应用可能需要重大判断，主要取决于资产或负债的特征以及投入的质量和可用性。根据ASC 820，用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820还为投入和由此产生的计量提供公允价值层次结构，如下所示：
第1级：活跃市场的报价(未经调整)，在计量日期可获得相同资产或负债的报价。
第二级：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；该资产或负债的可观察到的报价以外的投入；以及主要来源于或得到该资产或负债几乎整个期限的可观测市场数据证实的投入；以及
第三级：资产或负债的不可观察的投入，很少或没有市场活动支持，并且对公允价值有重大影响。
公允价值计量须按公允价值计量整体所属的公允价值层次内的水平披露。使用重大不可观察输入的公允价值计量(在第三级计量中)必须遵守扩大的披露要求，包括对期初和期末余额进行核对，并单独列报可归因于以下原因的期间变化：(I)当期(已实现和未实现)的总损益，将收益中包含的收益或亏损分开，并说明收益中包含的这些收益或亏损在收益表中的报告位置。
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| 目录 |
注2-收购
收购安大略省1922861的公司。
于2018年4月12日，本公司与安大略省1922861公司(一间根据安大略省法律成立的公司)订立及完成最终资产购买协议及重组计划所拟进行的交易。1922861安大略省公司“)、安大略省1922861公司的股东及其他签字方收购安大略省1922861公司的全部营运资产
除了对结案的考虑外，还有一项额外的
该公司将收购方法应用于业务合并，并在收购日对收购的每项资产(现金、应收账款、设备、客户关系、软件、域名和竞业禁止协议)和承担的负债(应付账款和相关方应付)进行公允价值估值。现金、应收账款、应付账款及关联方应付账面价值于收购日被视为公允价值。公司将设备的公允价值确定为历史账面净值。收购价的初步分配是根据根据暂定数额假定的资产和负债的公允价值估计得出的。然而，超额购买的分配和无形资产的分配现在是根据独立估值师对资产和负债进行的估值。根据购买协议，公司发行了
收购的资产 |
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应收账款 |
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客户列表 |
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发达的技术 |
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域名和商号 |
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竞业禁止 |
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商誉 |
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收购的总资产 |
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承担的负债 |
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应付帐款 |
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应付HST |
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承担的总负债 |
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取得的净资产 |
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收购联合战略公司(Union Strategy Inc.)
于二零二零年一月三十日，本公司与联合策略订立最终股份交换协议及本公司之间重组计划(“购买协议”)所预期的交易。公司(“富联”)、富联股东及其他签字方收购富联所有已发行及已发行股本，以供
在发生以下情况的情况下
该公司将收购方法应用于业务合并，并以收购日的公允价值对收购的每一项资产和承担的负债进行估值。应收账款、财产和设备、资产使用权、应付账款、应付HST、应计负债和租赁债务的账面价值于收购日被视为公允价值。收购价的初步分配是基于对根据暂定金额假设的资产和负债的公允价值的估计。然而，收购资产及承担负债的公允价值估计须根据独立估值师的估值结果作出修订。根据购买协议，公司发行了
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| 目录 |
下表显示了富联国际在2020年1月30日收购之日收购的资产和承担的负债的估计公允价值：
收购的资产 |
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应收账款净额 |
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财产和设备，净值 |
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净资产使用权 |
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客户列表 |
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发达的技术 |
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收购的总资产 |
| $ |
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承担的负债 |
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应付帐款、应付HST和应计负债 |
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租赁义务 |
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承担的总负债 |
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取得的净资产 |
| $ |
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形式上的
下表显示了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的未经审计的备考业绩，就好像收购富联国际以及合并后的1922861安大略省公司和DLT Resolution Corp.发生在2018年1月1日一样。预计结果包括管理层认为必要的估计和假设。然而，预计结果并不包括预期的成本节约及其对富联国际和1922861安大略省公司计划整合的影响，也不一定表明如果业务合并在指定日期生效或可能导致未来的结果。工业富联未经审计的预计收入和净亏损约为#美元。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
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| 2019 |
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| 2018 |
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| (未经审计) |
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| (未经审计) |
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收入 |
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净损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
工业富联和安大略省1922861公司没有任何重大的、非经常性的预计调整，直接归因于报告的预计收入和净亏损中包括的业务合并。
附注3-商誉和无形资产
由于我们的普通股市值在2020年第一季度持续下降，我们进行了中期商誉减值测试。管理层认为，连同其他可能影响本公司报告单位进行商誉减值评估的因素，包括管理层对预期未来收入预测和折现率的假设、整体经济的变化、股价趋势、估计控制溢价、其他经营状况，以及可能对公允价值和商誉的确定产生重大影响的估计和假设变化的影响。由于当前市值大幅下降，尽管存在其他任何积极因素，而且我们正在进行的业务活动变化相对较小，因此这次商誉减值测试的结果导致商誉减值费用为#美元。
我们在可识别无形资产的估计使用年限内以直线方式摊销。截至2021年9月30日和2020年12月31日，可识别无形资产如下：
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| 9月30日， 2021 |
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| 十二月三十一日， 2020 |
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发达的技术 |
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| $ |
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客户关系 |
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网站 |
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域名和商号 |
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竞业禁止 |
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累计摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
无形资产总额(净额) |
| $ |
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| $ |
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根据我们截至2021年9月30日的账面金额，未来五年与可识别无形资产相关的预期摊销费用如下(以千为单位)：
在截至9月30日的12个月里， |
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2021 |
| $ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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| $ |
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附注4-应付票据
2017年8月1日，本公司发行无息债券$
附注5--其他长期负债
其他长期负债包括公司根据最近的收购发行普通股的义务。见附注2.截至2021年9月30日，其他长期负债包括
附注6-股东权益
普通股
2020年1月13日，本公司发布
2020年1月13日，本公司发布
认购普通股
本公司出售认购股份购买
A系列可转换优先股
本公司获授权发行
B系列可转换优先股
本公司获授权发行
附注7-关联方交易
在截至2021年9月30日和2020年9月30日期间，公司董事或高管的服务没有产生任何补偿。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司有应付关联方的未付款项$
本公司有一张应付给关联方的票据，作为咨询服务的结算。这张钞票上有……的利息
附注8-浓度
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，没有一个客户的销售额超过
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| 目录 |
附注9--承付款和或有事项
租赁承诺额
根据主题842，经营性租赁费用一般在租赁期内平均确认。USI拥有加拿大埃德蒙顿工厂的运营租约，该租约于2019年3月开始，2022年2月终止。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，没有转租租金收入。工业富联支付了大约$
富联国际的租赁协议没有提供隐含借款利率，因此，内部递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息确定的，目的是确定租赁付款的现值。
经营性租赁的ROU租赁资产和租赁负债在资产负债表中记录如下：
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| 自.起 |
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| 9月30日， 2021 |
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经营性租赁--使用权资产 |
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租赁义务-经营租赁，当前部分 |
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租赁义务--营业租赁，扣除当期部分 |
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租赁总负债 |
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加权平均剩余租期(年) |
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加权平均贴现率 |
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在衡量截至2021年9月30日的未经审计资产负债表上的租赁负债时，以下五个会计年度及以后的未来租赁付款如下：
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| 在这一年里 结束 |
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| 十二月三十一日， |
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2021 |
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2022 |
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未来最低租赁付款总额 |
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现值调整 |
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总计 |
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工资税
该公司的一家子公司承担雇主工资税，并从员工薪酬中扣缴工资税，并被要求及时将资金汇至加拿大政府当局。该子公司没有免除工资税，并将该义务作为流动负债承担。该子公司打算一旦有财务能力就将资金汇出。政府主管部门可以评估对子公司的处罚和利息。资产负债表上没有为可能的评估计提拨备。管理层估计，截至2021年9月30日和当时结束的9个月，潜在评估的金额对财务报表不会有实质性影响。
加拿大销售税
该公司收取和征收加拿大联邦和省级销售税，称为协调销售税或HST，并被要求及时将资金汇至加拿大政府当局。子公司没有免除HST税，并将该义务作为流动负债承担。该子公司打算一旦有财务能力就将资金汇出。政府主管部门可以评估对子公司的处罚和利息。资产负债表上没有为可能的评估计提拨备。管理层估计，截至2021年9月30日和当时结束的9个月，潜在评估的金额对财务报表不会有实质性影响。
其他承诺
在加拿大公司法允许的情况下，当高级管理人员或董事正在或曾经以该身份服务于USI的请求时，USI同意对高级管理人员和董事的某些事件或事件进行赔偿。赔偿期的期限是无限期的。根据这些赔偿协议，富联国际可能需要支付的未来付款金额没有限制；但是，富联国际维持保单覆盖范围，使富联国际能够收回部分已支付的金额。由于富联保险的承保范围，管理层认为这些赔偿的估计公允价值微乎其微。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，富联没有记录任何赔偿责任。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。股东权益通则.
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的规定作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于对DLT解决方案的行业、管理层的信念以及管理层做出的某些假设的当前预期、估计和预测。前瞻性陈述包括我们对产品、服务和维护收入的预期，与前几年实施的组织变革相关的年度节省，以及短期和长期现金需求。在某些情况下，诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、这些词语的变体以及类似的表达方式都是为了识别前瞻性陈述。此外，有关新冠肺炎疫情对公司业务、经营业绩和财务状况的潜在影响的陈述可能构成前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响；因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。我们业务的风险和不确定性包括我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中陈述的风险和不确定性，该报告于2020年4月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的“项目1A”。风险因素“以及本表格10-Q中描述的其他风险。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。不过，读者应仔细审阅我们不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告或文件中列出的风险因素, 特别是Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的任何当前报告.
概述
DLT Resolution Inc.(“DLT，公司”、“我们”和“我们的”)经营三个高科技行业：区块链应用、电信和数据服务，包括图像捕获、数据收集、数据电话中心服务和支付处理。该公司在加拿大和美国提供安全的数据管理、信息技术(IT)和其他电信服务。该公司运营一个健康信息交换中心，提供请求和检索医疗信息和记录的能力，同时满足当今对HIPAA、PIPEDA和PHIPA的所有安全和合规性要求。通过收购Union Strategy，Inc.(“USI”)，该公司经营着一项专注于设计、安装和维护电话、数据、视频、存储和LAN/WAN网络的业务。富联的客户包括K-12和高等教育机构、行业组织以及会员人数从100人到10,000人不等的地方政府实体，这些机构通过部署各种技术来保持客户网络的高效运行，从而利用富联提供的产品和服务。
最新发展动态
于2020年1月30日，本公司以2,500,000股本公司限制性普通股收购了富联的全部已发行及已发行股本(见附注2)。这项价值4,000,000美元的收购使富联成为本公司的全资子公司。工业富联于2011年10月24日根据1990年“安大略省商业公司法”成立，位于加拿大安大略省伍德布里奇。USI专注于设计、安装和维护电话、数据、视频、存储和LAN/WAN网络。USI的客户包括K-12和高等教育机构、行业行业组织和地方政府实体，会员人数从100人到10,000人不等，这些机构通过部署各种技术来保持客户网络的正常运行，从而利用USI提供的产品和服务。
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经营成果
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的收入分别为342,562美元和599,160美元。下降的主要原因是，在截至2021年9月30日的季度里，我们的两家运营公司的客户减少，每个客户的收入也减少了。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的收入分别为1197,976美元和1,576,960美元。下降的主要原因是，在截至2021年9月30日的9个月里，我们的两家运营公司的客户减少，每个客户的收入也减少了。
收入成本
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的收入成本分别为276,898美元和317,665美元。美元减少主要是由于收入减少所对应的收入和成本的减少。与去年同期相比，本三个月期间的收入成本占收入的百分比有所增加，这主要是因为与生产收入相关的固定成本没有减少，以及那些固定成本在本三个月期间占收入的比例较大。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的收入成本分别为1,010,489美元和820,179美元。这一增长主要是因为我们在2020年1月30日收购了富联国际，在截至2020年9月30日的9个月中，只有8个月计入了富联国际的收入成本。与去年同期相比，本9个月期间的收入成本占收入的百分比有所增加，这主要是因为与生产收入相关的固定成本没有减少，以及那些固定成本在本9个月期间占收入的比例更大。
一般事务和行政事务
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，不包括专业费用的一般和行政费用分别为128,039美元和245,005美元。下降的主要原因是加拿大政府在截至2021年9月30日的三个月里提供的工资补贴的福利增加。
截至2021年和2020年9月30日的9个月，不包括专业费用的一般和行政费用分别为358,862美元和613,893美元。减少的主要原因是加拿大政府在截至2021年9月30日的9个月中提供了工资补贴，而在截至2020年9月30日的9个月中没有提供工资补贴，但由于我们在2020年1月30日收购了富联国际，因此在截至2020年9月30日的9个月中只有8个月包括了富联国际的一般和行政费用，这部分抵消了这一影响。
专业费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，专业费用分别为46154美元和29060美元。专业费用增加的主要原因是增加了对外部专业人员的使用。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，专业费用分别为91,942美元和93,481美元。
折旧及摊销
截至2021年和2020年9月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为63,228美元和1,288美元。减少的主要原因是与在富联国际收购中收购的无形资产相关的摊销费用水平较低。我们在截至2020年9月30日的季度的摊销费用是基于我们在截至2020年9月30日的季度修订的估计采购价格分配，此前第三方进行了采购价格分配分析，导致该季度和之后每个季度的摊销费用减少。
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截至2021年和2020年9月30日的9个月，折旧和摊销费用分别为269,064美元和268,321美元。
商誉减值损失
由于我们的普通股市值在2020年第一季度持续下降，我们进行了中期商誉减值测试。管理层认为，连同其他可能影响本公司报告单位进行商誉减值评估的因素，包括管理层对预期未来收入预测和折现率的假设、整体经济的变化、股价趋势、估计控制溢价、其他经营状况，以及可能对公允价值和商誉的确定产生重大影响的估计和假设变化的影响。由于当前市值大幅下降，尽管有任何其他预期的积极因素，而且我们正在进行的业务运营变化相对较小，因此这次商誉减值测试的结果导致截至2020年9月30日的9个月的商誉减值费用为160,594美元。
其他费用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，该公司的净其他费用分别为3442美元和11902美元。这一减少是由于我们的计息债务的未偿还余额减少所致。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，该公司的净其他费用分别为8,627美元和30,808美元。这一减少是由于我们的计息债务的未偿还余额减少所致。
净亏损
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，该公司净亏损175,299美元和11,935美元。本年度净亏损增加的主要原因是截至2021年9月30日的三个月收入和毛利润下降。
在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，该公司净亏损541,008美元和410,316美元。本年度净亏损增加的主要原因是截至2021年9月30日的9个月的收入和毛利减少，但计入截至2020年9月30日的9个月的商誉减值亏损部分抵消了这一影响。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们的流动资产总额为266,552美元，流动负债为1,013,309美元，营运资本赤字为746,757美元。截至2020年12月31日，我们拥有7666美元的现金，流动资产总额为465,755美元，流动负债为940,486美元，营运资本赤字为474,731美元。
截至2021年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为13,977美元，而2020年同期为121,863美元。
截至2021年9月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金为1493美元，而2020年同期为766美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，该公司从融资活动中获得了16293美元的现金。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司从融资活动中获得了119,720美元的现金，这些现金主要来自加拿大政府贷款和出售我们普通股的收益。
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持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。该公司在运营中遭受了经常性亏损，并出现了巨额累计亏损。此外，该公司的运营现金流继续为负。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。管理层在这个问题上的计划包括筹集更多的股权融资，并在私人信贷安排和/或其他信贷来源下借入资金。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对股东重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
DLT Resolution Inc.的管理层负责维护披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。
此外，披露控制和程序必须确保积累这些信息，并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的财务和其他必要的披露。
在本报告所涵盖的期间结束时，我们在首席执行官、首席财务和会计官的监督下，对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)条所界定)的有效性进行了评估。根据他对我们的披露控制和程序的评估，他得出的结论是，在本报告涵盖的期间，这些披露控制和程序不能有效地检测美国公认会计准则的不当应用。这是由于我们对财务报告的内部控制在设计或操作上存在缺陷，对我们的披露控制产生了不利影响，这可能被认为是“重大弱点”。
该公司将继续创建和完善一个确定关键会计政策和估计的结构，并与其他复杂领域一起接受会计人员的多重审查。此外，公司还将加强和测试我们的年终财务结算流程。此外，公司管理层将加强对我们的披露控制和程序的审查。最后，我们计划指定个人负责确定需要报告的事态发展。我们相信，这些行动将把更多的注意力和资源集中在我们的内部会计职能上，从而弥补实质性的弱点。然而，在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已经得到补救。
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财务报告内部控制的变化
我们的管理层负责对我们的财务报告建立和保持足够的内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则向我们的管理层和董事会提供关于财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表的合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录相关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，以记录编制我们的财务报表所需的交易；(Iii)提供合理保证，确保公司资产的收支是按照管理层授权进行的；以及(Iv)提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临控制不足的风险，因为条件可能发生变化，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013框架)提出的标准。根据其评估，管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制在上文“披露控制程序”部分描述的特定领域以及下文具体描述的领域并不有效。
截至2020年12月31日，首席执行官/首席财务官发现，公司对其财务报告流程的内部控制存在以下具体重大缺陷：
· | 财务结算和报告流程的政策和程序-目前没有明确定义财务结算和报告流程中角色的政策或程序。应定义、记录、更新和传达与此过程相关的各种角色和职责。未能制定这样的政策和程序相当于公司对其财务报告流程的内部控制的重大弱点。 |
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· | 具备财务专长的代表--截至2020年12月31日止年度，本公司并无具备所需知识及专业知识的代表，足以审核本公司的财务报表及披露资料，以监察本公司的财务报表及披露资料。如果没有一位具备这些知识和专业知识的代表，公司对其财务报告流程的内部控制就是一个重大弱点。 |
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· | 会计系统在满足公司需求方面的充分性-评估时的会计系统缺乏从系统内部提供高质量财务报表的能力，并且没有适当的程序或内置程序来确保所有相关信息在会计系统内是安全的、识别的、捕获的、处理的和报告的。没有足够的会计系统和程序来确保信息的安全和准确地记录和报告，构成了公司对其财务报告程序的内部控制的重大弱点。 |
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· | 职责分离-管理层发现，在整个财务报告过程中，普遍缺乏定义和职责分离。由于这一问题的普遍性质，缺乏充分的定义和职责分工是公司对其财务报告流程的内部控制的一个重大弱点。 |
有鉴于此，一旦我们有足够的资金，管理层计划制定以下额外程序，以帮助解决这些重大弱点：
· | 该公司将建立和完善一个结构，在这个结构中，关键的会计政策和估计被确定，并与其他复杂的领域一起，受到会计人员的多重审查。此外，我们计划加强和测试我们的月末和年终财务结算流程。此外，我们的审计委员会将加强对我们的披露控制和程序的审查。我们还打算制定和实施财务结算和报告流程的政策和程序，例如确定角色、责任、方法和审查/审批流程。我们相信，这些行动将把更多的注意力和资源集中在我们的内部会计职能上，从而弥补重大弱点。不过，在适用的补救措施运作足够长的一段时间，而管理层通过测试得出结论认为这些措施运作有效之前，不会认为这些重大弱点已被补救。 |
在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
2019年3月29日，DLT Resolution Corp.和DLT Resolution Inc.收到了300-306 City Centre Boulevard Limited Partnership/法院文件编号300-306的索赔声明。CV-19-00617228-000(多伦多)，因未付房租和与房舍相关的收入损失。在这起诉讼中，原告要求被告DLT Resolution Corp.和DLT Resolution Inc.赔偿567,385美元，原因是他们涉嫌违反租约。原告向被告DLT Resolution Inc.索赔567,385美元，原因是被告涉嫌错误地诱导违约和侵权干扰合同关系。原告进一步要求被告DLT Resolution Inc.赔偿567,385美元，原因是被告根据安大略省商业公司法(Ontario Business Companies Act)涉嫌压迫行为。原告还要求赔偿其法律费用和判决前的利息。该公司提交了一份辩护声明，其中包括，它从未与房东达成任何协议，也没有担保任何此类责任。被告DLT Resolution Corp.和DLT Resolution Inc.打算积极抗辩这一指控。目前没有提出和解要约的意图，也没有收到提出和解要约的指示。自2019年5月16日提交答辩书以来，公司没有收到原告律师的进一步通信，也没有采取任何步骤推进诉讼。虽然不能保证公司有能力驳回索赔，但管理层认为索赔是没有根据的，并有信心收到对其有利的裁决。
第1A项。风险因素。
根据S-K法规，较小的报告公司不需要。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
于2021年5月20日，本公司向富联前股东发行1,000,000股其限制性普通股，作为收购富联所有已发行及已发行普通股的额外补偿(见附注2)。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
无
第5项其他资料
没有。
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第六项展品
随函附上下列展品：
证物编号： |
| 展品说明 |
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31.1 |
| 现提交根据1934年证券交易法(经修订)颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的首席执行官证书。 |
31.2 |
| 现根据修订后的1934年证券交易法颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条对首席会计官进行认证。 |
32.1 |
| 兹提交根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条规定的证明 |
101 |
| 根据S-T规则405的交互数据文件 |
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签名
根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
DLT Resolution，Inc. |
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由以下人员提供： | /s/约翰·威尔克斯 | /s/约翰·威尔克斯 |
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| 约翰·威尔克斯 | 约翰·威尔克斯 |
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| 总裁兼首席执行官 | 首席财务官、秘书兼财务主管 |
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| (首席行政主任) | (首席财务官) |
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| 2021年11月15日 | 2021年11月15日 |
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