目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
由_至 _的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含 区号)
________________________________________________
(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405
)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：普通股，每股票面价值0.001美元 ，截至2021年11月12日已发行。
天才品牌国际公司。
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度报告
目录
| 第一部分-财务信息 | 1 |
| 第一项财务报表 | 1 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 | 36 |
| 第三项关于市场风险的定量和定性披露。 | 44 |
| 项目4.控制和程序 | 45 |
| 第二部分-其他资料 | 46 |
| 第1项法律诉讼 | 46 |
| 第1A项。风险因素。 | 47 |
| 第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。 | 47 |
| 第3项高级证券违约 | 47 |
| 第四项矿山安全信息披露 | 47 |
| 第5项其他资料 | 47 |
| 第六项展品 | 48 |
| 签名 | 49 |
| i |
第一部分-财务信息
第一项财务报表
Genius Brands International，Inc.
简明综合资产负债表
截至2021年9月30日和2020年12月31日
| 资产 | 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券投资(摊销成本125,692,272美元) | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产净值 | ||||||||
| 电影和电视成本，净额 | ||||||||
| 租赁押金 | ||||||||
| 对ChizComm的投资 | ||||||||
| 对斯坦·李宇宙有限责任公司的投资 | ||||||||
| 无形资产净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付参赛费 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 薪资保障计划 | ||||||||
| 认股权证衍生责任 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 应计薪金和工资 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 生产设施，网络 | ||||||||
| 应急收入 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付有争议的贸易 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份，截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份和截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是 这些财务报表的组成部分。
| 1 |
Genius Brands International，Inc.
业务简明合并报表
截至2021年9月30日的三个月零九个月 和2020年9月30日
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
九月 三十， 2021 | 9月30日， 2020 | 九月 三十， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 许可和版税 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 媒体咨询和广告服务 | ||||||||||||||||
| 电视与家庭娱乐 | ||||||||||||||||
| 广告销售 | ||||||||||||||||
| 产品销售 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 市场营销和销售 | ||||||||||||||||
| 直接运营成本 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 租赁终止损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 有价证券已实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外汇损益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 权证奖励费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股权证重估损益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 折算期权重估费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分租收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税费用前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损(基本和稀释) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股(基本和稀释) | ||||||||||||||||
附注是 这些财务报表的组成部分。
| 2 |
Genius Brands International，Inc.
全面亏损简并报表
截至2021年9月30日的三个月零九个月 和2020年9月30日
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 有价证券未实现净亏损(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 计入收益的有价证券已实现净亏损 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) |
附注是 这些财务报表的组成部分。
| 3 |
Genius Brands International，Inc.
股东权益简明合并报表
截至2021年9月30日的三个月零九个月 和2020年9月30日
(未经审计)
| 普通股 股 | 优先股 股 | 其他内容 实缴 | 累计 | 其他综合 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 为收购ChizComm发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 权证交换收益，净额 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务性普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 权证激励 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 发行服务性普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券未实现亏损(1) | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券未实现亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 4 |
| 普通股 股 | 优先股 股 | 其他内容 实缴 | 累计 | 其他综合 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 优先股转换价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 证券购买协议收益净额 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 权证交换收益，净额 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务性普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 证券购买协议收益净额 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务性普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债调整 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 备注转换 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 授权证行使 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证重估 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发出的手令 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 发行服务性普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 授权证行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发出的手令 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
(1)上一季度的金额已修改，以纠正之前发布的财务报表中的错误 。详情见未经审计简明合并财务报表附注2 。
附注是这些财务报表的组成部分 。
| 5 |
Genius Brands International，Inc.
现金流量简并报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 影视成本摊销 | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 有价证券溢价摊销 | ||||||||
| 有担保可转换票据折价的增加 | ( | ) | ||||||
| 坏账 | ( | ) | ||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 基于份额的薪酬费用 | ||||||||
| 认股权证重估(收益)损失 | ( | ) | ||||||
| 租赁终止损失 | ||||||||
| 折算期权重估费用 | ||||||||
| 债务贴现超过本金 | ||||||||
| 权证奖励费用 | ||||||||
| 有价证券已实现亏损 | ||||||||
| 营业资产减少(增加)： | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁押金 | ( | ) | ||||||
| 电影和电视成本，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业负债增加(减少)： | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计薪金和工资 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 应付参赛费 | ||||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因关联方原因 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 对斯坦·李宇宙有限责任公司的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ChizComm的现金支付，扣除获得的现金 | ( | ) | ||||||
| 有价证券投资 | ( | ) | ||||||
| 有价证券本金收入 | ||||||||
| 出售有价证券所得款项 | ||||||||
| 无形资产投资净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产和设备投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 证券买卖协议的出售收益，净额 | ||||||||
| 权证交换收益 | ||||||||
| 高级担保可转换票据收益，净额 | ||||||||
| (还款)/工资保障计划的收益 | ( | ) | ||||||
| 投资者票据集合 | ||||||||
| 偿还有担保的可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 注意转换成本 | ( | ) | ||||||
| 生产设施的偿还，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物净额(减少)/增加 | ( | ) | ||||||
| 期初现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 6 |
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
非现金融资和投资活动日程表 | ||||||||
| 发行服务性普通股 | $ | $ | ||||||
| 为收购ChizComm发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 收购溢价股份的责任 | $ | $ | ||||||
| 高级可转换票据被转换为普通股股份，权证是在无现金基础上行使的，因此发行了普通股股份 | $ | $ | ||||||
| 认股权证衍生责任 | $ | $ | ||||||
附注是 这些财务报表的组成部分。
| 7 |
Genius Brands International，Inc.
简明合并财务报表附注
2021年9月30日(未经审计)
注1：组织和业务
企业的组织和性质
Genius Brands International，Inc.(“我们”、 “我们”、“我们”或“公司”)是一家创建和授权 多媒体内容的全球性内容和品牌管理公司。在经验丰富的行业人员的带领下，我们根据自己的特点发布各种格式的内容以及广泛的消费类 产品。在儿童媒体领域，我们的产品组合以“有目的的内容”为特色，面向幼儿 到青少年，在提供娱乐的同时也提供丰富的内容。新的知识产权名称包括斯坦·李的超级英雄 幼儿园由斯坦·李的Pow制作！娱乐和橡树制作公司。阿诺德·施瓦辛格(Arnold Schwarzenegger)为这部电视剧配音，同时也是该剧的执行制片人。另一个新产品是KC流行音乐测验，一个以 个孩子为参赛者的真人游戏节目。该节目的主持人凯西·辛普森(Casey Simpson)是一位著名的影响力人物，也是前尼克洛迪恩(Nickelodeon)明星。两者都有KC流行音乐测验 和超级英雄幼儿园这些节目正在美国通过该公司全资拥有的分销渠道--卡通频道(Kartoon Channel！)播出。其他较新的系列包括，学前班物业彩虹流浪者队，它于2018年11月在Nickelodeon 上首次亮相，并续订了第二季和学龄前物业骆驼，骆驼，该剧于2018年1月在Netflix上首次亮相，并由Netflix续订了第二季。该公司的图书馆图书包括获奖的天才宝宝，冒险喜剧 托马斯·爱迪生的秘密实验室®而沃伦·巴菲特秘密百万富翁俱乐部与标志性投资者沃伦·巴菲特(Warren Buffett)共同创作并主演的这部电视剧在康卡斯特(Comcast)的Xfinity On Demand、AppleTV、Roku、 Amazon Fire、YouTube、Amazon Prime、Cox、Dish、Sling和Zumo以及联网电视上通过公司的天才品牌网络(Genius Brands Network)分发。2020年7月，本公司与POW，Inc.(“POW！”)签订了具有约束力的 条款单。其中公司同意与战俘组建一个实体！利用斯坦·李创造的知识产权 以及斯坦·李的名字和肖像。这个实体被称为“斯坦·李宇宙有限责任公司”。 POW！本公司签署了合资企业的经营协议，自2021年6月1日起生效。本协议使公司 能够永久拥有对Stan Lee和100多个Stan Lee原创作品的名称、外貌、实物签名、真人和动画电影、 电视、在线、数字、出版、漫画、商品和许可权的全球权利。 Genius Brands计划每年从这些作品开发和许可多个物业。该公司正在制作一部由沙奎尔·奥尼尔(Shaquille O‘Neal)主演的新动画片 ，名为沙克车库.
此外，该公司还担任企鹅青年读者的许可代理 ，企鹅兰登书屋有限责任公司的一个部门，拥有或控制美洲驼骆驼， 利用公司现有的许可基础设施将该品牌扩展到新的产品类别、新的零售商和 新的区域。
本公司于2006年开始运作，假设 根据本公司与Genius Products Inc.之间的资产购买协议，本公司获得“Baby Genius”、“Kid Genius”、 “123 Favorite Music”和“Wee Defeation”等品牌的所有权利、版权和商标，以及这些名称下所有现有作品的所有权利和义务。2011年，该公司 在内华达州重新注册，并更名为Genius Brands International，Inc.(“重新注册”)。与重新注册有关的 ，公司将其交易代码更改为“GNUS”。
于二零一三年，本公司与特拉华州有限责任公司A Squared Entertainment LLC(“A Squared”)、加州有限责任公司及A Squared唯一成员公司A Squared Holdings LLC(“母公司 成员”)及其新成立的特拉华州全资附属公司A2E Acquisition LLC(“收购附属公司”)订立协议 及重组计划(“合并协议”)。交易完成 后，A Squared作为尚存实体成为本公司的全资子公司。
如附注3所述，2021年2月1日，本公司通过新泽西州有限责任公司GBI收购有限责任公司和根据安大略省法律成立的安大略省2811210公司(本公司的两家全资子公司)购买了加拿大公司ChizComm Ltd.和新泽西州公司ChizComm USA Corp.的未偿还股权。
| 8 |
流动性
在截至2021年9月30日的9个月中，公司的现金和现金等价物以及有价证券头寸增加了$
从历史上看，本公司曾出现过净亏损。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，本公司报告净亏损为$
于2021年1月28日，本公司与若干现有机构及认可投资者订立
函件协议(“函件协议”)，以行使若干
份未偿还认股权证(“现有认股权证”)，以购买合共
注2：重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的截至2020年12月31日的简明合并资产负债表 源自经审计的报表。随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。 因此，它们不包括公认会计原则 (“美国公认会计原则”)要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注，应与公司提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K年度报告中的审计财务报表 和相关脚注一并阅读。
管理层认为，随附的简明综合财务报表 包括所有必要的调整(包括正常经常性调整和重新分类) ，以公平地陈述各列报期间的简明综合资产负债表、营业报表、全面亏损表、股东权益表和现金流量表。
为与本期列报保持一致，已将某些前期金额重新分类 。这些重新分类对报告的行动结果没有影响。
| 9 |
纠错
在2021财年第三季度，本公司 发现截至2021年6月30日的三个月未经审计的简明综合全面亏损报表和股东权益简明综合报表中存在错误。报告的有价证券未实现净亏损明细项目不适当地包括了购买金额和应计利息。由于此错误，截至2021年6月30日的三个月和六个月的其他全面亏损被夸大了352,098美元。此前报告的有价证券未实现净亏损在截至2021年6月30日的三个月和六个月为(509,625) 美元。该错误对前期压缩合并 操作报表没有实质性影响。更正后的金额包括在本表格10-Q所示的比较期间内。
细分市场
本公司根据评估业绩和做出经营决策来确定其运营部门 。本公司主要在两个不同的业务部门运营 ：制作和分发儿童内容的内容制作和发行部门，以及提供媒体和广告服务的媒体和广告服务部门。这些细分反映了公司首席运营决策者(“CODM”)为分配资源和评估业绩而审查经营结果的方式。 公司已确定其首席执行官为首席运营决策者。这些细分是围绕提供给客户的产品和服务 组织的，代表公司的可报告细分。在收购之前在 ChizComm Ltd.中，该公司的业务由单个部门组成。
每个部门的会计政策与整个公司的 相同。有关更多信息，请参阅注释23。
合并原则
随附的简明合并财务报表 包括Genius Brands International，Inc.及其全资子公司A Squared Entertainment LLC、Llama Productions LLC、Rainbow Rangers Productions LLC、超级英雄幼儿园LLC、ChizComm Beacon Media LLC、ChizComm Ltd.、Stan Lee Universal LLC、Shaq‘s Garage Productions LLC和KCPQ Productions LLC所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销 。
简明合并财务报表 是按照财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则汇编(“ASC”)805采用会计收购法编制的业务合并和ASC 810整固.
预算的使用
按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额 。
外币
该公司将 美元视为其美国业务的功能货币。该公司将加元视为其加拿大业务的 功能货币。因此，财务信息将从加元转换为 美元，以包括在公司的合并财务报表中。收入和支出按期内的平均汇率 换算，资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算。由此产生的 换算调整作为累计其他综合收益(亏损)的组成部分计入股东权益净额。
外汇交易 汇兑损益计入其他收入(费用)，净额计入简明合并经营报表。
| 10 |
现金和现金等价物
本公司将所有初始到期日在三个月或以下的高流动性债务工具
视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司拥有
美元的现金和现金等价物
可交易债务证券
公司从不同的发行人购买高质量的投资级证券。管理层在购买时确定证券的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。目前，该公司将其对有价证券的投资 归类为“可供出售”，并按公允价值记录这些投资。这些证券可以 支持当前的运营，因此，公司将这些投资归类为流动资产，而不考虑其合同 到期日。
可供出售证券的未实现损益 在累计 其他综合(亏损)收益(股东权益的一个组成部分)中确认，该可供出售证券预计将在摊余成本基础上全额收回。如果公司打算出售债务证券，或者 很可能需要在摊销成本基础收回之前出售债务证券，则该证券的摊余成本基础与资产负债表日的公允价值之间的全部差额 将在合并经营报表中确认为亏损 。
本公司将应计应收利息与可供出售证券分开报告，并已选择不计入应计应收利息
的信用损失拨备。当公司确定不会收到额外的利息支付时，将注销无法收回的应计利息
。大约$
投资赚取的利息 证券在利息收入中报告，扣除按水平收益率法计入的增加折扣和摊销保费的适用调整 ，预计不会有任何预付款。
坏账准备
应收账款在资产负债表中列示，扣除估计的坏账金额。本公司按季度评估其应收账款余额，以确定
应收账款，并根据历史
经验和未来预期记录估计坏账准备，金额接近预期损失。当个人
帐户的收款出现问题时，个人坏账将与拨备进行核销。公司对可疑帐目有#美元的拨备。
财产和设备
财产和设备按成本入账。财产和设备的折旧 是在资产的预计使用寿命(从两年 到七年)内使用直线法计算的。维护、维修和续订既不会大幅增加资产的价值，也不会显著延长资产的使用寿命，但会在发生时计入费用。处置财产和设备的损益反映在合并的 营业报表中。
| 11 |
使用权租赁资产
自2019年1月1日起，本公司采用了ASC 842，租契，采用修改后的追溯过渡法，自标准生效之日起实施。
本公司在合同开始时根据其控制实际不同资产的能力确定该安排是否为租赁，并确定租赁的类别 为运营或融资。对于所有租赁，公司将租赁的所有组成部分(包括相关的非租赁组成部分 )合并为单个组成部分。经营租赁在综合资产负债表中反映为经营使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债 。本公司并无任何融资租赁。
经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认 。由于本公司的租赁没有 提供隐含利率，因此本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定 租赁付款的现值。本公司根据初始采用日期或租赁开始日期(以较晚者为准)提供的信息，估计增量借款利率以反映租赁预期期限内的抵押借款情况 。
运营租赁ROU资产还包括在租赁开始日期之前支付的任何 租赁付款，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在公司合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选项。 租赁费用在合并经营报表中按租赁期以直线方式确认 。租赁奖励被确认为在基础租赁期内以直线方式 减少租赁费用。
商誉与无形资产
商誉是指收购价格 超过通过收购方法计入的企业合并中收购的净资产的估计公允价值。根据FASB ASC 350，无形的商誉和其他商誉及若干无形资产被推定为具有无限期使用年限 ，因此不会摊销，但须每年或更频繁地接受减值测试(如出现减值指标)。公司 在每个会计年度结束时完成年度商誉和无限期无形资产减值测试。为了测试商誉 减值，本公司需要估计其每个报告单位的公平市场价值，本公司有两个报告单位。 公司可以使用多种方法估计减值测试的公允价值，但其主要方法是贴现现金流。 公司使用对未来增长率的估计和对 适用贴现率的判断来估计未来现金流和某些资产的分配。判断和估计的改变可能导致对报告单位公允市场价值的重大不同估计 ，这可能导致商誉减值或未来期间的无限期活无形资产。
其他无形资产已被单独或与一组其他资产一起收购，并按公允价值初步确认和计量。这些 无形资产的年度摊销是基于资产剩余经济寿命的直线法计算的。
债务和附属股权挂钩工具
本公司以摊销 成本为基础计量已发行债务，扣除债务溢价/折价和债务发行成本后，在实际利率法或直线 法未产生实质性差异的情况下使用实际利率法或直线 法摊销的债务。
本公司分析独立的股权挂钩工具 ，包括债务附带的认股权证，以得出该工具是否符合衍生工具的定义，以及 该工具是否被视为与本公司自己的股票挂钩。如果该工具未被视为与公司股票挂钩，则将其 归类为按公允价值记录的资产或负债。如果该工具被认为与公司股票挂钩， 公司将根据ASC 815-40分析额外的股权分类要求。合同是实体自身的权益。当 满足要求时，该工具被记录为公司权益的一部分，最初根据其相对公允 价值计量，随后不进行重新计量。当不符合权益分类要求时，该工具被记录为资产 或负债，并按公允价值计量，随后在收益中记录公允价值的变化。
如有需要，公司还会根据ASC 815-15考虑嵌入式衍生品的 分叉指南。嵌入导数.
| 12 |
影视成本
本公司将根据FASB ASC 926-20制作的剧集 系列的制作成本资本化。娱乐-电影-其他资产-电影成本。因此，生产成本 按实际成本资本化，然后根据在承诺期 内的坚定承诺所证明的初始市场收入从收入中扣除。在剧集交付期间 ，公司将支出超过初始市场公司承诺收入的所有资本化成本。
此外，对于剧集系列，公司会不时地为其现有内容开发附加内容、改进的动画和额外的歌曲/功能。在剧集系列最初 发布之后，对现有产品进行重大改进的成本将被资本化，而对现有产品进行常规和定期更改的费用 将在发生时计入费用
收入确认
本公司按 标准FASB ASC 606核算收入，与客户签订合同的收入。公司确定了以下七项重要且独特的 履约义务：
| · | 使用功能性知识产权(“功能性知识产权”或“功能性IP”)的许可权被定义为具有重要的独立功能的知识产权，例如播放或播放的能力。功能性知识产权的很大一部分效用来自其重要的独立功能)。 |
| · |
使用象征性知识产权的许可权 (“象征性知识产权”或“象征性IP”是不起作用的知识产权，因为 它没有重要的独立使用，而且基本上所有象征性知识产权的效用都来自它与 实体过去或正在进行的活动的关联，包括它的普通业务活动，如与其动画内容相关的公司许可和销售 计划)。
| |
| · |
为客户提供媒体和广告服务。
| |
| · | 可以选择以固定条款续签或延长合同。(虽然这一履约义务对公司目前的合同并不重要，但在未来可能会变得重要)。 |
| · | 以固定条款提供未来几季内容的选择权。(虽然这一履约义务对公司目前的合同并不重要，但在未来可能会变得重要)。 |
| · | 由天才品牌卡通频道产生的固定费用广告收入！ |
| · | 由天才品牌卡通频道产生的可变费用广告收入！ |
公司通过两种方式确认与获得许可的 功能性知识产权使用权相关的收入；对于最低保证，公司在交付内容时确认固定收入， 在许可期开始时确认固定收入；对于具有可变组成部分的功能性知识产权合同，公司估计收入，以便 在未来期间收入可能不会出现实质性逆转。该公司确认与许可权相关的收入 ，以利用与功能性IP基本相似的象征性IP。尽管它与功能性IP的识别模式不同，但根据许可证的性质， 评估方法基本上是相同的。
| 13 |
该公司在其App和基于OTT 的“卡通频道！”上销售广告。以统一费率促销或提供印象的形式提供服务。对于固定期限的统一费率促销，当符合FASB ASC 606规定的所有五个收入确认标准时，公司会确认收入。对于提供的印象， 公司在渠道上向广告商提供一定的最低印象数，广告商为每个印象支付合同 CPM。每月向公司报告提供的印象，并在提供印象的月份报告收入 。
公司为客户提供媒体和广告服务 。收入在服务执行时确认。当公司在线性和跨数字和流媒体平台为客户购买广告并收取佣金时，佣金将在广告显示当月确认为收入。
当公司完成其履约义务时，即货物转让给买方时，公司确认与产品 销售相关的收入。
直接运营成本
直接运营成本包括公司 产品销售成本、非资本化电影成本、影视成本摊销费用以及与各动画工作室、后期制作工作室、编剧、导演、音乐家或其他创意人才签订的协议相关的参与费用 ，公司有义务与这些公司分享其提供服务的物业的净利润。
公司向员工 和非员工发放股票奖励，通常采用股票期权或限制性股票单位(“RSU”)的形式。基于股份的补偿 根据授予日期奖励的公允价值记录所有非既得性股票的期权和奖励的成本。
股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予日 估计的，该模型要求管理层对授予日的公允 值做出假设。这些假设如下：(I)奖励的预期期限假设是基于公司的 历史行使和归属后的行为；(Ii)预期波动率假设是基于公司普通股的历史和隐含波动性 根据与奖励的预期期限大致相称的一段时间计算的；(Iii) 无风险利率是基于等值预期 期限的美国国债零息发行的隐含收益率；(Iv)公司股票的预期股息收益率基于历史和对未来应付股息的预期。 就RSU而言，公允价值是根据授予日的公司相关普通股计算的。
本公司按比例确认 所需服务期内的补偿费用，采用分级归属法，实质上是根据 归属时间表确认多项奖励。该公司已选择在没收发生时对其进行解释。本公司在员工行使股票期权时，根据2015年和2020年计划发行可供发行的授权股票 。
普通股每股基本收益(亏损) 的计算方法是：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数 。稀释每股收益的计算方法是：将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以加权 已发行普通股的平均数量，再加上假定使用库存股或 “按折算”方法(视情况而定)对所有稀释证券的行使。在净亏损期间，所有普通股等价物都不包括在稀释后的 每股收益计算中，因为它们是反稀释的。
| 14 |
所得税
递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债的税基之间的差异，使用当前颁布的税率确认的。 在每个资产负债表日，本公司评估有关递延税项资产未来应税收入和其他可能变现来源的现有证据，并记录将递延税项资产减值至管理层对此类递延税项资产最有可能变现金额的 最佳估计。
风险集中
本公司将现金存入银行存款
账户，有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险金额。美国银行
有息存款的余额由联邦存款保险公司承保，最高可达#美元。
该公司在一家金融机构拥有托管账户和经纪
账户。托管账户使我们在有价证券上的投资保持在$
该公司的投资组合包括 各种证券类型、行业和发行人的投资级证券。本公司的政策限制了对任何一家证券发行商或发行人的信用风险敞口的金额 ，本公司认为这些投资的信用风险不存在明显集中的 。
在截至2021年9月30日的三个月中，该公司有一个客户的总收入超过了总合并收入的10%。那个客户说明了
在截至2020年9月30日的三个月中，公司有两个客户的总收入超过总合并收入的10%。这些客户占了
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债将收到的价格 。FASB ASC820建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，层次结构 对活跃市场中的未调整报价给予最高优先级(1级测量)， 对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：
| · | 第1级--可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| · | 第2级-直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价，或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| · | 第3级-无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
| 15 |
由于票据的短期到期日，现金、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。
可供出售证券的公允价值 一般以可用市场报价为基础。这些公允价值主要来自第三方定价服务， 这些服务通常使用第一级或第二级投入来确定公允价值，以便于公允价值的衡量和披露。 第二级证券主要包括公司证券、各州、市政当局和政治分区的证券、抵押贷款支持的证券、美国政府证券、外国政府证券和某些其他资产支持的证券。对于交易不活跃的证券 ，定价服务可能使用可比工具的报价市场价格或各种估值技术， 纳入类似证券市场目前可观察到的信息。
下表汇总了截至2021年9月30日在公允价值层次内按公允价值按级别计量的有价证券 ：
| 1级 | 二级 | 总公平价值 | ||||||||||
| 适销对路的投资： | ||||||||||||
| 公司债券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 美国财政部 | ||||||||||||
| 美国机构和政府支持的证券 | ||||||||||||
| 美国各州和市政当局 | ||||||||||||
| 资产支持 | ||||||||||||
| 商业票据 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
为投资组合中的每个单独 证券确定公允价值。本公司的有价证券被认为是ASC 320定义的可供出售的投资。投资-债务和股权证券。有价证券没有记录减值费用 。有关更多详细信息，请参阅注释4。2020年可转换票据附带的衍生权证的公允价值采用Black-Scholes-Merton模型(第2级)和标准估值投入确定 。有关更多细节，请参阅附注19。 或有收益负债的公允价值是使用第3级投入进行估值的。有关更多详细信息，请参阅注释3。
截至2021年9月30日或2020年12月31日，本公司没有任何按公允价值非经常性计量的金融资产和负债。
业务合并
本公司根据所收购的有形资产、负债和无形资产的估计公允价值，分配 企业收购的购买对价的公允价值。购买对价的公允价值超过这些可确认的 资产和负债的公允价值的部分计入商誉。收购资产和假定负债的估值需要重大判断和估计，尤其是无形资产。无形资产的评估要求公司使用收益法等评估 技术。收益法包括使用贴现现金流模型，该模型包括贴现 现金流情景，并需要大量估计，如未来预期收入、费用、资本支出和其他成本、 和贴现率。本公司根据管理层认为合理但本质上不确定和不可预测的假设估计公允价值，因此实际结果可能与估计不同。随着有关收购资产和承担的负债的更多信息可用，与收购会计相关的估计可能会发生变化 。与收购相关的费用 和任何相关的重组成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。
| 16 |
近期会计公告
2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号，金融工具信用损失的计量(主题326)。ASU 2016-13用新的会计准则取代了 “已发生损失”信用损失框架，该准则要求管理层对信用损失拨备的计量 应基于更广泛的合理和可支持的信息，用于终身信用损失估计。新的 模型被称为当前预期信用损失(“CECL”)模型，将适用于：(1)遭受信用 损失并按摊销成本计量的金融资产，以及(2)某些表外信用风险敞口。这包括但不限于贷款、租赁、持有至到期证券、贷款承诺和财务担保。CECL模型不适用于可供出售(“AFS”) 债务证券。对于有未实现亏损的AFS债务证券，实体将以类似于他们今天 的方式来衡量信贷损失，只是这些损失将被确认为津贴，而不是证券摊销成本的减少。ASU还简化了购买的信用受损债务证券和贷款的会计模型。ASU 2016-13号还扩大了关于实体的假设、模型和估算贷款和租赁损失准备的方法的披露要求 。2019年11月16日，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具-信贷损失，生效日期批准一项提案，将2016-13号ASU No.2016-13的生效日期更改为本公司等较小报告公司的生效日期，将生效日期推迟至2022年12月31日之后的会计年度 ，包括这些会计期间内的过渡期。中期和 年度报告期允许提前采用。公司目前正在评估ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响 。
2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06， 可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理。该更新通过去除子主题470-20中的某些分离模型简化了 可转换工具的会计核算，债务-带转换和其他选项的债务， ，适用于可转换票据。作为修订的一部分，嵌入的转换功能不再与主机合同 分开，适用于具有转换功能的可转换工具，这些工具的转换功能不需要作为主题815衍生品 和套期保值下的衍生品入账，或者不会导致大量溢价入账为实缴资本。财务会计准则委员会取消了现金转换 和有益转换功能模式。财务会计准则委员会还修改了与适用 衍生品会计的范围例外有关的会计规则。修正案修订了ASC 815-40-25-10中的指南，从和解指南 中删除了七个条件中的三个，称为额外股权分类要求。在上述修订之后，更多的可转换债务工具 将作为按摊余成本计量的单一负债入账，更多的可转换优先股将作为按历史成本计量的单一股权工具入账 ，只要没有特征需要分拆和确认为衍生品。 这些修订对公共业务实体(不包括较小的报告公司)在2021年12月15日之后的会计年度(包括该会计年度内的过渡期)有效。对于所有其他实体，包括较小的报告公司，修正案 在2023年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用 ，但不得早于2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)。 本公司已提前采用ASU No.2020-06，从2021年1月1日开始，并进行了修改后的追溯。对公司 综合财务状况的影响, 运营和现金流的结果并不重要，因为截至本财年开始，公司没有任何未偿还的可转换 工具。
2021年5月，FASB发布了ASU No.2021-04， 修改股权分类书面看涨期权。此次更新要求发行人处理股权分类 权证的修改，而该修改不会导致权证成为负债-分类为以原权证交换新权证。无论修改是作为对权证条款和条件的修改，还是作为终止 原有权证并发行新权证， 本指南均适用。根据修订，发行人应以修改权证的公允价值与紧接修改前该权证的公允价值之间的 差额来衡量修改的效果。对修改的确认 取决于修改权证的交易性质，即与股票发行、债务发行、债务修改或其他相关的交易。例如，如果与股票发行相关的权证被修改，发行人 应该将权证公允价值的增加(而不考虑任何减少)确认为股票发行成本， 应该从发行的毛收入中扣除这笔费用。这些修订对公共业务实体在2021年12月15日之后 开始的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许提前采用，包括在 个会计年度内的过渡期。这项修正案将预期适用于在首次适用之日之后发生的修改。 公司将在2022财年的过渡期间将修正案应用于任何预期的修改。
最近发布了各种其他会计声明 ，其中大多数是对会计文献的技术更正或适用于特定行业 ，预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
| 17 |
注3：收购ChizComm实体
2021年2月1日，本公司通过收购新泽西州有限责任公司GBI LLC和根据安大略省法律组建的安大略省2811210公司，本公司的两家全资子公司完成了之前宣布的收购，并与(I)Harold Aaron Chizick，(Ii)Jennifer Mara Chizick，(Iii)Wish ThumbelickChizSix(2019)家族信托的受托人 Harold Aaron Chizick、Jennifer Mara Chizick和Jay Mark Sonsun是ChizSix(2019)家族信托的受托人(“受托人”) (各自为“卖方”，统称为“卖方”)，据此，本公司从卖方手中收购了ChizComm Ltd的全部已发行和未偿还股权 。“ChizComm”)(“ChizComm 收购”)。
下表 汇总了收购ChizComm所支付的收购价对价的公允价值：
| 金额 | ||||
| 成交时的现金对价 | $ | |||
| 成交时的股权对价 | ||||
| 套现股份的公允价值 | ||||
| 总计 | $ | |||
公司在交易完成时支付的总对价为$。
交易完成时，本公司支付的总对价为$。
收购ChizComm 获得了两家公司董事会的批准。与此次收购相关的交易成本包括 法律和会计费用共计539,806美元，包括在营业报表的一般和行政费用中。收购ChizComm 将公司的收入流扩展到媒体和广告服务领域。
公司 已确定ChizComm收购构成ASC 805定义的商业收购，业务合并。因此， 交易中收购的资产和承担的负债按其估计的收购公允价值入账，而与收购相关的交易成本则根据ASC 805的采购会计方法计入已发生费用。 本公司的收购价分配基于对适当公允价值的评估，并根据现有数据代表管理层的最佳 估计。公允价值是基于ASC820的要求来确定的，公平计量和披露.
收益配置满足ASC 480中概述的负债分类标准，区分负债与股权，因为它没有 与本公司自己的股票挂钩，并在随附的资产负债表中被归类为负债。负债分类或有对价 最初按购置日的公允价值计量，并在每个报告期重新计量。收购日记录的获利的估计公允价值与重新计量日期之间的后续差异 将在营业报表中反映为费用 或抵免(视情况而定)。截至2021年9月30日，收购日用于评估或有对价的假设 没有重大变化，因此价值没有变化。
| 18 |
本公司 在截至2021年6月30日的三个月内完成并最终确定了采购价格分配。本公司按其各自的公允价值记录了收购的资产 和承担的负债。下表汇总了假设的资产和负债的最终公允价值 ：
| 现金 | $ | |||
| 应收帐款 | ||||
| 预付费用 | ||||
| 租赁押金 | ||||
| 固定资产 | ||||
| 商号 | ||||
| 客户关系 | ||||
| 竞业禁止协议 | ||||
| 商誉 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
| 工资税负担 | ( | ) | ||
| 总对价 | $ | |||
取得的可识别无形资产
$
估值方法论
ChizComm的客户关系 通过使用多期超额收益方法进行贴现现金流分析来评估。此方法包括： 主要根据客户在其预期寿命内的营业额数据对与现有客户相关的预计现金流进行折现，并考虑与服务该等现有客户相关的运营费用和缴款资产费用。可归因于客户关系的预计 现金流按照与感知的 风险相称的比率折现至现值。客户关系的使用年限主要基于可归因于 客户关系的现金流的现值来估算。
ChizComm的商标和商号 使用免版税方法进行估值。此方法是一种收益法，它根据 公司在 不拥有该资产时为使用该资产而支付的特许权使用费费率，估算该公司可归因于该资产的收益部分。特许权使用费支付是通过将特许权使用费税率应用于可归因于无形资产的预期收入来估算的。 由此产生的年度特许权使用费付款受税收影响，然后折现为现值。
竞业禁止协议 使用带和不带的方法进行估值。根据这种方法，估计预期财务信息(“PFI”)是根据无形资产的存在和所有权计算的，并在没有该无形资产所有权的情况下与PFI进行比较。 然后将可归因于该无形资产的税后差额PFI折现到其现值。
| 19 |
在预测 每项已确认无形资产的现金流时使用的假设包括以下考虑因素：
| · | 历史业绩，包括销售额和盈利能力。 |
| · | 业务前景和行业预期。 |
| · | 资产的估计经济寿命。 |
| · | 获得新客户。 |
| · | 现有客户的流失。 |
出于税务目的，此次收购被视为 非应税交易，因此，收购资产的历史计税基础、净营业亏损和 ChizComm的其他税务属性将结转。因此，由于收购净资产的相关税基的公允价值没有递增 ，因此不会产生与收购有关的新商誉。
以下补充形式信息 汇总了公司在本报告期内的运营结果，就好像公司在年度报告期开始时 完成了收购一样。
补充形式信息如下：
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股净亏损(基本和稀释) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股(基本和稀释) | ||||||||||||||||
| 20 |
注4：有价证券
本公司将其可销售的 债务证券分类并核算为可供出售，该等证券按公允价值列报。
截至2021年9月30日，对有价证券的投资调整后的成本基础为125,692,272美元，市值为125,340,336美元。
| 调整后的成本 | 未实现损益 | 公允价值 | ||||||||||
| 公司债券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 美国财政部 | ( | ) | ||||||||||
| 美国机构和政府支持的证券 | ( | ) | ||||||||||
| 美国各州和市政当局 | ( | ) | ||||||||||
| 资产支持 | ( | ) | ||||||||||
| 商业票据 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
该公司报告了股东权益组成部分累计其他综合(亏损)收入中的未实现净亏损 。公允价值的下降在很大程度上是由于利率和其他市场状况的变化 ，预计随着证券接近到期，公允价值将会回升。本公司已对这些证券进行评估 ，并根据信用质量和由于证券类型造成的较低损失风险确定无需拨备。 该公司持有的有价证券的未实现亏损状况尚未超过12个月。截至2021年9月30日的三个月的收益中记录了与某些抵押贷款支持证券本金预付款相关的已实现净亏损 24,779美元。
截至2021年9月30日，公司有价证券投资的合同到期日 如下：
| 公允价值 | ||||
| 在1年至5年后到期 | $ | |||
| 在5至10年后到期 | ||||
| 10年后到期(A) | ||||
| 总计 | $ | |||
| (a) |
由于管理流动性、信用风险、存续期 和资产配置等原因，公司可能会在其规定的到期日之前出售某些可销售的 债务证券。
在截至2021年9月30日的三个月或九个月内，公司没有出售任何导致重大损益的证券 。
| 21 |
注5：财产和设备，净值
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有的财产和设备如下：
9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 家具和设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 生产设备 | ||||||||
| 房产和设备，格罗斯 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净值 | $ | $ | ||||||
在截至2021年9月30日
和2020年9月30日的三个月内，公司记录的折旧费用为$
注6：使用权租赁资产
截至2021年9月30日和2020年12月31日，使用权资产由以下 组成：
9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 办公室租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 打印机租赁资产 | ||||||||
| 使用权资产，总额 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内的ROU资产摊销为$
| 22 |
注7：电影和电视成本，净额
截至2021年9月30日，该公司的电影和电视净成本为16,293,040美元，而截至2020年12月31日的净成本为11,828,494美元。增加的主要原因是与以下项目相关的生产成本 斯坦·李的超级英雄幼儿园和KC流行音乐测验，由摊销的《彩虹游侠》第一季和第二季 和美洲驼第一季和第二季.
于截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月内，本公司录得影视成本摊销开支$
下表重点介绍了截至2021年9月30日和2020年12月31日的 影视成本中的活动：
| 总计 | ||||
| 电影和电视成本，截至2019年12月31日的净额 | $ | |||
| 电影和电视成本的增加 | ||||
| 电影摊销费用 | ( | ) | ||
| 电影和电视成本，截至2020年12月31日的净额 | ||||
| 电影和电视成本的增加 | ||||
| 电影摊销费用 | ( | ) | ||
| 电影和电视成本，截至2021年9月30日的净额 | $ | |||
注8：商誉和无形资产净额
商誉
2013年，公司确认了10,365,806美元的商誉 ，即与A Squared合并的对价超过收购的可确认净资产的公允价值。 根据FASB ASC 350-20，商誉不需摊销，但要接受年度审查，以确定某些事件 是否需要对商誉资产进行减值。
作为收购ChizComm的结果，对价 比收购资产的公允价值高出9607027美元。因此，这笔金额在收购时被记录为商誉。
截至2021年9月30日，本公司尚未 确认任何商誉减值。该公司将在第四季度对商誉进行年度审查。
| 23 |
下表汇总了 按报告细分的商誉账面金额变动情况：
| 内容制作与发行 | 媒体和广告服务 | 总计 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的商誉 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收购ChizComm实体 | ||||||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的商誉 | $ | $ | $ | |||||||||
无形资产净额
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有以下无形资产 ：
9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 商标(A) | $ | $ | ||||||
| 商品名称(B) | ||||||||
| 客户关系(三) | ||||||||
| 竞业禁止(D) | ||||||||
| 其他无形资产(A) | ||||||||
| 无形资产，总额 | ||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产净额 | $ | $ | ||||||
| (a) | 根据ASC 350-30， | |
| (b) | ||
| (c) | ||
| (d) |
| 24 |
截至2021年9月30日的预期未来无形资产摊销情况如下：
| 财年： | ||||
| 剩余的2021年 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注9：递延收入
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的短期和长期递延收入总额为$
注10：应计费用、薪金和工资 -当期
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司有以下当前应计负债：
9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 其他应计费用(A) | $ | $ | ||||||
| 应计薪金和工资(B) | ||||||||
| 应计负债总额--流动负债 | $ | $ | ||||||
| (a) | ||
| (b) |
| 25 |
注11：高级担保可转换票据
于2020年3月11日，本公司与若干认可投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”)订立
证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司同意向投资者出售及发行(1)高级担保可换股票据，本金总额为$
。
2020年可换股票据、认股权证和配售代理权证的出售和发行已于2020年3月17日(“截止日期”)结束。 出售和发行可转换票据、认股权证和配售代理权证的截止日期为2020年3月17日(“截止日期”)。2020年可转换票据到期日 为2021年9月30日，投资者票据到期日为2060年3月11日。
本公司召开股东大会，批准 为遵守纳斯达克股票市场股东批准规则(以下简称“股东批准”)的目的，根据2020年可转换票据及SPA条款发行可发行普通股。
此外，根据SPA的条款，
2020年可换股票据和认股权证，本公司同意以下条款只有在股东
批准后才适用或生效：(1)2020年可换股票据的换股价格将降至每股0.21美元，并可进一步降至任何
金额，并在本公司董事会(“董事会”)认为合适的任何时间段内生效：(1)2020年可换股票据的换股价格将降至每股0.21美元，并可进一步降至任何
金额，并在本公司董事会(“董事会”)认为合适的任何时间内生效。
(2)认股权证的行权价格应立即降至每股0.21美元，并可进一步降至任何数额，并且在董事会认为合适的任何时间内，(3)2020年可转换票据和认股权证各自应对后续融资具有全额棘轮
反稀释保护(除某些例外情况外)，(4)参与融资的现有认股权证持有人(代表认股权证)购买总计1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000公司普通股)将其现有认股权证的行权价降至$
2020年5月15日，公司获得了与上述纳斯达克提案相关的必要的
股东批准。因此，2020年可转换债券的转换价格和权证的行使价格分别降至0.21美元。此外，参与
融资的现有权证持有人(代表购买总计普通股)也将其现有认股权证的行权价
降至$
2020年6月23日，公司收到了
在2020年6月19日至6月23日期间，可转换票据
通过发行
| 26 |
注12：生产贷款机制
2016年8月8日，骆驼制作有限责任公司(“骆驼”) 与美国Leumi银行(“贷款人”)完成了一项价值5,275,000美元的多次提取、有担保、无追索权、非循环信贷安排(“贷款”)，以制作其动画系列。美洲驼骆驼，(“连续剧”)，它被配置为15集 集，由30个11分钟的节目组成，于2017年秋季交付给Netflix。作为与Leumi银行的贷款协议 的一项条件，该公司将1,000,000美元存入一个现金账户，仅用于生产该系列。
于2018年9月28日，Llama与贷款人订立贷款 及担保协议(“贷款及担保协议”)，据此贷款人同意向Llama提供总额不超过4,231,989美元的 担保贷款(“贷款”)。贷款所得用于支付制作、完成和交付动画系列剧第二季的两集22分钟和19集11分钟的大部分费用。美洲驼骆驼最初将在Netflix上展出。为确保贷款的支付，Llama已 授予贷款人对其所有有形和无形资产的持续担保权益，通常包括 所有季节美洲驼骆驼动画片系列。
根据贷款和担保协议，Llama可以根据(A)最优惠利率贷款安排和(B)LIBOR贷款安排(各自在贷款和担保协议中有进一步说明) 申请循环贷款垫款。最优惠利率贷款工具和LIBOR贷款工具的到期日为2021年6月30日。
此外，2018年9月28日，Llama和 贷款人在Llama和 贷款人之间签订了贷款和担保协议第2号修正案，自2018年8月27日起生效(“修正案”)。根据修正案，日期为2016年8月8日的原始贷款和担保协议 并于2017年11月7日修订的原始贷款和担保协议(“原贷款和担保协议”)已被修订，以(I)将其项下的贷款承诺额 降至1,768,010美元，以及(Ii)包括美洲驼骆驼贷款和担保协议下的第二季义务作为原始贷款和担保协议下的义务 。
截至2020年12月31日，该公司的贷款总额为
美元
注13：应付有争议的贸易
作为2013年合并的一部分，公司承担了A Squared前成员的某些债务
A Squared前成员声称的某些债务总额为$
注14：薪资保障计划贷款
2020年4月30日，公司收到贷款收益
美元
注15：应付票据
2021年2月1日，作为ChizComm收购的一部分，
该公司承担了$
| 27 |
注16：股东权益
普通股
截至2021年9月30日，普通股授权股份总数 为.
于2020年3月22日，本公司与若干长期投资者(“投资者”)订立
证券购买协议(“购买协议”)，
据此，本公司同意以本公司直接向投资者进行的登记直接发售(
“登记发售”)方式发行及出售合共普通股，发行价为每股0.2568美元，总收益约为$
截至2021年9月30日和2020年12月31日， 和分别发行已发行普通股。
2021年1月6日，本公司发布 本公司普通股，价值$每股用于营销服务。
2021年1月21日，本公司发布 本公司普通股，价值$每股用于营销服务。
2021年2月1日，本公司发布 本公司普通股，价值$作为收购ChizComm的部分对价。
2021年2月4日，本公司发布 本公司普通股，价值$作为收购ChizComm的部分对价。
2021年5月14日，本公司发布公司普通股 股票，价值$每股用于生产服务。
优先股
本公司拥有面值为$的授权优先股 股票每股。董事会有权在遵守 法律规定的任何限制的情况下，不经我们的股东进一步投票或采取行动，不定期发行一个或多个系列的优先股。每个 系列优先股将拥有由我们的董事会确定的股份数量、指定、优先股、投票权、资格以及特殊或相对的 权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、 清算优先股、转换权和优先购买权等。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有已发行的优先股 。
2015年9月18日，公司通过了《天才品牌国际公司2015年激励计划》(简称《2015计划》)。根据 2015年计划可以发行的股票总数为股份。
2020年9月1日，公司通过了《天才品牌国际公司2020激励计划》(简称《2020计划》)。二零二零年八月四号，董事会投票通过了二零二零年计划。根据2020年计划可供发行的股票于2020年8月27日获得股东批准。股东批准的2020计划 将可供发行的最高股票数量增加到总计普通股 股。
| 28 |
在截至2021年3月31日的三个月内，公司授予购买选择权向员工发放普通股，并授予每位董事会成员 购买公司普通股的期权，期权价格为$每股。
在截至2021年6月30日的三个月内， 公司授予购买选择权向员工出售普通股公司还向一位新的董事会成员授予了20,000份购买普通股的期权，该董事会成员这些股票的期权价格为$。每股。
在截至2021年9月30日的 三个月内，公司未授予任何期权。
下表概述了截至2021年3月31日和2021年6月30日的三个月内授予期权的加权平均 假设：
| 2021年3月31日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 期权的预期寿命 | 年份 | 年份 | ||||||
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月内的股票期权 活动：
| 股份数量 | 加权平均剩余合同寿命 | 加权平均行权价 | ||||||||||
| 在2020年12月31日未偿还 | $ | |||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||
| 练习 | – | $ | – | |||||||||
| 没收 | ( |
) | $ | |||||||||
| 过期 | – | $ | – | |||||||||
| 截至2021年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
| 未归属于2021年9月30日 | $ | |||||||||||
| 已授予并可行使的权利2021年9月30日 | $ | |||||||||||
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了$及$，分别计入与股票期权相关的股票薪酬费用。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了$及$，分别在基于股份的薪酬 费用中。截至2021年9月30日，未确认的基于股份的薪酬支出为$并将在加权 平均剩余合同期限内确认好几年了。截至2021年9月30日的流通股总内在价值为 $。截至二零二一年九月三十日止九个月之每项购股权之加权平均公允价值厘定为$。.
| 29 |
注18：没有限售股单位
2020年12月7日，公司授予
公平市值为$的限制性股票单位(RSU)股票
2021年2月1日，本公司发布
公平市场价值为$的RSU
2021年6月23日，
董事会薪酬委员会修订了授予首席执行官的基于服务的奖励，其中3,750,000个RSU将在2020年12月7日的第一、二、三和四周年纪念日继续等额分期付款
，但前提是他继续受雇
，其余3,750,000个RSU将根据业绩或市场状况进行修改，以授予
。此前颁发的750万
业绩奖励，以及修改后的375万服务奖励，归属如下：(I)当公司普通股收盘价等于或超过每股3.00美元或公司市值
连续20个交易日等于或超过9.03亿美元时，375万RSU归属
；(3)3,750,000 RSU归属
公司普通股收盘价等于或超过每股3.00美元或公司市值
连续20个交易日等于或超过903,000,000美元；(Ii)当公司普通股收盘价等于或超过每股3.50美元，或公司市值连续20个交易日等于或超过1,053,500,000美元时，授予3,750,000卢比；(3)当公司普通股收盘价等于或超过每股3.75美元，或公司市值连续20个交易日等于或超过1,128,750,000美元(“市场状况”)时，授予3,750,000卢比这11,250,000个RSU还可以在2020年12月7日的第一、二、三和四周年纪念日分成四个
等额分期付款，根据薪酬委员会于2021年6月23日确定的某些基于业绩的运营归属条件的实现情况，并在其继续受雇的情况下，
根据市场状况按比例调整以归属。作为这些修改的结果，受市场
条件约束的RSU的价值为$
2021年6月24日，本公司发布公平市值为$的RSU股票
下表汇总了公司在截至2021年9月30日的9个月内的 RSU活动：
| 限售股单位 | 加权-
平均值 授予日期公允价值 每股 |
|||||||
| 未归属于2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | $ | |||||||
| 没收 | $ | |||||||
| 未归属于2021年9月30日 | $ | |||||||
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了$及$与RSU奖励相关的基于股份的薪酬支出。 截至2021年9月30日，未授予的基于股份的薪酬为$假设基础赠款未被取消或没收，将在2024年第四季度确认。
| 30 |
注19：认股权证
该公司拥有未完成的认股权证，最多可购买
于2020年1月22日，本公司根据一项认股权证行使协议(“该协议”)与本公司现有认股权证(“原认股权证”)持有人
订立一项私人交易(“私人交易”)。原始认股权证最初于2017年10月3日发行
，购买总额为
根据该协议，原
权证持有人与本公司同意，该原权证持有人将悉数行使其原权证，而本公司将修订
原权证，将其行使价格降至$
配售代理收到了以每股0.34美元的行使价购买 5万股的认股权证。
根据附注11所述的SPA，
公司向票据持有人发行认股权证以购买
配售代理收到认股权证以购买
于2021年1月28日，本公司与若干现有机构及认可投资者订立
函件协议(“函件协议”)，以行使若干
已发行认股权证(“现有认股权证”)，按其原来行使价$购买合共39,740,500股本公司
普通股。
| 行权价格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 期权的预期寿命 | 年份 |
| 31 |
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月内公司未清偿认股权证的变化：
| 认股权证未偿还股数 |
行权价格 每股 |
加权平均剩余合同寿命 | 每股加权平均行权价 | |||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||
| 已批出的认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使认股权证 | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证到期 | $ | – | – | $ | ||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | 几年前 | $ | |||||||||||||
| 可于2020年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2021年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
注20：所得税
本公司按照美国会计准则740核算所得税，所得税(“ASC 740”)，要求按当前颁布的税率确认递延税项负债和资产 已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果。 确认估值津贴是为了将递延税项净资产减少到更有可能实现的金额。
ASC 740为公司财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理提供了指导。ASC 740要求一家公司根据税务头寸的技术价值进行审查，以确定该头寸是否 更有可能维持下去。如果达到了极有可能达到的 门槛，公司必须衡量税收状况，以确定要在财务报表中确认的金额。
本公司将因少缴所得税而产生的利息和罚款
计入所得税拨备的营业报表中。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有
公司在美国联邦辖区、加利福尼亚州、马萨诸塞州和新泽西州提交所得税申报单。自本公司成立以来，本公司目前正在接受美国联邦、 州和地方或非美国税务机关的所得税审查。
Genius Brands International，Inc.单独缴纳 美国所得税。Genius Brands International，Inc.和ChizComm Canada在其运营的每个司法管辖区 分别提交独立的纳税申报单。ChizComm Canada是一家在加拿大运营的公司，其独立的应税收入需缴纳加拿大所得税 。
| 32 |
注21：承诺和或有事项
自2019年1月1日起，本公司采用了ASC 842，租契，采用修改后的追溯过渡法，自标准生效之日起实施。根据采用情况，管理层记录了#美元的使用权资产。
自2019年1月21日起，本公司签订了为期83个月的分租合同，从2019年2月4日开始租赁6969平方英尺的一般办公空间。分租户每年向公司支付422,321美元的租金，每年上涨3.5%。2020年9月11日，本公司与业主签订退还协议
，终止了131南牛仔博士租赁协议。因此，公司记录的使用权资产、累计摊销和租赁负债减少了
美元。
2019年1月30日，本公司根据从2019年8月1日开始的96个月租约，签订了位于加利福尼亚州比佛利山400号佳能大道190N.Canon Drive，Suite400，CA 90210的5,838平方英尺一般办公空间的运营租赁 。该公司每年支付的租金为392,316元，按每年3.5%的递增幅度计算。
2021年2月1日，作为ChizComm收购的一部分，本公司承担了2019年5月19日签订的6845平方英尺一般办公空间的经营租赁，该租赁位于安大略省多伦多多伦多美景购物中心大道245号202和301号套房，租期为84个月，从2019年10月1日开始。 本公司每年支付95,830美元的租金，租金每年上涨5%至7此外，作为收购ChizComm的一部分，公司 于2019年4月30日签订了一份运营租约，租赁3379平方英尺的一般办公空间，位于One International Boulevard，11根据2021年5月1日结束的24个月租约，新泽西州马哈夫的一楼。该公司每年支付的租金为74338美元。
2021年3月2日，本公司签订了位于新泽西州林德赫斯特07071号华尔街西1050号665号套房的4,765平方英尺一般办公空间的经营租赁 ，租期为89个月，从2021年10月1日开始。该公司每年将支付114,360美元，以每年2.5%的涨幅为准。
截至2021年9月30日，运营租赁的加权平均租期
等于
此外，公司对某些员工的雇佣协议有合同承诺 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，经营租赁产生的租金费用
为$
| 33 |
以下是截至2021年9月30日，根据公司的经营租赁和雇佣协议，未来最低合同义务的时间表 ：
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此后 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 经营租约 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 雇佣合同 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 咨询合同 | ||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
注22：关联方交易
根据2018年11月16日和2020年11月16日的雇佣协议，海沃德先生作为执行制片人提供服务，每集每集半小时有权获得12,500美元的执行制片费
。根据本雇佣协议确定的第四个系列是：斯坦·李的
超级英雄幼儿园。因此，海沃德先生欠他#美元。
2020年7月21日，公司与安迪·海沃德动画艺术公司(“AHAA”)签订了销售和许可协议，该公司的负责人是公司首席执行官安迪·海沃德
。该公司与AHAA签订了一项惯例商品许可协议，允许使用与沃伦·巴菲特(Warren Buffett)
相关的字符和标识。秘密百万富翁俱乐部和斯坦·李的Might 7关于将由AHAA销售的
某些产品。此类许可的条款和条件是行业内的惯例，本公司从AHAA使用许可内容进行的所有销售中赚取
公平的行业标准版税。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司赚取了$
截至2021年9月30日，海沃德先生获得了5.5万美元的季度奖金，欠他$
注23：细分市场报告
公司的CODM部门使用收入和 净收益来评估每个运营部门的盈利能力和表现。所有其他财务信息均由 CODM综合审核。CODM部门不使用资产信息对运营部门进行评估，因此没有披露。所有直接归因于每个可报告部门的 费用都包括在每个部门的运营业绩中。但是，CODM没有 按运营部门评估费用，因此没有单独列报。
| 34 |
下表显示了我们两个运营部门的收入和净收益 ：
按收入和净利润划分的部门信息
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||
| 总收入： | ||||||||||||||||
| 内容制作与发行 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 媒体和广告服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | (1,169,410 | ) | |||||||||||
| 净亏损： | ||||||||||||||||
| 内容制作与发行 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 媒体和广告服务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总运营亏损 | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
地理信息
下表提供了按地理区域分类的收入信息 ：
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加拿大 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注24：后续事件
2021年9月30日，公司与战俘签订了 贷款协议和承诺书！其中该公司借给战俘1,250,000元。这笔贷款的利息为9%，2022年11月1日到期。这笔贷款是在2021年10月12日获得资金的。
2021年10月5日，Heyward先生获得55,000美元的奖金 ，该金额已计入截至2021年9月30日的公司简明综合资产负债表中应付关联方的金额 。
2021年10月8日，Heyward先生收到175,000美元的制作费 ，这笔款项已计入截至2021年9月30日的公司简明综合资产负债表中的应付关联方。
2021年10月22日，海沃德先生拿到了75,000美元的制片费 。
2021年10月26日，公元前1326919年，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司和本公司的全资子公司 与根据不列颠哥伦比亚省法律成立的Wow UnLimited Media Inc.(“WOW”)签订了一项安排协议 ，根据 第9部分第5分部的安排条款，双方以安排计划的方式进行交易。 商业公司法据此，本公司将以3,840万美元 现金及11,000,000股本公司普通股购买WOW 100%已发行及流通股。此次收购将使 公司将其受众群体扩展到利润丰厚的青少年和年轻人市场，并在卡通频道上提供更多内容。 并提供更多品牌要通过的消费品和全球分销销售网络。自收购以来 发生在报告日期之后但在报告日期之前本表格于10-Q提交，说明 公司尚未完成业务合并的初始会计核算，该业务合并将使用会计的收购方法 进行核算。资产和负债的公允价值仍有待确定，这使得本公司目前无法报告包括补充形式信息在内的所有必要披露 。
2021年10月27日，公司向无关的第三方发行了176,101股公司普通股，每股价值1.59美元，用于生产服务。
| 35 |
第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和 分析。
以下对我们 运营结果、财务状况以及流动性和资本资源的讨论和分析应与我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的财务报表 以及相关说明一起阅读。本报告和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件、我们的新闻稿以及由授权人员 批准或与授权人员一起 做出的陈述 构成前瞻性陈述，符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(修订本)第21E节的含义，并受由此产生的安全港的约束。 在提交给美国证券交易委员会的报告、我们的新闻稿以及由授权人员 与其共同作出的声明中所作的某些声明构成前瞻性声明，符合经修订的1933年证券法第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条的含义，并受由此产生的安全港约束。前瞻性陈述反映了意图、信念、当前预期、对我们的行业、管理层的信念以及影响我们的未来事件和财务趋势等方面的估计或预测。“预期”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“ ”、“可能”、“将会”等词语以及这些词语或类似表述的变体均为前瞻性表述。 此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他特征的表述，包括 任何潜在假设，均为前瞻性表述。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的 ，但此类陈述不能保证未来的业绩，可能会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响 。因此, 由于各种因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性 陈述中表达的结果大不相同。这些差异可能是由于标题为“项目 1A”一节中描述的风险造成的。风险因素“在我们于2021年3月31日提交的Form 10-K年度报告和本报告的其他部分，以及可能影响我们的业务、经营结果或财务状况的其他因素 。本报告中的前瞻性陈述仅表示截至本报告的日期 ，通过引用并入的文件中的前瞻性陈述仅表示截至这些文件的日期。除非 法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改这些前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 。鉴于这些风险和不确定性，我们不能向您保证本报告中包含的前瞻性 陈述确实会出炉。
概述
管理层的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的 。编制这些财务报表需要我们做出某些估计和判断，这些估计和判断会影响报告的 资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层的估计 基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设，这些假设的结果 构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现出来。 在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。
我们的业务
Genius Brands International，Inc.(“我们”、 “我们”、“我们”或“公司”)是一家创建和授权 多媒体内容的全球性内容和品牌管理公司。在经验丰富的行业人员的带领下，我们根据自己的特点发布各种格式的内容以及广泛的消费类 产品。在儿童媒体领域，我们的产品组合以“有目的的内容”为特色，面向幼儿 到青少年，在提供娱乐的同时也提供丰富的内容。新的知识产权标题包括：斯坦·李的超级英雄 幼儿园由斯坦·李的Pow制作！娱乐和橡树制作公司。阿诺德·施瓦辛格(Arnold Schwarzenegger)为这部电视剧配音，同时也是该剧的执行制片人。另一个新产品是KC流行音乐测验，一个以 个孩子为参赛者的真人游戏节目。该节目的主持人凯西·辛普森(Casey Simpson)是一位著名的影响力人物，也是前尼克洛迪恩(Nickelodeon)明星。两者都有KC流行音乐测验 和超级英雄幼儿园这些节目正在我们全资拥有的发行渠道Kartoon Channel！在美国播出。 其他较新的连续剧包括学龄前物业。彩虹流浪者队，于2018年11月在Nickelodeon首次亮相， 续签了第二季，并获得了学龄前财产。骆驼，骆驼，该剧于2018年1月在Netflix上首次亮相，并由Netflix 续订了第二季。我们的图书包括获奖图书。天才宝宝，冒险喜剧《托马斯·爱迪生的秘密实验室》®巴菲特和沃伦·巴菲特(Warren Buffett)秘密百万富翁俱乐部与标志性投资者沃伦·巴菲特(Warren Buffett)共同创作并主演的这部电视剧在我们的天才品牌网络(Genius Brands Network)上发行，包括康卡斯特(Comcast)的Xfinity On Demand、AppleTV、Roku、Amazon Fire、YouTube、Amazon Prime、Cox、Dish、Sling和Zumo，以及联网电视。2020年7月，我们与POW，Inc.签订了一份具有约束力的条款说明书，其中我们同意与POW！利用斯坦·李创造的某些知识产权，以及斯坦·李的名字和肖像 。这个实体被称为“斯坦·李宇宙有限责任公司”。战利品！本公司还签署了合资企业的运营 协议，自2021年6月1日起生效。该协议使我们能够永久地 承担全球范围内对Stan Lee和100多个Stan Lee原创作品(Genius Brands计划每年从这些作品开发和许可多个物业)的名称、外形肖像、实物签名、真人和动画电影、电视、在线、数字、出版、 漫画书、商品销售和许可权的全球权利。我们还在制作一部由沙奎尔·奥尼尔(Shaquille O‘Neal)主演的新动画片，名为沙克车库。
| 36 |
此外，我们还担任企鹅 年轻读者的许可代理，这是企鹅兰登书屋有限责任公司的一个部门，拥有或控制以下各项的基本权利美洲驼骆驼，利用我们现有的许可基础设施将该品牌扩展到新的产品类别、新的零售商和新的地区。
环境、社会和治理战略
我们正试图通过我们的动画内容和消费产品塑造文化、社会态度和社会成果 ，这些内容和产品触及年轻人及其家人的生活。作为一家覆盖数百万人的全球内容公司，我们的目标是成为世界上一支积极的力量。
我们致力于推进和加强我们在环境、社会和治理(“ESG”)主题上的方法，以帮助服务于我们的合作伙伴、受众、员工和股东-并提高 我们作为一家企业的成功。
我们致力于负责任、合乎道德和包容性的商业实践 如下所述：
人力资本管理
我们的目标是建立一种文化，吸引并留住最优秀的员工，打造一个人人都感到受欢迎、安全和鼓舞的工作场所。我们的人力资本管理战略旨在 解决以下领域：
多元、平等、包容的文化
我们寻求通过一系列伙伴关系、合作、计划和倡议来培养多样性、公平和包容的文化，下面将介绍其中一些内容。
我们努力成为包容的工作场所，因为 我们相信这会加强我们的业务。
| · | 2021年，我们设立了首席多样性官这一角色。这一角色既负责帮助实现我们的招聘目标，也负责审查我们创建的内容。 | |
| · | 我们的董事会是多元化的：33.3%是女性，有来自有色人种和LBGTQ社区的代表。 | |
| · | 我们多样化的劳动力大约有62%是女性。 |
防止骚扰和歧视
我们已经制定了针对骚扰、 歧视和其他可能造成敌意工作场所的行为的政策，其中一些政策如下所述。
| · | 我们为员工提供有关防止性骚扰、歧视和报复的培训。 | |
| · | 我们希望员工举报任何违反公司政策的行为，包括性骚扰，他们见证道。在其他方式中，员工可以使用我们的匿名投诉和举报热线举报骚扰事件。 |
| 37 |
社会影响与企业社会责任
我们认为，我们制作的内容(主要针对年轻人及其家庭)既反映并影响了我们的年轻观众对重要问题的看法和理解。 我们努力通过各种做法赢得观众的信任，我们专注于利用我们的平台创造积极的社会影响 。
仅举几个例子：在我们的节目中彩虹游骑兵 ，多样化的女孩阵容致力于拯救动物和保护环境，同时展示了团队合作的力量；在 我们的美洲驼骆驼在系列中，我们教授善良和包容，并以不同能力的角色为特色，我们被告知 应对身体挑战的母亲和孩子们很欣赏这一点。在新冠肺炎流行的最初几天，我们传播公共服务信息，以确保我们的观众的安全和知情，动画短片采用了我们系列中的标志性声音，包括沃伦·巴菲特(Warren Buffett) 来自神秘的百万富翁俱乐部詹妮弗·加纳，骆驼妈妈的配音美洲驼骆驼系列片。
我们的使命宣言说明了一切：“有目的地满足 。”多年来，社会正义、关心环境、为儿童树立适当和包容的行为一直是我们公司的一部分，我们一直在寻找改进我们已经做的事情的方法。
最近的融资
于2021年1月28日，吾等与若干现有机构及认可投资者订立函件协议 (“函件协议”)，以行使若干已发行认股权证 (“现有认股权证”)，按每股1.55美元的原始行使价 购买合共39,740,500股本公司普通股(“行权证”)。我们收到了大约6160万美元的毛收入。布拉德利·伍兹有限公司(Bradley Woods&Co.Ltd.)旗下的特别股权集团(Special Equities Group)担任权证征集代理，获得了约4,286,844美元的现金费用。 作为行使现有权证的代价，行使权证持有人收到了新的未登记认股权证，可立即以每股2.37美元的行使价购买最多39,740,500股普通股(“新认股权证”)，可立即行使 根据函件协议，新认股权证 实质上是现有认股权证的形式(未登记认股权证的惯常传说及其他用语除外， 包括新认股权证持有人可在六个月后没有涵盖新认股权证相关普通股的转售登记声明生效的情况下进行无现金行使)。我们被要求登记在行使新认股权证时可发行的普通股的转售 。
冠状病毒(新冠肺炎)
关于正在持续和不断演变的冠状病毒 (“新冠肺炎”)疫情，该疫情于2020年3月11日被世界卫生组织指定为大流行，新冠肺炎 在国际和美国的经济和市场造成了重大破坏。新冠肺炎对娱乐业产生了不利影响 如果新冠肺炎的影响持续下去，可能会对我们的业务产生重大负面影响，这可能是实质性的。 我们的大多数员工一直在家远程工作，只有少数人根据需要监控办公室。已经制定了安全的 重返工作计划。我们曾宣布全面接种疫苗的员工将于2021年9月7日返回办公室。 然而，由于最近新冠肺炎病例激增以及新冠肺炎变体的传播性增加，计划的亲自返回办公室的日期为2022年1月3日。
到目前为止，我们认为新冠肺炎已经开始 对我们的业务造成负面影响，包括对我们的客户、供应商和供应商的影响，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响 。我们的管理层目前无法估计新冠肺炎对我们业务的影响，所附财务报表中也没有反映新冠肺炎的拨备 。然而，在内容分发方面，我们观察到2021年对流媒体娱乐服务的需求 增加。供应链问题正在影响玩具行业，这可能会影响我们ChizComm Beacon Media子公司的销售努力 。我们将继续积极监控情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和股东利益的 采取进一步行动来改变我们的 业务运营。
| 38 |
经营成果
以下是我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的汇总结果。
收入
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
九月 三十， 2021 | 9月30日， 2020 | 变化 | %变化 | |||||||||||||
| 许可和版税 | $ | 90,660 | $ | 199,572 | $ | (108,912 | ) | (55)% | ||||||||
| 媒体咨询和广告服务 | 1,181,792 | – | 1,181,792 | 娜塔莉·卡斯特罗： | ||||||||||||
| 电视与家庭娱乐 | 520,691 | 31,375 | 489,316 | 1,560 % | ||||||||||||
| 广告销售 | 76,901 | 42,715 | 34,186 | 80 % | ||||||||||||
| 产品销售 | 1,405 | 330 | 1,075 | 326 % | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 1,871,449 | $ | 273,992 | $ | 1,597,457 | 583 % | |||||||||
许可和版税收入包括我们许可的项目 我们品牌和我们作为许可代理代理的品牌的版权和商标权。在截至2021年9月30日的三个月中，与截至2020年9月30的三个月相比，许可和版税收入减少了108,912美元 或55%。减少的主要原因是某些消费产品许可证到期，没有续签。
媒体咨询和广告服务收入 是客户预付费服务和媒体佣金的组合。增加的1,181,792美元是2021年2月1日收购ChizComm 的结果。
电视和家庭娱乐的收入 来自在国内和国际市场分销我们用于电视广播、视频点播(VOD)或订阅视频点播(SVOD)的资产，以及通过我们的合作伙伴销售用于家庭娱乐的DVD。电视和家庭娱乐收入的波动 取决于收入确认标准(如许可期的开始和内容交付给客户)的实现情况。在截至2021年9月30日的三个月中，与截至2020年9月30日的三个月相比，电视和家庭娱乐收入增加了489,316美元，增幅为1,560%。增长 主要是由于确认了与以下项目相关的收入斯坦·李的超级英雄幼儿园和彩虹游侠.
广告销售在Kid Genius 卡通频道上以统一费率促销或广告印象的形式产生。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月广告销售额增加了34,186美元或 80%。这一增长主要是 由于增加了新的许可图书和以下项目产生的收入所致斯坦·李的超级英雄幼儿园.
产品销售额由亚马逊 通过merch产生，包括美洲驼骆驼和彩虹流浪者队品牌。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月产品销售额增加了1,075美元 或326%。
| 39 |
费用
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
9月30日， 2021 | 2020年9月30日 | 变化 | %变化 | |||||||||||||
| 市场营销和销售 | $ | 1,187,754 | $ | 364,869 | $ | 822,885 | 226 % | |||||||||
| 直接运营成本 | 634,082 | 219,451 | 414,631 | 189 % | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 9,884,073 | 3,042,178 | 6,841,895 | 225 % | ||||||||||||
| 利息支出 | 2,057 | 17,193 | (15,136 | ) | (88)% | |||||||||||
| 总计 | $ | 11,707,966 | $ | 3,643,691 | $ | 8,064,275 | 221 % | |||||||||
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的营销和销售费用增加了822,885美元， 或226%，这主要是由于用于促销的营销和广告费用增加了 斯坦·李的超级英雄幼儿园还有卡通频道！
直接运营成本包括我们产品的销售成本 、不可摊销的后期制作成本、影视成本摊销费用以及与各种动画工作室、后期制作工作室、编剧、导演、音乐家或其他创意人才签订的协议相关的参与费用 ，我们有义务 分享他们提供服务的物业的净利润。在截至2021年9月30日的三个月内，我们记录了 电影和电视成本摊销费用249,141美元和参与费用320,064美元，而截至2020年9月30日的三个月的费用分别为101,717美元和113,894美元 。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的直接运营成本增加，主要原因是与以下收入相关的摊销和参与费用增加 彩虹流浪者队财产。
一般和行政费用主要包括 工资、员工福利、与股票期权、保险、租金、折旧和摊销相关的股票薪酬 以及与财务、会计、法律和投资者关系相关的其他专业费用。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了6,841,895美元，增幅为225%。这一增长主要是 由于首席执行官的RSU修改导致基于股票的薪酬支出增加了约510万美元，以及 由于2021年2月1日收购了ChizComm而合并了ChizComm费用。ChizComm的一般和行政费用主要包括工资、员工福利和租金。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的利息支出减少了15,136美元，降幅为88%。减少的主要原因是在2021年7月14日偿还了贷款和担保协议项下的未偿还 生产设施余额。
以下是我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的汇总结果。
| 40 |
收入
| 截至9个月 | ||||||||||||||||
9月30日， 2021 | 2020年9月30日 | 变化 | %变化 | |||||||||||||
| 许可和版税 | $ | 1,497,277 | $ | 565,696 | $ | 931,581 | 165% | |||||||||
| 媒体咨询和广告服务 | 2,906,504 | – | 2,906,504 | 北美 | ||||||||||||
| 电视与家庭娱乐 | 672,120 | 409,837 | 262,283 | 64% | ||||||||||||
| 广告销售 | 199,464 | 191,728 | 7,736 | 4% | ||||||||||||
| 产品销售 | 2,551 | 2,149 | 402 | 19% | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 5,277,916 | $ | 1,169,410 | $ | 4,108,506 | 351% | |||||||||
许可和版税收入包括项目 ，我们为其许可我们的品牌和我们代理的品牌的版权和商标权 。在截至2021年9月30日的9个月中，与截至2020年9月30的9个月相比，许可和版税收入 增加了931,581美元，增幅为165%。这一增长主要是由于第二季度双方同意终止某些许可权而收到的收益。
媒体咨询和广告服务收入 是客户预付费服务和媒体佣金的组合。增加的29065504美元是2021年2月1日收购ChizComm 的结果。
电视和家庭娱乐公司的收入 来自在国内和国际市场分销我们用于电视、VOD或SVOD播放的资产，以及 通过我们的合作伙伴销售用于家庭娱乐的DVD。电视和家庭娱乐收入在 期间出现波动，具体取决于收入确认标准的实现情况，例如许可期开始和内容交付给客户的时间 。在截至2021年9月30日的9个月中，与截至2020年9月30日的9个月相比，电视和家庭娱乐公司的收入增加了262,283美元，增幅为64%。增加的主要原因是确认了与以下项目相关的收入斯坦·李的超级英雄幼儿园和彩虹游侠.
广告销售在Kid Genius 卡通频道上以统一费率促销或广告印象的形式产生。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月，广告销售额增加了7736美元，增幅为4%。增加的主要原因是 增加了新的授权图书和斯坦·李的超级英雄幼儿园.
产品销售额由亚马逊 通过merch产生，包括美洲驼骆驼和彩虹流浪者队品牌。与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月产品销售额增加了402美元 或19%。
| 41 |
费用
| 截至9个月 | ||||||||||||||||
9月30日， 2021 | 2020年9月30日 | 变化 | %变化 | |||||||||||||
| 市场营销和销售 | $ | 3,330,915 | $ | 606,125 | $ | 2,724,790 | 450% | |||||||||
| 直接运营成本 | 2,151,848 | 886,972 | 1,264,876 | 143% | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 23,932,322 | 7,173,594 | 16,758,728 | 234% | ||||||||||||
| 利息支出 | 19,565 | 1,168,801 | (1,149,236 | ) | (98 | )% | ||||||||||
| 总计 | $ | 29,434,650 | $ | 9,835,492 | $ | 19,599,158 | 199% | |||||||||
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的营销和销售费用增加了2,724,790美元( 或450%)，这主要是由于用于促销的营销和广告费用增加了 斯坦·李的超级英雄幼儿园和卡通频道！
直接运营成本包括我们产品的销售成本 、不可摊销的后期制作成本、影视成本摊销费用以及与各种动画工作室、后期制作工作室、编剧、导演、音乐家或其他创意人才签订的协议相关的参与费用 ，我们有义务 分享他们提供服务的物业的净利润。在截至2021年9月30日的9个月中，我们记录了 电影和电视成本摊销费用907,511美元和参与费用1,025,012美元，而截至2020年9月30日的9个月的费用分别为395,073美元和 484,697美元。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的直接运营成本增加的主要原因是摊销和参与费用的增加 与彩虹流浪者队财产。
一般和行政费用主要包括 工资、员工福利、与股票期权、保险、租金、折旧和摊销相关的股票薪酬 以及与财务、会计、法律和投资者关系相关的其他专业费用。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用 增加了16,758,728美元，增幅为234%。增加的主要原因是 收购ChizComm实体、增加法律专业费用、与修改首席执行官的RSU有关的基于股份的薪酬费用增加、租金费用以及董事和高级管理人员保险。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的利息支出减少了1,149,236美元，降幅为98%。减少的主要原因是在2021年7月14日偿还了贷款和担保协议项下的未偿还 生产设施余额。
流动性与资本资源
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的现金和现金等价物以及有价证券头寸增加了29,768,161美元。超出即时需求的现金是根据我们的投资政策进行投资的，主要是为了流动性和保本。因此，主要由公司和政府债务证券组成的可供出售证券 以及归类为现金等价物的货币市场基金也可作为流动性来源 。在截至2021年9月30日的9个月中，我们购买了128,277,575美元的有价证券， 在此期间进行了赎回。
| 42 |
周转金
从历史上看，我们遭受了净亏损。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们报告的净亏损分别为9,253,380美元和2,007,209美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们报告的净亏损分别为92,906,971美元和391,101,155美元。 我们报告，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，用于运营活动的净现金分别为15,965,351美元和5,475,826美元。 截至2021年9月30日，我们的累计赤字为562,464,295美元，股东权益总额为167,976,968美元。截至2021年9月30日，我们的流动资产为143,046,171美元，其中现金和现金等价物为4,884,149美元，有价证券为125,340,336美元，流动负债为11,607,299美元。截至2021年9月30日，我们的营运资金为131,438,872美元，而截至2020年12月31日的营运资金为101,387,183美元。
与2020年12月31日相比，营运资本增加了300,051,689美元 ，主要是因为我们的现金和现金等价物以及有价证券头寸增加了， 被收购ChizComm导致的流动净资产和负债的变化所抵消。
在截至2021年9月30日的9个月中， 我们通过现有的现金余额满足了我们的即时现金需求。此外，我们使用股权和股权挂钩工具支付 服务和薪酬。我们相信，我们目前的现金和现金等价物余额以及我们对可供出售证券的投资 足以支持我们至少在未来12个月内的运营。为了满足我们的短期和长期流动性需求 ，我们预计将使用现有的现金余额。
截至2021年9月30日的9个月和截至2020年9月30日的9个月的现金流比较
截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们的现金和现金等价物总额分别为4884,149美元 和50,461,566美元。
现金流量比较
| 截至9个月 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 变化 | %变化 | |||||||||||||
| 运营中使用的现金 | $ | (15,965,351 | ) | $ | (5,475,826 | ) | $ | (10,489,525 | ) | 192% | ||||||
| 用于投资活动的现金 | (135,521,695 | ) | (554,926 | ) | (134,966,769 | ) | 不适用 | |||||||||
| 融资活动提供的现金 | 55,914,871 | 56,187,197 | (272,326 | ) | (0.48)% | |||||||||||
| (减少)/增加现金和现金等价物 | $ | (95,572,175 | ) | $ | 50,156,445 | $ | (145,728,620 | ) | (291)% | |||||||
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为15,965,351美元，而上年同期的经营活动中使用的现金为5,475,826美元 。经营活动中使用的现金增加的主要原因是专业费用、营销费用、D&O保险和工资的增加。
| 43 |
投资活动
截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金为135,521,695美元，而截至2020年9月30日的9个月的现金使用量为554,926美元。用于投资的现金增加 主要是因为我们对有价证券的净投资为128,277,575美元。投资活动还包括支付的现金，扣除从2021年2月1日收购ChizComm获得的778877美元的现金。
融资活动
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为55,914,871美元，而2020年同期为56,187,197美元。截至2021年9月30日的9个月的主要现金来源是2021年1月期间行使认股权证的净收益57,264,656美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的主要现金来源是普通股净销售44,755,672美元， 2020年可转换票据净收益6,098,000美元，认股权证行使净收益5,874,329美元和 投资者票据集合净收益3,600,000美元。
资本支出
截至2021年9月30日，我们没有任何重大的资本支出承诺 。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制财务报表和 相关披露，以及我们对财务状况和经营结果的讨论和分析，要求我们的管理层做出影响报告金额的判断、假设和估计。 管理层根据历史经验和它认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计， 这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础。实际结果可能与这些估计值不同 ，这种差异可能是实质性的。
本10-Q表第一部分第1项和2020年10-K表第II部分第8项中的注释2，以及2020年10-K表第II部分第7项中的“关键会计政策和估计”描述了编制我们的精简合并财务报表所使用的重要会计政策和方法。 本10-Q表第I部分第1项和2020年第10-K表第II部分第8项中的注释2“重要会计政策和估计”描述了我们编制简明合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。
表外安排
我们没有表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
| 44 |
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下， 在监督下对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性 进行了评估，这些控制和程序在1934年的《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，这些控制和程序旨在确保积累发行人根据《交易法》归档或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给发行人管理层，包括其主要高管 和主要财务官，或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时决定所需的 披露。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制 和程序在截至2021年9月30日的9个月内无效，无法确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告。
在我们审查截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合财务业绩的过程中，我们发现我们在财务报告方面的内部控制 存在重大缺陷，这与我们未能及时充分评估权证的会计处理和有价证券的未实现亏损有关。
本公司及其董事会 致力于维护强大的内部控制环境。管理层在审计委员会的监督下评估了上述无效情况 ，并正在设计补救计划，以解决无效问题并改善公司的内部控制环境 。本公司将制定补救计划，并将包括风险评估流程以及其他控制和程序。 公司已聘请一名内部控制主管协助制定补救计划。管理层致力于尽快成功实施 补救计划。
财务报告内部控制的变化
除了如上所述正在实施的补救计划 以及与ChizComm整合到收购后合并后的公司相关的内部控制变更 以外，在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
内部控制的内在局限性
财务报告的内部控制不能 提供实现财务报告目标的绝对保证，因为其固有的局限性，包括人为错误和通过串通或凌驾控制来规避的可能性 。因此，即使是一个有效的内部控制系统也可能无法 及时防止或发现重大错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化 。
| 45 |
第二部分-其他资料
第1项法律程序
截至2021年9月30日，除下文所述的 外，没有 本公司为当事一方或其任何财产受影响的重大待决法律程序。
2021年6月16日，在美国加州中心区地区法院提起的诉讼中，该公司被列为被告 一家母公司传媒公司诉Genius Brands 国际公司。，案件编号2：21-CV-04897，指控该公司赞助出现原告商标的谷歌ADS，侵犯了原告在联邦注册的商标KIDOODLE.TV、KIDOODLE和KIDOODLETV。双方已同意 加入一项规定，即所指控的行为确实构成商标侵权；然而，由于消费者 印象的数量很少，公司争辩说，原告的损害赔偿是象征性的或为零。此案定于2021年12月就损害赔偿问题 开庭审理。
正如之前披露的那样，该公司、其首席执行官安迪·海沃德(Andy Heyward)和首席财务官罗伯特·丹顿(Robert Denton)被列为向美国加州中心区地区法院提起的可能的集体诉讼的被告在Re Genius Brands International，Inc.证券诉讼中主文件编号2：20-cv-07457 dsf(RAOx)。在2021年2月1日提交的经修订的综合起诉书中，主要原告 普遍指控被告违反了1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第10(B)条和第20(A)条 ，在2020年3月11日至2020年7月5日期间对公司的业务和业务前景作出了重大虚假或误导性陈述，人为抬高了公司的股价。原告代表所谓的在所谓的类别期间投资我们普通股的那类人寻求未指明的 损害赔偿。2021年3月17日， 被告提出动议，要求驳回修改后的申诉。在全面通报后，法院在没有进行口头辩论的情况下受理了提交的动议，并于2021年8月30日发布了一项裁决，驳回了修改后的申诉，但如果主要原告在2021年9月27日之前提出进一步修订的申诉，法院将再给他们一次机会 提出申诉。
2021年9月27日，上面的首席原告提交了第二份修改后的起诉书，点名相同的被告。新的起诉书声称，该公司在2020年3月11日至2021年3月30日的一个班级期间做出了许多虚假或误导性的 声明。主要原告还指控在2020年实施了一项“诈骗计划”，涉及与据称由 名投资者组成的“内部”投资者集团私募公司股票，据称这些投资者随后发布新闻稿抬高了股价，之后这些投资者据称以更高的价格出售了他们持有的 股票。除了海沃德，他在所谓的课时开始时投资了100万美元进行私募，但后来没有出售他的股票，所谓的投资者群体中没有任何成员被确认或点名为被告。 海沃德在所谓的课时开始时投资了100万美元，但随后没有出售他的股票。尽管如此， 主要原告再次指控违反了交易法第10(B)和20(A)条，并代表 被指控的类别-在新被指控的类别期间投资本公司普通股的人-寻求未指明的损害赔偿。被告打算 提交一项动议，驳回第二次修改后的申诉，根据法院下令的简报时间表，该动议将于2021年11月22日之前提交。驳回动议的简报时间表延长至2022年第一季度。公司无法预测动议的结果 或法院做出裁决的时间。在驳回动议得到解决之前，证据开示或其他实质性的 诉讼不会发生，也不会发生。
与证券集体诉讼有关，该公司的 董事、首席执行官和首席财务官已被列为几起假定的股东衍生品诉讼的被告 。正如之前披露的那样，这些程序包括在加利福尼亚州中区美国地区法院待决的合并程序和风格。在Re Genius Brands股东衍生品诉讼中，案件编号2：20-cv-08277 dsf(RAOx)；向洛杉矶县高级法院提起的诉讼，标题为Ly等诉Heyward等人案。，案件编号20STCV44611；以及另一个在美国内华达州地区法院待决的 案件，编号为Miceli等诉Heyward等人案案例3：21-cv-00132-mmd-wgc。 虽然不同派生诉讼的指控和法律索赔略有不同，但它们都普遍声称被告违反了对公司的受托责任，其中包括导致公司发布证券诉讼背后的所谓虚假和误导性陈述 ，据称使公司承担责任并损害公司，数额不详。 在这些派生诉讼中，原告违反了对公司的信托义务，其中包括导致公司发布所谓的虚假和误导性陈述，据称使公司承担责任，并对公司造成数额不详的损害。 在这些派生诉讼中，原告违反了对公司的信托义务，其中包括导致公司发布所谓的虚假和误导性陈述，据称使公司承担责任，并损害公司的利益相反，作为股东派生诉讼，公司 被指定为名义被告。原告均为本公司的所谓股东，声称代表本公司并为本公司的利益而起诉 。根据当事人之间的协议，所有衍生品诉讼的法院都搁置了诉讼程序，等待证券诉讼驳回动议的结果。
| 46 |
2020年7月7日，本公司收到一家律师事务所的信函 ，声称Genius Brands通过其合资企业Stan Lee Universal，LLC从POW！，LLC获得许可的权利 已出售给由该律师事务所代理的另一家公司Proxima。该律师事务所声称，除其他事项外，该公司正在 干预Proxima的合同权利。这件事已提交给我们的外部诉讼律师。本公司已被 告知此事正在进行仲裁，仲裁员发布了封口令，禁止原告向第三方进行进一步通信 。大约在2021年11月4日，战俘！Proxima与Proxima签订了一项具有约束力的和解协议，解决了Proxima提出的所有索赔 。
在上述所有诉讼中， 公司否认并继续否认任何不当行为，并打算积极为索赔辩护。
第1A项。风险因素。
我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中列出的风险 因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第五项其他资料
没有。
| 47 |
第六项展品
|
展品 不是的。 |
描述 |
| 31.1* | 第302条首席执行官的证书。 |
| 31.2* | 第302条首席财务官证书。 |
| 32.1** | 第906条首席执行官的证书。 |
| 32.2** | 第906条首席财务官证书。 |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH* | 内联XBRL架构文档 |
| 101.CAL* | 内联XBRL计算链接库文档 |
| 101.DEF* | 内联XBRL定义Linkbase文档 |
| 101.LAB* | 内联XBRL标签Linkbase文档 |
| 101.PRE* | 内联XBRL演示文稿链接库文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
*随函存档
**随信提供
| 48 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
| 天才品牌国际公司。 | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/安迪·海沃德 |
|
安迪·海沃德 首席执行官 (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/罗伯特·L·丹顿 |
|
罗伯特·L·丹顿 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | ||
| 49 |