此初步招股说明书附录中包含的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(3) 提交的​

 注册号333-249475​

完成日期为2021年11月15日

初步招股说明书附录
(至2020年10月14日的招股说明书)

$ %高级票据2027年到期

阿莫林公司将发售本金为$ 的2027年到期的    %优先债券，在本招股说明书附录中称为“优先债券”。高级票据将于2027年在 到期。我们将每半年支付一次拖欠的优先票据的利息，分别在每年的 和 上支付。第一笔这样的付款将在2022年的 支付。优先债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

我们可以随时、不时选择按本招股说明书附录“高级票据 - 赎回说明”中规定的适用赎回价格赎回全部或部分优先票据。

优先票据将是我们的直接无担保一般债务，并将与我们所有其他优先债务享有同等的偿还权。

优先票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请优先债券在任何证券交易所上市。

投资高级票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-2页的“风险因素”。

(1)

如果结算发生在该日期之后，另加2021年 的应计利息。

​

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施将优先票据以簿记形式交付给其参与者的账户，包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行SA/NV(作为欧洲清算系统的运营商)，在2021年或大约2021年在纽约 付款。

联合账簿管理经理

高盛有限责任公司瑞穗证券摩根士丹利道明证券

联席经理

KeyBanc资本市场

德雷克塞尔·汉密尔顿Mischler Financial Group，Inc. R.Seelaus&Co.，LLC

           , 2021

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书包含和/或包含您在做出投资决策时应考虑的参考信息。我们没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息，承销商及其附属公司和代理也没有授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。我们没有，承销商及其附属公司和代理人也没有提出在任何不允许出售优先票据的司法管辖区出售优先票据的要约。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入的信息在本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能都会发生变化。

在本招股说明书附录中，“ameren”、“we”、“us”和“our”是指ameren Corporation，除上下文另有规定外，并非指其任何子公司。

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书增刊，它描述了我们提供的优先票据的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于我们在本招股说明书附录中提供的优先注意事项。请参阅随附的招股说明书中的“债务证券说明”。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以随时和不时地以一种或多种方式出售所附招股说明书中描述的任何证券，包括优先票据，金额不详，本次发售是其中的一部分。在本招股说明书增刊中，我们向您提供有关高级票据和本次发售条款的具体信息。

阿莫林公司

总部位于密苏里州圣路易斯市的ameren是一家公用事业控股公司，其主要资产是其子公司的股权。我们的子公司是独立的法人实体，拥有独立的业务、资产和负债。我们普通股的红利和我们支付的费用取决于我们的子公司对我们的分配。我们的主要子公司如下所列。我们也有其他子公司进行其他活动，比如提供共享服务。

•

联合电气公司，业务名称为ameren Missouri(“ameren Missouri”)，在密苏里州经营费率管制的发电、输电和配电业务，以及费率管制的天然气分销业务。阿莫林密苏里州于1922年在密苏里州成立，是许多公司的继承人，其中最古老的公司成立于1881年。阿莫林密苏里州是密苏里州最大的电力公司。它为密苏里州中部和东部2.4万平方英里的地区提供电力和天然气服务，其中包括大圣路易斯地区。阿莫林密苏里州为120万客户提供电力服务，为10万客户提供天然气服务。

​

•

阿莫林伊利诺伊公司，业务名称为阿莫林伊利诺伊(“阿莫林伊利诺伊”)，在伊利诺伊州经营费率管制的电力传输、配电和天然气分销业务。阿莫林伊利诺伊州于1923年在伊利诺伊州注册成立，是许多公司的继承人，其中最古老的公司成立于1902年。阿莫林伊利诺伊州为伊利诺伊州中部和南部43,700平方英里的地区提供电力和天然气公用事业服务。伊利诺伊州的阿莫林为120万客户提供电力服务，为80万客户提供天然气服务。

​

•

伊利诺伊州的阿莫林输电公司以ATXI的身份经营业务，在中大陆独立系统运营商公司(MISO)经营联邦能源管理委员会(FERC)费率管制的电力传输业务。ATXI于2006年在伊利诺伊州注册成立。

​

我们的主要执行办公室位于密苏里州圣路易斯楚图大道1901号，邮编：63103，电话号码是(314)6213222。

 

S-1

 

风险因素

投资高级票据涉及一定风险。在考虑是否购买本招股说明书增刊提供的优先票据时，您应仔细考虑本招股说明书增刊及随附的招股说明书中包含或以参考方式并入的信息。特别是，您应该仔细考虑本节中列出和引用的信息。

与阿莫林相关的风险因素

请参考我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下的信息，这些信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

与高级笔记相关的风险因素

优先票据实际上将从属于我们子公司的债务和优先股。

ameren是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营子公司。因此，我们的现金流和随之而来的偿债能力(包括优先票据)取决于我们子公司的收益和这些收益对我们的分配，以及我们的子公司对我们的其他付款或资金分配，包括公司间债务项下的本金和利息支付。我们的营运附属公司为独立及独立的法人实体，并无义务(或有或有)向吾等支付任何股息或作出任何其他分派(根据公司间借款安排的条款及根据税务分配协议支付的现金除外)，或以其他方式支付与优先票据有关的应付金额或提供特定资金以支付该等款项。各种融资安排、公司组织文件以及法律和法规要求可能会对我们的子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力施加限制。此外，除非我们作为债权人对我们的子公司有优先权或同等的债权，否则优先票据实际上将从属于子公司的债务和优先股，因为作为我们子公司的共同股东，我们将受制于我们子公司的债权人和优先股东的优先债权。优先票据持有人在任何子公司清算或重组时参与子公司资产的权利将排在该子公司债权人和优先股东的优先债权之后。截至2021年9月30日，我们的子公司的未偿债务和优先股总额约为107亿美元。, 不包括公司间债务。

优先票据的条款不限制我们或我们的子公司可能产生的债务总额，在发生高杠杆交易时不一定会保护您。

如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易，包括涉及我们的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易(无论是否与控制权变更相关)，优先票据的条款不一定会为您提供保护。优先票据契约不限制我们或我们的子公司可能产生的债务总额，包括担保债务。因此，即使交易可能增加我们的未偿债务总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对优先票据持有人造成不利影响，我们也可以进行任何此类交易。如果我们产生有担保的债务，优先票据实际上将低于此类债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。这些交易可能涉及也可能不涉及投票权或实益所有权的改变，或导致优先票据评级下调。优先票据契约不包含允许优先票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们赎回或回购优先票据的条款。

 

S-2

 

在哪里可以找到更多信息

我们已根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书还包含或通过引用并入其他信息和证物。我们遵守1934年证券交易法的信息要求，因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司的信息。这些文件可以通过电子搜索美国证券交易委员会的埃德加档案找到。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，您应以同样的谨慎阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息，并将被视为通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书(未被视为已存档的任何文件或部分文件除外)。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用了以下文件：

•

我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告；以及

​

•

我们于2021年3月5日、2021年3月31日、2021年5月10日、2021年5月10日、2021年5月12日、2021年6月22日、2021年6月29日、2021年8月5日、2021年8月5日、2021年8月17日、2021年8月25日、2021年9月13日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报表(视为已提交且未提交的部分除外)、2021年8月17日、2021年8月25日、2021年9月13日

​

我们还将根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)节向证券交易委员会提交的所有其他文件以引用方式并入本招股说明书附录日期之后，直至本招股说明书附录预期的发售完成或终止。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何陈述，或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入或视为并入的文件中的任何陈述，将被视为在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述被修改或取代，只要本招股说明书附录或任何单独归档的文件中包含的陈述被修改或取代，该陈述也被或被视为通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

您可以写信或致电我们ameren Corporation索取这些文件的免费副本，地址如下：

阿莫林公司
注意：秘书办公室
邮政信箱66149，邮编1310.
密苏里州圣路易斯市，邮编：63166-6149
电话：(314)621-3222

应此类请求，我们将向本招股说明书附录和随附的招股说明书收件人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入但未随本招股说明书补充和随附的招股说明书一起提交的所有信息的副本。这些文件的副本也可从ameren公司的网站www.amereninvestors.com获得。我们不打算将此互联网地址作为活跃链接，或以其他方式将本网站的内容纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

 

S-3

 

大写

下表显示了我们截至2021年9月30日的综合资本(包括短期债务)的实际情况，并进行了调整，以实施本招股说明书附录提供的优先票据的发行，以及本次发行的估计净收益的预期应用，如“收益的使用”所述。

(a)

由商业票据组成。

​

(b)

包括相关长期债务的本金，因此不包括2100万美元的未摊销净债务折价和溢价，以及9300万美元的未摊销债务发行成本。

​

 

S-4

 

收益使用情况

我们估计，出售本招股说明书附录提供的优先票据的净收益(扣除承销折扣和佣金以及我们发行的其他费用)约为 百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括偿还我们的部分短期债务。2021年11月12日，我们的短期债务由我们的商业票据组成，未偿还金额约为6.24亿美元，到期日最长为4天，加权平均利率为0.17%。

 

S-5

 

高级笔记说明

以下对高级说明的说明仅为摘要，并不全面。该说明应与所附招股说明书中“债务证券说明”标题下的说明一并阅读。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

一般

我们正在发行本金为$ 的优先票据，作为我们截至2001年12月1日的契约下的一系列新的优先债务证券，经修订和补充，并可能进一步修订和补充，我们统称为优先票据契约，由纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为继任受托人和我们之间的契约。

我们可以不经优先票据现有持有人的同意，不时“重新开放”该系列优先票据，这意味着我们可以在所有方面创建和发行与本招股说明书附录所提供的一系列优先票据相同的条款和条件(包括相同的CUSIP编号)的优先票据，但原始发行日期、发行价以及(如果适用)初始计息日期和初始付息日期除外。以这种方式发行的额外优先票据将与同一系列以前未偿还的优先票据合并，并形成一个单一系列。

优先票据将由一种或多种全球证券代表，以注册形式，不含优惠券，并将以存托信托公司(DTC)的一名被提名人的名义注册。只要优先票据以DTC或其代名人的名义登记，本行将向DTC支付优先票据的本金、保费(如有)和到期利息，以便支付给参与者，然后支付给实益拥有人。见本招股说明书副刊“-全球证券记账系统”。优先债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

到期日和利息

高级票据将于2027年 到期。我们将按    %的年利率支付优先票据的利息。优先票据的利息将从最初发行之日起累积，并将每半年支付一次，在每年的 和 (每个“利息支付日期”)支付给在 和 交易结束时的记录持有人，无论是否为该利息支付日期之前的一个营业日，但到期日的应付利息应支付给本金应支付给的人。第一个付息日期是2022年的 。

利息将按一年360天，共12个30天月计算。如果到期日、赎回日或付息日不是营业日，在该日应付的本金、保费(如有)或利息将在下一个营业日(即下一个营业日)支付，而不会就延迟支付任何利息或其他款项。营业日指并非法律或行政命令有义务或授权在曼哈顿自治市、纽约市或根据优先票据契据受托人的公司信托办事处所在城市的银行机构或信托公司停业的任何工作日。

赎回

我们可以随时或随时赎回全部或部分优先票据。将于      之前的任何赎回日(优先票据到期日前一个月)赎回的优先票据的赎回价格将等于以下金额中较大者：

•

在该赎回日赎回的优先票据本金的100%；或

​

•

在赎回日赎回的优先票据的剩余预定本金和利息的现值之和，如果赎回这些优先票据，则应支付的金额

​

 

S-6

 

在面值赎回日(不包括赎回日应计利息的任何部分)按调整后国库券利率(定义如下)加 基点(由参考国库交易商(定义见下文)确定)每半年贴现至赎回日(假设一年为360天，由12个30天月组成)到期； ，按参考国库交易商(定义见下文)确定，在赎回日(不包括赎回日应计利息的任何部分)折现至赎回日(假设一年为360天，由12个30天月组成)到期；

在每种情况下，另加赎回日的应计利息和未付利息。将于票面赎回日或之后的任何赎回日赎回的优先票据的赎回价格，将相等于该赎回日赎回的优先票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

优先票据的赎回价格应支付给应付本金的人，但根据优先票据和优先票据契约，在赎回日或之前的付息日到期并应支付的优先票据利息将于赎回日付息日支付给登记持有人。

我们将在赎回日期前至少30天但不超过60天将赎回优先债券的通知邮寄给每位优先债券的登记持有人，如果要赎回的优先债券少于所有优先债券，受托人将以其认为适当和公平的方式选择要赎回的特定优先债券；只要优先债券是以DTC或其代名人的名义注册的全球证书代表，该等全球证书的实益权益将由受托人按其认为适当和公平的方式选择；只要优先债券是以DTC或其代名人的名义注册的全球证书代表，该等全球证书的实益权益将吾等可选择的任何赎回通知可述明，赎回将以受托人在指定赎回日期或之前收到足以支付该优先票据的本金、溢价(如有)及利息为条件，而如未收到该等款项，该通知将不具效力，吾等将无须赎回该优先票据。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的优先票据或其部分将停止计息。

“调整后国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则该年利率等于可比国库券的半年到期收益率。

“可比国库券发行”是指由参考国库券交易商选择的美国国库券，其到期日与将赎回的优先票据的剩余期限相当(为此，假设优先票据在面值赎回日到期)，将在选择时按照惯例用于为与面值赎回日相当的新发行的公司债券定价。

“可比库房价格”就任何赎回日期而言，是指(A)剔除该等参考库房交易商报价中最高和最低者后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(B)-如果我们获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值；或(C)如果只收到一个参考库房交易商报价，则为该等报价的平均数，或(B)如果我们获得的参考库房交易商报价少于四个，则为该参考库房交易商报价的平均值；或(C)如果只收到一个参考库房交易商报价，则为该参考库房交易商报价的平均值。

“参考国债交易商”是指(A)高盛有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司和道明证券(美国)有限责任公司或(在每一种情况下)其关联公司，它们都是美国的主要美国政府证券交易商(每个都是“主要国债交易商”)及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是一级国债交易商，我们将以另一家替代其为一级国债交易商。(A)高盛有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司和道明证券(美国)有限责任公司(在每一种情况下，均为其关联公司)及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是第一财政部交易商，我们将以另一家替代。

“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考国库券交易商在下午5：00以书面向吾等报价的可比国库券的买入和要价的平均数(在每种情况下均以本金的一个百分比表示)。“参考国库券交易商报价”指的是该参考国库券交易商在下午5：00以书面方式向吾等报价的可比国库券的买入和要价的平均值。(纽约市时间)于上述赎回日期前的第三个营业日。

 

S-7

 

排名

优先票据将是我们的直接无担保一般债务，与我们所有其他优先债务具有同等的偿付权。截至2021年9月30日，我们与优先票据并列的未偿债务总额约为26亿美元。

ameren是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营子公司。因此，我们的现金流和随之而来的偿债能力(包括优先票据)取决于我们子公司的收益和这些收益对我们的分配，以及我们的子公司对我们的其他付款或资金分配，包括公司间债务项下的本金和利息支付。我们的营运附属公司为独立及独立的法人实体，并无义务(或有或有)向吾等支付任何股息或作出任何其他分派(根据公司间借款安排的条款及根据税务分配协议支付的现金除外)，或以其他方式支付与优先票据有关的应付金额或提供特定资金以支付该等款项。各种融资安排、公司组织文件以及法律和法规要求可能会对我们的子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力施加限制。此外，除非我们作为债权人对我们的子公司有优先权或同等的债权，否则优先票据实际上将从属于子公司的债务和优先股，因为作为我们子公司的共同股东，我们将受制于我们子公司的债权人和优先股东的优先债权。优先票据持有人在任何子公司清算或重组时参与子公司资产的权利将排在该子公司债权人和优先股东的优先债权之后。截至2021年9月30日，我们的子公司的未偿债务和优先股总额约为107亿美元。, 不包括公司间债务。

全球证券记账系统

优先票据将以簿记形式，由一个或多个完全登记形式的永久全球证书代表，无息息券，并将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以CEDE&Co.或DTC指定的其他被指定人的名义登记。优先票据持有人可选择通过DTC、Clearstream Banking、法国兴业银行(下称“Clearstream”)或Euroclear Bank SA/NV作为Euroclear系统(“Euroclear”)的运营方持有全球证券的权益(如果他们是此类系统的参与者)，或通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过各自存托机构账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而客户的证券账户又将在DTC账簿上的存管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。

如果符合以下条件，我们将以认证形式向DTC发行全球证券实益权益所有人的优先票据(以下简称认证优先票据)：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任托管机构，我们无法在90天内找到合格的继任者，或者DTC或任何继任者托管机构在任何时候不再是1934年《证券交易法》下的“结算机构”；

​

•

我们自行决定(并受DTC程序的约束)通过DTC终止优先票据记账系统的使用；或者

​

•

发生与高级票据相关的违约事件。

​

以下内容仅基于DTC提供的信息：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据1934年《证券交易法》第317A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的交易后结算，包括存款证券的销售和其他证券交易。这是

 

S-8

 

无需实物移动证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统(“间接参与者”)。适用于直接参与者和间接参与者的DTC规则已在SEC备案。

Clearstream根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与机构(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家在卢森堡注册的银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为行业金融家委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。根据Clearstream的规则和程序，与通过Clearstream实益持有的优先票据的权益有关的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲结算成立于1968年，目的是为欧洲结算的参与者(“欧洲结算参与者”)持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(“欧洲清算银行运营商”)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。欧洲结算公司的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算的相关操作程序和适用的比利时法律的约束，统称为条款和条件。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金，以及从欧洲结算系统提取证券和现金。, 以及与欧洲结算证券有关的付款收据。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

投资者通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户记账来获得、持有和转让优先票据的权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及有关此类中介机构与他们与全球证券之间的其他中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的全球证券将获得积分。每种证券的每个实际购买者(“受益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接的

 

S-9

 

参与者记录、Clearstream和Euroclear将在其账簿登记和转账系统中记入出售给某些非美国人的优先票据数量，并将其记入在Euroclear、Clearstream或其各自的被指定参与者有账户的机构的账户中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到直接参与者或间接参与者的书面确认，提供交易细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有者通过这些直接参与者或间接参与者进行交易。

优先票据中账簿权益的所有权将根据Clearstream、Euroclear或DTC(视具体情况而定)的记录，按照各自的程序，通过转让的账簿登记传递。优先票据的账面权益可以根据Clearstream和Euroclear为这些目的制定的程序在Clearstream内部和Euroclear内部以及Clearstream和Euroclear之间转移。优先票据的账面权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转移。Clearstream与Euroclear和DTC之间优先票据的账面权益转移可以按照Clearstream、Euroclear和DTC为此目的建立的程序进行。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买证券。根据其常规程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理(“Omnibus代理”)。Omnibus代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理权所附清单中确定)将证券存入其账户的那些直接参与者。全球证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将支付给宝洁公司或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，DTC在付款日从受托人或代理人收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有的股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。直接参与者和间接参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券一样，并将由该等参与者而不是DTC、该等证券的受托人或代理人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。将本金、保费(如果有的话)、利息和赎回收益(如果有)支付给Caude&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是受托人或代理人和我们的责任，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益者所有人支付此类款项是直接参与者和间接参与者的责任。

由于DTC只能代表直接参与者行事，而直接参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将该权益质押给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明该权益的实物证书而受到影响。

优先票据的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(如果适用)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或Eurocleer参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将根据DTC的规则通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在该系统的既定截止日期内，向该系统的相关欧洲国际清算系统交付指令。

 

S-10

 

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的优先票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类优先票据的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream参与者或欧洲结算参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者将优先票据出售给DTC参与者或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售优先票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的优先票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

本节中的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商对其准确性不承担任何责任。

受托人、我们、承销商或任何负责支付或登记转让或交换任何全球证券的代理人，均不对与该等全球证券的实益权益有关的记录或因该等全球证券的实益权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

 

S-11

 

某些美国联邦所得税后果

下面的讨论描述了购买、拥有和处置优先票据所产生的某些美国联邦所得税后果。除非另有说明，本讨论仅涉及以发行价购买本次发行中优先票据的持有人作为资本资产持有的优先票据(通常是为投资而持有的资产)。持有者的税收待遇可能会因持有者的具体情况而有所不同。本讨论未涉及可能与可能受到特殊税收待遇的持有者有关的所有税收后果，例如，保险公司、经纪自营商、免税组织、政府组织、受监管的投资公司、持有作为跨境部分的优先票据的人、对冲、推定出售、转换交易或其他综合投资、通过合伙企业或其他传递实体或安排持有优先票据的人。功能货币不是美元或通过非美国经纪人或其他非美国中介持有优先票据的美国持有者，某些前美国公民或长期居民，缴纳替代最低税额的人，以及不迟于根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第451(B)节在“适用财务报表”上报告优先票据收入的人。此外，本讨论不涉及州、地方或外国税法或除所得税以外的任何美国联邦税法的任何方面。本讨论基于截至本招股说明书附录之日生效的美国联邦所得税法、美国财政部法规、裁决和决定，这些内容可能会发生变化或有不同的解释。, 可能是有追溯力的。您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置优先票据对您的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及外国税法的适用和效力。

如果合伙企业(为此包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有高级票据，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。高级票据的持有者是合伙企业，该合伙企业的任何合伙人应咨询其自己的税务顾问。

我们已确定，在应付给持有人的赎回金额超过要赎回的优先票据本金的100%加上应计和未付利息的情况下，我们赎回优先票据的可能性微乎其微。我们对这种可能性的决定对美国国税局(“国税局”)没有约束力。然而，我们的决定对您具有约束力，除非您在购买高级票据期间向美国国税局明确披露您正在采取不同立场的联邦所得税申报单。鉴于我们的决心，我们不打算将优先票据视为美国联邦所得税的或有支付债务工具。如果美国国税局或法院采取相反的立场，优先票据可能受到美国联邦所得税规则的约束，这些规则管理或有支付债务工具，在这种情况下，优先票据的收入计入金额和时间，以及在出售、交换或赎回优先票据时确认的收入的性质，可能与下文所述的情况有实质性的不同。本讨论的其余部分假定优先票据将不受或有支付债务工具规则的约束。

美国持有者

在本讨论中，术语“美国持有人”是指优先票据的实益所有人，即为了美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民个人；

​

•

法人实体(1)在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律成立或组织，(2)为美国联邦所得税的目的被视为公司；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)信托实际上有有效的选择，可以被视为美国联邦所得税的国内信托。

​

 

S-12

 

声明的利益

一般而言，优先票据上声明的利息将包括在您的总收入中，并在根据您的常规税务会计方法收到或应计该利息时，作为普通收入在美国联邦所得税中纳税。(br}通常情况下，优先票据的声明利息将包括在您的总收入中，并在收到或应计此类利息时作为普通收入纳税。

高级票据的出售、交换、赎回或退役

阁下一般会在出售、交换、赎回或注销优先票据时确认资本收益或亏损，以(I)收到的任何财产的现金款额与公平市值之间的差额(除非就优先票据收到的现金或其他财产可归因于支付优先票据的累算利息，该款额将视为利息的支付)及(Ii)优先票据中经调整的课税基准之间的差额(如有的话)来衡量。如果优先票据在出售、交换或退休时持有超过一年，则收益或亏损将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益有资格享受降低的税率。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者在优先票据上的初始基准通常是为优先票据支付的金额。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者将对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分利息收入和出售优先票据的净收益。作为个人、遗产或信托基金的每个美国持有者都应该咨询其税务顾问，了解这项联邦医疗保险税对其投资于优先票据的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣留

美国持有者可能需要进行信息报告，在某些情况下，对某些“应报告付款”(包括优先票据的利息或本金(以及溢价，如果有)以及出售优先票据的毛收入)，“备用预扣款”的当前费率为24%。

信息报告和备份预扣不适用于支付给“豁免收件人”​(如公司和免税组织)的付款，前提是他们的备份预扣豁免(如果请求)已正确确立。

信息报告通常适用于向非豁免收件人(如个人)的美国持有者支付的可报告付款。此外，如果持有人(除其他事项外)未能在提出要求后的合理时间内提供社会安全号码或其他经伪证惩罚证明的纳税人识别号码(“锡”)，(Ii)未能提供错误的锡，(Iii)未能正确报告利息或股息的收受，或(Iv)在某些情况下，未能提供经证明的声明(经伪证惩罚签署)，证明所提供的锡是正确的号码，以及持有人不受限制，则适用后备扣缴，否则将适用后备扣留的规定，但条件包括：(I)未能在提出要求后的合理时间内提供经伪证惩罚证明的社会安全号码或其他纳税人识别号码(“锡”)；(Ii)未能提供错误的锡；(Iii)未能正确申报利息或股息的收受；或没有提供正确罐头的持有者也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。

只要遵循必要的程序，根据备份预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额通常将被允许作为该持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者

如果您是上文定义的美国持有人以外的高级票据的实益所有者，或者出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排(“非美国持有者”)，则以下讨论适用于您。如果你是一家“受控外国公司”或“被动型外国投资公司”，特殊规则可能适用于你或你的股东。您应该咨询您自己的税务顾问，以确定在您的特定情况下可能与您相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

 

S-13

 

根据以下“信息报告和备份预扣”和“FATCA预扣”的讨论，美国联邦所得税的预扣不适用于根据“投资组合利息豁免”向非美国持有人支付优先票据的利息，前提是：

•

利益与非美国持有者在美国进行贸易或业务没有有效联系；

​

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有有权投票的股票类别总投票权总和的10%或更多；

​

•

非美国股东不是与我们直接或通过股权有建设性关系的受控外国公司；以及

​

•

非美国持有人按照规定的程序向扣缴义务人提供一份声明，表明该非美国持有人不是美国人(通常通过提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况适用))。

​

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求，向非美国持有人支付的优先票据利息(包括优先票据的原始发行折扣(如果有的话)的付款)将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向扣缴义务人提供正确执行的声明(I)，该声明通常在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)中提供，根据适用的所得税条约申请豁免或减少预扣，或(Ii)在美国国税局W-8ECI表格中一般规定，该利息不需缴纳预扣税，因为它实际上与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该利息可归因于该非美国持有人在美国境内设立的永久机构)。非美国持有者可能需要定期更新其W-8表格。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且利息与该贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，利息可归因于该非美国持有者在美国境内设立的永久机构)，该非美国持有者将按通常适用于美国持有者的相同税率(而不是30%的毛税率)按净收入计算的利息缴纳美国联邦所得税。此外，如果该非美国持有者是外国公司，在某些情况下，它还可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

根据以下“信息报告和备份预扣”部分的讨论，处置优先票据获得的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构)；或

​

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间并满足某些其他条件的个人。

​

上述第一个要点中描述的收益通常将以与上述有效关联利息收入相同的方式缴纳美国联邦所得税(如果非美国持有人是外国公司，则可能缴纳上述分支机构利润税)。除适用所得税条约另有要求外，上述第二个要点中描述的收益一般将按您可分配给美国来源的资本收益(包括此类处置收益)超过任何可分配给美国来源的资本损失的金额征收30%的美国联邦所得税。

信息报告和备份扣留

支付给非美国持有者的优先票据的利息金额通常必须每年向美国国税局报告。无论投资组合利息豁免或任何适用的所得税条约是否减少或取消了预扣，这些报告要求都适用。反映优先票据收入的资料申报表副本也可在 中提供给税务机关。

 

S-14

 

根据适用的所得税条约或信息共享协议的规定，非美国持有者是居民的国家/地区。

非美国持有者一般不会因优先票据的付款而受到额外信息报告或后备扣缴，或因向任何经纪人或通过任何经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置优先票据的收益而受到信息报告或后备扣留，只要持有者：

•

已向付款人或经纪人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视具体情况而定)，证明非美国持有者在伪证处罚下的非美国人身份；

​

•

已向付款人或经纪人提供其他文件，以根据适用的美国财政部法规将付款视为支付给非美国人；或

​

•

以其他方式建立豁免。

​

将优先票据出售或以其他方式处置的收益支付给或通过经纪商的外国办事处支付，通常不受信息报告或后备扣缴的约束。然而，如果出售或处置优先票据是卖给或通过与美国有某些列举关系的美国经纪人或非美国经纪人的外国办事处进行的，则出售或处置优先票据将受到信息报告的约束，但不包括备用预扣，除非满足上述文件要求或持有人以其他方式确立豁免。

根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，否则将可以退还，前提是遵循了必要的程序，并及时向美国国税局提交了适当的信息。非美国持有者应就其免除备用预扣的资格和获得此类豁免的程序(如果适用)咨询他们自己的税务顾问。

FATCA扣缴

《恢复就业激励措施法案》、《美国财政部条例》及其下的其他适用指导中的外国账户税收合规条款，通常被称为“特别提款法”，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介)的任何源自美国的利息征收30%的美国联邦预扣税，除非：(I)在外国金融机构或非金融外国实体的情况下：(I)如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”，美国联邦政府将对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的任何来自美国的利息征收30%的预扣税，除非：(I)在外国金融机构或非金融外国实体的情况下：该机构与美国政府签订协议，扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的信息；(Ii)该非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息；或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免遵守本规则，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)；或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。美国与外国管辖区之间关于FATCA的适用政府间协定可修改本款讨论的规则。

持有者应就FATCA对其投资高级票据的影响咨询其自己的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。持有者应咨询他们的税务顾问，了解购买、拥有和处置优先票据对他们的税收后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果。

 

S-15

 

承销

一般

根据本公司与以下承销商(高盛有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利有限公司和道明证券(美国)有限责任公司为代表)签订的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向每一家承销商出售，且每一家承销商已分别且未共同同意向我们购买以下名称相对的优先票据的本金金额。

承销商的义务，包括他们向我们购买优先票据的协议，是几个而不是连带的。承销协议规定，承销商的义务受某些条件的约束，如果购买了任何优先票据，承销商将有义务购买所有优先票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止优先票据的发售。

承销商已通知我们，他们建议优先票据最初按本招股说明书附录封面所载的发行价向公众发售，也可能以不超过优先票据本金    %的优惠价格向交易商发售优先票据。(br}承销商已通知我们，他们建议最初以本招股说明书补充页所载的发行价向公众发售优先票据，并可能以不超过优先票据本金%的优惠价格向交易商发售优先票据。)任何承销商都可以允许，任何这些交易商都可以重新允许不超过优先票据本金    %的特许权。优先票据首次发售后，承销商可不时更改发行价及其他出售条款。承销商发行优先票据以收到和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表汇总了我们向承销商支付的承销折扣(以优先票据本金的百分比表示)。承销折扣是发行价与承销商向我们购买优先票据所支付的金额之间的差额。

新一期

优先票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请优先债券在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在发行后在优先票据上做市，尽管他们没有义务这样做。承销商可以随时停止做市活动，恕不另行通知。我们不能保证优先债券的交易市场的流动性，也不能保证优先债券的公开交易市场会发展起来。

稳定价格和空头头寸

承销商在发行优先票据时，可以从事稳定、维持或者影响优先票据价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售

 

S-16

 

与发行优先票据相关，建立银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购优先票据，以回补空头或稳定优先票据的价格。最后，如果承销商回购之前在交易中分配的优先票据，以回补空头头寸、稳定交易或其他方面，承销商可以收回在发行中分配优先票据的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持优先票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事任何此类活动，并可随时终止其中任何一项活动，恕不另行通知。

承销商也可以进行惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的优先票据。

我们和任何承销商都不会就上述交易对优先票据价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

费用和赔偿

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金)约为100万美元。

我们已同意赔偿几家承销商，或支付承销商可能被要求就某些责任(包括修订后的1933年证券法下的责任)支付的款项。

销售限制

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行优先票据，或持有、分发或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书或与本公司或优先票据有关的任何其他材料，在任何司法管辖区内需要为此采取行动。因此，优先票据不得直接或间接发售或出售，本招股章程附录或随附的招股章程或任何其他与优先票据有关的发售资料或广告，不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则及规定。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

各承销商已声明并同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何优先票据，且不会提供、出售或以其他方式提供本招股说明书附录及随附的招股说明书中与欧洲经济区(“EEA”)任何散户投资者相关的发行主题的任何优先票据。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第(4)条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(“欧盟招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，根据欧盟优先股发行条例(EU)第1286/2014号(修订后的“欧盟优先股发行条例”)，并没有为发售或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供优先票据而准备任何关键资料文件，因此根据欧盟优先股发行条例，发售或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户提供优先票据可能是违法的。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何优先票据的要约均将根据就欧盟招股说明书法规而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书不是招股说明书。

 

S-17

 

英国潜在投资者须知

每家承销商均声明并同意，其并未提供、出售或以其他方式提供任何优先票据，且不会提供、出售或以其他方式提供本招股说明书附录及所附招股说明书中与英国(“英国”)任何散户投资者相关的发行主题的任何优先票据。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款定义的零售客户，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成英国国内法律的一部分；(Ii)在客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)点的定义的情况下，符合2000年金融服务和市场法(FSMA)的条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的含义的客户，因为该客户凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成英国国内法律的一部分。因此, (EU)第1286/2014号规例并无就发售或出售优先票据或以其他方式向英国散户投资者发售优先票据而拟备任何关键资料文件，因其根据EUWA(“英国优先票据规例”)构成英国国内法律的一部分，因此根据英国优先票据规例，发售或出售优先票据或以其他方式向英国任何散户投资者发售优先票据可能属违法。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例下的豁免而在英国提出任何优先票据要约，而无须刊登优先票据要约的招股章程。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅面向符合英国招股说明书规定的合格投资者，以及(1)符合经修订的《金融服务和市场法2005(金融促进)令》(以下简称《命令》)第19(5)条(“投资专业人士”)或(2)第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人士分发。或(3)根据命令可合法传达命令的人(所有这些人统称为“相关人士”)；或(3)根据命令可合法传达命令的人(所有这些人统称为“相关人士”)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得由非相关人士在英国采取行动或依赖本招股说明书。在英国，本招股说明书副刊及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只提供予有关人士，并将与有关人士进行。

每个承销商都表示并同意：

•

在FSMA第21条第(1)款不适用于我们的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或销售优先票据相关的参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21节的含义)；以及

​

•

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的高级票据所做的任何事情的所有适用条款。

​

加拿大潜在投资者注意事项

优先票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。任何优先票据的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书副刊和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿

 

S-18

 

省或地区。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士潜在投资者须知

优先票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许优先票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核或批准。该等优先票据并无要约或出售，在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况下，亦不会以(A)以外的任何文件在香港要约或出售。(B)适用于“证券及期货条例”(第32章)所界定的“专业投资者”；或(B)适用于“证券及期货条例”(第32章)所界定的“专业投资者”。证券及期货条例“(”证券及期货条例“)及根据该条例订立的任何规则或(C)在其他情况下，而该等情况并不会导致该文件成为该条例所界定的”招股章程“。任何与优先债券有关的广告、邀请或文件，不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发行或由任何人士或实体管有，而该等广告、邀请或文件的目的是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人士和实体或只出售给证券及期货条例所指的“专业投资者”的优先债券有关的广告、邀请或文件则不在此限。

日本潜在投资者须知

优先票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(“FIEA”)注册，每个承销商及其附属公司都声明并同意，它没有直接或间接在日本或向任何日本居民、或为了任何日本居民的利益、或向其他人直接或间接再发售或转售任何优先票据，除非有登记豁免，否则不会直接或间接在日本提供或出售任何优先票据，也不会为了任何日本居民的利益而直接或间接地向任何日本居民或向日本居民再发售或转售任何优先票据并在其他方面遵守FIEA和任何其他适用的法律、法规和日本的部级指导方针。本款所称日本居民，是指以日本为住所或者住所的自然人，或者以日本为主要办事机构的法人。非居民在日本的分支机构、机构或其他办事处，无论其是否在法律上被授权代表其负责人，都应被视为日本居民，即使其主要办事处位于日本以外的任何其他国家。

如果受要约人不属于《内阁府条例》第10条第1款中关于《金融工具和交易法》第2条规定的定义的“合格机构投资者”(​)，优先票据将按照《金融工具和交易法》第23-13条第4款的规定，在日本以私募的方式向少数投资者(Shoninzu Muke Kanyu)发行优先票据。在日本，优先票据将通过私募方式发行给少数投资者(Shoninzu Muke Kanyu)，如《内阁府条例》关于《金融工具和交易法》第2条第4款所界定的那样，优先票据将通过私募方式在日本向少数投资者(Shoninzu Muke Kanyu)发行。优先票据的上述要约人或购买人不得转让优先票据，但将优先票据整体转让给单一受让人的情况除外。此外，任何该等受让人亦不得将优先票据转让，但将该等优先票据整份转让予单一受让人的情况除外。如果受要约人属于合格机构投资者，优先票据将由 在日本发行

 

S-19

 

根据FIEA第23-13条第1款的规定，向合格机构投资者(Tekikaku Kikan Toshokamuke Kanyu)定向增发，因此，尚未根据FIEA第4条第1款提交公开发行的证券注册说明书。认购优先债券(“合格投资者债券”)或购买合格投资者债券的认购人不得将其合格债券转让给另一名合格机构投资者。此外，任何合格投资者债券的受让人，除转让给另一合格机构投资者外，不得将其合格投资者债券转让给其他合资格机构投资者。

台湾潜在投资者须知

优先票据尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下出售、发行或要约发售。(Br)优先票据尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、发行或发售，不得通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾通过公开发行或任何需要台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发行方式发售或出售优先票据，除非依照台湾适用的法律法规和主管机关据此作出的裁决。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

高级票据没有，也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。招股说明书副刊和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

关系

在各自业务的正常过程中，承销商和/或其关联公司已经并可能在未来与我们及其关联公司进行商业银行或投资银行交易，他们已经获得并将在未来获得惯常赔偿。某些承销商的附属公司是我们现有循环信贷安排下的贷款人。某些承销商及其附属公司可能拥有我们的商业票据的一部分，用此次发行的净收益的一部分偿还，因此，可能会获得此次发行的净收益的一部分。

此外，承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的优先票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-20

 

法律事务

高级票据的有效性将由位于纽约的Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们传递。某些法律事务将由为我们提供法律和其他专业服务的附属公司ameren Services Company的高级企业法律顾问Craig W.Stensland，Esq.为我们提供。某些法律问题将由纽约皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)转交给承销商。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP不时代表我们和我们的某些附属公司处理各种事务。所有与我们公司有关的事宜，以及密苏里州法律中与我们有关的所有其他事宜，将只由斯滕斯兰德先生负责。至于所有基于密苏里州法律的事项，Morgan，Lewis&Bockius LLP将依赖斯滕斯兰先生的意见。至于所有基于纽约州法律的事务，斯坦斯兰先生将依赖Morgan，Lewis&Bockius LLP的意见。

专家

根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权，本招股说明书附录中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，参考了阿莫林公司截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告。 该报告是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而纳入的。

 

S-21

招股说明书

阿莫林公司

高级债务证券
次级债证券
普通股
优先股
购股合同
购股单位

ameren Corporation可能会在一次或多次发行中以不时授权的金额提供本招股说明书中描述的任何证券。本招股说明书也可供出售本文所述证券的证券持有人使用。

本招股说明书为您提供了这些证券的一般说明。我们将在本招股说明书的附录中提供有关此次发行的具体信息和这些证券的条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。在投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和补充资料。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售任何此类证券。

阿莫林公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AEE”。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书中描述的其他证券不会在国家证券交易所上市。

我们的主要执行办公室位于密苏里州圣路易斯楚图大道1901号，邮编：63103，电话号码是(314)6213222。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应参考我们根据1934年“证券交易法”向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中包含的风险因素，这些风险因素通过引用被并入本招股说明书、与特定产品相关的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息中。请参见第2页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券可以直接发售，也可以通过承销商、代理商或交易商发售。分销计划的条款将在适用的招股说明书附录中提供。请参阅“分配计划”。

本招股书日期为2020年10月14日。

 

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，我们可随时及不时以一项或多项发售方式出售本招股说明书所述的任何证券，而出售证券持有人可不时发售其拥有的该等证券。我们可以提供以下任何证券：优先债务证券或次级债务证券，每种证券都可以转换为我们的股本或我们的其他证券的股份或交换；普通股；优先股；股票购买合同和股票购买单位(统称为“证券”)。

本招股说明书为您提供了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以招股说明书副刊中的信息为准。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括提供有关本招股说明书中所述证券的更多细节的证物。您应阅读本招股说明书、本招股说明书所属的注册说明书以及提交给SEC的相关证物和任何招股说明书补充材料，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

在本招股说明书中，“ameren”、“we”、“us”和“our”是指ameren Corporation，除非上下文另有说明，否则不包括我们的子公司。

阿莫林公司

总部位于密苏里州圣路易斯市的ameren是一家公用事业控股公司，其主要资产是其子公司的股权。阿莫林的子公司是独立的法人实体，拥有独立的业务、资产和负债。阿莫林公司普通股的红利和阿莫林公司支付的费用取决于其子公司对其进行的分配。阿莫林的主要子公司如下所示。Ameren还拥有其他子公司，从事其他活动，例如提供共享服务。

•

联合电气公司，业务名称为ameren Missouri(“ameren Missouri”)，在密苏里州经营费率管制的发电、输电和配电业务，以及费率管制的天然气分销业务。阿莫林密苏里州于1922年在密苏里州成立，是许多公司的继任者，其中最古老的公司成立于1881年。阿莫林密苏里州是密苏里州最大的电力公司。它为密苏里州中部和东部2.4万平方英里的地区提供电力和天然气公用事业服务，其中包括大圣路易斯地区。阿莫林密苏里州为120万客户提供电力服务，为10万客户提供天然气服务。

​

•

阿莫林伊利诺伊公司，业务名称为阿莫林伊利诺伊(“阿莫林伊利诺伊”)，在伊利诺伊州经营费率管制的电力传输、配电和天然气分销业务。阿莫林伊利诺伊州于1923年在伊利诺伊州注册成立，是许多公司的继承人，其中最古老的公司成立于1902年。阿莫林伊利诺伊州为伊利诺伊州中部和南部43,700平方英里的地区提供电力和天然气公用事业服务。伊利诺伊州的阿莫林为120万客户提供电力服务，为80万客户提供天然气服务。

​

•

伊利诺伊州的阿莫林输电公司以ATXI(“ATXI”)的名称经营，在中大陆独立系统运营商公司(“MISO”)经营联邦能源管理委员会(“FERC”)费率管制的电力传输业务。ATXI于2006年在伊利诺伊州注册成立。ATXI正在建设伊利诺伊河项目，这是一个MISO批准的输电项目，截至2018年12月31日，其9个线段中的8个已经完工并投入使用。ATXI运营Spoon River项目和Mark Twain项目，分别于2018年2月和2019年12月投入使用。

​

 

1

 

风险因素

投资证券有一定的风险。我们敦促您阅读并考虑我们根据1934年《证券交易法》向SEC提交的年度、季度和当前报告中所描述的与证券投资相关的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息。可能存在额外的风险和不确定性(目前未知或目前认为不是实质性的)，这些风险和不确定性可能会对我们的业务结果、财务状况和流动性产生不利影响。新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险，也无法估计它们可能影响我们的财务业绩的程度。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含对适用于我们的投资的额外风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型的证券。所描述的每一种风险都可能导致特定证券的价值和您在其中的投资缩水。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据1933年证券法向证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书还包含或通过引用并入其他信息和证物。我们遵守1934年证券交易法的信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司的信息。这些文件可以通过电子搜索美国证券交易委员会的埃德加档案找到。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，您应以同样的谨慎阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息，并将被视为通过引用纳入本招股说明书(未被视为已存档的任何文件或部分文件除外)。我们通过引用合并了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；以及

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告提交日期为2020年2月26日(已视为已提交且未提交的部分除外)、2020年3月20日、2020年4月3日(已被视为已提交且未提交的部分除外)、2020年5月11日、2020年5月11日(已被视为已提交且未提交的部分除外)、2020年8月6日(已被视为已提交且未提交的部分除外)、2020年9月18日、2020年9月28日(已被视为已提交且未提交的部分除外)、2020年3月20日、2020年4月3日(已被视为已提交且未提交的部分除外)、2020年5月11日、2020年5月11日(被视为已提交且未提交的部分除外)、2020年9月18日、2020年9月28日

​

在本招股说明书发布之日之后，我们还将根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)节向证券交易委员会提交的所有其他文件作为参考，直至本招股说明书预期的发行完成或终止。

本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何单独提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，该陈述将被视为修改或取代该陈述。本招股说明书或任何单独提交的文件中的陈述也是或被视为通过引用并入本招股说明书中的。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

 

2

 

您可以写信或致电以下地址索取这些文件的免费副本：

阿莫林公司
注意：秘书办公室
邮政信箱66149，邮编1310.
密苏里州圣路易斯市，邮编：63166-6149
电话：(314)621-3222

应此请求，我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提交的所有信息的副本。这些文件的副本也可以从我们的网站www.amereninvestors.com上获得。我们不打算将此互联网地址作为活动链接或以其他方式将本网站的内容纳入本招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书或任何副刊或我们指定特定证券发行的最终条款的任何书面通信中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或通过引用并入的信息在通过引用并入的文件的提交日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

收益使用情况

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用出售发售证券所得的净收益：

•

为我们子公司的持续建设和维护计划提供资金；

​

•

赎回、回购、偿还或注销未偿还的债务或股权证券，包括子公司的债务或股权证券；

​

•

为其他实体或其资产的战略投资或收购提供资金；以及

​

•

用于其他一般公司用途。

​

与我们的特定证券发行相关的招股说明书补充资料将说明该发行所得资金的用途。

我们不会收到任何出售证券持有人出售任何证券的任何收益。

债务证券说明

一般

优先债务证券和次级债务证券，我们统称为“债务证券”，将在两种不同的契约中的一种下发行，每份契约可能会不时进行修订或补充。我们将在日期为2001年12月1日的契约下发行一个或多个系列的经修订和补充的优先债务证券，我们和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为后续高级契约受托人，统称为“优先契约”。我们将在我们与受托人之间的附属契约下，以一个或多个系列发行次级债务证券，我们称之为“附属契约”。优先契据、附属契据的形式及设立特定系列债务证券的补充契据或其他文书的形式均为本招股章程所属注册说明书的证物，或将于其后以参考方式并入注册说明书。根据1939年的“信托契约法”，高级契约已经具备资格，从属契约也将具有资格。在本招股说明书中，根据优先债券可能发行的所有系列的优先债务证券称为“优先债务证券”，可能发行的所有系列的次级债务证券称为

 

3

 

附属债券在本招股说明书中称为“次级债务证券”。以下高级契据及附属契据的某些条文的摘要并不看来是完整的，而是全部受高级契据或附属契据(视属何情况而定)的所有条文以及适用的债务证券所规限。我们还可能出售目前存在或未来开发的混合证券或新型证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的债务证券和其他证券的某些特征。

排名

优先债务证券将是我们的直接无担保一般债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将是我们的直接无担保一般债务，其偿还权将低于我们的高级债务，如标题“-次级债务证券的 从属关系”所述。

ameren是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营子公司。因此，我们的现金流和随之而来的偿债能力(包括债务证券)取决于我们运营子公司的收益、这些收益对我们的分配以及我们的子公司对我们的其他付款或资金分配，包括附属公司债务项下的本金和利息支付。我们的子公司支付给我们的股息依次取决于他们的经营结果，以及其他影响留存收益和可用现金的项目。我们的附属公司是独立及独立的法人实体，并无义务(或有或有)向吾等支付任何股息或作出任何其他分派(根据联属公司借款安排的条款及根据税务分配协议支付的现金除外)，或以其他方式支付与债务证券有关的到期金额，或提供特定资金以支付该等款项。某些融资协议、公司组织文件以及某些法律和法规要求可能会限制我们的子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力。此外，除非我们作为债权人对我们的子公司有优先权或同等的债权，否则债务证券实际上将从属于子公司的债务和优先股，因为作为我们子公司的共同股东，, 我们将受制于我们子公司的债权人和优先股东的优先债权。在任何子公司进行清算或重组时，债务证券持有人参与子公司资产的权利将排在该子公司债权人和优先股东的优先债权之后。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则上述契约均不限制或将限制吾等或吾等附属公司可能招致的债务总额(包括担保债务)。

高级契约规定，从属契约将规定，我们赔偿适用受托人的义务以及向适用受托人偿还费用、支出和垫款的义务将构成债务，并将以对适用受托人作为适用受托人持有或收取的所有财产和资金的留置权作为担保。

次级债证券从属关系

次级债务证券的偿还权将低于我们所有的高级债务。“高级负债”一词将在适用的招股说明书附录中定义。

在以下情况下，不得支付次级债务证券的本金(包括赎回和偿债基金付款)、保费(如有)或次级债务证券的利息：任何高级债务在到期时没有支付，任何与该违约有关的适用宽限期已经结束，该违约没有得到治愈或免除，或者任何高级债务的到期日因违约而加速，而这种加速并未被撤销或废止，则不得支付任何次级债务证券的本金(包括赎回和偿债基金付款)、溢价(如有)或次级债务证券的利息。如果在适用的招股说明书附录中有规定，在高级债务没有加速的情况下，如果与高级债务相关的不付款违约，有限的从属期限可能适用。

在任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿或非自愿的，或在破产、无力偿债、接管或其他程序中，向债权人分配我们的资产时，所有高级债务的本金、溢价(如果有的话)以及到期或即将到期的利息，必须在次级债务证券的持有人有权接收或保留任何付款之前全额支付。次级债务证券持有人的权利将优先于权利

 

4

 

高级债务持有人有权获得适用于高级债务的付款或分配，直到次级债务证券的所有欠款全部付清为止。

增发债务证券

优先契据规定，且附属契据将规定，可根据优先契据发行额外的债务证券，而本金总额不受限制。我们可以单独发行一个或多个系列的债务证券，也可以不时将其作为股票购买单位的一部分。

特定系列的规定

适用于一系列债务证券的招股说明书补充如下：

•

债务证券的名称和本金总额限制；

​

•

债务证券的原发行日期和债务证券的到期日；

​

•

债务证券的一个或多个利率或其计算方法，以及计息日期；

​

•

付息日期；

​

•

每个付息日期前15天以外的付息记录日期；

​

•

有关可选择或强制赎回债务证券的条款(如有)，包括债务证券的赎回日期(如果有)以及适用于该赎回的价格；

​

•

可由债务证券持有人选择偿还全部或部分债务证券的任何一个或多个期限、一个或多个价格以及偿还债务证券的条款和条件；

​

•

根据该条款，债务证券可转换为我们的股本股票或我们的其他证券，或根据该条款交换我们的其他证券；

​

•

与一系列次级债务证券有关的任何利息延期或延期条款；

​

•

一系列次级债务证券的附属条款的适用性或任何变化；以及

​

•

债务证券的任何其他条款不得与适用契约的规定相抵触。

​

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

优先契约没有任何要求，我们的附属契约也没有任何要求，我们未来发行的债务证券只能在优先契约或附属契约下发行，我们将可以自由地使用其他契约或文件，这些契约或文件包含不同于优先契约或附属契约中适用于一种或多种债务证券发行的规定的条款，与未来发行其他债务证券相关。

优先契约规定，次级契约将规定适用的债务证券将以一个或多个系列发行，可以在不同的时间发行，可能有不同的到期日，可能有不同的赎回条款，并可能以不同的利率计息。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以不经该系列债务证券的现有持有人同意，不时“重新开放”该系列债务证券，这意味着我们可以在所有方面以相同的条款和条件(包括相同的CUSIP编号)创建和发行该系列的进一步债务证券，但原始发行日期、发行价以及(如果适用)初始利息计算日期和初始付息日期除外。以这种方式发行的额外债务证券将与同一系列以前未偿还的债务证券合并，并形成一个单一系列。

 

5

 

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则契约或相关债务证券中不会有任何条款要求我们赎回或允许持有人赎回债务证券，或者在我们发生重大额外债务(无论是否与控制权变更相关)或为我们的其他债务提供担保的情况下以其他方式保护持有人。

注册、转移和交换

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每个系列的债务证券最初将以一种或多种全球证券的形式发行，以注册形式发行，不含优惠券，如“簿记系统”中所述。全球证券将以存托信托公司(我们称为“DTC”)的一名被提名人的名义登记，并存入或代表该存托机构存入。除“簿记系统”规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权以其名义登记债务证券，不会收到或有权收到任何债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下的登记持有人。

任何系列的债务证券均可交换为同一系列、任何授权面额、本金总额和期限相同的其他债务证券。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券可在就任何一系列债务证券正式签署或随附的正式签立的书面转让 - 的办公室出示，以供交换或登记，无需收取服务费，但需支付适用契约中所述的任何税费和其他政府费用。此类转让或交换将在适用的受托人和我们对背书或转让文书以及提出请求的人的身份或授权满意的情况下进行。如果任何债务证券已被肢解、销毁、丢失或被盗，当适用的受托人和我们对所有权和损失的证据以及所提供的担保或赔偿感到满意时，将发行本金总额和期限相同的新债务证券。

在赎回任何系列债务证券的情况下，适用受托人将不需要交换或登记任何选定、被赎回或被要求赎回的系列债务证券的转让，但如属部分赎回的债务证券，则其部分不得如此赎回。

支付和支付代理

以全球证券的形式发行的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将按照以下“记账系统”中描述的方式进行。

除非适用的招股说明书补编另有说明，否则以证书证券形式的债务证券的利息(到期日利息除外)将以票据支付的方式支付，票据交换所基金将邮寄给有权获得该资金的人，地址为适用受托人所设债务证券登记册上显示的地址；然而，只要在高级契约或附属契约(视属何情况而定)下的一个或多个系列的债务证券的持有人，本金总额为$10,000,000或以上，并具有相同的付息日期，则如果适用的受托人在该付息日期或之前已收到适用的定期记录日期或之前的适当电汇指示，则持有该系列的债务证券的人将有权以电汇方式将立即可用的资金电汇给美国大陆内的一家银行，以支付该系列的利息。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则以证书证券形式的债务证券的本金、溢价(如有)及到期日利息将在提交及交还该等债务证券时，以即时可动用的资金于适用受托人的办事处或任何付款代理人的授权办事处支付。我们可能会不时指定额外的付费代理商，包括我们自己或我们的附属公司。

我们支付给适用受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金、保费(如果有)和利息，而这些债务证券在本金、保费两年后仍无人认领

 

6

 

或利息已到期并将根据适用的废弃物权法偿还给我们，此后该债务担保的持有人只能向我们索要。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何情况下，如任何债务证券的本金、保费(如有)或利息的到期日或指定的赎回日期不是营业日(如适用契据所界定)，则该本金、保费或利息的支付无须在该日期支付，但可在下一个营业日支付，效力与在到期日或指定的赎回日期相同，而在此情况下，则该本金、溢价或利息的支付无须在该日期支付，但可在下一个营业日支付，其效力与在到期日或指定的赎回日期支付的效力相同，而在此情况下，则该本金、溢价或利息的支付无须在该日期支付，而可在下一个营业日支付自该本金、溢价或利息述明为该营业日的到期日期起及之后的期间内，不得产生额外利息。

赎回条款

可选择或强制赎回债务证券的任何条款将在适用的招股说明书附录中注明。除非适用的招股章程附录另有说明，否则优先债务证券只能在指定赎回日期前不少于30天但不超过60天的邮递通知下赎回，次级债务证券只能在指定赎回日期前不少于10天但不超过60天的邮递通知下才可赎回，如赎回的债务证券少于一系列的全部债务证券，则由适用的受托人按以下方式选择赎回的特定债务证券：(1)优先债务证券须于指定赎回日期前不少于30天或60天以邮递方式赎回；次级债务证券须于指定赎回日期不少于10天但不超过60天前邮寄通知赎回；如要赎回的债务证券少于一系列的全部债务证券，则须由适用的受托人以下列方式选择赎回的特定债务证券：

我们可以选择的任何赎回通知可以声明，赎回将以受托人在指定的赎回日期或之前收到足以支付该等债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息为条件，如果没有收到该等款项，则该通知将没有效力，我们将不需要赎回该等债务证券。(Br)我们可以选择赎回通知，条件是受托人在指定的赎回日期或之前收到足以支付该等债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的资金，该通知将是无效的，我们将不需要赎回该等债务证券。

购买债务证券

根据适用法律，我们或我们的关联公司可以随时或不时以任何价格或任何价格购买全部或部分债务证券，无论是通过招标、公开市场、非公开协商协议或其他方式。

默认事件

以下内容构成或将构成适用契约项下任何系列债务证券的违约事件(视情况而定)：

•

该系列债务证券到期应付时的本金和保费(如有)违约；

​

•

该系列债务证券到期应付利息违约持续30天；

​

•

就任何系列的优先债务证券而言，未遵守或履行我们在该系列或高级契约的优先债务证券中的任何其他契诺或担保(仅为该系列以外的一个或多个系列债务证券的利益而作出的契诺或担保除外)，以及持有未偿还优先债务本金总额至少33%的持有人向吾等或高级契约受托人和我们发出书面通知后，该契诺或担保持续60天。

​

•

就任何系列的优先债务证券而言，在任何适用的宽限期届满后，在到期和应付时不付款，我们的债务本金的任何部分(“债务”是指我们根据超过25,000,000美元的债券、债权证、票据或其他债务(包括优先债务的违约)借入的任何未偿还的资金义务，无论是否有票据、债权证、债券或其他证券证明，信用证项下的偿还义务，或对他人发行的任何此类债务的担保)的任何部分(“债务”是指我们借入的资金的任何未偿还资金义务，不论是否有票据、债权证、债券或其他有价证券证明)，我们的债务本金的任何部分(包括优先债务的违约)在违约后30个月内，未解除债务或加速债务的情况下，不得因该债务再次违约而加速或加速该债务。

​

 

7

 

高级契约受托人或高级契约受托人以及持有该系列未偿还优先债务证券本金总额至少33%的持有人就此向吾等发出书面通知；

•

发生适用契约中规定的与我们有关的某些破产、破产、重组、转让或接管事件，无论是自愿的还是非自愿的，包括但不限于，我们根据任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律启动案件或诉讼，我们同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，为债权人的利益而转让或为推进前述规定而采取任何其他公司行动；或

​

•

适用的招股说明书附录中规定的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

​

特定系列的债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列的债务证券的违约事件。如果在适用的招股说明书附录中提供，类似于上文第三个项目和第四个项目中描述的违约事件的违约事件可能适用于一系列次级债务证券。

如任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则除非适用的招股说明书补编另有说明，否则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券的过半数本金合计持有人，均可借书面通知宣布该系列的所有债务证券的本金及利息须立即到期应付；但如某一特定契据下的多于一个系列的债务证券发生失责事件，且该失责事件仍在持续，则该系列的受托人或该特定契据(视为一个类别)下所有该系列的未偿还债务证券的过半数未偿还债务证券的合计本金总额的持有人，可根据该特定契据作出加速声明，而不是该系列中任何一个债务证券的持有人。

在宣布任何系列的债务证券加速后的任何时间，但在获得支付债务证券本金的判决或判令之前，如果我们向适用的受托人支付或存入一笔款项，足以支付所有到期的利息分期付款和非加速到期的本金和保费(如果有)，以及应付给适用受托人的任何金额，并且所有违约都已治愈或免除，则该付款或存款将导致自动撤销和废止

高级契据规定，附属契据也将规定，适用受托人一般没有义务应债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在适用契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向适用受托人提供合理的担保或弥偿。除适用契据所载有关弥偿的条文及某些其他限制另有规定外，该契据下任何系列的未偿还债务证券的过半数本金总额的持有人，一般有权指示就该系列的债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示就该系列的债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点；但如就某一特定契据下的多于一个系列的债务证券发生失责事件，且该失责事件仍在持续，则在被视为一个类别的某一特定契据下的所有该等系列的未偿还债务证券的过半数本金总额的持有人，有权作出上述指示，而不是任何一个系列的债务证券的持有人有权作出上述指示。

任何系列未偿还债务证券的大部分本金持有人通常有权代表该系列债务证券的所有持有人放弃该系列债务证券过去的任何违约或违约事件，但此类债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的违约除外。优先契约规定，任何系列优先债务证券的持有人不得根据或就优先契约向吾等提起任何诉讼，而次级契约将规定，在任何情况下，任何系列的次级债务证券持有人均不得根据或就次级契约或次级债务证券对吾等提起任何诉讼，除非下一段所述或除非该持有人先前应

 

8

 

已就该系列的债务证券向该系列的受托人发出失责及继续失责的书面通知，但如所有系列的债务证券的本金总额合计不少於过半数的持有人(该等债务证券的本金总额不少於过半数)被视为一个类别，则不在此限，该系列的受托人须要求该系列的受托人提起该诉讼，并须向该受托人提供合理弥偿，而该系列的受托人不得在提出要求后60天内提起该诉讼。此外，任何系列债务证券的持有人，如会干扰或损害该系列债务证券的其他持有人的权利，则无权提起任何该等诉讼。

尽管有上述规定，每一债务证券持有人都有绝对和无条件的权利，在到期时获得该债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的支付，并有权提起诉讼要求强制执行该等支付，未经该债务证券持有人同意，该等权利不得减损。

高级契约规定，附属契约也将规定，适用受托人须在适用受托人实际知道的任何系列债务证券发生违约后90天内，通知该系列债务证券的持有人该项违约，除非已治愈或免除，但除非该系列债务证券的本金、溢价或利息出现违约，否则受托人如果真诚地确定该通知是不履行的，则可不予发出通知。(br}优先契约规定，附属契约也将规定，适用受托人须在适用受托人实际知道的任何系列债务证券发生违约后90天内，通知该系列债务证券的持有人，除非该系列债务证券的本金、溢价或利息出现违约，否则受托人可以不发出通知。)我们须每年向高级契据受托人及附属契据受托人交付一份证明书，证明据签署该证明书的人员所知，我们是否遵守适用契据下的条件及契诺。

修改

适用受托人和我们可以在征得被视为一个类别的所有系列债务证券的多数本金持有人的同意后，修改和修订适用的契约，或者如果有多个系列的债务证券未偿还，并且如果拟议的修改或修订直接影响到一个或多个(但不是全部)此类系列债务证券持有人的权利，则只需获得受该修改或修订直接影响的所有系列债务证券本金总额的过半数持有人的同意，才可修改和修订适用的契约，因为该债券被视为一个类别，如果有超过一个系列的债务证券未偿还，并且如果拟议的修改或修订直接影响到一个或多个系列的债务证券的持有人的权利，则只需获得受该修改或修订直接影响的所有系列债务证券本金总额的多数持有人的同意，但未经受其影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得进行此类修改或修订：

•

更改任何债务证券的到期日；

​

•

降低利率，或者改变计算方法，或者延长债务担保的付息时间；

​

•

降低任何债务证券的本金或应付保费；

​

•

更改任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息支付的硬币或货币；

​

•

更改任何债务担保的赎回日期或对持有人提起诉讼强制执行任何债务担保的权利造成不利影响；或

​

•

修改上述要求或降低修改或修改适用契约或放弃过去任何违约所需的未偿还债务证券的百分比。

​

适用的受托人和我们可以在未经持有人同意的情况下修改和修改适用的契约：

•

更改或取消适用契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅适用于在该更改或取消生效日期之后发行的债务证券，但只有在签署该补充契约之前没有未偿还的债务证券(该补充契约有权受益于该条款)时，该更改或取消才会生效；

​

 

9

 

•

确定适用契约允许的任何系列债务证券的形式，或确定或反映适用契约确定的任何系列债务证券的任何条款；

​

•

证明适用的契约允许另一家公司继承给我们，以及任何继承人在适用的契约和债务证券中承担我们的契约；

​

•

为一个或多个系列债务证券的持有人的利益，授予或授予适用的受托人任何额外的权利、补救、权力或授权；

​

•

允许适用的受托人履行法律规定的任何职责；

​

•

进一步明确适用受托人、任何认证代理和任何付款代理之间的职责和关系，并在适用契约允许的情况下证明继任受托人的继任； 在适用契约允许的情况下，进一步明确适用受托人、任何认证代理人和任何付款代理人之间的关系，并为继任受托人的继任提供证据；

​

•

为了一个或多个系列债务证券持有人的利益在我们的契约中添加内容，或放弃在适用契约中授予我们的权利；

​

•

为适用契约下的所有债务证券增加担保；

​

•

添加一个或多个系列债务证券的违约事件；

​

•

提供遗漏、消除歧义或更正缺陷，在任何情况下，这些行为均不损害适用契约项下债务证券持有人在任何实质性方面的利益；或

​

•

做出不损害适用债务证券持有人的任何其他更改。

​

任何补充契据，如更改或取消仅为一个或多个系列债务证券的利益而明确列入的适用契据(或任何补充契据)中的任何契诺或其他条款，或修改该系列债务证券持有人对该契诺或条款的权利，将被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在适用契据下的权利。(br}任何补充契据，如仅为一个或多个债务证券系列的利益而明确包括在内，或修改该系列债务证券持有人对该契诺或条款的权利，将被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在适用契据下的权利。

失败和解聘

高级契约提供，从属契约将提供，我们将

(1)

除登记转让或交换该系列债务证券、更换被盗、遗失或残缺不全的纸币、维持付款机构和以信托方式付款的某些义务外，解除适用契约下当时未偿还的任何系列债务证券的任何和所有义务；或

​

(2)

根据适用于任何系列债务证券的任何契诺，免除优先契据就任何系列的优先债务证券或附属契据就任何系列的次级债务证券承担的义务，而该等契诺须受补充契据或设立该系列的其他文书所述的契诺失效的规限。

​

在第(1)款或第(2)款的情况下，我们必须以信托形式将资金或美国政府债务存入适用的受托人，这些债务或美国政府债务通过按照其条款支付这些债务的利息和本金，将提供足够的资金，无需再投资，足以在付款到期日(可能包括我们指定的一个或多个赎回日期)支付该系列债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息。此信托只能在以下情况下成立：(A)未发生违约事件或违约事件，而违约事件或事件会因发出通知或时间流逝而成为适用契约项下的违约事件，或两者兼而有之，且在存款之日仍在继续；(B)存款不会导致适用受托人对我们的其他证券有任何冲突利益；以及(C)我们已提交律师意见，大意是持有人将不会就联邦所得税目的确认收入、收益或损失(以及，在以下情况下)，才能建立这一信托：(A)在发出通知或经过一段时间后，或两者都不会成为适用契约项下的违约事件，并且该事件在存款之日仍在继续；(B)存款不会导致适用受托人对我们的其他证券有任何冲突的利益律师的这种意见是基于 的裁决

 

10

 

美国国税局(Internal Revenue Service)或其他适用的联邦所得税法律的改变)，并将以相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，就像存款和失败没有发生一样。(br}美国国税局(Internal Revenue Service)或其他适用的联邦所得税法律的其他变化)，并将以相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。

我们可以根据第(1)款解除任何系列的债务证券，尽管我们之前根据第(2)款解除了责任。如果我们对任何系列的债务证券行使清偿选择权，该系列的债务证券的偿付速度可能不会因为随后的违约事件而加快。如果我们对任何系列的债务证券行使我们的释放选择权，则不得因随后违反前款第(2)款所述的任何契诺而加速支付该系列的债务证券。如果我们在行使解除选择权后遗漏履行适用契约项下任何系列的债务证券的剩余义务，并且该系列的债务证券因随后发生任何违约事件而被宣布为到期和应付，则存放在受托人的资金和美国政府义务可能不足以支付该违约事件导致的违约加速时该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍将对这些款项负责。

资产合并、合并、出售或处置

我们已同意(或将就次级债务证券达成协议)不会与任何其他公司(或与次级债务证券有关的其他实体)合并或合并，也不会将我们的财产作为整体出售或以其他方式处置给任何人，除非：

•

继承公司(或附属契约下的实体)或根据该出售或其他处置获得此类财产的人应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司(或附属契约下的实体)；以及

​

•

继承公司(或附属契约下的实体)或根据此类出售或其他处置获得该等财产的个人通过补充契约承担我们将履行或遵守的所有债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的到期和按时支付，以及我们将履行或遵守的每份契约的每一契诺的履行。

​

当我们的财产实质上作为一个整体进行任何此类合并、合并、出售或其他处置时，通过这种合并形成的或我们被合并到的继承公司(或附属契据下的实体)或接受该出售或其他处置的人将继承并取代我们，并可以行使适用契据下的一切权利和权力，其效力与该继承公司(或附属契据下的实体)或个人已在该契据中被指名为我们一样，我们将被免除所有权利和权力(如该继任者公司(或附属契据下的实体)或个人已在该契据中以我们的名义被指名)，我们将被免除所有权利和权力，就像该继承公司(或附属契据下的实体)或个人已在该契据中被指名为我们一样

受托人辞职或免职

受托人可在书面通知吾等指定辞职生效日期后随时辞职，该辞职将于继任受托人的任命和该指定日期中较晚的日期立即生效。就任何系列的债务证券而言，受托人可随时藉向该受托人提交的一份或多於一份的书面文书而被免任，而该等文书须由当时未偿还的该系列债务证券的过半数本金持有人或其实际受权人签署。此外，只要没有发生失责事件或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而会成为失责事件的事件并仍在继续，吾等可在通知适用契据下未清偿债务证券的持有人及受托人，以及委任继任受托人后将受托人免任。

关于高级契约托管人

我们及其附属机构与纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)及其附属机构保持着企业信托和其他银行关系。

治国理政

优先契约受纽约州法律管辖，次级契约以及相关的优先债务证券和次级债务证券将受纽约州法律管辖。

 

11

 

普通股说明

一般

以下描述ameren普通股的陈述并不是一个完整的描述，而是对我们重新制定的公司章程(公司章程)目前授权的普通股的某些权利和区别特征的总结。有关更多信息，请参阅我们的公司章程和章程。这些文件中的每一份都已事先提交给证券交易委员会，每份文件都是提交给证券交易委员会的登记声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。还参考了密苏里州的法律。

根据我们的公司章程，我们被授权发行4亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年9月30日，已发行普通股247,198,843股，在本招股说明书日期，没有优先股流通股。

股息权和限制

我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能不时宣布的股息，但我们优先股持有人的任何权利(如果有)是未偿还的。我们支付股息的能力主要取决于我们的子公司支付股息或以其他方式向我们转移资金的能力。各种融资安排、公司组织文件以及法律和法规要求可能会对我们的子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力施加限制。

投票权

除法律另有规定外，并受本公司优先股持有人(如有)投票权的约束，本公司普通股持有人拥有选举董事及所有其他目的的独家投票权。在股东大会上提交表决的所有事项，包括董事选举，我们普通股的每位持有人都有权每股一票，这意味着投票选举董事的超过50%的股份持有人可以选举100%的董事，而投票选举董事的剩余股份的持有人将不能选举任何董事。在股东大会上投票表决的所有事项，包括选举董事，超过50%的股份持有人可以选举100%的董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。普通股应作为一个类别一起投票。我们普通股的持有者无权累积选举董事的票数。在年度股东大会和特别股东大会上，普通股流通股的多数构成法定人数。

清算权

如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们普通股的持有人将有权在偿还我们的所有债务和负债并全额支付任何优先股持有人可能有权获得的任何优先金额后，获得我们资产的剩余部分(如果有的话)。

无证股票和股票证书

任何类别股票的每名股东的权益不应由股票证明，所有类别股票的所有股票均为无证书股票；然而，前提是(A)由股票代表的任何股票将继续由该证书代表，直至该证书交回吾等为止；及(B)吾等可选择但无义务就吾等不时厘定的部分或全部任何类别股票的任何股份发行股票。

其他

普通股流通股为已发行普通股，根据本协议出售的任何普通股在支付款项后将全额支付且无需评估。我们普通股的持有者无权

 

12

 

认购或购买任何新发行或额外发行的股票或可转换为股票的证券的任何部分的任何优先或优先权利。我们的普通股不包含任何赎回条款或转换权。

转让代理和注册处

我们的子公司阿莫林服务公司是普通股的转让代理和登记处。

某些反收购事项

我们的公司章程和章程包括一些条款，这些条款可能会阻止人们收购我们的大量股票，或者推迟或阻止我们控制权的变更。可能产生这种效果的实质性规定包括：

•

授权我们的董事会连续发行我们的优先股，并确定该系列的权利和优先股(除其他事项外，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上将拥有投票权，以及任何系列的股票在股息和其他事项方面的优先程度)；

​

•

董事会通过或推荐以外的董事提名或提案的提前通知程序；

​

•

未经会议以未达成一致书面同意的方式禁止股东采取行动；以及

​

•

条款规定，只有首席执行官、董事会(全体董事会以多数票通过)，或出于特定目的，持有本公司已发行普通股25%的股东才可以召开特别股东大会，并且会议主席可以不时休会股东大会，无论是否有法定人数出席都可以。(br}条款规定，只有首席执行官、董事会全体成员(以全体董事会多数票通过)或出于特定目的，持有本公司已发行普通股25%的股东才可以召开特别股东大会，而不管是否有法定人数出席)。

​

此外，密苏里州一般和商业公司法(MGBCL)包含某些条款，包括控制权股份收购条款和业务合并条款，这些条款将适用于涉及我们或子公司和大股东的几乎所有资产的某些合并、换股或出售，这些条款可能会大幅增加收购方的成本，从而阻碍任何此类交易。MGBCL允许股东通过对公司章程的修订，选择退出控制权股份收购条款，我们的公司章程也选择退出此类条款。

根据《伊利诺伊州公用事业法案》，任何交易，无论以何种方式完成，导致伊利诺伊州公用事业公司多数有表决权股本的所有权发生变化，或导致拥有或控制公用事业公司多数有表决权股本的任何实体的所有权或控制权发生变化，都需要得到伊利诺伊州商务委员会的批准。由于我们控制着受伊利诺伊州公用事业监管的公用事业公司ameren Illinois的多数有表决权股票，因此，根据伊利诺伊州公用事业法案(Illinois Public Utilities Act)的含义，我们的所有权或控制权的任何变更都需要得到伊利诺伊州商务委员会(Illinois Commerce Commission)的批准。任何人对我们已发行的有表决权股票的某些收购也需要根据修订后的联邦电力法和1954年原子能法获得批准。

优先股说明

一般

以下描述ameren优先股的陈述并不是一个完整的描述，而是对与我们公司章程当前授权的优先股相关的某些优先股、特权、限制和区别特征的总结。有关更多信息，请参阅我们的公司章程和章程。这些文件中的每一份都已事先提交给证券交易委员会，每份文件都是提交给证券交易委员会的登记声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。还参考了密苏里州的法律。其他

 

13

 

每一系列优先股(定义见下文)的条款和规定将在本公司董事会通过的设立该系列优先股的决议中阐明，并将在与此类发行相关的招股说明书附录中说明。

我们的授权优先股由1亿股优先股组成，每股面值0.01美元。在本招股说明书中使用的术语“优先股”，除非上下文另有说明，否则是指我们优先股的所有授权股份，无论是当前发行的还是以后发行的。截至本招股说明书发布之日，尚未发行任何优先股。

有关任何系列优先股的以下条款和其他信息将包含在招股说明书附录中：

•

系列名称；

​

•

该系列的股票数量；

​

•

股息率或如何确定股息率，以及该系列的股息支付日期；

​

•

该系列是否将在证券交易所上市；

​

•

根据ameren的选择可以赎回该系列优先股的一个或多个日期，以及对此类赎回的任何限制；

​

•

要求ameren回购、赎回或注销该系列优先股的任何偿债基金或其他拨备；

​

•

在ameren清算、解散或清盘的情况下，应支付给该系列优先股持有人的金额，以及在任何此类事件是自愿的情况下应支付的任何额外金额或确定该金额的方法；

​

•

优先股在股息或清算支付方面享有任何优惠的程度；

​

•

将该系列优先股股票转换为另一系列股票或任何其他类别股本股票的任何权利；

​

•

投票权(如果有)；以及

​

•

任何其他与阿莫林公司章程规定不相抵触的条款。

​

系列发行，排名

经授权但未发行的优先股可按本公司董事会决定的条款和方式不时以一个或多个系列发行，但股息率(可能是固定的或可变的)、股息期和支付日期、股票赎回或回购的价格以及条款和条件，以及偿债基金拨备(如果有)可能会有所变化。除本公司董事会有权酌情决定的这些特征以及适用的招股说明书附录中另有规定外，所有系列优先股的排名都是平等的，在所有方面都是相似的。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们的优先股在我们普通股的股息和清算权方面将排名优先。

股息权

每个优先股系列将拥有适用的招股说明书附录中描述的股息权利。

可选赎回条款

每个系列优先股都有适用的招股说明书附录中描述的赎回条款。

 

14

 

投票权

除非法律或适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股持有人无权投票选举董事或出于任何其他目的。根据密苏里州法律，优先股持有者有权对公司章程的任何修订进行投票，这些修订将增加或减少优先股的授权股份数量，增加或减少优先股的面值，创建一个新的优先股类别，增加优先股的权利和优先权或任何类别优先股的授权股份数量，或对优先股的优先或特殊或相对权利产生不利影响，但如果a类的所有系列都受到不利影响，则受影响的系列将

清算权

每个优先股系列将拥有适用的招股说明书附录中描述的清算权。

对某些企业行为的限制

我们的公司章程和章程包括一些条款，这些条款可能会阻止人们收购我们的大量股票，或者推迟或阻止我们控制权的变更。参见《普通股 - 某些反收购事项说明》。

优先购买权

优先股持有人没有优先认购或购买我们发行的任何证券的权利。

其他

我们在收到优先股的对价后发行的优先股将全额支付和免税。

转让代理和注册处

我们的子公司ameren Services Company是我们优先股的转让代理和注册商。

购股合同和购股单位说明

我们可能会发布股票购买合同，包括规定持有者有义务在未来某个日期向我们购买指定数量的普通股或优先股的合同，以及我们向持有人出售指定数量的普通股或优先股的合同。普通股、优先股的每股对价和普通股、优先股的股数，可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同约定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分，由股票购买合同和以下项目的实益权益组成：

•

优先债务证券或次级债务证券，或

​

•

第三方的债务义务，包括美国国债，

​

这将确保持股人根据股票购买合同承担购买普通股或优先股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向部分或全部股票购买单位的持有者支付款项，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其在这些合同下的义务。

适用的招股说明书补充说明股票购买合同或股票购买单位的条款。

 

15

 

记账系统

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则证券将通过DTC进行交易。这些证券将由一个或多个全球证书代表，最初以DTC的被提名者CEDE&Co.的名义注册。在证券发行后，DTC或其被指定人将在其簿记登记和转让系统上将此类全球证书所代表的证券金额记入在DTC或其参与者开户的机构的账户中。拟贷记的账户由承销商指定。全球证书中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证书最初将作为DTC的托管人存放在适用的受托人处。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据1934年《证券交易法》第17A节的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的交易后结算，包括存款证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统(“间接参与者”)。适用于直接参与者和间接参与者的DTC规则已在SEC备案。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的全球证券将获得积分。每个证券的每个实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到直接参与者或间接参与者的书面确认，提供交易细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有者通过这些直接参与者或间接参与者进行交易。证券所有权权益的转让应通过直接参与者和代表受益所有人行事的间接参与者的账簿上的记项来完成。除非停止使用全球证券的账簿录入系统，否则受益所有人将不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将全球证券存入DTC，并以CEDE&Co.或此类其他被提名人的名义注册，将不会改变受益所有权。DTC将不知道全球证券的实际实益所有人；DTC的记录将只反映这些证券被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。受益所有人可能希望采取某些步骤，加强向他们传送有关全球证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对适用契约的拟议修订。受益所有人可能希望确定为其利益持有全球证券的被提名人已同意获取并向受益者发送通知

 

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所有者。或者，实益拥有人可能希望向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

任何兑换通知都将发送给DTC。如果一系列全球证券中有不到全部被赎回，DTC的做法是分批确定每个直接参与者要赎回的利息金额。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买证券。根据其常规程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理(“Omnibus代理”)。Omnibus代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理权所附清单中确定)将证券存入其账户的那些直接参与者。

全球证券的本金、溢价(如果有的话)、利息、分派和股息以及赎回收益(如果有的话)将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的惯例是，DTC在付款日从适用受托人或代理人收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有量，将直接参与者的账户记入DTC的账户。直接参与者和间接参与者向实益拥有人支付的款项将受长期指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券一样，并将由该等参与者负责，而不是由该等证券的适用受托人或代理人DTC或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。将本金、保费(如果有的话)、利息、分派、股息支付和赎回收益(如果有)支付给Cavde&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是适用的受托人或代理人和我们的责任，向直接参与者支付该等款项是DTC的责任，向受益者所有人支付该等款项是直接参与者和间接参与者的责任。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的证券托管服务。未取得后续证券托管人的，印制并交付证券凭证。我们可以决定更换DTC或任何继任托管机构。此外，根据DTC的程序，我们可能决定对部分或全部证券停止使用通过DTC(或后续托管机构)进行账簿转账的系统。在这种情况下，此类证券的证书将被打印和交付。如果打印并交付了此类证券的证书，

•

该证券将以完全注册的形式发行，不含优惠券；

​

•

持有认证证券的人可以免费交换相同系列、发行日期相同、条款和规定相同的证券本金总额相等的证券；以及

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除适用的印花税或其他政府费用外，认证证券的持有者可以免费将这些证券转让给另一持有者。

​

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从包括DTC在内的我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

任何受托人、吾等或任何负责支付或登记转让或交换任何全球证券的代理人，均不会对与该等全球证券的实益权益有关的记录或因该等全球证券的实益权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

 

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出售证券持有人

销售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券以供转售。如果获得我们的授权，我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押人、受让人或继任者(我们统称为“出售证券持有人”)可以不时根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发售和出售证券。

适用的招股说明书副刊将载明每个出售证券持有人的名称、该出售证券持有人实益拥有的证券数量和类型、该招股说明书副刊涵盖的证券数量和类型、将为证券持有人的账户提供的证券的数量和类型以及发行完成后该证券持有人将拥有的证券类别的百分比(如果百分之一或更多)。(br}适用的招股说明书副刊将载明每个出售证券持有人的名称、该出售证券持有人实益拥有的证券的数量和类型、该证券持有人账户将发行的证券的数量和类型以及发行完成后该证券持有人将拥有的证券类别的百分比。适用的招股说明书补充文件还将披露，在招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书补充文件日期之前的三年内曾在本公司担任任何职位或职位，或曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

配送计划

我们和任何出售证券的证券持有人可以连续或延迟出售根据本招股说明书提供的证券：

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通过承销商或经销商；

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•

直接；或

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通过代理。

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本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法进行的任何证券发行。

适用的招股说明书附录将列出证券发售的条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、各自的报价、证券的买入价和出售给我们的收益、任何承销折扣和其他构成补偿的项目、任何首次发行价以及任何允许、再转让或支付给交易商的折扣、佣金或优惠。

任何初始发行价以及任何允许或回售或支付给经销商的折扣、优惠或佣金可能会不时更改。

如果在发行中使用承销商，承销商将自行购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。这些证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家这样的公司直接向公众发行。具体的管理承销商(如有)将与承销团成员(如有)一起列入与特定证券有关的招股说明书附录中。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买特定证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有发售的证券。

我们和任何出售证券的持有人可以直接出售证券，也可以通过不时指定的代理出售证券。适用的招股说明书副刊将列明参与发售或出售该招股说明书副刊所涉及的证券的任何代理人的姓名，以及吾等向该代理人支付的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权承销商、交易商或代理人征集某些机构的要约，以公开发行价和适用的招股说明书附录中描述的条款，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同购买证券。

 

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如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，证券也可以在购买时根据其条款赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家公司提供和出售，这些公司充当其自己账户的委托人或我们的代理人，在本文中我们将其称为“再营销公司”。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为承销商，这一术语在1933年证券法中有定义，与其发行的证券有关。

根据1933年证券法，任何参与证券分销的承销商、交易商或代理人均可被视为承销商，他们在出售或转售证券时收到的任何折扣或佣金均可被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，代理人、交易商和承销商可能有权获得我们对某些责任(包括1933年证券法下的责任)的赔偿，并有权获得代理人、交易商或承销商可能被要求就这些负债支付的款项的分担。代理商、经销商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，这些证券不会在国家证券交易所上市。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录中注明。

法律事务

位于纽约的Morgan，Lewis&Bockius LLP和我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书Chonda J.Nwamu Esq.将为我们传递所提供证券的有效性。截至2020年9月30日，恩瓦木女士拥有11,934股我们直接持有的普通股，并拥有235股通过ameren Corporation储蓄投资计划间接持有的普通股等价物。某些法律问题将由纽约皮尔斯伯里温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)转交给任何承销商、交易商、买家或代理商。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP不时代表我们和我们的某些附属公司处理各种事务。所有与我们注册有关的事宜，以及密苏里州法律中与我们相关的所有其他事宜，都将由恩瓦木女士转交。至于所有基于密苏里州法律的事宜，Morgan，Lewis&Bockius LLP将取决于恩瓦木女士的意见。至于所有基于纽约州法律的事务，恩瓦木女士将依赖Morgan，Lewis&Bockius LLP的意见。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书。

 

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$ %高级票据2027年到期

招股说明书副刊

           , 2021

联合账簿管理经理

高盛有限责任公司

瑞穗证券

摩根士丹利

道明证券

联席经理

KeyBanc资本市场
德雷克塞尔·汉密尔顿
Mischler Financial Group，Inc.
R.Seelaus&Co.，LLC