Reding International，Inc.
第二大道189号，2S套房
纽约，纽约10003

股东周年大会通知
将于2021年12月8日(星期三)通过现场互动网络直播进行

致股东：

我诚挚邀请您参加2021年12月8日(星期三)美国东部时间下午2点开始的美国内华达州雷丁国际公司2021年股东年会(“年会”)，该年会将通过网络直播以虚拟形式举行。我们几乎在今年再次开会，继续认识到新冠肺炎疫情对旅行造成的实际限制，并减轻我们的股东、员工和董事接触冠状病毒的风险。因此，我们今年没有实际的会议地点，我们邀请您在您的家中、办公室或您选择的其他远程地点通过互联网出席和参与会议。

这将是我们第二次以虚拟形式召开年会，我们希望您会发现它很方便，甚至可能比需要出差或其他安排的实物会议更方便。正如我们已经为我们的实体会议建立了登记程序，以保持我们会议和投票过程的完整性，并与去年的会议保持一致，我们也为这次虚拟会议建立了登记程序。今年的注册程序与去年略有不同，因为公司的股票转让代理公司Computershare，Inc.(“Computershare”)将主持我们的虚拟会议，并将在2021年10月19日在Computershare预先注册所有持有公司股票的股东。任何在2021年10月19日未在ComputerShare持有股份的股东都需要提前向我们注册，才能出席并参加我们的年会，注册截止日期为美国东部时间2021年12月3日(星期五)下午5点(“注册截止日期”)。请参阅部分-如何注册以参加虚拟会议的说明。即使您以前参加过虚拟年会，我们也敦促您不要等到最后一刻才注册，以防您在注册过程中遇到任何困难。此过程在随附的代理声明中有更详细的说明。

完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个独特的链接，该链接允许您在Internet上实时访问我们的会议，并允许您使用访问电子邮件中的控制号和链接投票并与我们的会议进行交流。请注意，与往年一样，我们仍在征集您的委托书，无论您是否选择出席和参加我们的年会，您仍可以像往年一样通过委托书投票。但是，如果您是您股票的记录持有人，或者如果您是受益所有人，并且已经从该等股票的记录持有人那里收到了有效的委托书，您现在也可以通过会议网站使用您的控制号码在互联网上进行现场投票。

我们年会的目的是让股东们考虑和表决以下事项：

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只有在2021年10月19日(星期二)收盘时持有我们B类投票普通股记录的持有者才有权在我们的年度大会或其任何延期或延期上投票。

无论您所持股份的大小，都要代表您的股票并进行投票，这一点很重要。因此，无论您是否计划参加我们的年会，我们鼓励您花时间注册参加我们的年会，并按照随附的代理卡上提供的互联网或电话投票说明进行投票，或尽快填写并邮寄代理卡。您的委托书可在投票前随时撤销，并且不会影响您在我们的虚拟年会上以电子方式投票的权利，如果您是您的股票的记录持有人，并且您注册并登录以参加我们的年会，或者，如果您不是您的股票的记录持有人，您将获得合法的委托书来投票并注册并登录以参加我们的年会。

感谢您对我们公司一如既往的支持。请注册并参加我们的年会。

董事会命令，

玛格丽特·科特
董事会主席



本委托书、委托书表格和年度报告将于2021年11月15日左右首次分发或以其他方式提供给股东。

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目录



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Reding International，Inc.
纽约第二大道189号，2S套房，邮编：10003

代理语句

虚拟股东年会
东部时间下午2：00：2021年12月8日(星期三)



参加我们的虚拟年会的报名截止日期

东部时间下午5：00：2021年12月3日(星期五)





简介

本委托书(以下简称“委托书”)是与雷丁国际有限公司(以下简称“公司”、“雷丁”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会征集委托书有关的，该委托书将于2021年12月8日(星期三)美国东部时间下午2点开始，或在其任何休会或延期期间通过互联网以虚拟形式举行的2021年年会上使用。

截至2021年10月19日，也就是我们年会的记录日期(“记录日期”)，我们的B类投票普通股(“B类股”)共有1,680,590股流通股，由185名登记在册的股东持有。

当委托书正确签署并收到后，委托书所代表的股份将根据委托书上注明的指示在我们的年度大会上投票表决。

我们的委托书和年度报告均可在https://investor.readingrdi.com和www.envisionreports.com/rdi免费获取。

我们的年会将在https://meetnow.global/MDU42HG(“年会网站”)上举办。



关于年会和投票

我如何注册参加虚拟年会？

年会将是一次完全虚拟的股东大会，将在我们的年会网站上通过网络直播独家进行。您只有在记录日期(即2021年10月19日)交易结束时是本公司的登记股东(即您通过我们的转让代理Computershare，Inc持有您的股票)，或者如果您是实益持有人并通过中介机构(如银行或经纪人)持有您的股票，您才有资格参加年会。



如果您是记录日期的注册股东，则无需注册即可出席和参加我们的年会，因为ComputerShare，Inc.将自动预先注册您。请访问我们的年会网站，并按照您收到的代理卡或您的投票说明表(也称为“VIF”)上的说明在互联网上访问我们的年会。



如果您是实益持有人，并通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能出席和参与我们的年会。要注册，您必须直接向ComputerShare提交反映您所持股票的委托权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不晚于美国东部时间2021年12月3日(星期五)下午5点之前收到。

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在Computershare收到您的代理注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。请访问我们的年会网站，并按照您收到的代理卡或您收到的VIF上的说明在Internet上访问我们的年会。

注册请求应通过以下地址发送给我们：

电子邮件：

将来自您的经纪人的电子邮件转发给LegalProxy@computer Share.com，或附加您的合法代表的图像。

邮寄：

Computershare，Inc.

雷丁国际公司法律委托书

邮政信箱43001

普罗维登斯，RI 02940-3001



如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？

运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)完全支持虚拟会议平台。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。



与会者应确保他们打算参加年会的任何地方都有强大的WiFi连接。



我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以便有时间解决您在登录或参加我们的年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问我们的年会网站时遇到任何问题，我们将提供现场技术支持。如果您需要进一步的帮助，您可以拨打1-888-724-2416。



我们的年会将表决哪些事项？

我们的年会计划表决三项事务：

我们还将考虑在我们的年会或其任何延期或延期之前适当处理的任何其他事务，包括批准任何此类延期(如有必要)。

我们的董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票：

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如果在我们的年会上提出其他事项，会发生什么情况？

除本委托书所述事项外，吾等并不知悉本公司年会将处理任何其他事项。若阁下授予委托书，被指名为委托书的人士将有权就任何适当提交本公司股东周年大会表决的其他事项投票表决阁下的股份。

会议将如何召开，我如何参与？

作为根据内华达州法律成立的公司，本公司受内华达州修订法令(2021年)第78章(“内华达州公司法”)所编纂的内华达州公司法管辖。内华达州公司法规定举行虚拟会议，您通过我们为年会设立的程序远程参加此类会议将被视为“出席”该会议，目的是为了确定法定人数、投票和所有其他目的。内华达州公司法还要求我们通过股东等方式核实每个参会者的身份，并为股东提供参加会议、就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括与此类程序基本上同时进行的沟通和阅读或听取会议记录的机会。为了满足这些要求，我们采取了一些注册要求和通信条款，如上所述。

作为第一步，为了访问和参加我们的年会，如果您在2021年10月19日没有在我们的股票转让代理处持有股票，因此Computershare没有自动预先注册，则您需要在会议前进行注册。如果您通过中介机构(如银行或经纪商)持有您的股票，请务必按照上面“如何注册参加虚拟年会”一节中的说明注册参加我们的年会。我们采用这一注册程序是为了确保我们年会的完整性和在该会议上进行的投票，并遵守内华达州公司法。所有注册的参与者都可以参加我们的年会网络直播、提问和在线投票。

根据我们的章程，玛格丽特·科特将作为董事会主席主持我们的年会。S.Craig Tompkins已被董事会指定担任我们年会的秘书。

玛格丽特·科特女士、总裁兼首席执行官艾伦·科特女士和其他管理层成员可能会在年会后向与会者发表讲话。我们鼓励希望向我们的管理层提出问题的股东在我们的年会之前向我们发送他们的问题，由我们的年会秘书负责，以帮助我们的管理层准备适当的回应，并促进遵守适用的证券法。问题可以通过电子邮件2021AnnualMeeting@ReadingRDI.com提前提交给我们，也可以在年会期间使用登录和会议文本程序提交给我们。

主持人拥有广泛的权力，可以有序、及时地主持年会。这一授权包括为希望在年会上发言或向年会提出问题的股东制定规则，这些规则将发布在我们的年会网站上。这些规则反映了这样一个事实，即不会举行实物会议，股东在会议期间的沟通需要以文本形式进行，而不是口头形式。主持人可在答复此类文本以及与会议的其他与会者传达此类文本时行使广泛的自由裁量权。鉴于我们需要在一段合理的时间内结束我们的年会，不能保证每个希望在会议期间与我们沟通的股东都能做到这一点。大会主持人有权随时决定年会休会或休会。只有股东才有资格出席我们的年会并发表讲话。关于谁可以或不可以出席我们的年会并在会上发言的任何问题或争议将由大会主持人决定。

只有在我们年会之前适当提出的事务才能进行。根据我们的管理文件和适用的内华达州法律，为了适当地提交年会，此类业务必须(I)由主席或我们的董事会或在其指示下，或(Ii)由我们B类股票的记录持有人提出。

无论您以前是否有注册参加虚拟年会的经验，我们都鼓励您尽快注册，以便在注册截止日期之前有时间在您的注册出现任何问题时采取纠正措施。此外，如果您不是您的B类股票的记录持有人，则您需要从该B类股票的记录持有人那里获得有效的委托书，以便在我们的年会上以电子方式投票、提名候选人竞选董事和/或提出非议程事项

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在会议之前。实益所有人将获准出席会议，但如上所述，为了投票表决他们可能实益拥有的任何股份，他们将需要从记录持有人那里获得法定代表，以投票表决这些股份。

如果您注册参加我们的年会，您将获得一个控制号码和一个独特的链接，您可以登录到我们的年会并接收会议的流音频和视频。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步说明。请务必按照您的代理卡或VIF上的说明以及随后的说明进行操作，这些说明将在年会开始前大约一(1)小时发送到您的电子邮件中。股东可以在会议开始前大约15分钟登录会议。此登录过程可能不会是即时的，因此请在计划的下午2：00之前留出合理的时间进行登录。美国东部时间我们年会的开始时间。

登录后，您可以通过短信向会议秘书提问或进行其他交流(“会议短信功能”)。除本公司董事会提名的候选人外，任何希望提名候选人进入本公司董事会的B类股东，在会议前就某一事项发表意见，或在本次会议之前提出新事项，均可使用本会议文本功能进行。注：提名个别人士参选董事需要(I)第二次(亦可由登记参与会议的任何其他B类股股东使用会议文本功能提供)，及(Ii)在股东投票前，秘书须收到该被提名人已签署的参选同意书，以及该被提名人如获选将担任董事的承诺(如获选则由该名被提名人担任董事的承诺)；及(Ii)在股东投票前，秘书须收到该被提名人已签署的参选同意书，以及该被提名人如获选将担任董事的承诺。按照惯例，我们的年度实物会议将不允许对会议进行录音。注册并参加我们的年会，即表示您同意不进行任何此类录制。

我有资格投票吗？

如果您在记录日期是B类股票的记录持有人，您可以在我们的年会上投票表决您持有的B类股票。如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中持有的，那么您就是“受益所有人”，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您账户中的股票。作为实益所有者，我们诚邀您参加我们的年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书，否则您不能在我们的年会上投票、提名候选人竞选董事和/或将非议程事项提交会议。

如果我拥有A类无投票权普通股怎么办？

如果您没有持有任何B类股票，则您收到此委托书仅供参考。本公司A类无投票权普通股(“A类股”)的持有者对本公司年会将表决的事项没有投票权，无权提名候选人进入本公司董事会，也无权在大会上提出新业务。A类股持有人的权利仅限于在适当的时候出席会议并向管理层提问。要参加我们的年度会议，如果您在2021年10月19日没有在我们的股票转让代理处持有您的股票，那么A类股票的持有者需要在我们的年度会议之前进行登记，因此没有被Computershare自动预先登记。如果您通过中介机构(如银行或经纪商)持有您的股票，请务必按照上面“如何注册参加虚拟年会”一节中的说明注册参加我们的年会。

如果我收到多份代理材料，该怎么办？

您可能会收到多份代理材料和/或多张代理卡(或VIF)。例如，如果您在多个经纪账户持有股票，您可能会收到一套单独的代理材料或每个您持有股票的经纪账户的单独VIF。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在多个名称下，您可能会收到一份单独的委托书副本或每个名称下的单独代理卡。

要通过代理卡投票您持有的所有B类股票，您必须(I)填写、注明日期、签署并返回您收到的每张代理卡(和/或VIF)，或(Ii)通过互联网或电话投票您收到的每张代理卡(和/或VIF)所代表的股票。或者，如果您是记录所有者或持有合法代表对此类股票进行投票，您可以在我们的年度会议上亲自投票，全部或部分以电子方式投票。

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作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

许多股东通过经纪人、银行、受托人或其他指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，如何对待登记在册的股东和受益所有者存在一些差异。

登记在册的股东。如果您的B类股票是以您的名义直接在我们的转让代理登记的，您将被视为这些股票的登记股东，委托书材料将直接发送给您。作为B类股的股东，您有权在会议上以电子方式投票。如果您选择这样做，您可以通过参加我们的年会并在登录我们的年会网站后使用提供给您的独特链接的投票功能(“会议投票功能”)进行电子投票。即使您计划参加我们的年会，我们也建议您按照下面的说明提前投票，这样，如果您稍后决定不参加我们的年会，您的投票将被计算在内。作为B类股票的股东，您还有权提名其他候选人参加我们的董事会选举，并在年会上提出其他适当的事项供股东考虑。

受益所有者。如果您通过经纪人、银行、受托人或其他被指定人持有B类股票，而不是直接以您自己的名义持有，您将被视为此类股票的实益所有人，代理材料将由您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人转交给您，他们被认为是与这些股票有关的登记在案的股东。作为受益人，我们邀请您参加我们的年会。但是，由于实益所有人不是登记在册的股东，如果您是实益所有人，则您不能在我们的年会上投票这些B类股票，除非您从持有您股票的经纪人、受托人或代名人那里获得法定委托书，从而赋予您在会议上投票的权利。您需要联系您的经纪人、银行、受托人或被指定人以获得委托书，以便使用会议投票功能对此类股票进行投票。除非获得委托书授权，否则B类股的实益拥有人无权提名额外的候选人参加我们的董事会选举，或在股东周年大会上提出任何其他事项供股东考虑。

我该如何投票？

我们诚邀代理人为所有有权就年会之前的事项投票的B类股票持有者提供投票的机会，无论他们是否参加我们的年会。如果您在记录日期是我们B类股票的记录持有者，您有权在我们的年会上投票。即使您计划参加我们的年度会议，我们也建议您按照下面的说明提前投票，这样，如果您稍后决定不参加我们的年度会议或由于任何原因不能参加我们的年度会议，您的投票将被计算在内。您可以使用以下任何一种方法进行投票：

如果我的股票由公司、有限责任公司、普通合伙、有限合伙或信托等实体(“实体”)登记持有，或者以多个人的名义持有，或者我以代表或受托身份投票，该怎么办？

实体登记持有的股份。要代表实体投票股票，您可能需要提供您有权投票的证据(如密封决议)，除非您被列为此类股票的记录持有人。

信托持有的记录在案的股票。信托的受托人有权投票表决信托持有的股份，既可以通过代表投票，也可以通过出席我们的年会并以电子方式投票。如果您以受托人身份投票，但未被确定为股票的记录所有者，则您可能需要提供适当的证据，证明您作为记录信托所有者的受托人身份。如果记录所有者是信托，并且有多个受托人，则如果只有一个受托人投票，则该受托人的投票适用于该信托持有的所有记录股份。如果超过一名受托人投票，多数有表决权受托人的投票适用于该信托所持有的所有记录在案的股份。如果有多个受托人对任何特定提案进行投票，并且票数平均，则每个受托人可以按比例投票该信托所持有的记录在案的股份。

以不止一个人的名义登记持有的股票。如果只有一个人投票，则该人的投票权适用于所有登记在册的股票。如果超过一人参加投票，多数有表决权的个人的投票适用于所有该等股份。如果有多个个人投票，并且票数在任何特定提案上平均分配，则每个个人可以按比例投票。

代表或受托人持有的股份。代表或受托人只有在股票的记录持有人授予其有效委托权的情况下才能投票。

如果我没有给出具体的投票指示，我的股票将如何投票？

如果您是记录股东，并且您：

什么是经纪人无投票权？如何计算？

如果您的股票由经纪人代表您持有(即，在“街道名称”中)，并且您没有指示经纪人如何对本委托书中包含的任何“非常规”建议进行投票，则您的经纪人不能行使自由裁量权来投票赞成或反对这些建议。这将是“经纪人无投票权”，这些股票将不会被算作已经就适用的提案进行了投票。适用的规则允许经纪人仅在日常事务中投票表决以街头名义持有的股票。只有提案2，独立审计师批准提案是一个“例行提案”。本委托书中包含的提交股东投票表决的所有其他事项都被认为是“非常规的”。因此，如果您的股票是以街道名义持有的，并且如果您没有向您的经纪人提供如何投票的指示，则您的经纪人将只能在提案2的情况下行使其裁量权，并且将不被允许对提案1或提案3进行投票。

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如何计算“保留授权”和“弃权”的票数？

投票结果为“保留授权”或“弃权”的代理仅用于确定是否达到法定人数。如果在董事选举中选择“保留权力”或“弃权”，则这些投票不会对董事选举产生影响，因为获得赞成票最多的五(5)名被提名人将当选。如果就需要在会议上表决的事项(具体而言，提案2，独立审计员批准提案；提案3，关于执行干事薪酬提案的咨询投票)选择“保留授权”或“弃权”，则这种选择同样不会对投票产生影响，因为“保留授权”和“弃权”不算对该事项的投票。

提交代理后如何更改投票？

如果您是记录在案的股东，您可以通过三种方式在提交后更改投票或撤销您的委托书：

我们如何征集代理，费用由谁支付？

我们的董事会正在向我们的股东征集年度大会的委托书。我们将支付征集代理人的费用。我们可向经纪公司及其他代表实益拥有人的人士报销将投票材料寄给其客户(实益拥有人)及取得他们的投票指示所产生的费用。除了通过邮寄征集委托书外，我们的董事会成员、高级管理人员和员工还可以亲自或通过电话代表我们征集委托书，无需额外补偿。我们不打算聘请委托书律师协助征集委托书。

是否有有权在年会上投票的股东名单？

有权在我们的年度会议上投票的股东名单将在我们的年度会议上向注册参加我们年度会议的人员提供，并在年度会议之前10天内于上午9：00在我们的公司办公室(地址：纽约第二大道189 Second Avenue，New York 2S，Suite New York 10003)索取。和美国东部时间下午5点，用于与年会有关的任何目的。要安排在上述指定时间内查看此列表，请致电(212)871-6840与年会秘书联系。

法定人数是什么？

本委托书中规定的有权投票的B类股票多数流通股的记录持有人以委派代表或虚拟出席的方式出席将构成我们股东周年大会的法定人数。每一股我们的B类股票使记录持有人有权对年度会议之前的所有事项投一票。

如何计票，谁将验证结果？

Computershare，Inc.将担任选举的独立检查员，并将确定是否达到法定人数，清点选票，评估代理和电子投票的有效性，并验证结果。最终投票结果将由我们在年会后的四个工作日内以8-K表格的最新报告形式提交给证券交易委员会。

提案需要多少票数才能通过？

建议1(董事选举)：在我们的年度大会上选举董事的五(5)名被提名人将在空缺的董事会席位中获得最高票数的赞成票当选为董事。这是

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被称为多数票。除非您另有说明，否则被指定为您的代表的人将投票给提案1中指定的所有董事被提名人您的股票。如果您的股票由经纪人或其他被提名人持有，并且您希望在提案1中的董事选举中投票您的股票，您必须指示该经纪人或被提名人为您想投票的每个候选人投“赞成票”。如果你没有给你的经纪人或被提名人指示，那么你的股票将不会被投票，也不会被计入决定选举的因素。同样，如果你指示你的经纪人或被提名人“扣留”，那么你的选票将不会计入决定选举的因素。持有超过72%B类股票的持有者告知我们，他们目前打算投票支持我们董事会提名的每一位候选人的选举。因此，预计这些个人都将当选。

提案2(独立审计员批准提案)：该提案需要多数票的赞成票才能通过。我们从持有超过72%的B类股票的持有者那里得知，他们目前打算投票支持这项提议。因此，预计独立审计员批准提案将获得通过。

提案3(对高管薪酬提案的咨询投票)：该提案需要多数票投赞成票才能通过。由于您的投票是咨询意见，因此不会对我们、我们的董事会或我们的薪酬和股票期权委员会(“薪酬委员会”)具有约束力。然而，董事会和我们的薪酬委员会(如适用)将审查投票结果，并在未来就高管薪酬做出决定和建议时将其纳入考虑范围。我们从持有超过72%的B类股票的持有者那里得知，他们目前打算投票支持这项提议。因此，预计高管薪酬提案的咨询投票将获得通过。

只有提案1(董事选举)的赞成票将被计算在内，因为董事是通过多数票选举产生的。获得董事会席位总数最高票数的五(5)名被提名人将当选为董事。提案2(独立听证提案)和提案3(关于执行干事薪酬提案的咨询投票)将只计算“赞成”和“反对”票，因为弃权票和中间人反对票不算为这些提案所投的票。

我的投票是否保密？

识别股东身份的代理、电子投票和投票表是保密的，除非为满足法律要求而有必要，否则不会向第三方披露。

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公司治理



董事领导结构

玛格丽特·科特是我们的董事会主席，同时也是我们负责房地产管理和开发的执行副总裁(纽约市)。玛格丽特·科特自2002年以来一直担任我们公司的董事。在此期间，她还负责我们国内现场剧院物业的管理。目前，我们的董事会仍然相信，拥有一位兼任公司高级管理人员的董事会主席符合我们公司和我们的股东的最佳利益，因为这样的结构(I)延续了由科特家族(目前控制着我们公司约72%的投票权)的一名成员担任主席的传统，这是一种我们的许多股东都投资过的领导结构，(Ii)确认玛格丽特·科特作为我们东海岸房地产业务主管的持续价值(她担任该职责已有约20年的时间)，并且(Iii)反映了我们作为纳斯达克相关上市规则下的“受控公司”的地位的现实，以及玛格丽特·科特作为科特投票信托基金(如下所述)的唯一受托人，在该信托基金获得资金后将拥有对已发行B类股票约67%的唯一投票权的事实。(Ii)确认玛格丽特·科特作为科特投票信托基金(下文所述)的唯一受托人，将拥有该信托基金约67%的已发行B类股票的唯一投票权。艾伦·M·科特是我们的副主席，也是我们的首席执行官和总裁。在2015年被任命为我们的首席执行官和总裁之前，她主要专注于我们业务的影院运营方面，包括我们各种影院资产的开发。

玛格丽特·科特和艾伦·M·科特分别直接持有759,876股A类股票和35,100股B类股票，以及790,665股A类股票和50,000股B类股票。1此外，玛格丽特·科特和艾伦·M·科特是老詹姆斯·J·科特遗产(“科特遗产”)的共同执行人，也是老詹姆斯·J·科特生活信托(James J.Cotter，Sr.Living Trust)的共同受托人(此外，玛格丽特·科特是詹姆斯·J·科特教育信托基金#1的唯一受托人，该信托基金持有84,956股A类股票，也是将根据科特生活信托基金(“科特投票信托”)成立的子信托的唯一受托人，该子信托基金将为老詹姆斯·J·科特的孙辈的利益持有目前由科特遗产公司和科特生活信托公司拥有的所有B类股票。玛格丽特·科特和艾伦·M·科特合计拥有总计1208988股的独家或共享投票权，约占我们已发行B类股票的72%。

董事独立性和董事会监督结构

本公司选择利用纳斯达克资本市场适用的上市规则(以下简称《纳斯达克上市规则》)规定的《受控公司》豁免。因此，本公司获豁免于纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会上市规则(“独立董事”)所界定的董事会由至少过半数独立董事组成的要求下，以及设有独立提名委员会及独立薪酬委员会。尽管如此，我们的董事会多年来一直拥有多数独立董事，并将于今年提名多数独立董事参加我们董事会的选举。在决定谁是独立董事时，我们遵循纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的定义。根据这些规则，我们认为以下董事是独立的：盖伊·亚当斯、朱迪·科丁博士、道格拉斯·麦克埃切恩和迈克尔·沃特尼亚克。我们的董事会每年审查我们董事的独立性。



我们目前有一个审计和冲突委员会(“审计委员会”)和一个薪酬和股票期权委员会(“薪酬委员会”)，每个委员会都完全由独立董事组成。从历史上看，我们的首席独立董事主持独立董事会议(通常作为董事会会议的单独部分举行)，并充当我们的董事长、首席执行官和总裁与我们的独立董事之间的联络人。



我们目前还有一个由四名成员组成的执行委员会，由主席、副主席、首席独立董事和首席技术和网络风险总监(Guy W.Adams)组成。由于这种结构，执行委员会要采取行动，至少需要得到一名非管理成员的同意。

我们的董事会(I)通过了我们薪酬委员会的最佳做法章程，(Ii)通过了我们审计委员会的最佳做法章程，(Iii)在薪酬顾问和外部律师的协助下，完成了对我们薪酬做法的审查，以使其与当前的最佳做法保持一致，(Iv)

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通过了商业行为和道德准则，(V)通过了限制董事和高管交易股票的补充内幕交易政策，(Vi)通过了反歧视、反骚扰和反欺凌政策，(Vii)更新了我们的举报人政策，以及(Viii)通过了股权政策，规定了我们董事和高级管理人员的最低股权水平。根据我们修订和重新修订的补充内幕交易政策，我们的董事和高管不得从事某些形式的套期保值交易，如零成本套期、股权互换、预付可变远期合约和交易所基金。

2020年1月，我们的薪酬委员会任命了一位新的独立薪酬顾问怡安。薪酬委员会依据《美国证券交易委员会规则》和《纳斯达克上市标准》对怡安的独立性进行评估，认定其为独立。



考虑到与技术和网络安全相关的特殊风险，Guy W.Adams总监已被任命为我们的首席技术和网络风险总监。在这一职位上，亚当斯董事担任我们董事会的联络人，与我们的首席执行官(CEO)、首席财务官(CFO)、首席信息官和总法律顾问联系，评估我们公司的技术和网络安全需求，并实施适当的政策和程序来满足这些需求。他确保将相关信息带到我们的董事会，并协调及时向所有董事提交该等信息，并促进所有董事对该等信息的审议。他还与我们的管理层就这些问题及时和适当地进行董事教育，以加强董事对所涉及的问题和我们公司可选方案的了解。为准备担任这一职务，亚当斯主任于2018年完成了由全国公司董事协会举办的网络风险监督课程。



我们相信，我们的董事将为我们公司带来广泛的领导经验，并定期为有效监督我们公司的业务和事务所涉及的深思熟虑的讨论做出贡献。我们相信，所有董事会成员都很好地履行了自己的职责，所有董事会成员都发表了自己的意见，并考虑了其他董事表达的意见。我们的独立董事通过在我们的执行委员会、我们的审计委员会和我们的薪酬委员会任职，参与了我们董事会的领导结构，每个委员会都有一个独立的独立主席。年度会议的董事会成员提名是由我们整个董事会做出的。每一位被提名人都获得了独立董事的一致投票，每一位被提名人都对自己的提名投了弃权票。

某些潜在的控制变更注意事项

虽然根据适用的纳斯达克上市规则，我们公司目前是一家控股公司，我们公司超过72%的投票权目前由董事长玛格丽特·科特和副主席艾伦·M·科特实益拥有，但科特家族对本公司的持续控制目前正受到法院为詹姆斯·J·科特先生孙辈指定的监护人广告项目的挑战，他正在寻求法院授权，将科特投票信托基金分成两个信托基金(五分之二的股份归玛格丽特·科特子女的信托基金所有，五分之三的股份归小詹姆斯·J·科特子女的信托基金所有)。然后销售和出售该等股份(“拆分及出售动议”)。如下文更详细讨论的那样，卫报广告项目是在玛格丽特·科特和艾伦·M·科特与小詹姆斯·J·科特之间的投票控制争议解决之前的信托案件(定义见下文)中任命的，以代表与该诉讼有关的投票信托受益人、老詹姆斯·J·科特的孙辈的利益。在这起诉讼中，卫报广告项目是在玛格丽特·科特和艾伦·M·科特与小詹姆斯·J·科特之间的投票控制争端解决之前被任命的，以代表老詹姆斯·J·科特的孙辈的利益，他们是投票信托的受益人。玛格丽特·科特(Margaret Cotter)和艾伦·M·科特(Ellen M.Cotter)作为科特生活信托的受托人，以及玛格丽特·科特(Margaret Cotter)作为投票信托的唯一受托人和她子女的法定监护人，已提交动议，要求移除卫报广告项目(“移除动议”)，理由包括卫报广告项目的利益冲突以及诉讼索赔的解决，这些诉讼索赔是任命卫报广告项目的基础。

在2014年9月13日去世之前，主席玛格丽特·科特(Margaret Cotter)的父亲、副主席艾伦·M·科特(Ellen M.Cotter)和小詹姆斯·J·科特(James J.Cotter，Jr.)的父亲詹姆斯·J·科特先生(James J.Cotter，Sr.)(已故)为吾等的控股股东，拥有约66.9%已发行B类股份的投票权(“洞口控制区块”)。根据适用的内华达州公司法，持有公司三分之二以上有表决权股票的股东有权在没有股东会议的情况下，通过书面同意随时解除任何一名或多名董事(最多包括整个董事会)的职务，无论是否有理由。



在老科特先生去世后，董事长玛格丽特·科特和副主席艾伦·M·科特与小詹姆斯·J·科特先生就这些股份的投票权控制和处置发生了争执。(br}老科特先生去世后，董事长玛格丽特·科特和副主席艾伦·M·科特与小詹姆斯·J·科特先生就这些股份的投票控制权和处置发生了争执。这些投票控制问题现在已经解决了。2018年3月23日，加州高级官员

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加利福尼亚州洛杉矶县法院(下称“加州高等法院”)实际上裁定，主席玛格丽特·科特和副主席艾伦·M·科特是科特生活信托的唯一共同受托人，主席玛格丽特·科特是科特投票信托的唯一受托人，根据适用的信托文件，该信托最终将拥有科特控制区块。2000年8月1日在Re James J.Cotter Living Trust(案件编号：Re James J.Cotter Living Trust)BP159755)(“信托案例”)。



尽管投票控制问题已得到解决，小科特先生于2021年3月10日去世，但卫报广告项目继续主张拆分和出售科特控制区块(并在出售后出售我公司的控制权)。作为投票信托的唯一受托人，玛格丽特·科特反对任何拆分投票信托和出售科特控制区块的行为，因为这与委托人老詹姆斯·J·科特声明的意图不一致。共同受托人的罢免动议被加州高等法院驳回，目前这一裁决正在向加州上诉法院上诉。卫报的控制权出售动议被搁置，等待此类上诉的解决。该公司没有预期解决此类上诉的日期。



卫报广告项目的拆分和出售动议没有考虑出售我们整个公司(它只提出拆分和出售科特控制区块)，也没有提供任何方式让股东从这种控制权变更交易中受益，也没有为少数股东提供任何保护。尽管影院展览公司受到了新冠肺炎疫情的沉重打击，但我们的董事会认为，从长远来看，影院展览仍将是家庭娱乐以外的一个主要来源，并对我们公司采取了一项长期业务战略：董事会认为该战略将使股东普遍认识到我们房地产投资组合的扩大以及我们国际影院业务业务计划的执行所带来的好处。因此，本公司董事会认为，目前进行出售程序并不符合本公司或其股东的最佳利益。考虑到董事会认为，影院展览资产目前将被视为不良资产类别，并可能继续被视为不良资产类别，情况尤其如此，直到电影院行业从新冠肺炎大流行病的影响中大幅复苏。



卫报广告项目的拆分和出售动议没有规定保护或推进本公司的业务计划，并使本公司及其少数股东面临在困境市场中出售给可能与其他股东的利益相违背或无视其他股东利益的买家的风险。(br}卫报广告项目的拆分和出售动议没有保护或推进本公司的业务计划，并使本公司及其少数股东面临在困境市场中出售给可能与其他股东的利益相反或无视其他股东利益的买家的风险。鉴于我们的董事会认为，继续执行公司的业务计划，而不是在这个时候参与出售过程，如果此时发生控制权变更交易，可能会对实现该业务计划以及对我们公司的业务和事务造成破坏，以及董事长玛格丽特·科特和副主席艾伦·M·科特对追求和实现该业务计划的承诺，鉴于这一点，我们的公司已向加州高等法院提交了备案文件。在此情况下，我们的公司决定继续执行公司的业务计划，而不是在此时参与出售过程，如果此时发生控制权变更交易，可能会对实现该业务计划以及公司的业务和事务造成破坏，鉴于此，本公司已向加州高等法院提交了申请



截至记录日期，根据本公司账簿，科特生活信托持有创纪录的696,080股我们的B类股票，约占我们已发行的B类股票投票权的41.4%。根据本公司的账簿，截至该日，科特地产持有的B类股票增加了427,808股，约占我们已发行B类股票投票权的25.5%。根据公开提交的文件和法庭命令，我们获悉，目前预计科特地产目前持有的B类股票最终将涌入科特生活信托基金，在那里它将被放入科特投票信托基金。然而，目前，这类B类股票分别由科特生活信托基金和科特遗产公司持有。艾伦·M·科特(Ellen M.Cotter)和玛格丽特·科特(Margaret Cotter)是科特遗产的联合执行人，也是科特生活信托基金的联合受托人。



在信托案件中，加州高等法院对科特生活信托公司拥有管辖权，该信托公司目前拥有我们已发行B类股票的41.4%，在科特遗产开庭审理期间，可能会额外获得我们已发行B类股票的25.5%，因此，它对我们有投票权的股票的潜在控制权拥有管辖权。如果加州高等法院最终下令出售科特生活信托基金或科特投票信托基金的B类股票并完成此类出售，那么我们公司的控制权可能会发生变化，这除其他外，取决于这些股票的最终购买者可能是谁，科特房地产公司向科特生活信托基金分发的B类股票的数量，以及加州高等法院是否下令将全部或仅部分出售给科特生活信托基金持有的B类股票和/或



虽然我们公司不是信托案的一方，但高等法院对该案的裁决可能会对以下方面产生潜在的实质性影响：(A)对我们公司的控制，(B)我们董事会和高级管理团队的未来组成，以及(C)我们公司继续执行战略计划

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在我们提交给证券交易委员会的各种文件中，在我们之前的股东会议上，以及在各种分析师演示中，我们都清楚地表明了这一点。到目前为止，加州高等法院已经接受了我们的意见书，并允许我们参与信托案件，从而为我们提供了一个机会来解决我们公司和我们的股东普遍关心的问题。然而，不能保证信托案件的结果，也不能保证一旦指派了新的法官，我们将被允许继续出庭。

主席玛格丽特·科特和副主席艾伦·M·科特建议我们，如果出售科特生活信托和/或科特投票信托持有的B类股票，他们打算成为此类股票的买家。

有关上述事项的更多信息，请参阅我们于2021年3月31日提交的Form 10-K年度报告以及随后于2021年4月30日提交的Form 10-K/，在第I部分第1A项“风险因素-所有权和管理结构、公司治理和控制风险的变更”和第II部分第8项(财务报表和补充数据)-注13-“对综合财务报表的承诺和或有事项”项下披露。



董事会在风险监督中的作用

我们的管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督职责中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按照设计发挥作用。

董事会通过对重大事项的直接决策权以及董事会及其委员会对管理层的监督，在我们公司的风险监督中发挥着重要作用。特别是，董事会通过以下方式管理其风险监督职能：(1)董事会及其委员会就与本公司面临的风险有关的主题审查和讨论定期报告；(2)要求董事会(或董事会委员会)批准重大交易和其他决定；(3)由审计委员会和薪酬委员会直接监督本公司业务的特定领域，并由首席技术和网络风险总监提供意见；以及(4)审查审计师和其他外部顾问关于各种潜在风险领域的定期报告与我们的财务报告内部控制有关的事项。董事会还依赖管理层将影响我们公司的重大风险提请董事会注意。

受控公司状态

根据纳斯达克上市规则第5615(C)(1)条，“受控公司”是指个人、集团或另一家公司拥有超过50%的董事选举投票权的公司。截至记录日期，董事长玛格丽特·科特和副董事长艾伦·M·科特共同实益拥有1208988股，约占我们已发行B类股票的72%。我们的A类股没有投票权。根据律师的意见，本公司董事会因此认定本公司为纳斯达克上市规则中的一家“受控公司”。

在评估了利用纳斯达克上市规则中规定的“受控公司”可获得的某些公司治理规则豁免的好处和坏处后，我们的董事会决定利用这些豁免。根据“受管制公司”的豁免，该公司并无设立独立的常设提名委员会。尽管如此，本公司目前仍保留一个由大多数独立董事组成的董事会，以及一个审核委员会和薪酬委员会，每个委员会均由独立董事组成，目前无意改变该架构。我们的董事会由大多数独立董事组成，批准了2021年年会的每一位提名者。请参阅下面的“董事会董事提名的考虑和选择”。

董事会委员会

我们董事会设有常务执行委员会、审计委员会和薪酬委员会。下面将更详细地讨论这些委员会。

执行委员会。我们的执行委员会根据董事会通过的一项决议运作，目前由盖伊·W·亚当斯董事、首席独立董事迈克尔·沃特尼亚克、主席玛格丽特·科特和副主席艾伦·M·科特组成，他担任主席、首席独立董事迈克尔·沃特尼亚克、主席玛格丽特·科特和副主席艾伦·M·科特。根据该决议，执行委员会有权在内华达州法律和我们的章程允许的最大范围内，在董事会全体会议之间采取本可以由全体董事会采取的任何和所有行动。执行委员会没有

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在2020年期间举行任何会议。直到2021年5月，首席独立董事由Edward L.Kane董事担任，他从2004年起担任我们公司的董事，直到2021年5月19日退休。

审计委员会。我们的审计委员会根据其章程运作，该章程可在我们的网站上查阅：https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.审核委员会负责(其中包括)(I)审阅及与管理层讨论本公司的财务报表、盈利新闻稿及所有内部控制报告，(Ii)委任、补偿及监督本公司独立核数师的工作，(Iii)与独立核数师审阅其审计结果；及(Iv)审阅、考虑、谈判及批准或不批准关联方交易(见下文“若干关系及关联方交易”一节的讨论)。

本公司董事会已确定，审核委员会完全由独立董事组成(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节)和交易所法案第10A-3(B)(1)条，审核委员会主席Douglas McEachern董事为符合上述准则的独立董事，具备审核委员会财务专家资格。我们的审计委员会目前由McEachern主任、Judy Codding博士主任和Michael Wrotniak主任组成。审计委员会在2020年间举行了六(6)次会议。所有成员至少参加了75%的此类会议。

薪酬委员会。本公司董事会成立了一个由三名独立董事组成的常设薪酬委员会，目前由担任主席的Michael Wrotniak董事、Judy Codding博士和Douglas McEachern董事组成。作为一家“控股公司”，我们完全由独立董事确定高管薪酬，不受纳斯达克上市规则的约束，他们还符合针对薪酬委员会成员的更高独立性要求。尽管有这样的豁免，我们还是通过了薪酬委员会章程，要求我们的薪酬委员会成员遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的独立规章制度。我们的薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅，网址是：https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.

根据其章程，薪酬委员会已授权确定所有高管的薪酬，包括首席执行官和总裁。然而，根据章程，与科特家族成员相关的薪酬决定权仍然属于董事会全体成员，因此我们的薪酬委员会对科特家族高管提出建议，但须经董事会批准。此外，薪酬委员会(其中包括)(I)确立本公司的一般薪酬理念和目标(与管理层磋商)，(Ii)代表董事会批准和采纳激励性薪酬和基于股权的薪酬计划(视需要经股东批准)，以及(Iii)履行董事会授权的其他薪酬相关职能。薪酬委员会在2020年间召开了九(9)次会议。所有成员至少参加了75%的此类会议。

审议和遴选董事会提名的董事

本公司已选择接受适用的纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免。因此，本公司并不设有常设提名委员会。我们的董事会由大多数独立董事组成，批准了2021年年会的每一位董事会提名。

对于股东推荐的董事候选人的考虑，我们的董事会没有正式的政策。过去十多年来，并无任何非董事股东就潜在提名人选向董事会提出任何正式建议或建议。我们的管理文件和适用的内华达州法律都没有对我们的B类股东直接提名候选人进入我们的董事会施加任何限制。鉴于以下事实：(I)根据纳斯达克上市规则，我们是一家“受控公司”，不受独立提名程序的要求的限制，(Ii)我们的管理文件和内华达州法律对我们的B类股东直接提名董事候选人没有限制，我们的董事会认为没有必要就董事提名制定正式政策。

我们的董事并未就成为董事所需的资格或董事会应代表的特殊技能采用任何正式标准，除了需要至少一名具备“审计委员会财务专家”资格的董事和审计委员会成员，并且历来没有聘请任何第三方来确定或评估或协助确定或评估潜在的被提名人。目前，我们没有在确定董事提名时考虑多样性的政策。

我们的董事会已决定提名提案1中点名的所有五(5)名现任董事在我们的年会上当选为我们公司的董事。

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建议1所指名的每名被提名人均获董事一致通过，而每名该等被提名人对其提名均投弃权票。

道德规范

我们通过了商业行为和道德准则(“行为准则”)，旨在帮助我们的董事和员工解决道德问题。我们的行为准则适用于所有董事和员工，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，以及所有执行类似职能的人员。我们的行为准则张贴在我们的网站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx. 上



我们董事会建立了一种方式，让员工匿名举报违反或涉嫌违反《行为准则》的行为。此外，我们还通过了发布在我们网站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx，上的“修订和重申的举报人政策和程序”，建立了一个流程，员工可以通过该流程向我们的首席合规官(我们的审计委员会现任主席)匿名披露涉嫌欺诈或违反会计、内部会计控制或审计事项。



审核、批准或批准与相关人员的交易

我们的审计委员会章程授权该委员会负责审查和批准公司与其董事、董事被提名人、高管、超过5%的实益所有人及其各自直系亲属之间的交易，如果交易涉及的金额在单个日历年度超过或预计超过12万美元，且交易参与方拥有或将拥有直接或间接利益，则审核委员会章程授权该委员会负责审查和批准公司与其董事、董事被提名人、高管、超过5%的实益所有人及其各自直系亲属之间的交易。本章程的副本可在https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上查阅。有关其他信息，请参阅标题为“某些关系和关联方交易”的部分。



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提案1：选举董事

选举提名人

在我们的年度会议上将选出五(5)名董事，任期至2022年召开的股东年会或其继任者正式选出并合格为止。除非另有指示，否则委托书持有人将对我们收到的委托书进行投票，以“支持”选举以下被提名人，所有这些被提名人目前都担任董事。由出席并有权投票的股份投票选出董事所得票数最多的五(5)名董事选举提名人将当选为董事。被点名的被提名人已同意在当选后任职。

董事提名者名单及相关信息如下：



(1)执行委员会成员。

(2)审计和冲突委员会成员。

(3)薪酬和股票期权委员会成员。

(4)首席技术和网络风险总监。

(5)执行委员会主席。

(6)审计和冲突委员会主席。



玛格丽特·科特。董事长玛格丽特·科特于2002年9月27日加入我们的董事会，目前是我们执行委员会的成员。她于2020年12月8日当选为我们的董事会主席。在此之前，科特主席于2014年8月7日至2020年12月7日担任我们的董事会副主席。2016年3月10日，我们的董事会任命主席科特为纽约房地产管理和开发部执行副总裁，届时科特主席成为我们公司的全职员工。在这一职位上，主席科特负责我们现场剧院物业和运营的日常管理，包括监督我们联合广场44号物业的日常开发过程，以及监督我们在纽约和宾夕法尼亚州的其他房地产资产。主席科特也是一名戏剧制片人，曾在芝加哥和纽约制作过戏剧，并在2004年至2017年期间担任外百老汇剧院和制片人联盟的董事会成员。



主席科特是纽约布鲁克林国王县的前助理地区检察官，毕业于乔治敦大学和乔治敦大学法律中心。她是副主席艾伦·M·科特的妹妹。主席科特是她父亲遗产的共同执行人，父亲是326,800股A类股和427,808股B类股(占该等已发行B类股已发行股票的25.5%)的创纪录拥有者。主席科特也是科特生活信托的联合受托人，科特生活信托是1,416,649股A类股票和696,080股B类投票普通股的记录所有者(相当于此类已发行B类股票的额外41.4%)，科特基金会的联合受托人是102,751股A类股票的记录所有者，以及詹姆斯·J·科特教育信托#1的唯一受托人，詹姆斯·J·科特教育信托#1是84,956股A类股票的记录保持者柯特主席还在她家族的农业企业中担任各种职务。她是塞西莉亚包装公司的董事。作为詹姆斯·J·科特遗产的共同遗嘱执行人，科特主席(与她的妹妹兼共同执行人艾伦·M·科特)在她父亲遗产中的各种房地产实体中担任各种职务，其中包括但不限于，担任Sutton Hill Associates的50%普通合伙人，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。该遗产的资产还包括本公司在Shadow View Land and Farming中50%的非管理成员权益这家有限责任公司目前正在清盘，它在2021年出售了唯一的资产：加利福尼亚州科切拉的某些土地。

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主席科特将她作为现场剧场制片人、影院运营商和纽约剧场社区活跃成员的经验带给了董事会，这让她对影响我们这一领域业务和纽约房地产事务的现场剧场业务趋势有了深刻的洞察力。柯特主席在超过二十一(21)年的时间里负责我们剧院物业的日常监管，为我们的发展提供了战略方向。此外，她直接拥有764,897股A类股票和35,100股B类股票，她是她父亲遗产的共同执行人，科特信托和科特基金会的联合受托人，以及詹姆斯·J·科特教育信托1号的唯一受托人，科特主席是我们公司的重要利益相关者。



盖伊·W·亚当斯。Guy W.Adams董事于2014年1月14日加入我们的董事会，目前担任执行委员会主席和首席技术和网络风险总监。他目前是一家医院管理公司第一医生资本集团的董事长。在过去的十五(15)年里，他一直是GWA Capital Partners，LLC的管理成员，GWA Capital Partners，LLC是一家注册投资顾问，管理GWA Investments，LLC，一家投资于各种上市证券的基金。在过去的二十(20)年中，亚当斯董事曾担任孤星牛排沙龙、美世国际、Exar公司和Vitesse半导体公司董事会的独立董事。在这些公司，他担任过各种董事会职务，包括首席董事、审计委员会主席和薪酬委员会主席。他曾在机构投资者委员会、南加州大学公司治理峰会和特拉华大学杰出演讲者计划等团体面前就公司治理主题发表演讲。亚当斯董事为私人客户提供投资建议，目前将自有资金投资于公共和私募股权交易。\



在老詹姆斯·J·科特先生于2014年9月13日去世之前的几年，以及在管理老詹姆斯·J·科特遗产的一段时间内，亚当斯董事担任老詹姆斯·J·科特先生的顾问，为现在由科特地产或科特信托拥有的各种企业提供咨询服务。2021年9月23日，老詹姆斯·J·科特先生的遗产共同执行人和亚当斯董事共同解决了在多年期间欠亚当斯董事的25万美元的此类咨询服务的欠款，这一和解还有待内华达州遗嘱认证法院的批准。在2018年之前，亚当斯董事还为专属自保保险公司提供服务，这些公司由柯特副主席科特和小詹姆斯·J·科特先生平分所有，为科特家族的农业活动提供保险。亚当斯主任在路易斯安那州立大学获得石油工程理学学士学位，在哈佛大学工商管理研究生院获得工商管理硕士学位。



亚当斯先生拥有多年在上市公司董事会担任独立董事的经验，并在投资上市公司以及提供有关投资上市公司的财务建议方面拥有丰富的经验。2017年12月，亚当斯先生被认定为全国公司董事协会(Gold Standard Director Credential®)的治理研究员。2018年，亚当斯主任完成了由全国公司董事协会举办的网络风险监督课程。



朱迪·科丁博士。朱迪·科丁博士于2015年10月5日加入我们的董事会，目前是我们的审计委员会和薪酬委员会的成员。科丁主任是全球受人尊敬的教育领袖。从2010年10月到2015年10月，她担任培生集团(纽约证券交易所股票代码：PSO)旗下的“课程体系”部门的常务董事。培生集团是世界上最大的教育公司之一，为机构、政府和个人学习者提供教育产品和服务。在此之前，Codding董事曾担任美国精选公司(America‘s Choice，Inc.)的首席执行官兼总裁，该公司由她于1998年创立，并于2010年被培生集团(Pearson)收购。美国选择公司(America‘s Choice，Inc.)是一家领先的教育公司，为教育工作者在问责时代面临的复杂问题提供全面、成熟的解决方案。导演。Codding拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校(University Of Massachusetts At Amherst)的教育学博士学位，完成了博士后工作，并在哈佛大学(Harvard University)担任教育学助理教师，在那里她教授专注于道德领导力的研究生课程。Codding董事曾在多个董事会任职，包括加利福尼亚州洛杉矶柯蒂斯学校董事会(自2011年以来)和教育发展中心公司董事会(自2012年以来)。通过家族实体，Codding董事一直并将继续参与佛罗里达州的房地产业务，以及马里兰州和肯塔基州的矿产、石油和天然气权利的勘探。



Codding董事为我们的董事会带来了她作为企业家、首席执行官、领导力培训和决策领域的作者、顾问和研究员的经验，以及她在房地产行业的经验。



艾伦·M·科特。副主席Ellen M.Cotter于2013年3月13日加入我们的董事会，目前是我们执行委员会的成员。副主席科特于2014年8月7日至2020年12月7日担任我们的董事会主席，并于2015年6月12日至2016年1月8日担任我们的临时首席执行官兼总裁，之后她被任命为我们的常任首席执行官兼总裁。她于 年加入我们公司

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1998年3月。副科特也是塞西莉亚包装公司(Cecelia Packing Corporation)的董事(科特是一家科特家族拥有的柑橘种植、包装商和营销商)。以詹姆斯·J·科特遗产共同执行人的身份，副主席科特(连同她的妹妹兼共同执行人玛格丽特·科特)在她父亲遗产中的各种房地产实体中担任各种职务，其中包括但不限于，担任Sutton Hill Associates的50%普通合伙人，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。该遗产的资产还包括本公司在Shadow View Land and Farming中50%的非管理成员权益这家有限责任公司目前正在清盘，它在2021年出售了唯一的资产：加利福尼亚州科切拉的某些土地。副主席科特毕业于史密斯学院，拥有乔治敦大学法律中心的法学博士学位。在加入我们公司之前，柯特副董事长曾在纽约市的White&Case律师事务所私人执业四年，担任公司律师。科特主席是玛格丽特·科特主席的妹妹。在被任命为我们的首席执行官和总裁之前，柯特副董事长曾担任我们国内影院业务的首席运营官(“COO”)十多年，其中包括负责我们在美国的影院的收购和开发、营销和运营。在被任命为国内影院首席运营官之前，她在澳大利亚和新西兰呆了一年，致力于开发我们在这些国家的影院和房地产资产。以表彰她对独立电影业的贡献, 副主席科特在2015年高谭市独立电影奖上获得了首届高谭市欣赏奖。同年，她还入选了东秀名人堂。



副主席科特是她父亲遗产的共同遗嘱执行人，父亲是326,800股A类股和427,808股B类股(相当于此类已发行B类股的25.5%)的创纪录所有者。副主席科特是詹姆斯·J·科特基金会(“科特基金会”)的共同受托人，该基金会是102,751股A类股票的记录保持者，以及科特生活信托的联合受托人，科特生活信托是1,416,649股A类股票和696,080股B类股票的记录所有者(相当于该等已发行B类股票的额外41.4%)。



副主席科特为我们的董事会带来了她在我们公司在美国和澳大利亚的影院运营部门工作超过23(23)年的经验。她还曾担任子公司的首席执行官，该子公司经营着我们在夏威夷和加利福尼亚州的几乎所有电影院。此外，由于她直接拥有797,103股A类股票和50,000股B类股票，以及她是她父亲遗产的联合执行人以及科特信托和科特基金会的联合受托人，科特副主席是我们公司的重要利益相关者。副主席科特在电影界很有知名度，也是电影业的宝贵联络人。



道格拉斯·J·麦克埃切恩(Douglas J.McEachern)。董事Douglas J.McEachern于2012年5月17日加入我们的董事会，目前担任我们的审计委员会主席，他自2012年8月1日以来一直担任该职位，并担任我们的薪酬委员会成员。自2009年以来，他一直担任纳斯达克上市工程公司威尔登集团(Willdan Group)的董事会成员以及审计和薪酬委员会成员。从2011年6月到2015年10月，McEachern董事是加利福尼亚州帕萨迪纳市社区银行的董事和审计委员会成员。McEachern先生在2013年10月至2015年10月期间担任社区银行董事会主席，并是阿卡迪亚卫理公会医院财务委员会成员。2009年9月至2015年12月，McEachern主任在克莱蒙特·麦肯纳学院担任审计和会计学讲师。1985年7月至2009年5月，McEachern先生是德勤会计师事务所的审计合伙人，客户集中在金融机构和房地产。1983年6月至1985年7月，McEachern董事也是华盛顿特区联邦住房贷款银行董事会的专业会计研究员。1976年6月至1983年6月，McEachern先生是Touche Ross&Co.(德勤会计师事务所的前身)审计公司的一名员工，随后担任经理。McEachern主任于1974年获得加州大学伯克利分校工商管理学士学位，并于1976年获得南加州大学工商管理硕士学位。



McEachern董事为我们的董事会带来了他超过四十三(43)年的经验，满足了金融机构和房地产客户(包括我们公司)的会计和审计需求。McEachern董事还将他作为独立审计师的经验带到各种公开报告公司的董事会，并亲自为各种公司和非营利组织担任董事会成员。



出席率

我们的董事会在2020年召开了十五(15)次会议。2020年，审计委员会召开了六(6)次会议，薪酬委员会召开了九(9)次会议，执行委员会没有召开任何会议。每位董事至少出席了这些董事会会议的75%和上述所有会议的至少75%

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参考他或她服务过的委员会。我们鼓励但不要求我们的董事会成员出席我们的年会。我们所有的现任董事都出席了2020年年会。

董事薪酬

在2020年期间，我们向非雇员董事支付了以下各项：(A)担任董事的基本年度现金费用；(B)担任常设委员会和特别委员会成员的基本费用和特别费用；(C)担任委员会主席的基本现金费用；以及(D)以限制性股票单位形式担任董事的股权报酬，每一项都在下面的“董事报酬表”中详细列出。

董事薪酬表

下表列出了2020年度董事薪酬的相关信息：















(4)代表支付基础董事费用50,000美元、执行委员会主席费用20,000美元以及领导技术和网络风险总监费用15,000美元。



(5)支付基础董事费用50,000美元，薪酬委员会委员费用7,500美元，审计委员会委员费用10,000美元，特别独立委员会委员费用7,500美元。



(6)支付基础董事费用50,000美元、执行委员会成员费用7,500美元、按比例计算的首席独立董事费用11,719美元和按比例分配的副主席费用2,500美元。



(7)支付基础董事费用50,000美元，审计委员会主席费用20,000美元，薪酬委员会成员费用7,500美元，特别独立委员会成员费用7,500美元。



(8)支付基础董事费用50,000美元、审计委员会成员费用10,000美元、薪酬委员会主席费用15,000美元以及按比例计算的首席独立董事费用781美元。



2020和未来董事薪酬

本公司董事会要求薪酬委员会评估本公司针对外部董事的薪酬政策，并制定一个包含符合本公司最佳利益的合理企业实践的计划。我们的薪酬委员会定期审查、评估、修订和建议采用新的薪酬安排给我们公司的行政和管理人员以及外部董事。在这些问题上，薪酬委员会聘请了国际薪酬咨询公司

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2019年及更早的Willis Towers Watson和2020年开始的怡安作为这一过程的顾问，也依赖于我们的法律顾问Greenberg Traurig LLP。

我们的薪酬委员会在2019年收到、审查、讨论和审议了意见，包括Willis Towers Watson编制的关于董事基本费和股权奖励的同行组数据，我们的薪酬委员会建议并经董事会授权，通过截至2020年12月8日(我们2020年年会日期)的董事条款，为我们的非雇员董事提供以下2020年的薪酬：



在2020年12月8日选举我们的董事会后，我们的薪酬委员会收到、审核、讨论和考虑了意见，包括怡安编制的有关董事基本费和股权奖励的同业团体数据，我们的薪酬委员会建议并由我们的董事会批准了与上述相同的董事费用，但为任何成员增加了每年7500美元的特别独立委员会预聘费。



为了支持我们公司的流动性管理工作，2020年12月，我们的每位外部董事将他们2021年第一季度的基本董事费用和委员会聘用费推迟到2021年第三季度才收到。



由于2019年会仅在2018年年会后6个月举行，董事们将该年度的RSU拨款从70,000美元减少到35,000美元。这些RSU于2020年5月6日授予，这一天是我们2019年年会的周年纪念日。然而，在2020年，我们的股东年会是在我们2019年年会19个月后的2020年12月8日举行的。这导致了大约七个月的时间，没有董事股权授予。我们于2021年8月向我们的每位外部董事发放了3.5万美元的RSU赠款，即6731股，以弥补这一缺口。我们的薪酬委员会和董事会打算重新评估董事股权薪酬的结构和时机“。



需要投票

在我们的年会上获得最多票数的五(5)名被提名人将当选为董事会成员。

董事会已提名上述每一位被提名人任职至我们的2022年股东周年大会，之后直至其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。每一位被提名人都同意被提名，如果当选，将担任我们公司的董事。董事会没有理由相信任何被提名人将无法或无法任职，而且所有提名的被提名人都已同意在当选后任职。

主席科特和副主席科特共同拥有总计1,208,988股的投票权，约占我们已发行B类股票的72%，他们已通知董事会，他们打算投票支持本委托书中指定的五(5)名被提名人，以选举提案1(董事选举)中讨论的董事会成员。

董事会推荐

董事会建议对每位董事提名人进行投票。







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提案2：批准任命
独立注册会计师事务所

审计委员会已委任均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)为本公司的独立注册会计师事务所(独立审计师)，负责审核本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表及财务报告内部控制。均富会计师事务所在截至2011年至2020年的年度内担任我们的独立注册会计师事务所。我们公司正在寻求股东批准任命均富会计师事务所为我们2021年的独立注册会计师事务所。



我们的章程或其他规定不要求股东批准均富的任命。然而，作为良好的企业惯例，我们正在将对均富的任命提交股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将考虑是否保留均富。即使遴选获得批准，如果审计委员会确定这样的变动将最符合我们公司和股东的利益，它也可以在年内的任何时候酌情指示任命不同的独立注册会计师事务所。



需要投票

批准此提案需要投票赞成此提案的票数超过反对此提案的票数。

主席科特和副主席科特共同拥有总计1,208,988股的投票权，约占我们已发行B类股票的72%，他们已通知董事会，他们打算对他们实益持有的股份进行投票，赞成批准任命均富会计师事务所为本公司根据提案2(独立审计师批准提案)讨论的注册独立会计师事务所。

董事会推荐

董事会建议对独立审计师批准提案进行投票表决。

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提案3：关于高管薪酬的咨询投票

2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)要求我们的股东有机会就批准本委托书中披露的“指定高管”的薪酬进行不具约束力的咨询投票。支付给这些个人的薪酬说明如下，标题为“高管薪酬”。

我们相信，我们对被任命的高管的薪酬政策旨在吸引、激励和留住有才华的高管，并与我们股东的长期利益保持一致。这种顾问性股东投票，通常称为“薪酬发言权”投票，使您作为股东有机会通过投票支持或反对下列决议(或对该决议投弃权票)，批准或不批准本委托书中披露的指定高管的薪酬。

在2020年12月8日召开的股东年会上，我们就高管薪酬问题进行了咨询投票。我们的股东投票赞成我们公司的高管薪酬，并赞成将“薪酬话语权”投票改为年度投票。我们的董事会和薪酬委员会审查了2020年关于高管薪酬的咨询投票结果，由于投票通过了我们2019年的高管薪酬，我们没有根据投票结果对我们的薪酬做出任何改变。



此投票属于咨询性质，因此对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑股东对这项提议的投票结果。此外，这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们“指定高管”的整体薪酬以及我们的一般薪酬政策和做法。

需要投票

批准此提案需要投票赞成此提案的票数超过反对此提案的票数。

主席科特和副主席科特共同拥有总计1,208,988股的投票权，约占我们已发行B类股票的72%，他们已通知董事会，他们打算投票支持他们实益持有的股票，支持就提案3(对高管薪酬提案的咨询投票)中讨论的我们的“被任命高管”的“薪酬话语权”进行咨询投票。

董事会推荐

董事会建议投票通过高管薪酬提案的咨询投票。

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审计委员会报告

以下是本公司董事会审计委员会关于本公司截至2020年12月31日财年经审计财务报表的报告。

本报告中包含的信息不应被视为向美国证券交易委员会“征集材料”或“存档”，也不应承担经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节的责任，除非我们特别通过引用将其纳入根据1933年经修订的“证券法”或“交易法”提交的文件中。

审计委员会的目的是协助董事会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行全面监督。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程将定期进行审查，并可能视情况进行更改。审计委员会章程更详细地描述了审计委员会的全部职责。

在此背景下，审计委员会已与管理层和我们的独立审计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)审查并讨论了公司经审计的财务报表。管理层负责：财务报表的编制、列报和完整性；会计和财务报告原则；建立和维护披露控制和程序(定义见交易法规则13a-15(E))；建立和维护财务报告内部控制(定义见交易法规则13a-15(F))；评估披露控制和程序的有效性；评估财务报告内部控制的有效性；以及评估对财务报告内部控制产生重大影响或可能对财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。均富律师事务所负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，以及就(I)管理层对财务报告内部控制有效性的评估和(Ii)财务报告内部控制有效性发表意见。

审计委员会与均富律师事务所讨论了第16号审计准则“与审计委员会的沟通”和PCAOB第5号审计准则“与财务报表审计相结合的财务报告内部控制审计”需要讨论的事项。此外，均富律师事务所还向审计委员会提供了经修订的独立标准委员会第一号标准“与审计委员会的独立讨论”所要求的书面披露和信函，审计委员会还与均富律师事务所讨论了他们公司的独立性。

基于对合并财务报表的审查，以及与管理层和均富律师事务所的讨论和陈述，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定我们的财务报表是否完整、准确并符合美国公认的会计原则。这是管理层和我们的独立注册会计师事务所的责任。

审计委员会在向本公司董事会提出建议时，依赖于(1)管理层的陈述，即该等财务报表的编制诚实、客观，符合美国普遍接受的会计原则，以及(2)我们的独立注册会计师事务所关于该等财务报表的报告。

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证券受益所有权

除以下描述外，下表列出了在记录日期(2021年10月19日)实益拥有的A类股票和B类股票的股份，持有者为：





除非另有说明，且除非符合适用的社区财产法，否则我们相信每个受益所有人对所示股份拥有独家投票权和独家投资权。星号(*)表示受益所有权小于1%。





(1)所有权百分比根据截至2021年10月19日的20,128,813股A类股票和1,680,590股B类股票流通股确定。受益所有权已根据证券交易委员会的规则确定。受期权、RSU或PRSU限制的股票，目前可行使或已归属，或将在60天内可行使或将归属，以及(Ii)将在提供此信息之日起60天内归属且截至该日不受回购限制的RSU和PRSU，由脚注标明，被视为由持有期权、RSU或PRSU的人实益拥有，并在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还的股份、RSU或PRSU、RSU、PRSU、PRSU、RSU、PRSU、RSU、PRSU。

(2)显示的A类股票包括38,119股受股票期权约束的股票以及764,897股直接持有的股票。所显示的A类股票还包括詹姆斯·J·科特教育信托基金#1持有的84,956股。玛格丽特·科特是詹姆斯·J·科特教育信托基金#1的唯一受托人，因此被视为实益拥有这些股票。除她在该等股份中的金钱权益(如有)外，柯特女士并不实益拥有该等股份。所显示的A类股票包括326,800股A类股票，属于科特地产的一部分。作为科特遗产的共同遗嘱执行人，科特女士将被视为实益拥有此类股份。A类股票

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展示的股票包括科特生活信托公司持有的1,416,649股。有关生前信托所持股份的实益所有权的信息，请参见脚注8。作为Living Trust的共同受托人，艾伦·M·科特和玛格丽特·科特将被视为实益拥有这些股票，这取决于脚注7中描述的事项的结果。所显示的B类股票包括直接持有的35,100股。玛格丽特·科特和艾伦·M·科特合计实益拥有1,208,988股B类股票，占已发行B类股票的72%。A类股还包括科特基金会持有的102,751股，艾伦·M·科特和玛格丽特·科特是共同受托人。

(3)所示A类股票包括132,373股受股票期权约束的股票以及797,103股直接持有的股票。显示的A类股票还包括科特基金会持有的102,751股。艾伦·M·科特是科特基金会的共同受托人，因此被视为实益拥有此类股份。除她在该等股份中的金钱权益(如有)外，柯特女士并不实益拥有该等股份。显示的A类股票还包括326,800股，这些股票是内华达州正在管理的科特庄园的一部分。2014年12月22日，内华达州克拉克县地区法院任命艾伦·M·科特和玛格丽特·科特为科特遗产的共同遗嘱执行人。因此，艾伦·M·科特(Ellen M.Cotter)将被视为实益拥有此类股票。所显示的A类股票还包括科特生活信托公司持有的1,416,649股。有关科特生活信托持有的股票的实益所有权的信息，请参见本表的脚注7。作为科特生活信托的共同受托人，艾伦·M·科特和玛格丽特·科特将被视为实益拥有这些股票，这取决于脚注7中描述的事项的结果。所示的B类股票包括直接持有的50,000股。艾伦·M·科特和玛格丽特·科特合计实益拥有1,208,988股B类股票，占已发行B类股票的72%。

(4)显示的A类股票包括12,039股受股票期权约束的股票。

(5)显示的A类股票包括38,081股受股票期权约束的股票。

(6)所示A类股包括直接持有的6,176股，受股票期权约束的58,002股。所显示的A类股票还包括由各种退休账户持有的55,825股，因此克雷格·汤普金斯被视为实益拥有这些股票。

(7)2013年6月5日，设立科特生活信托的信托宣言进行了修订和重述(“2013重述”)，规定在老詹姆斯·J·科特去世后，该信托在B类股票中的份额将由一个单独的信托持有，称为“科特投票信托”，用于老科特先生于2014年9月13日去世的孙辈的利益。2013年的重述还任命玛格丽特·科特(Margaret Cotter)为科特投票信托基金的唯一受托人。截至2013年重述，科特生活信托的受托人是艾伦·M·科特(Ellen M.Cotter)和玛格丽特·科特(Margaret Cotter)。表格中的信息反映了科特生活信托公司根据本公司的股票登记册直接拥有696,080股B类股票，以及两名共同受托人艾伦·M·科特和玛格丽特·科特各自持有的此类股票的实益所有权，他们被视为分享科特生活信托公司持有的股份的投票权和投资权。在2018年3月23日的裁决中，加州高等法院确认艾伦·M·科特和玛格丽特·科特是科特生活信托基金的共同受托人，玛格丽特·科特是科特投票信托基金的唯一受托人。

(8)基于库班先生于2020年4月9日向美国证券交易委员会提交的13D/A时间表。

(9)基于GAMCO Investors，Inc.于2017年12月26日代表Mario J.Gabelli(“Mario Gabelli”)和Mario Gabelli直接或间接控制或担任首席投资官的各种实体提交给SEC的附表13D。

(10)显示的A类股票包括344,576股，受当前可在60天内行使或可在60天内行使的股票期权约束，以及已在60天内或将在60天内行使的RSU。

拖欠第16(A)条报告



《交易法》第16(A)条要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人向证券交易委员会提交有关我们证券所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。仅根据我们对此类人士或其代表提交的报告的审查，我们认为我们的所有高管和董事以及超过10%的实益所有人都遵守了第16(A)条的报告要求，在2020年内及时提交了第16(A)条规定的所有表格，但以下情况除外：



(1)本公司代表其高管负责编制和提交第16条有关授予和归属该等人士的股权奖励的报告，本表中有关授予和归属该等股权奖励的迟交文件由本公司负责。



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高管

下表列出了除主席科特和副主席科特以外的现任高管的信息，他们的信息在上面的“董事”一栏中列出。





吉尔伯特·埃文斯。埃文斯先生于2019年11月5日被任命为执行副总裁、首席财务官兼财务主管。Avanes先生自2007年8月以来一直是我们公司的员工和顾问，最近在2019年1月24日至2019年11月4日期间担任我们公司的临时首席财务官和财务主管。在此之前，Avanes先生曾担任我们的财务规划与分析副总裁(2016年1月至2019年1月)、财务规划与分析高级总监(2012年1月至2015年12月)，以及顾问和高级财务经理(2007年8月至2011年12月)。在加入公司之前，Avanes先生在加拿大多伦多的多伦多道明银行金融集团工作了十多年，担任过各种财务和会计职务。埃文斯先生是注册会计师(美国)和特许专业会计师(CPA，CGA)(加拿大)，拥有劳伦森大学工商管理硕士学位和瑞尔森大学商学学士学位(主修会计，辅修金融)。



罗伯特·F·斯梅林。斯梅林先生自1994年以来一直担任我们美国影院业务的总裁。他参与了我们所有现有国内影院的收购和/或开发。在加入我们公司之前，Smerling先生是Loews影院的总裁，当时Loews影院是索尼的全资子公司。在Loews工作期间，斯梅林监督了约600家影院的运营，雇用了约6000名员工，并监督了超过25家新的多厅影院的开发。斯梅林在Loews取得的成就之一是与IMAX在纽约市开发了林肯广场影院综合体(Lincoln Square Cinema Complex)，该影院至今仍是美国票房收入最高的五家影院之一。在Smerling先生受雇于Loews之前，他是波士顿美国电影院的副主席和国家电影院的总裁。斯梅林先生是我们行业公认的领导者，曾担任全国剧院所有者协会(National Association Of Theater Owners)的董事，该协会是代表影院展览业的主要行业组织。



克雷格·汤普金斯。汤普金斯先生在过去二十八(28)年来一直在我们公司及其前身担任各种职务。他曾担任本公司副董事长和两家前身上市公司的总裁，担任顾问和外部法律顾问，并自2017年以来担任执行副总裁和总法律顾问。在受雇于本公司之前，汤普金斯先生是Gibson，Dunn&Crutcher律师事务所的合伙人。Tompkins先生是Marshall&Stevens，Inc.的主要股权持有人，并在2007年至2017年期间担任执行主席，并自2017年以来一直担任Marshall&Stevens，Inc.的董事长，该公司是一家私人持股的估值和咨询公司，专门从事房地产、商业企业和替代能源资产的估值。从1993年到2006年(公司私有化时)，Tompkins先生担任G&L Realty(一家纽约证券交易所专门从事医疗物业的房地产投资信托基金)的董事和审计委员会主席，从1998年到2001年(当银行被出售时)担任董事会成员、薪酬委员会成员和富达联邦银行FSB特别独立委员会的成员。汤普金斯先生也是柯特兰农场公司(位于南俄勒冈州的汤普金斯家族拥有的农业企业)的董事长兼首席执行官。Tompkins先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院(Claremont McKenna College)文学学士学位(以优异成绩毕业)和哈佛大学法学院(Harvard Law School)法学博士学位(以优异成绩毕业)，在哈佛法学院担任学生顾问委员会成员，并担任詹姆斯·卡斯纳教授(当时担任《第二财产重述报告》的记者)的研究助理。毕业于哈佛法学院之后，汤普金斯先生曾在俄勒冈州最高法院担任尊敬的大法官迪恩·布莱森(Dean Bryson)的法律书记员，之后加入吉布森·邓恩·克鲁彻律师事务所(Gibson，Dunn&Crutcher)。



Andrzej J.MatyczynskiMatyczynski先生于2016年3月10日被任命为我们负责全球运营的执行副总裁。从2015年5月11日至2016年3月10日，Matyczynski先生担任战略

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他于1999年11月至2015年5月11日担任公司首席财务官兼财务主管，并于2011年5月10日至2014年10月20日担任公司秘书。在加入我们公司之前，他在美国的跨国公司Beckman Coulter Inc.担任过20年的各种高级职务。Matyczynski先生拥有南加州大学工商管理硕士学位。



史蒂文·J·卢卡斯。卢卡斯先生于2015年被任命为我们的副总裁、财务总监和首席会计官。从2011年到2015年，卢卡斯先生在我们的会计部门工作，担任亚太区总监。在加入我们公司之前，Lucas先生在Arthur Andersen和EY工作了超过十六(16)年。他是一名特许会计师，担任澳大利亚和新西兰特许会计师事务所成员已超过二十一(21)年。他拥有惠灵顿维多利亚大学的英国文学和历史学士学位，以及惠灵顿维多利亚大学工商与政府管理研究生院的会计学研究生文凭。



马克·D·道格拉斯。道格拉斯先生目前是我们澳大利亚和新西兰的常务董事，负责监督我们的国际影院和房地产业务。道格拉斯先生于1999年首次加入我们公司，并于2018年7月1日被任命为雷丁影院澳大利亚和新西兰董事总经理。从2005年到2018年，Douglas先生在我们的房地产部门工作，担任过多个职位，包括物业开发总监、开发经理和物业总经理。在此之前，道格拉斯先生曾在我们的财务团队工作，并于2001年成为我们电影部的全国运营经理。在加入我们公司之前，Douglas先生曾在零售百货商店连锁店Myer Stores担任过各种业务管理和行政职务。道格拉斯先生在维多利亚州吉隆迪肯大学获得工商管理硕士学位，是澳大利亚注册会计师事务所的注册执业会计师。



高管薪酬

薪酬讨论与分析



薪酬委员会的角色和权限



背景



我们作为一家“控股公司”，完全由独立董事确定高管薪酬，不受纳斯达克上市规则的约束。尽管有这样的豁免，我们还是成立了一个由三名独立董事组成的常设薪酬委员会。我们的薪酬委员会章程要求我们的薪酬委员会成员遵守美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的独立规则和规定。



薪酬委员会章程



我们的薪酬委员会章程将重要的高管薪酬责任委托给我们的薪酬委员会，包括：



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根据我们的薪酬委员会章程，任何与Ellen M.Cotter和Margaret Cotter有关的薪酬决定都必须经过我们董事会的审查和批准。此外，我们的薪酬委员会定期审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议。



薪酬委员会章程可在我们的网站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上查阅



我们的高管薪酬理念



我们的高管薪酬理念是：(1)吸引和留住有才华和敬业精神的管理团队成员；(2)提供在我们的行业中具有竞争力的整体薪酬；(3)将年度现金奖金与我们业务和财务目标的实现联系起来；(4)为管理团队成员提供与股东价值相一致的适当长期激励。虽然我们认为我们的整个高管薪酬方案都有助于实现这些目标，但我们提供的基本工资通常支持上述目标1和2，我们的短期奖励通常支持上述目标1、2和3，我们的长期激励通常支持上述目标1、2和4。



我们的高管薪酬实践概览





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高管薪酬



本薪酬讨论和分析(“CD&A”)和下面的高管薪酬披露是针对我们2020年的近地天体(我们统称为“近地天体”)的个人提供的。







薪酬设置流程，薪酬顾问角色



2020年第一季度，我们的薪酬委员会确定了2020历年近地天体的高管薪酬。在此之前，我们咨询了委员会的独立薪酬顾问怡安、我们的首席执行官和我们的外部法律顾问。这是我们的薪酬委员会第一次使用怡安，此前曾聘请威利斯·托尔斯·沃森(Willis Towers Watson)。作为这一考虑的一部分，我们的薪酬委员会审查了我们公司的薪酬水平、计划和做法。薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市标准对怡安的独立性进行了评估，得出结论认为怡安是独立的。怡安准备了一些材料，其中包括将我们的高管薪酬与同行集团公司支付的薪酬进行比较，包括此类同行集团公司第25、50和75%的细分数据。第50个百分位数是此类同业集团公司支付给履行类似责任和职责的高管的薪酬中值。总结内容包括同业集团公司的基本工资、短期激励(现金奖金)和长期激励(股权奖励)，以及向我们的高管和管理层提供的基本工资、短期激励和长期激励。



2020年，我们的薪酬委员会总体上比较了近地天体的薪酬水平，但将重点放在怡安准备的材料上，主要针对首席执行官和纽约市房地产与开发执行副总裁，并将这些数据与我们所称的以下实体的高管薪酬水平进行了分析：Acadia Realty Trust，Cedar Realty Trust Inc.，Global Eagle Entertainment Inc.，IMAX Corporation，Kite Realty Group Trust，National CineMedia，Inc.，The MarcusUrstadt Bdle Properties Inc.和Village Roadshow Ltd。然而，我们的薪酬委员会仅将此信息作为确定薪酬的一个因素，并未严格尝试将我们的近地天体薪酬与同龄人相比确定为单一水平。



我们的薪酬委员会确定了：(I)2020年的年度基本工资水平，它认为这一水平总体上与我们同行中的高管具有竞争力(如怡安为首席执行官和纽约房地产与开发执行副总裁准备的2020年高管薪酬汇总评估中所述，并基于前几年对其他近地天体的报告和分析)，但我们首席执行官和总裁的基本工资除外，他们在2019年和2020年都处于我们同行群体的第25至50个百分位数之间，(Ii)短期激励以及(Iii)以RSU形式的长期激励奖励，这些奖励被用作留住高管的工具，并作为进一步使高管的长期利益与我们股东的利益保持一致的手段，最终目的是为我们的高管提供适当的激励，以帮助推动股东价值的增加。



正如下面将讨论的那样，2020年对于我们薪酬委员会的高管薪酬方法来说是史无前例且不断发展的一年，新冠肺炎疫情的爆发和持续及其对我们业务的影响极大地影响了这一年。



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由于2021年仍存在不确定性，但美国、澳大利亚和新西兰的大部分地区开始出现重新开放的迹象，我们希望在未来开始采用更标准化的绩效指标方法。



我们的薪酬委员会预计，它将继续评估高管绩效和薪酬，以保持我们吸引和留住高素质高管担任关键职位的能力，并确保向高管提供的薪酬与与我们竞争高管人才或我们认为与我们公司相当的公司类似职位高管的薪酬相比，仍然具有竞争力。



首席执行官在薪酬决策中的作用



在我们薪酬委员会的指导下，我们的首席执行官在2020年初为每个NEO(首席执行官除外)以及整个执行团队准备了一份高管薪酬审查，其中包括以下建议：









我们的薪酬委员会在2020年第一季度对2019年近地天体薪酬进行了年度审查，包括考虑我们的首席执行官就近地天体薪酬安排的每个要素所做的陈述。我们的薪酬委员会审查了我们近地天体2019年的业绩目标，以及每个近地天体实现这些目标的程度。



作为近地天体薪酬审查的一部分，我们的首席执行官在某些情况下建议对近地天体薪酬安排进行其他更改，例如改变高管的职责。我们的薪酬委员会评估了首席执行官的建议，并根据任何书面雇佣协议的条款酌情决定接受或拒绝这些建议。



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股东咨询投票



作为薪酬设定流程的一部分，我们的薪酬委员会还会考虑前一年对我们高管薪酬的股东咨询投票结果。我们的薪酬委员会相信，这些投票结果对股东是否同意我们的薪酬委员会正在实现其设计和管理高管薪酬计划的目标提供了有用的见解，该计划通过向我们的高管提供适当的薪酬和有意义的激励来提供强劲的财务业绩和增加股东价值，从而促进我们公司和我们股东的最佳利益。作为2020年薪酬设定过程的一部分，薪酬委员会审查了2019年股东咨询投票的结果，在投票中，大约98.8%的非约束性咨询投票支持我们的高管薪酬计划。



首席执行官薪酬



2020年，我们的薪酬委员会收到了我们的薪酬顾问怡安提供的材料，内容是我们首席执行官的可比薪酬数据，将薪酬的所有方面与同龄人的数据进行了比较。我们的薪酬委员会收到了其他近地天体首席执行官和高管的业绩摘要。然而，如上所述，对于科技创新现金奖金，考虑到新冠肺炎导致的业务关闭和其他影响，我们的薪酬委员会在2020年3月决定，它不会根据预先设定的指标来衡量首席执行官的业绩，而是将在2020年底酌情审查整体业绩。与往年一样，我们的薪酬委员会约谈了我们的首席执行官，以彻底了解在决定首席执行官薪酬的酌情决定时需要考虑的因素，包括对她的表现进行广泛的讨论。我们的薪酬委员会在没有首席执行官的情况下开会，审议首席执行官的薪酬，包括基本工资、现金奖金和股权奖励(如果有的话)。除了薪酬委员会的这些执行会议外，我们的首席执行官参加了薪酬委员会关于近地天体薪酬的大部分审议。然而，我们的薪酬委员会原谅了我们的首席执行官就建议给负责房地产和开发的执行副总裁-纽约市玛格丽特·科特(NYC Margaret Cotter)-首席执行官艾伦·M·科特(Ellen M.Cotter)的妹妹建议的薪酬进行某些审议。



2020年3月，薪酬委员会发现，我们的首席执行官科特女士继续展现出强大的领导力，理应获得比2019年更高的薪酬，并将她的基本工资从2019年的551,000美元提高到2020年的600,000美元。同龄人数据显示，她2019年的基本工资在同龄人群体的第25到50个百分位数之间，根据怡安的说法，她的基本工资在市场中位数的+/-10%的竞争区间略低。这一信息与前独立赔偿顾问提供的前一年数据一致。怡安的报告显示，在首席执行官基本工资的同行组中，第25、50和75个百分位数分别为522,500美元、638,100美元和773,700美元。由于艾伦·科特(Ellen Cotter)潜在的STI现金奖金是基于她基本工资的一个百分比(100%)，她的STI机会也低于我们同龄人的中位数。在她2020年3月设定2020年基本工资时，新冠肺炎的影响才刚刚开始显现。尽管薪酬委员会做出了决定，但为了支持公司在2020年末的流动性管理努力，科特女士自愿放弃了2020年12月收到的50,000美元基本工资。因此，她2020年的基本工资是55万美元，实际上比2019年的基本工资少了1000美元。



正如下面在“短期激励”中更详细地讨论的那样，我们的首席执行官和我们所有的近地天体一样，2020年没有获得STI奖金。本公司行政总裁获授予628,000元长期奖励，包括涵盖51,349股A类股的一次性既有RSU，分四年归属，以及涵盖51,349股A类股的一次性既有PRSU，其归属在下文“2020年长期激励”标题下描述。此外，鉴于新冠肺炎在2020年12月14日和2020年12月16日对我公司所有员工以及这些员工(包括我们的近地天体)的表现造成的非常情况，我们的薪酬委员会特别一次性授予了时间授予RSU，自授予之日起一年授予所有员工。对于我们的首席执行官，这项特别的一次性拨款包括覆盖6438个A类股票的RSU。



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2020年基本工资



我们的薪酬委员会审查了怡安等因素编制的高管薪酬汇总，并进行了广泛的审议，然后批准了以下2020年以下近地天体的基本工资。





2020短期奖励



由我们的薪酬委员会授权的短期奖励(“STI”或“STI”)为我们的近地天体提供了赚取年度现金奖金的机会，奖金通常基于我们公司的某些财务目标、部门目标和个人目标的实现情况，由我们的首席执行官推荐，并在适用年度的第一季度经我们的薪酬委员会批准。根据我们的薪酬委员会章程，支付给我们的首席执行官兼总裁艾伦·M·科特和董事长玛格丽特·科特的薪酬也必须得到我们全体董事会的批准。STI计划的参与者被告知其年度潜在目标奖金，以参与者基本工资的百分比和美元金额表示。



如上所述，2020年3月初，当我们的薪酬委员会对拟议的全公司目标、全部门目标和个人目标进行年度审议，以建立2020年科技创新现金奖金的支付基准时，新冠肺炎震惊了世界，特别是，越来越明显的是，新冠肺炎可能会立即对我们的业务产生严重影响。2020年3月，根据怡安、我们的外部法律顾问和管理层的建议和投入，我们的薪酬委员会搁置了拟议的基准，并决定我们的薪酬委员会将在2021年第一季度酌情审查2020年的业绩，以评估是否以及哪些STI现金奖金将被支付。



对于2018和2019年，我们的薪酬委员会设定了最低公司业绩(或“资金关口”)作为最低标准，以确定公司的整体业绩是否支持向近地天体(和其他高管)支付STI。例如，2019年资金门被设定为GAAP净收入1000万美元。在采用“资金门”时，我们的薪酬委员会此前曾保留过，它可以考虑进行调整，以考虑到GAAP净收入中包括的管理团队不应承担责任的事项。我们的补偿委员会还保留了支付部分或全部性侵犯者的酌处权，即使没有达到拨款门。



然而，考虑到公司面临的广泛变化、新冠肺炎带来的全球不确定性以及由此可能对业务运营造成的影响，我们的薪酬委员会在2020年3月初决定不采用2020年的资金门。



我们的薪酬委员会在2021年第一季度考虑了是否为2020年的NEO业绩支付STI现金奖金。我们的薪酬委员会(I)考虑到新冠肺炎对环境和业务造成的非常负面的影响，审议了公司近地天体、其他高管和员工为维持公司业务所做的广泛而非凡的努力；(Ii)肯定了近地天体、其他高管和员工所做的努力，如果没有这些努力，本公司的业务和未来的机会将会大幅受损；(Iii)发现近地天体、其他高管和员工的业绩达到并在许多情况下超过了所要求的业绩。此外，我们的薪酬委员会考虑了新冠肺炎给公司带来的独特的流动性挑战。在考虑了所有因素后，我们的薪酬委员会认可了这一重大努力

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近地天体、其他执行团队成员和员工在2020年对本公司业务造成的异常负面影响下所承担的责任，但也指出本公司2020年底的流动资金状况要求在管理和分配本公司的流动资金方面极端保守。出于这些原因，我们的薪酬委员会决定2020年的绩效不能发放STI现金奖金。



长期股权奖励



长期激励利用了我们2010股票激励计划(“2010股票计划”)下的股权激励计划，用于2020年3月发放的奖励。二零一零年股票计划于二零二零年三月到期，因此未来的拨款乃根据二零二零年股票激励计划(“二零二零年股票计划”)作出。



如上所述，2019年，我们的薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的建议，承诺从2020年开始增加基于绩效的RSU(PRSU)，作为我们针对近地天体的长期激励方案的附加要素。我们的补偿委员会在2020年向我们的近地天体授予了时间授予的RSU和基于绩效的PRSU。2020年，我们的薪酬委员会以限制性股票的形式对我们的近地天体进行了整个长期激励奖励，没有授予股票期权。



我们的薪酬委员会对我们的近地天体采用了基于时间的RSU和基于绩效的PRSU的组合，如下所示：对我们的首席执行官采用50%的RSU和50%的PRSU，对我们的其他近地天体采用75%的RSU和25%的PRSU。我们的薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的意见，考虑到同龄人群体的数据，根据每个近地天体基本工资的百分比来确定LTI补助金的金额。RSU在四(4)年内按比例归属，1/4归属于授予日的每个周年日，PRSU基于我们薪酬委员会设定的某些绩效指标的完成情况在授予日的三周年日归属。



与2020年所有高管薪酬决定一样，也正如上文“2020年短期激励”中所讨论的那样，我们的薪酬委员会根据新冠肺炎疫情带来的独特情况做出了一些决定。



在2021年第一季度，我们的薪酬委员会(I)考虑到新冠肺炎对环境和业务造成的非常负面的影响，审议了公司近地天体及其他高管和员工为维持公司业务所做的广泛而非凡的努力；(Ii)肯定了近地天体、其他高管和员工所做的努力，如果没有这些努力，本公司的业务和未来机会将会大幅受损；(Iii)发现近地天体、其他高管和员工的业绩在许多情况下达到并超过了



根据我们薪酬委员会的调查结果，我们的薪酬委员会得出的结论是，就2020年3月10日向近地天体发放的PRSU赠款而言，PRSU三年绩效期限的第一年的绩效要素已经100%实现。



由于2020年3月10日授予的PRSU还要求建立第二年和第三年的业绩目标，考虑到新冠肺炎的持续影响以及不断变化的商业环境带来的不确定性(包括本公司各司法管辖区电影院和其他业务的开业缺乏确定性)，委员会决定对三年业绩期限中的第二年保持相机抉择的做法，并将第三年的实际业绩指标的建立推迟到2022年3月。



此外，鉴于新冠肺炎对我公司全体员工和包括近地天体在内的所有员工的绩效造成的特殊情况，我们的薪酬委员会于2020年12月14日特别一次性授予了计时授予的RSU，自授予之日起一年，用于遴选关键员工。此类赠款包括我们的近地天体，并包含在下表中反映的RSU金额中。

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2020年3月10日、2020年12月14日和2020年12月16日提供了以下拨款：





2020年3月10日授予的2020 LTI奖励，受2010年股票计划和奖励奖励中规定的其他条款和条件的约束，以及2020年12月14日发放的一次性特别长期激励奖励，受2020股票计划和奖励奖励中规定的其他条款和条件的约束。个人授予包括某些加速归属条款。就员工而言，加速授予将在以下情况下触发：(I)获奖者死亡或残疾，(Ii)某些公司交易中，奖励没有被实质上等值的奖励取代，或(Iii)在控制权变更后24个月内，在没有理由或因“充分理由”辞职的情况下终止，或者在没有等值奖励被替代的公司交易中。



其他薪酬要素



退休计划



我们维持401(K)退休储蓄计划(我们的“401(K)计划”)，允许符合条件的员工在税前和税后通过向该计划缴款，在《国税法》规定的限度内延期支付部分薪酬。我们的近地天体有资格以与其他符合年龄和服务要求的员工相同的条件参加我们的401(K)计划。目前，我们将401(K)计划中参与者的缴款匹配到指定的百分比，这些匹配的缴款自缴款之日起完全归属。在美国国税局(IRS)的某些安全港下，我们将2020年的比赛推迟到2021年。我们相信，通过我们的401(K)计划为退休储蓄提供工具，并进行完全既得利益的匹配缴费，将增加我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们的近地天体。



其他退休计划



2016年3月，我们的薪酬委员会批准了美国影院总裁Robert Smerling的一次性退休福利，因为他为公司提供了重要的长期服务。退休福利是一项单年福利，金额相当于最近完成的五年期间支付给斯梅林先生的两个最高总现金补偿(基本工资加现金奖金)年的平均值。



2017年8月29日，我们的薪酬委员会批准了执行副总裁兼总法律顾问克雷格·汤普金斯(Craig Tompkins)留任总法律顾问的一次性退休福利。退休福利与提供给斯梅林先生的退休金相同，只是扣除汤普金斯先生根据一个单独的既得利益计划应计的197060美元的净额。汤普金斯先生是在2000年合并交易中被公司收购的两家公司中的一家设立的。

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我们目前没有为上述确认的近地天体维护其他退休计划。



关键人物保险



我们为某些我们认为对我们的管理至关重要的个人提供人寿保险，包括某些近地天体。如果该个人不再是我们的雇员或独立承包商(视属何情况而定)，她或他将被允许承担未来所有保费支付的责任，以取代本公司成为该保单的受益者之一。这些保单允许每个此类个人为其自身利益购买最多等额的保险。就我们的雇员而言，我们作为受益人的保险和我们的雇员作为受益人的保险的保险费都由我们支付。就近地天体而言，我们为此类个人的利益支付的保险费反映在补偿表中标题为“所有其他补偿”的栏中。



员工福利和津贴



我们的近地天体通常与所有全职员工一样有资格参加我们的健康和福利计划。我们一般不向我们的近地天体提供额外津贴或其他个人福利。

税务和会计方面的考虑



高管薪酬扣除额



守则第162(M)条拒绝向任何上市公司扣除在某个课税年度支付给受保雇员的补偿，只要该受保雇员的补偿超过1,000,000美元。可归因于奖励的补偿，当与承保雇员从雷丁公司获得的所有其他类型的补偿相结合时，可能会导致在任何特定年份超过这一限制。特定课税年度的承保员工是指符合以下任何要求的任何个人：(I)现在或过去是我们的主要高管或主要财务官，或正在以这样的身份行事，(Ii)是我们三位薪酬最高的高管之一，根据1934年证券交易法，我们必须向股东报告该年度的薪酬(不包括第(I)款所述的个人)，或(Iii)在2016年12月31日之后的任何应税年度是承保员工。(I)根据1934年证券交易法，我们必须向股东报告该年度的薪酬(不包括第(I)款所述的个人)，或(Iii)是自2016年12月31日之后的任何纳税年度的承保员工。



不合格延期补偿



我们认为，如果适用，我们的运营符合适用于不合格递延补偿安排的税收规则。



股权政策



2017年4月，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，通过了我们近地天体和董事的股权政策。我们的董事会认为这样的政策是一种“最佳实践”，并进一步支持我们的近地天体、我们的董事和我们的股东之间的利益协调。



根据我们的股权政策：







通过后，我们的董事会批准了一个五年的期限(从政策采纳或聘用日期或选举/任命日期(视情况而定)起)，让受影响的个人遵守，因此在2022年4月之前不需要正式遵守。然而，我们每年都会监测本政策的遵守情况，并向董事会报告。然而，截至2020年12月31日，如果股权政策完全有效，我们所有的董事都会遵守这一政策。此外，如果政策完全有效，我们所有的近地天体将至少达到90%的政策标准。



根据我们的股权政策，用于衡量合规性的价值包括记录在案的股份或

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实益拥有，连同既得和非既得期权的价值(然而，就既得期权和非既得期权而言，仅包括代表本公司普通股在计量日的行使价和收盘价之间差额的金额)、该个人持有的RSU和/或其他适用的股权工具的价值。



薪酬委员会联动和内部人士参与



我们的薪酬委员会目前由Wrotniak主任担任主席，Codding博士和McEachern主任组成。薪酬委员会成员于二零二零年期间并无担任本公司高级人员或雇员，或曾任本公司高级人员。我们没有任何高管目前或在2020年内担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员，这些实体已经或曾经有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。



2020年内，本公司与在2020年内担任薪酬委员会成员的任何董事之间没有任何交易需要本公司根据SEC要求披露某些关系和关联方交易的规则进行披露。



首席执行官薪酬比率



截至2020年12月31日，我们雇佣了大约1,392名员工，其中85%是季节性兼职员工。一般来说，与全职员工相比，我们季节性兼职员工的离职率相对较高。因此，我们下面估计的年度总薪酬中位数，以及首席执行官柯特的薪酬与估计的年总薪酬中位数的比率，既反映了我们大多数员工的季节性、兼职性质，也反映了我们每个财年此类员工的高流失率。这一比率也受到以下因素的影响：在这些雇员中，有1,037人(即77%)受雇于澳大利亚和新西兰，他们的薪酬数字受到这两个司法管辖区类似职位的货币汇率和现行工资水平波动的影响。2020年，澳元和新西兰元兑美元汇率分别下跌0.7%和1.4%。



我们选择2020年12月31日作为确定此中位数员工的日期。2020财年，首席执行官科特的年度总薪酬(包括基本工资、STI和长期股权)为1220358美元。根据下面描述的计算，截至2020年12月31日，该中位数员工的年总薪酬为8,104.93美元。中位数员工在我们位于澳大利亚的一家影院担任影院主管，是一名正式的兼职员工。因此，首席执行官科特2020财年的总薪酬大约是这位中位数员工总薪酬的151倍。



我们通过检查所有个人(不包括我们的首席执行官)2020年12月31日(无论是全职、兼职还是季节性聘用)的W-2(或同等职位)，确定了截至2020年12月31日的中位数员工，我们的首席执行官是在2020年12月31日(我们的薪资年度的最后一天)受聘的。对于这类员工，我们没有对总薪酬做出任何假设、调整或估计，我们也没有按年率计算2020年全年我们没有聘用的任何员工的薪酬。对于在海外工作和支付工资的员工，我们使用当地货币与美元之间的平均汇率将他们的收入转换为美元。

我们按照《薪酬汇总表》高管薪酬规则(S-K条例第402(C)(2)(X)项)的要求计算了该中位数员工2020年的总薪酬。



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薪酬委员会报告

薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了S-K条例第401(B)项所要求的“薪酬讨论和分析”，并在此审查和讨论的基础上，建议我们的董事会将上述“薪酬讨论和分析”包括在本委托书中。

尽管我们之前根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反规定，但包括本委托书在内的未来文件可能全部或部分并入其中，上述赔偿报告不得通过引用并入本委托书。

薪酬汇总表



下表显示了在截至2020年12月31日的最后三个财年中，支付给(I)担任我们首席执行官的Cotter董事、(Ii)担任我们首席财务官的Avanes先生以及(Iii)2020年担任首席执行官的其他三位薪酬最高的人员的薪酬。



下表反映了高管在本文中被称为我们的“近地天体”。



(2)包括我们在401(K)计划下的匹配雇主缴费和关键人员保险的应计税。

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基于计划的奖励授予



下表包含有关以下方面的信息：(I)当我们的薪酬委员会在2020年第一季度确定公司薪酬安排下的业绩标准时(实际支出反映在薪酬摘要表的“非股权激励计划薪酬”栏中)和(Ii)授予我们的近地天体截至2020年12月31日的年度的股票奖励：







2010奖励计划



根据我们的2010股票计划可以发放奖助金的最后一天是2020年3月10日，自该日期以来没有根据该计划发放奖助金。然而，我们的2010年股票计划继续控制根据该计划发行的股票期权和RSU的条款和条件。我们的2010年股票计划最初是在2010年5月13日的年度股东大会上根据我们董事会的建议获得股东批准的，我们的股东在2010年5月13日的年度股东大会上根据我们董事会的建议批准了我们的2010年股票计划。2010年股票计划规定向符合条件的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、红利股票和股票增值权。2016年3月10日，我们的董事会批准了2010年股票计划的第一修正案，允许授予限制性股票单位。2017年3月2日和2017年4月26日，董事会批准了对2010年股票计划的进一步修订(2010年股票计划第二修正案)：(I)允许在参与者选择时净行使股票期权；(Ii)纳入2013年5月16日薪酬委员会授权某些无现金交易和自动行使到期货币期权的决议的实质内容；(Iii)扩大退回股份所容许的扣缴税款范围及(Iv)就计算净值及无现金行使的股份价值而言，将公平市价的定义由收市价更改为适用计量日期的最高售价与最低售价的平均数。(Iv)就计算净值及无现金行使的股份价值而言，公平市价的定义由收市价改为适用计量日期的最高售价与最低售价的平均值。2017年11月7日，我们的股东批准了一项修正案，将2010年股票计划发行的股票数量增加947460股。修订后的2010年股票计划允许最多发行2,197,460股，其中1,663,731股最终发行。在它到期的时候, 2010年股票计划有权增发至多533,729股。



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2020年股票激励计划



2020年11月4日，本公司董事会通过了雷丁国际股份有限公司2020年度股票计划，并建议按照股票所在纳斯达克资本市场上市规则的要求，经股东批准通过2020年度股票计划。二零二零年股票计划的条款与二零一零年股票计划的条款大体相似，并经下列修订修订：(I)二零一零年股票计划修正案，自二零一一年五月十九日生效；(二)二零一零年股票计划第一修正案，自二零一六年三月十日起生效；(三)二零一零年股票计划第二修正案，自二零一七年四月二十六日起生效；及(四)二零一零年股票计划修正案，自二零一七年十一月七日起生效。2020年股票计划初步批准根据该计划发行总计125万股A类股票和20万股B类股票，可进行调整。这1,250,000股A类股票和200,000股B类股票分别与2010年股票计划授权的A类股票和B类股票的股票数量一致。此外，如果截至2020年11月3日根据2010年股票计划尚未发行的任何奖励随后被没收，或者如果相关股票被回购，相应数量的股票将自动可用于根据2020年股票计划发行，从而导致根据2020年股票计划可供发行的股票数量增加(最多增加42,589股A类股票)。

本公司董事会采纳2020年股票计划的目的是提供一种方式，使雷丁及其关联公司的员工、董事和顾问有机会从我们普通股的增值中获益，帮助吸引和保留该等人士的服务，通过向符合资格的接受者提供收购普通股的机会，使他们的利益与我们自己的利益更紧密地捆绑在一起，并向该等人士提供与类似业务提供的具有竞争力的基于股票的薪酬机会。我们所有的员工、董事和顾问都有资格参加2020股票计划。

我们的董事会将2020股票计划的管理授权给我们的薪酬委员会，并授权我们的主席向当时不受1934年证券交易法第16条约束且不是2020股票计划所定义的“承保员工”的合格人员授予奖励的权力。获授权后，吾等的薪酬委员会有权解释及解释2020股票计划，并决定授予谁及授予奖励的日期、授予何种类别或组合的奖励、每项奖励须持有的普通股股份数目、每项奖励期限内可行使全部或部分该等奖励的时间或次数、每项奖励的行使价或收购价、允许行使或购买每项奖励的代价类别及其他奖励条款等。(C)我们的薪酬委员会有权解释及解释2020股票计划，并决定授予谁及奖励日期、授予何种类型或组合的奖励、每项奖励适用的普通股股份数目、每项奖励期限内可行使全部或部分该等奖励的时间或次数、每项奖励的行使价或购买价、准许行使或购买每项奖励的代价类别及其他奖励条款。

在“公司交易”(定义见2020股票计划)的情况下，任何尚存或收购的公司均可承担2020股票计划下的未偿还奖励，或可代之以类似奖励。除非股票奖励协议另有规定，如果任何幸存或收购的公司不承担此类奖励或以类似的奖励代替，则在该活动或之前不行使奖励的奖励将终止。2020年股票计划规定，在本公司解散或清算的情况下，2020年股票计划下的所有未完成奖励将在该事件发生前终止，受本公司回购选择权或可没收的红股和限制性股票的股份可由本公司回购或没收，无论该等股票的持有人是否仍在为本公司提供服务。

根据2020年股票计划发行的所有股票奖励，在符合适用法律或纳斯达克上市规则所需的范围内，均可进行减持、注销、没收和退还。根据2020年股票计划接受股票奖励是参与者同意受任何此类法律或规则约束的协议。

有关我们2020股票计划的更详细摘要，以及整个2020股票计划的副本，请参阅我们于2020年11月6日提交给SEC的附表14A委托书。

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杰出股权奖



下表列出了截至2020年12月31日，我们的近地天体根据2010年股票激励计划和2020年股票激励计划持有的未偿还股权奖励：



2022年3月14日将授予22,365份期权，2023年3月14日将授予22,364份期权；

2022年4月13日将有2750套；

4864套将于2022年3月14日归属，4863套将于2023年3月14日归属；

12837套将于2022年3月10日、2023年3月10日和2024年3月10日归属；

51349个单位将于2023年3月10日归属；

7764套住房将于2022年4月5日、2023年4月5日、2024年4月5日和2025年4月5日授予；以及

31056台将于2024年4月5日交付。



2678个期权将于2022年3月13日和2023年3月13日授予；

2022年4月12日将有209套；

582套将于2022年3月13日和2023年3月13日归属；

四千六百套将于二零二二年三月十号发放。4659套将于2023年3月10日和2024年3月10日归属；

2023年3月10日将有6132套；

5678套将于2022年4月5日和2023年4月5日授予。将于2024年4月5日和2025年4月5日授予5677套住房；以及

7570台将于2024年4月5日交付。



4451个期权将于2022年3月14日和2023年3月14日授予；

916台将于2022年4月13日归属；

968套将于2022年3月14日和2023年3月14日归属；

4784个单位将于2022年3月10日归属。4783套将于2023年3月10日和2024年3月10日归属；

6377台将于2023年3月10日归属；

5678套将于2022年4月5日和2023年4月5日授予。将于2024年4月5日和2025年4月5日授予5677套住房；以及

7570台将于2024年4月5日交付。



4464个期权将于2022年3月13日、2023年3月13日授予；

2022年4月12日将有912套；

2022年3月13日和2023年3月13日将有970套；

4784个单位将于2022年3月10日归属。4783套将于2023年3月10日和2024年3月10日归属；

6377台将于2023年3月10日归属；

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5678套住房将于2022年4月5日和2023年4月5日归属。将于2024年4月5日和2025年4月5日授予5677套住房；以及

7570台将于2024年4月5日交付。



4464个期权将于2022年3月13日、2023年3月13日授予；

2022年4月12日将有912套；

2022年3月13日和2023年3月13日将有970套；

4784个单位将于2022年3月10日归属。4783套将于2023年3月10日和2024年3月10日归属；

6377台将于2023年3月10日归属；

5678套将于2022年4月5日和2023年4月5日授予。将于2024年4月5日和2025年4月5日授予5677套住房；以及

7570台将于2024年4月5日交付。

期权行使和股票归属

下表包含我们的近地天体在截至2020年12月31日的年度内已行使的期权奖励和已授予的股票奖励的信息：



股权薪酬计划信息



下表列出了截至2020年12月31日，与我们的股权激励计划相关的某些信息摘要，根据这些计划，我们的股权证券被授权发行：





(1)我们的2010年股票计划和2020年股票计划。

(2)仅代表未偿还股票期权奖励。

(3)我们的2020股票计划允许奖励激励性股票期权、非法定股票期权、股票红利、限制性股票收购权、股票增值权(“SARS”)、PRSU和RSU。这里反映的总数涉及所有类型的奖励，尽管目前我们的薪酬委员会只授予RSU和PRSU。这可能会改变我们薪酬委员会或董事会的自由裁量权。

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终止雇佣或控制权变更时的潜在付款



以下段落提供了截至2020年12月31日与某些终止事件(包括与公司控制权变更相关的终止)可能向我们的每个近地天体支付的信息：



某些退休福利。罗伯特·F·斯梅林(Robert F.Smerling)和S·克雷格·汤普金斯(S.Craig Tompkins)有权享受如上所述的某些退休福利，标题为“其他补偿要素，其他退休计划”。

选项以及RSU和PRSU授予。所有长期奖励均受制于2010年股票计划、2020年股票计划和奖励授予中规定的其他条款和条件。此外，个别授予包括某些加速归属条款。就雇员而言，加速归属将在以下情况下触发：(I)获奖者死亡或残疾，(Ii)某些公司交易中的奖励没有被实质上等值的奖励取代，或(Iii)在控制权变更后24个月内无缘无故或“有充分理由”终止，或者在没有等值奖励被取代的公司交易中被触发。发给非员工董事的RSU规定在控制权变更后立即加速。



除上述情况外，目前没有其他近地天体签订雇佣协议或其他安排，在终止或控制权变更时提供福利。下表显示，假设交易发生在2020年12月31日，且价格相当于A类股票的收盘价(5.02美元)，如果上述个人在2020年12月31日发生无故终止或因控制权变更而被终止，将向上述每个人支付的最高收益。















雇佣协议



截至2020年12月31日，我们的近地天体尚未签订雇佣协议。



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某些关系和关联方交易



我们审计委员会的成员是董事道格拉斯·麦克埃切恩(Douglas McEachern)，他是主席朱迪·科丁(Judy Codding)博士和迈克尔·沃特尼亚克(Michael Wrotniak)。管理层将所有潜在的关联方交易提交审计委员会审查。我们的审计委员会审查一项特定的关联方交易是否对我们公司有利，并在经过彻底分析后批准或禁止该交易。只有与有关交易没有利害关系的委员会成员才能参与确定交易是否可以进行。有关审查流程的其他信息，请参阅标题为“审查、批准或批准与相关人员的交易”的讨论。



萨顿希尔资本



2001年，我们与Sutton Hill Capital，LLC(“SHC”)就位于曼哈顿的四家影院(包括我们目前的东村影院和影院1、2、3影院)的总租赁达成了一项交易，并拥有某些购买相关土地租赁权益的选择权。就该交易而言，吾等亦同意(I)借出若干款项予SHC，以提供其投资的流动资金，以待吾等决定是否行使购入选择权及(Ii)以收费方式管理第86街电影院。SHC是一家有限责任公司，由科特地产和第三方平分所有。



正如之前报道的那样，多年来，我们将签订主租约的两家电影院的权益出售给了第三方，并获得了电影院1、2、3所在土地的手续费权益。第86街电影院的租约已于2019年到期，该电影院已经关闭。因此，我们的东村是唯一一家仍受总租约约束的电影院。由于东村下面的土地由第三者拥有，我们与房委会的关系是分租户关系。过去三年，我们每年支付给SHC的那家电影院的租金都定为59万美元。然而，由于新冠肺炎大流行，东村在2020年的大部分时间里都关闭了，2020年4月开始的租金推迟到2020年剩余时间和2021年第一季度。经双方同意，我们于2021年7月1日向SHC支付了这笔延期款项。在2018至2020财年，我们从第86街电影院获得的管理费分别为0美元、45,000美元、172,000美元。



于2005年，吾等向第三方收购(I)向SHC收购影院1、2、3及(Ii)相关土地的收费权益、其于相关土地租赁物业的权益以及构成影院1、2、3的改善工程。就该项交易，吾等授予SHC选择权，以自费收购为收购此等费用、租赁及改善工程权益而成立的特殊目的实体Sutton Hill Properties，LLC(“SHP”)的25%权益2007年6月28日，SHC行使了这一选择权，支付了300万美元，并承担了SHP债务的比例份额。自SHC收购其25%权益以来，SHP已透过(I)来自电影院1、2、3的现金流、(Ii)向第三方借款及(Iii)会员按比例供款支付营运成本及偿债。我们根据下述管理协议管理影院1、2、3。



我们的东村主租约已三次延期，分别是2000年6月29日、2020年3月12日，最近一次是2021年3月29日，现在将于2023年1月1日终止。2019年8月28日，我们行使了主租约项下的选择权，以590万美元收购了SHC在主租约相关土地租约中的权益。该期权原定于2021年5月31日关闭，但在2021年3月29日延长至2023年1月1日。根据共同控制实体的成本结转，我们在资产负债表上将东村电影院大楼记录为470万美元的房地产资产，相应的资本租赁负债为590万美元，列在其他负债项下。



2015年，我们与小水电签订了一项自2007年6月27日起管理1、2、3号影院的管理协议修正案。该修正案追溯至2014年12月1日，以纪念我们向小水电承诺为1、2、3号影院翻新提供约75万美元(“翻新资金金额”)的承诺。考虑到我们为翻新提供的资金，从2015年1月1日起，我们的年度管理费增加了相当于任何增加的金额的100%。在此基础上，我司与小水电签订了一项自2007年6月27日起管理1、2、3号影院的管理协议修正案。该修正案追溯至2014年12月1日，以纪念我们向SHP承诺出资约75万美元对1、2、3影院进行翻新。3在截至2014年12月31日的三年内(不超过相当于翻修资金金额的累计总额)，加上在支付年度管理费(“改善费”)时不时支付的翻新资金余额的15%现金返还(“改善费”)。根据修订后的管理协议，我们保留与翻新相关而购买的任何家具、固定装置和设备的所有权(以及任何折旧的权利)，并保留拆除所有该等家具、固定装置和设备的权利(但不是义务)

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在管理协议终止时，从电影院1、2、3购买设备(费用和费用由我们自理)。修正案还规定，在管理协议期限内，小型电力公司将负责翻新工程的维修和保养费用。2019年和2018年，我们收取了9.6万美元和42.5万美元的改进费。我们的管理费扣除改善费后，2020、2019年和2018年的管理费分别为147,000美元、161,000美元和198,000美元。



2020年11月6日，我们与SHP进一步修改了管理协议，终止了改善费，因为我们一次性向我们支付了112,500美元，并全额偿还了翻新资金，并将我们对翻新资产的所有所有权转让给了SHC。



2016年8月31日，我们从Valley National Bank获得了2000万美元的三年期抵押贷款。2020年3月13日，我们将贷款再融资至2500万美元，目前将于2022年4月1日到期，并有两个6个月的选择权可延长至2023年4月1日。硅谷国家贷款由我公司提供担保，并由我公司提供环境赔偿金。SHC已同意赔偿本公司因任何此类担保和/或赔偿而蒙受的损失的25%(该百分比反映SHC在SHP的会员权益)。



2020年10月1日，小水电发放100万美元，向我公司支付75万美元，向SHC支付25万美元。在2021年3月1日至2021年3月5日期间，小水电借给我公司200万美元，这笔贷款已连同1181美元的利息(相当于4.5%的利率)全额偿还。



实况戏剧投资



我们的管理人员和导演可能会不时投资于租用我们的实况剧场的剧目。在我们2001年收购Orpheum剧院之前，戏剧《踩踏》就已经在我们的Orpheum剧院上演了。科特地产或科特信托基金和第三方拥有该剧约5%的权益，在我们收购剧院之前，他们就一直持有这一权益。



阴影景观土地和农业有限责任公司



2012年，我们的前董事长、首席执行官和控股股东老科特先生出资250万美元现金和2011年奖金中的255,000美元，作为他在加利福尼亚州科切拉一块约202英亩未开发土地的50%收购价份额，并支付与此次收购相关的部分成本的50%份额。该土地由本公司持有50%股权的Shadow View Land and Farming，LLC(“Shadow View”)持有，并作为本公司的合并附属公司入账。Shadow View的另外50%权益归科特地产所有。我们是影子视图的管理成员，由我们的审计和冲突委员会提供监督。这些服务是免费提供的。



作为管理成员，我们不时向Shadow View出资，并临时为某些运营成本和其他成本提供资金。我们的出资与科特地产的出资相当，科特地产在开具账单后，支付了所有此类临时成本的50%份额。



2021年3月5日，影子视图以1100万美元的价格出售了这块土地，并将净收益分配给包括本公司在内的成员，目前正在清盘和清算过程中。



审核、批准或批准与相关人员的交易



我们的审计委员会已经通过了一份书面章程，其中包括负责“关联方交易”的审批。根据本公司章程，本审核委员会履行本公司董事会“冲突委员会”的职能，并获本公司董事会授权，代表本公司审核、考虑及协商任何及所有关联方交易的条款及条件(定义见下文)，其效力犹如该等行动已由本公司全体董事会采取一样。任何该等事宜均不需要本公司董事会采取进一步行动即可对本公司具约束力，除非根据适用的内华达州法律，该等事宜不能委托本公司董事会委员会处理，而必须由本公司全体董事会决定。在董事会权力无法转授的情况下，审计委员会仍会向董事会全体成员提出建议。



在我们的审计委员会章程中，“关联方交易”一词是指本公司一方面与(I)任何一名或多名董事、高管之间的任何交易或安排。

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(I)持有本公司超过5%投票权的股东(或任何该等人士的配偶、父母、兄弟姊妹或继承人)，或(Ii)与任何一名该等人士共同控制的任何一个或多个实体，或(Iii)一名或多名该等人士持有超过10%权益的任何实体。关联方交易不包括与雇佣或员工薪酬相关的事项。



章程规定，我们的审计委员会审查受政策约束的交易，并决定是否批准或批准这些交易。在这样做的时候，我们的审计委员会会考虑它认为合适的其他因素：

提供的专业服务主要会计费用汇总



我们的独立会计师均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)已经审计了我们截至2020年12月31日的财年的财务报表，预计将有一名代表出席年会，如果他或她希望发言，并有望回答适当的问题，他或她将有机会发言。



审计费



均富律师事务所(Grant Thornton LLP)提供的2020和2019年的Form 10-K和Form 10-Q中包含的财务报表审计、与萨班斯-奥克斯利法案相关的内部控制审计以及财务报表审核的专业服务费用总额分别约为1,024,000美元和982,600美元。



审计相关费用



均富律师事务所没有为我们提供2020和2019年的任何审计相关服务。



税费



均富律师事务所在2020或2019年没有为我们提供任何税务合规、税务建议或税务规划方面的专业服务。



所有其他费用



均富有限责任公司未为我们提供除上述以外的2020年或2019年的任何服务。

审批前政策和程序



我们的审计委员会必须在适用法律要求的范围内预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，但最低限度的非审计服务除外。非审计服务在以下情况下被视为最低限度：(I)在提供非审计服务的会计年度内，所有此类非审计服务的总额占我们支付给独立注册会计师事务所的总收入的5%以下；(Ii)我们在聘用时并未承认该等服务为非审计服务；以及(Iii)该等服务在我们的审计委员会或其任何有权批准该等服务的成员完成审计之前迅速提交审计委员会批准。我们的审计委员会预先批准了均富律师事务所在2020和2019年向我们提供的所有服务。



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股东沟通

年报

我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)的副本，包括我们Form 10-K年度报告的Form 10-K/A修订号(截至2020年12月31日的财年)，现随本委托书一起提供给您。

股东与董事的沟通

我们董事会的政策是，任何通知任何一名或多名负责我们执行办公室的董事的通信都会迅速转发给该等董事。我们的任何官员或员工或任何其他董事都不会打开或审查此类通信，除非收件人要求他们这样做。同样，留给我们任何一位或多位董事的任何电话留言内容(包括回拨号码(如果有))都会立即转发给该董事。

股东提案和董事提名

任何股东如果根据证券交易委员会的委托书规则并受其约束，希望提交一份提案以纳入我们2022年股东年会的委托书，必须将该提案以书面形式提交给年会秘书，地址为纽约纽约10003号第二大道189Second Avenue，Suite 2S，New York 10003。除非我们将2022年年会的日期从2021年年会周年纪念日起提前30天以上，否则此类书面建议必须在2022年7月12日之前提交给我们，以便及时考虑。如果我们的2022年年会没有在2021年年会周年纪念日的30天内举行，为了及时考虑，股东提案必须在以下较早的日期之前收到：(A)邮寄2022年年会通知的日期，或(B)公司公开披露2022年年会日期的日期，包括在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件或通过新闻稿披露的信息。

根据我们的管理文件和适用的内华达州法律，我们B类股票的记录持有人也可以在我们举行的任何选举董事的股东大会上直接提交提案或提名董事候选人。这样的发言权提议或提名可以由我们B类股票的记录持有者使用会议文本功能在我们的虚拟2021年年会上提出。请参阅上面标题下的讨论：“会议将如何进行，我如何参与？”



其他事项

除上述提案外，我们不知道还有其他事项需要提交审议，但如果任何事项陈述得当，随附委托书中点名的人员将根据他们的判断对这些事项进行表决。



向家庭交付代理材料

在交易所允许的情况下，根据一种名为“房屋保管”的程序，只向居住在同一地址的我们的股东交付一份代理材料，除非这些股东已通知我们他们希望收到多份代理材料。

应口头或书面要求，我们将立即免费将代理材料的单独副本递送给只邮寄一份的地址的任何股东。欲索取更多副本，请致电(212871-6840)我们的公司秘书，或邮寄至纽约10003纽约第二大道189Second Avenue，Suite 2S，Reding International，Inc.的公司秘书。您也可以通过电子邮件2021AnnualMeeting@ReadingRDI.com提前向我们提交问题。

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如果您有资格拥有房屋，但您和与您共享地址的其他登记股东目前收到多份代理材料副本，或者如果您在多个帐户持有股票，并且在任何一种情况下，您都希望只收到一份您家庭的代理材料副本，请如上所述联系公司秘书。居住在同一地址且目前只收到一份代理材料的股东可以如上所述与公司秘书联系，以在将来申请多份代理材料。



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