美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表单
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在
季度结束时
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
佣金
文件号：
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
(主要执行机构地址和邮政编码 )
(注册人电话号码 ，含区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ |
已加速 文件服务器☐ |
较小的
报告公司 |
新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
截至2021年11月11日，注册人普通股的流通股数量为.
目录表
| 第一部分财务信息 | 3 |
| 项目1.财务报表 | 3 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 28 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
| 项目4.控制和程序 | 43 |
| 第二部分：其他信息 | 44 |
| 项目1.法律诉讼 | 44 |
| 第1A项。危险因素 | 44 |
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 44 |
| 项目3.高级证券违约 | 44 |
| 项目4.矿山安全披露 | 44 |
| 第5项：其他信息 | 44 |
| 项目6.展品 | 44 |
| 签名 | 45 |
| 2 |
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表
FG金融集团，Inc. 合并资产负债表 ($(千美元，不包括每股和每股数据) | ||||||||
9月30日， 2021年(未经审计) | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 股权证券，按公允价值计算(成本基础为#美元 | $ | $ | ||||||
| 其他投资 | ||||||||
| 现金和现金等价物(包括#美元 | ||||||||
| 存放在再保险公司的资金 | ||||||||
| 当期所得税可退还 | ||||||||
| 应收再保险余额 | ||||||||
| 递延保单收购成本 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 亏损和亏损调整费用准备金 | $ | $ | ||||||
| 未到期保费准备金 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事项(附注12) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列优先股，$面值，授权股份，和截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行的股票，以及和分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的流通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：按成本计算的库存量；和分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的股票 | ( | ) | ||||||
| 归属于FG金融集团公司的股东权益总额。 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注
| 3 |
FG金融集团，Inc. 合并业务报表 ($(千美元，不包括每股和每股数据) (未经审计) | ||||||||||||||||
截至三个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 净保费收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净投资收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 净亏损和亏损调整费用 | ||||||||||||||||
| 递延保单收购成本摊销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | ( | ) | ||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停产业务(注4)： | ||||||||||||||||
| 出售Maison业务所得的税后净额 | ||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的收益 | ||||||||||||||||
| A系列优先股宣布的股息 | ||||||||||||||||
| FG金融集团普通股股东应占亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停产经营 | ||||||||||||||||
| $ | (1.08 | ) | $ | (1.69 | ) | $ | (1.28 | ) | $ | (3.58 | ) | |||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
见 合并财务报表附注
| 4 |
Fg 金融集团，Inc. 合并股东权益报表 (未经审计) ($ (千元)) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 库房 库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 脱颖而出 | 金额 | 股票 脱颖而出 | 金额 | 股票 脱颖而出 | 金额 | 实收资本 | 累计赤字 | 合计 归属于FG金融集团公司的股东权益。 | 非控股权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股宣布的股息($每股) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股宣布的股息($每股) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购交易 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股宣布的股息($每股) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股宣布的股息($每股) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为出资现金而发行的利息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股发行 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股宣布的股息($每股) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 库存股的报废 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股宣布的股息($每股) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为出资现金而发行的利息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
见 合并财务报表附注
| 5 |
FG金融集团，Inc. 合并现金流量表 (未经审计) (千美元) | ||||||||
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净收入与经营活动使用的净现金进行调整： | ||||||||
| 投资未实现持股(收益)净亏损 | ( | ) | ||||||
| 出售股权投资的已实现净亏损 | ||||||||
| 递延所得税净额 | ( | ) | ||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 合并投资公司子公司购买投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 存放在再保险公司的资金 | ( | ) | ||||||
| 当期所得税可退还 | ( | ) | ||||||
| 应收再保险余额 | ( | ) | ||||||
| 递延保单收购成本 | ( | ) | ||||||
| 其他资产和应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 亏损和亏损调整费用准备金 | ||||||||
| 未到期保费准备金 | ||||||||
| 应付帐款和其他负债 | ||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买家具和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买权益法投资 | ( | ) | ||||||
| 资本回报--其他投资 | ||||||||
| 投资活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行优先股所得款项净额 | ||||||||
| 优先股股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买库藏股 | ( | ) | ||||||
| 非控制性权益的现金贡献 | ||||||||
| 融资活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资交易 | ||||||||
| 出售股权投资以购买库藏股 | $ | $ | ||||||
请参阅 合并财务报表附注。
| 6 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
1. 业务性质
Fg 金融集团股份有限公司(“FGF”，“公司”、“我们”或“我们”)是一家再保险和投资管理控股公司，专注于机会性抵押和损失上限再保险，同时与基本环球合作 进行资本分配 ® SPAC和SPAC赞助相关业务。本公司的主要业务运营 通过其子公司和附属公司进行。我们于2012年10月2日在特拉华州注册成立，名称为 Maison Insurance Holdings，Inc.，并于2013年11月19日更名为1347 Property Insurance Holdings，Inc.。2014年3月31日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)。在上市之前，我们是Kingsway美国公司的全资子公司，而Kingsway美国公司又是Kingsway金融服务公司(KFSI)的全资子公司，KFSI是特拉华州的一家上市公司 。从我们成立到2019年12月2日，我们作为一家保险控股公司运营，通过我们的子公司在路易斯安那州、佛罗里达州和德克萨斯州承保财产和意外伤害保险 。2019年12月2日，我们出售了三家保险子公司 ，开始了专注于保险、再保险、房地产和资产管理的新战略。因此，在2020年12月14日， 我们的股东批准将我们的公司名称更改为FG Financial Group，Inc.，以便更好地与这一新业务战略保持一致。
截至2021年9月30日，私人所有的投资管理公司Basic Global GP，LLC及其附属公司，或“FG”，
实益拥有的
出售Maison业务
2019年12月2日，我们完成了将公司当时全资拥有的三家子公司--Maison Insurance Company(“Maison”)、Maison Managers Inc.(“MMI”)和ClaimCor，LLC(“ClaimCor”)(以及与Maison和MMI一起，称为“Maison Business”或“Insurance Companies”)的全部已发行和已发行股本出售给佛罗里达州的FedNat Holding Company(简称“FedNat Holding Company”，即“Maison Business”或“Insurance Companies”)。 这三家子公司分别是Maison Insurance Company(“Maison”)、Maison Managers Inc.(“MMI”)和ClaimCor，LLC(“ClaimCor”)。本公司与Maison、MMI和ClaimCor各自以及 FedNAT各自签署的“购买协议”(“购买协议”)(“资产出售”)，由本公司与Maison、MMI和ClaimCor各自签署，并由Maison、MMI、ClaimCor和 FedNat各自签署(“资产出售”)。
作为资产出售的
对价，FedNAT向公司支付了$
于2019年12月31日，根据本公司与FedNAT于资产出售结束时订立的注册权协议条款，就资产出售向本公司发行的FedNAT普通股股份根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册。
除注册权协议 外，本公司与FedNAT还签订了停顿协议、再保险容量优先购买权协议(“再保险协议”)和资产出售结束时的投资咨询协议。 销售结束时，本公司与FedNAT签订了一份停顿协议、一项再保险能力优先购买权协议(“再保险协议”)和一项投资咨询协议。
停顿 协议
停顿协议对公司实益拥有或持有或记录在案的FedNAT的有表决权证券(包括 FedNAT普通股)施加了某些限制和约束。根据停顿协议，本公司已 同意根据FedNAT董事会 就提交FedNAT股东表决的任何事项的建议，投票表决本公司实益拥有的FedNAT的所有有表决权证券。 停顿协议对本公司持有的FedNAT有表决权证券的销售施加限制，并限制本公司作为FedNAT有表决权证券的持有者 采取某些行动。停顿协议将于2024年12月2日到期。
出于保险监管目的，本公司已放弃其可能拥有的任何控制FedNAT的权利。
| 7 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
再保险 能力优先购买权协议
再保险协议为本公司提供优先购买权，可向FedNAT的保险公司子公司
销售再保险范围，提供最多以下的再保险。
再保险协议向FedNAT的保险公司子公司
提供再保险的优先购买权
投资 咨询协议
根据投资顾问协议，本公司的全资附属公司FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”，前身为Funic Global Advisors LLC)成立，为FedNAT提供投资咨询服务，包括识别、分析和推荐潜在投资、就现有投资和投资优化提供建议、建议投资处置
以及提供有关宏观经济状况的建议。作为提供投资咨询服务的交换条件，FedNAT已同意
向FGSC支付年费$
当前 业务
我们的 战略已演变为专注于机会性抵押和损失上限再保险，同时将资本分配给特殊目的 收购公司(“SPAC”)和SPAC赞助商相关业务。因此，在2021年第一季度，我们推出了 我们的“SPAC平台”，如下所述。作为我们精细化重点的一部分，我们采用了以下资本配置理念 ：
“增长 内在价值以每股1,000,000,000美元着眼于长远使用基础研究，将资金分配给 风险/回报不对称机遇。“
从历史上看，本公司通过其子公司FGI Metrolina Property Income Fund，LP经营房地产业务；然而，本公司 预计其房地产业务不会成为其未来业务计划的重要组成部分。
再保险
公司成立了一家全资再保险子公司--开曼群岛有限责任公司FG再保险有限公司(FGRE)，提供特殊财产和意外伤害再保险。FGRE已根据二零一零年保险法及其相关法规的条款
获授予B(Iii)类保险人牌照，并受开曼群岛金融管理局(以下简称“管理局”)监管。许可证条款要求fgre接受金额为$的注资。
资产 管理
根据资产出售结束时签订的投资咨询协议，FGSC
担任FedNAT的投资顾问。
公司还成立了基础全球资产管理有限责任公司(FGAM)，这是一家与FG附属公司成立的合资企业，为
投资顾问提供赞助，这些投资顾问将管理涵盖另类股票、固定收益、私募股权和
房地产的全系列私人资金。2020年9月，该合资公司通过投资#美元，发起了FG特殊情况基金。
| 8 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
保险
FGRE 目前正在为在佛蒙特州注册的风险保留集团(RRG)建立并寻求监管部门的批准 ，目的是为特殊目的收购工具提供董事和高级管理人员保险。 本公司预计将在2021年第四季度为RRG获得必要的监管部门批准。FGRE还预计 将与其他参与者一起提供资本，以促进此类保险的承保。公司将专注于从发起、承保和服务保险业务中获得的 手续费收入，同时降低我们与外部再保险合作伙伴的财务风险 。
SPAC 平台
在2020年12月21日，我们成立了特拉华州的FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”)，以促进我们“SPAC 平台”的推出。在SPAC平台下，我们计划为新成立的SPAC提供各种战略、行政和监管支持服务，按月收费。本公司共同创立了合伙企业FG SPAC Partners，LP(“FGSP”)，作为新成立的SPAC的共同发起人 参与。公司还通过其资产管理业务，特别是FG特殊情况基金，参与与推出此类SPAC相关的风险资本投资。在SPAC平台下达成的第一笔交易 发生在2021年1月11日，由FGSS和Aldel Investors，LLC(Aldel Financial，Inc.(“Aldel”)的赞助商)达成， 这是一家特殊目的收购公司，于2021年4月12日完成首次公开募股(IPO)。根据FGSS与Aldel Investors LLC之间的服务协议(“该协议”)，FGSS已同意向Aldel提供某些会计、监管、战略咨询和其他行政服务，包括协助与SPAC的潜在合并目标进行谈判 ，以及协助去SPAC进程。有关我们组建FGSS和SPAC平台的更多信息，请参阅标题为“组建FG SPAC合作伙伴，LP”的注释10关联方交易 。
2. 重大会计政策
演示基础
这些 报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。
运营性质和合并基础
随附的 合并财务报表包括FG Financial Group，Inc.的账户，这些账户与截至财务报表日期我们持有控股财务权益的所有 子公司和附属公司的账户合并。
正常情况下， 控股财务权益反映了多数有表决权权益的所有权。我们还合并可变利益实体 (“VIE”)，前提是我们既有权指导VIE的活动，对其经济绩效产生最重大影响 ，并且我们(I)有义务吸收可能对VIE产生重大影响的损失，或(Ii)有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益 。合并后，公司间的大量余额和交易已被冲销。
有关我们的可报告业务部门的信息 包含在附注13-部门报告中.
停产 运营
由于
于2019年12月2日出售了Maison、MMI和ClaimCor的所有已发行和已发行股权，这些业务在本公司的财务报表中被归类为非持续业务
。在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了出售Maison Business的收益约为$
| (单位：千) | 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 销售税前损益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税优惠 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售Maison Business的净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
合并财务报表编制中预估的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设， 这些估计和假设会影响合并财务报表日期的政策应用和报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 报告期的收入和费用的报告金额。实际 结果可能与这些估计值不同。我们会不断检讨估计数字及其基本假设。估计的变化 记录在确定这些变化的会计期间。随附的 合并财务报表中的关键会计估计和假设包括我们投资的估值、递延所得税净额和递延保单的估值 收购成本、保费收入确认、亏损和亏损调整费用准备金以及基于股票的薪酬费用。
股权证券投资
股权证券投资 按公允价值列账，随后的公允价值变动记入综合经营报表 ，作为净投资收入的一部分。
其他 投资
其他 投资部分包括按权益法入账的私人持股公司的权益投资。当我们有能力对被投资方的 运营和财务政策施加重大影响而不是控制时，我们使用 权益法来核算投资。当投资者拥有被投资人20%以上的表决权权益时，即可推定其具有重大影响力。这一推定可能会基于特定事实和情况而被推翻，这些事实和情况 表明行使重大影响的能力受到限制。我们将权益法应用于普通股投资 ，以及当其他投资拥有与普通股基本相同的从属权益时的其他投资。
在 应用权益法时，我们按成本计入投资，然后根据我们在被投资人净收益或亏损和其他综合收益中的比例增加或减少投资的账面金额 。我们将股息或其他 股权分配记录为投资账面价值的减少。如果被投资方的净亏损使投资的账面金额 降至零，如果被投资方的其他投资面临风险，即使我们没有 承诺向被投资方提供财务支持，也可能会记录额外的净亏损。此类额外的权益法损失(如果有)是基于我们对被投资方账面价值的 索赔的变化。
其他 投资还包括我们在有限合伙企业和有限责任公司中购买的股权，其 不存在易于确定的公允价值。本公司按成本减去减值(如果有的话)，加上或 减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化来核算这些投资。 本公司从这些投资中获得的任何利润分配都包括在净投资收入中。
投资 公司会计
在
2020年9月，该公司投资了大约$
| 10 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括原始到期日为90天或更短的现金和高流动性投资。
所得税 税
公司采用资产负债法核算所得税，递延所得税资产和负债按(I)现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的 计税基础之间的差额和(Ii)亏损和税收抵免结转确认。递延所得税资产和负债采用制定的税率计量 预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变化对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。 未来税项优惠的确认范围是：该等利益更有可能实现，并为管理层认为不会实现的递延税项资产的任何部分设立估值免税额 。当前联邦所得税 根据本年度因应税运营而估计应支付或可收回的金额计入或贷记运营。 公司确认与所得税支出(福利)中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融
工具包括投资、现金、根据我们的配额份额保险协议作为抵押品持有的金额
，以及根据我们的配额份额保险协议应支付给我们的其他金额。公司
在美国一家主要的国内银行机构持有现金，该机构由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保
最高可达$
根据我们的配额份额协议， 公司没有遇到任何与应付给我们的金额相关的信贷损失。
溢价 收入确认
公司参与配额股票合同，并估算合同期的最终溢价。这些估计基于 从分割方公司收到的信息，因此保费记录为与标的保险合同签订期间相同的时间段，并基于分割方的分割单。这些报表按季度收到且处于拖欠状态， 因此对于任何报告延迟，所写的保费将根据与滞后期内承保的风险相关的最终估计保费部分进行估算。
管理层定期审核保费 估算。此类审核包括将实际报告的保费与预期的最终保费 进行比较。根据管理层的审查，评估保费估计的适当性，并将对这些 估计的任何调整记录在确定期间。保费预估(包括应收保费)的变化 并不少见，在任何时期都可能导致重大调整。公司综合资产负债表中“再保险 应收余额”中包含的很大一部分金额是扣除佣金、经纪费用以及亏损和亏损调整费用后的估计保费，根据相关合同的条款，目前还没有到期。没有剩余保证期的合同到期的额外 保费在撰写时全额赚取。
书面保费 一般按照承保风险的比例确认为在合同期内赚取的保费。未到期保费是指提供的再保险的 未到期部分。
保单 采购成本
保单 收购成本是指与新业务和续订业务的成功生产直接相关的成本，主要由佣金、税费和经纪费用构成。如果合同的预期亏损和亏损费用与递延 收购成本之和超过相关的未赚取保费和预期投资收入，则确定存在保费不足。在 此事件中，递延收购成本将按消除溢价不足所需的程度进行冲销。如果溢价不足 超过递延收购成本，则对超出的不足产生负债。在本报告所述期间，未确认任何溢价不足调整 。
| 11 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
Cedents持有的资金
公司合并资产负债表中的“存放在再保险公司的资金”包括劳合社为支持我们与劳合社财团签订的再保险合同而提供的资金所持有的金额
。截至2021年9月30日，分支机构持有的资金
为
亏损 和亏损调整费用准备金
亏损
和亏损调整准备金估计是基于本公司从分拆公司收到的报告得出的估计。公司管理层会定期审核这些
估计数，并根据需要进行调整。由于储量是估计值，因此最终的损失结算可能与已建立的储量有所不同，对估计值的任何调整(可能是实质性的)都会记录在确定的期间
。
损失 估计还可能基于精算和统计预测、对当前可用数据的评估、对未来 发展的预测、对未来趋势和其他因素的估计。损失的最终结算可能与记录的准备金存在实质性差异 。对估计数的所有调整都记录在确定期间。美国公认会计原则不允许建立 损失准备金，包括案例准备金和IBNR损失准备金，直到可能导致索赔的事件发生。因此，只建立了适用于截至报告日期发生的损失的损失准备金，不考虑建立损失准备金 以应对预期的未来损失事件。
通常， 本公司定期更新本期和历史期间的保费和亏损相关信息，用于更新初始预期损失率。 我们还经历了(I)标的被保险人向 公司的分支机构报告的索赔和(Ii)公司分支机构向公司报告的索赔之间的滞后。此滞后可能会影响公司的 损失准备金估计。客户端报告有预先确定的截止日期(例如，每个月底后30天)。因此， 延迟在一定程度上取决于特定合同的条款。报告要求的时间安排旨在使公司 在客户结清账簿后尽快收到保费和亏损信息。因此，此类报告应该有较短的 延迟。此外，大多数可能出现重大单次事件损失的合同都有条款规定， 此类损失通知会在事件发生后立即提供给公司。
公司已根据ASC主题718的规定计入基于股票的薪酬-股票薪酬这要求 使用基于公允价值的方法来确定员工和其他人获得股票或股权工具股票的所有安排的薪酬 。每个股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes估值 模型估计的，该模型使用预期波动率、预期股息、预期期限和无风险利率的假设。每项股票期权奖励的公允价值在必需的服务期内以直线方式记录为补偿费用，该服务期一般为股票期权授予的 期间，并相应增加实收资本。
公司还向其某些员工和董事发放了限制性股票单位(“RSU”)，这些单位已被计入 以股权为基础的奖励，因为在归属后，这些单位必须以公司普通股结算。我们已使用发行RSU当日本公司普通股的公允价值来估计 仅根据时间推移授予的RSU的公允价值，并使用蒙特卡罗估值模型来估计仅根据基于市场的条件授予 的RSU的公允价值。每个RSU的公允价值记录为必要服务期限内的补偿费用， 通常是奖励将授予的预期期限。对于基于市场条件授予的RSU， 如果在派生服务期满之前达到了基于市场的条件，则任何未确认的成本将在RSU实际归属的期间记录为补偿费用 。
根据公司与股票期权和RSU相关的历史罚没率，公司未对预期没收的股票 补偿费用进行任何调整。
| 12 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
金融工具的公允价值
某些金融工具(包括现金、短期投资、持有的存款、应付账款和其他应计费用)的账面价值因其短期性质而接近公允价值。本公司根据公认会计原则 计量金融工具的公允价值，该准则将公允价值定义为在 计量日市场参与者之间有序交易的资产(或负债)在本金或最有利的市场上将收到的交换价格(或为转移负债而支付的交换价格) 。GAAP还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并将不可观察到的投入的使用降至最低。有关本公司 金融工具公允价值的详细信息，请参阅附注5。
基本 普通股每股收益(亏损)是使用各自期间的加权平均流通股数计算的。
稀释后 普通股每股收益(亏损)假设转换所有可能稀释的已发行股票期权、限制性股票单位、权证 或其他可转换金融工具。如果潜在的已发行普通股具有反摊薄作用，则不计入每股摊薄收益 (亏损)。
3. 近期采用和发布的会计准则
会计准则待采纳
亚利桑那州 2016-13年度：金融工具-信贷损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13：金融工具-信用损失：金融工具信用损失的测量 。发布ASU 2016-13是为了向财务报表用户提供有关作为资产持有的金融工具的预期 信贷损失的更有用信息。根据现行的公认会计原则(GAAP)，对 金融工具的信贷损失的财务报表确认通常会推迟到损失可能发生时才确认。ASU 2016-13修订取消了 这一可能的初始确认门槛，而是反映了实体对所有预期信用损失的当前估计。 修订还拓宽了实体在为那些以摊销成本计量的 资产制定其预期信用损失估计时必须考虑的信息，使用的是预测信息，而不是仅考虑过去 事件和当前状况的当前方法。根据ASU 2016-13年度，可供出售债务证券的信用损失将以类似于当前GAAP的方式 计量；然而，修正案要求将信用损失作为投资的备抵，而不是作为减记来列报。 ，可供出售债务证券的信用损失将以类似于现行GAAP的方式计量；然而，修正案要求将信用损失作为投资的备抵，而不是作为减记。修订还允许实体在本期净收入中记录信贷损失的冲销， 这在当前的GAAP中是被禁止的。此更新中的修订适用于2019年12月15日之后的财年 ，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用，但公司等较小的报告公司可能会将采用推迟到2023年1月。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其合并财务报表的影响 。
4. 投资
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司对股权证券的投资：
| (千美元) | 成本基础 | 未实现毛利 | 未实现亏损总额 | 账面金额 | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| FNHC普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| SPAC投资 | ||||||||||||||||
| 私募 | ||||||||||||||||
| 总股本证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| FNHC普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募 | ||||||||||||||||
| 总股本证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 13 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
FedNAT 普通股
2019年12月2日，公司收到FedNat Holding Company普通股(纳斯达克市场代码：FNHC)的股票，以及$
空间 投资
SPAC 投资包括基金持有的新成立的特殊目的收购公司的公开股本。这些投资通常 包括SPAC的一股普通股，以及一份可赎回认股权证的一半，持有者有权以#美元的行使价购买一股 普通股。每股，尽管认股权证数量和/或认股权证的行使价可能会有所不同 。这些投资通常由SPAC作为一个合并单位发行，包括普通股和认股权证，价格为 美元。然而，每个单位的发行价也可能有所不同。SPAC首次公开募股后，这些单位被分成普通股和认股权证的单独股份 。我们购买的SPAC投资在纳斯达克 市场或纽约证券交易所交易。
私人配售
私募
由与SPAC赞助相关的私募股权和风险资本组成，由基金持有。在2020年9月，该公司投资了$
本公司已确定其对该基金的投资是对本公司为主要受益人的可变利息实体(VIE)的投资，因此已综合了该基金截至2021年9月30日的财务业绩。 本公司评估其在参与可变利息实体时是否为VIE的主要受益人 并不断重新考虑这一结论。 本公司已确定其对该基金的投资是对本公司为主要受益人的可变利息实体(VIE)的投资，因此已综合了该基金截至2021年9月30日的财务业绩。 本公司评估其在参与可变利息实体时是否为VIE的主要受益人，并不断重新考虑该结论。在确定本公司是否为主要受益人时，本公司通过定性和定量分析评估其直接或间接通过关联公司持有的实体的 控制权和经济利益。合资企业任何成员对FGAM的进一步投资或投资赎回可能会影响该实体作为VIE的地位或主要受益人的确定。在每个报告日期，公司都会评估 它是否为主要受益人，并将相应地合并或解除合并。
在截至2021年9月30日的9个月中，公司额外投资了$
| 14 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
此外，
在2021年第三季度，该基金投资了大约$
投资明细表
基金(我们的投资公司子公司)的 资产和负债已计入本公司的综合资产负债表 ，如下表所示。基金的资产只能用于清偿债务。公司因参与该基金而面临的最大损失风险为$6.65 截至2021年9月30日，这一数字为100万。
| (千美元) | 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 投资-SPAC | ||||||||
| 投资-私募 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
其他 投资
其他
投资部分包括按权益法入账的私人持股公司的权益投资。权益法
投资包括我们$的投资
股权
方法投资还包括我们对FG SPAC Partners，LP(“FGSP”)的投资。2021年1月4日，FGSP作为特拉华州的有限合伙企业成立，与其创始人或合作伙伴共同发起新成立的SPAC。本公司是FGSP普通合伙人的唯一管理成员
，并持有大约
2021年1月11日，购买了FGSP来自Aldel的方正股票，总对价
$
| 15 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
其他
投资还包括我们在有限合伙企业和有限责任公司中购买的股权，其
不存在随时可确定的公允价值。本公司按成本减去减值(如果有的话)，加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化
，对这些投资进行会计处理。公司从这些投资中获得的任何利润
均计入净投资收益。该公司在
这两个实体的总投资约为$
损损
对于公允价值不容易确定的股权证券，减值是通过定性评估来确定的，该评估考虑了指标 ，以评估投资是否减值。其中一些指标包括被投资人的收益表现或资产质量显著恶化，被投资人经营所处的监管、经济或一般市场状况发生重大不利变化，或对被投资人作为持续经营企业的持续经营能力产生怀疑。如果在 进行此分析后投资被视为减值，本公司将估计投资的公允价值以确定减值损失金额。
对于 权益法投资，例如本公司对Metrolina的投资，价值损失的证据可能包括被投资人的一系列 营业亏损、没有能力收回投资的账面价值或被投资人标的资产的 价值恶化。如果这些或其他指标得出的结论是，投资的价值出现了非临时性的下降，公司将确认该下降，即使下降的幅度可能 超过按照权益会计方法确认的值。
用于确定减值的评估方法固有的风险和不确定性包括但不限于以下内容：
| ● | 专业投资经理和评估师的 意见可能不正确； | |
| ● | 被投资方过去的经营业绩和经营产生的现金流可能不能反映其未来的业绩； 和 | |
| ● | 对于没有可观察到的市场价格的投资， 估计的公允价值本质上是不精确的。 |
我们 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中的任何一个月都没有记录我们的投资减值。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净投资收益(亏损)如下：
| (千美元) | 截至9月30日的三个月， | 截至 9月30日的9个月， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| FNHC普通股未实现持有亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 私募投资的未实现持有收益 | ||||||||||||||||
| FHNC股票已实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| FNHC普通股股息收入 | ||||||||||||||||
| 权益法收益 | ||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净投资收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 16 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
5. 公允价值计量
公司根据市场参与者在本金 或最有利的市场中为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值。财务会计准则委员会发布了指导意见，将公允价值定义为在市场参与者之间有序交易中，在本金或最有利的市场中为 资产(或为转移负债支付的费用)将收到的交换价格。 本指导意见还建立了公允价值层次，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少 使用不可观察到的投入。指导意见根据对计量中使用的投入的观察，将公允价值的资产和负债分类为三个 不同水平之一，如下所示：
| ● | 第 1级-估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价，提供 最可靠的公允价值计量，因为公允价值是直接可见的。 | |
| ● | 第 2级-对估值方法的投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价。这些 输入可以直接或间接地观察到，基本上在金融工具的整个期限内都是可以观察到的。 | |
| ● | 第 3级-评估方法中不可观察且对公允价值计量有重要意义的输入。 |
估值技术和可观察到的投入的可用性可能因投资而异，并受到多种因素的影响，包括投资类型、投资是否是新的且尚未在市场上建立、市场的流动性 以及个别投资特有的其他特征。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能在公允价值层次结构的不同级别中进行分类 。在这些情况下，公允价值计量在 层次结构中根据对公允价值计量重要的最低级别输入进行整体分类。在确定公允价值时，公司 使用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
我们已按FedNAT和SPAC 单位的最新报告销售价格对我们在FedNAT和SPAC 单位的投资进行估值，因为这两个单位的股票和单位在全国交易所交易。它们已在公允价值层次结构的 1级中进行了表征。此外，我们的某些私募投资属于公允价值层次的 1级，因为它们的价值基于其持有的标的投资(这些投资也在全国 交易所交易)。
我们私募投资的其余
已在公允价值层次的第三级中进行了表征。截至2021年9月30日，
这些投资包括基金对OppFi(前身为FGNA)和Aldel保荐人公司股权的私募投资
。我们的OppFi赞助商权益的估计公允价值包括赞助商的A类和A-1级权益，这代表了
大约OppFi的股份以及大约
这些权益的 价值是使用蒙特卡罗模拟和期权定价模型确定的。Monte-Carlo模拟和期权定价模型中固有的假设与SPAC普通股的预期波动率、预期期限、股息率和无风险利率有关。本公司根据与本公司认为具有与相关 SPAC相似特征的各种同业公司混合的各种大盘指数的历史表现来估计普通股的波动性。
以下 是评估模型中截至2021年9月30日我们的OppFi和Aldel赞助权益的公允价值的重要投入 ：
| OppFi | 阿尔德尔 | |||||||||||
| 方正股份 | 认股权证 | 方正股份 | ||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
| 预期期限(年) | 至 | 至 | ||||||||||
| 股息率 | % | % | % | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 完成业务合并的概率 | % | % | % | |||||||||
| 因缺乏适销性而打折 | % | 不适用 | % | |||||||||
在随后的每个测量日期 ，我们将审核这些投资的估值，并根据需要记录调整，以反映投资在当前市场条件下的预期退出价值 。该基金使用独立的定价服务来评估其 私人运营公司的投资，可能包括收益法、市场法或两者的组合。基金可以 使用多种估值方法，并根据加权平均值或在多个 估值结果范围内选定的结果来估计公允价值。由于估值的固有不确定性，截至计量日期的财务报表中反映的公允价值可能与以下情况大不相同：1)如果这些投资有现成的市场，将会使用的价值；以及 2)出售投资可能最终实现的价值。
| 17 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
根据财务会计准则委员会颁布的指引 ，截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的金融工具如下。
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日 | 1级 | 2级 | 3级 |
总计 | ||||||||||||
| FedNAT普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| SPAC投资 | ||||||||||||||||
| 私募 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| FNHC普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表显示了截至2021年9月30日的9个月公允价值层次结构中3级分类资产的变动情况。截至2020年9月30日的9个月，3级资产没有任何活动。
| (单位：千) | 2021 | |||
| 余额，1月1日 | $ | |||
| 购买 | ||||
| 未实现的持有收益 | ||||
| 余额，9月30日 | $ | |||
6. 亏损和亏损调整费用准备金
确定综合财务报表中记录的亏损及亏损调整费用(“LAE”)准备金的金额时，需要有较大的判断力。 亏损及亏损调整费用(“LAE”)准备金。建立这一拨备的过程反映了预测已知和未知损失事件的未来结果所固有的不确定性 和重大判断因素。建立损失准备金和LAE准备金的过程依赖于大量个人的判断和意见，包括公司管理层的意见 ，以及剥离公司的管理层及其精算师的意见。
新冠肺炎疫情是史无前例的，本公司之前没有任何亏损经验可作为 亏损和亏损调整费用相关估计的基础。在估计损失时，公司可以评估下列任何一项：
| ● | 审查可能提供覆盖范围并招致损失的现行条约； | |
| ● | 传承人共享的一般预测、灾难和情景建模分析和结果； | |
| ● | 审查行业保险损失估计和市场份额分析 ；以及 | |
| ● | 管理层的判断。 |
作为公司估计新冠肺炎大流行损失准备金和 损失调整费用的基础的重要假设包括：
| ● | 基本保单提供的保险范围，特别是规定业务中断保险的保险范围； | |
| ● | 可能影响整个保险业合同解释的监管、立法和司法行动； | |
| ● | 新冠肺炎疫情造成的经济收缩程度及相关行动；以及 | |
| ● | 分割者和被保险人减轻部分或全部损失的能力。 |
| 18 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
根据我们的配额股份协议条款，由于索赔和保费报告的性质，(I)标的被保险人向本公司分支机构报告的索赔与(Ii)本公司分支机构向 公司报告的索赔之间存在滞后。这一滞后可能会影响公司的损失准备金估计。我们从分支机构收到的报告已预先确定了 截止日期。就本公司的FAL合同而言，2021年第三季度的保费和亏损信息将在本季度报告提交后 才向本公司提供。因此，我们第三季度的业绩，包括本文提出的亏损和亏损 调整费用准备金，是基于第一季度和第二季度的实际业绩以及 分拆公司向我们报告的全年预测的组合，我们过去常常用这些预测来估算第三季度的业绩。
虽然 本公司相信其对截至2021年9月30日的亏损和亏损调整费用准备金的估计是充足的，但根据现有的 信息，实际亏损最终可能与本公司当前的估计大不相同。公司将在提供新信息时继续 监控其假设的适当性。
截至2021年9月30日的9个月未偿亏损和亏损调整费用准备金变化摘要如下 ，其中包括与我们的FAL合同以及我们的汽车保险配额份额协议(已于2021年4月1日生效)相关的准备金。 截至2020年9月30日的9个月，亏损和亏损调整费用准备金没有任何活动。
| (单位：千) | 2021 | |||
| 余额，1月1日，再保险总额 | $ | |||
| 损失和LAE费用准备金可收回的再保险减少 | ||||
| 余额，1月1日，扣除再保险后的净额 | ||||
| 招致的费用与以下事项有关： | ||||
| 当年 | ||||
| 前几年 | ||||
| 付款对象： | ||||
| 当年 | ( | ) | ||
| 前几年 | ||||
| 余额，9月30日，扣除再保险后的净额 | ||||
| 加上与损失和LAE费用准备金相关的可收回再保险 | ||||
| 余额，9月30日，再保险总额 | $ | |||
7. 所得税
收入 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的税费与将 适用的法定联邦所得税率适用于下表汇总的所得税前收入所产生的金额不同：
| (千美元) | 截至三个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 按法定所得税税率计算的所得税费用(福利) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 被视为不可变现的递延税项资产的估值免税额 | ||||||||||||||||
| CARE法案导致的费率差异 | ( | ) | ||||||||||||||
| 与股票回购交易相关的不可扣除费用 | ||||||||||||||||
| 州所得税(扣除联邦税收优惠后的净额) | ( | ) | ||||||||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税费用(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 所得税优惠--来自持续经营 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 所得税优惠--来自停产业务 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
由于于2019年12月2日出售了Maison、MMI和Claimcor的所有已发行和未发行的股权
，这些业务在本公司的财务报表中被归类为非持续业务。
在截至2021年3月31日的季度，我们确认了出售Maison业务的收益约为$
| 19 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
由于“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的通过，公司记录了
$
递延
所得税反映用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响
。截至2021年9月30日，公司的递延税金净资产总额约为
美元
9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 未到期保费准备金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 减去：估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产扣除估值免税额后的净额 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税负债： | ||||||||
| 递延保单收购成本 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 递延所得税负债 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税净资产(负债) | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日，公司的联邦所得税净营业亏损结转(NOL)约为
$
截至2021年9月30日
，公司没有未确认的税收优惠。本公司按照《会计准则汇编题目740》的规定
对其纳税状况进行了分析。所得税，并已确定目前有
2014年4月，公司为公司员工和董事设立了股权激励计划(“2014计划”)。 2014计划的目的是制定激励措施，激励获奖者为公司的发展和成功做出重大贡献，吸引和留住优秀人才，并为这些人提供获得公司股权的机会。
2014年计划允许发行非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效股票、绩效现金奖励和其他基于股票的奖励，并规定发行普通股。2018年5月31日，2014计划随着2018计划的通过而终止，如下所述。
2018年5月31日，我们的股东批准了1347财产保险控股公司2018年股权激励计划(简称2018年计划)。 2018年计划的目的是吸引和留住公司及其子公司的董事、顾问和其他关键员工，并为这些人员提供业绩优异的激励和奖励。2018年计划由董事会薪酬和 管理资源委员会管理，期限为十年。2018年计划允许发行激励性股票 期权和非限定股票期权、股票增值权、RSU和其他基于股票的奖励以及基于现金的奖励。截至2021年9月30日，根据2018年计划可供发行的股票。因此，公司正在寻求批准一项新的股权激励计划，该计划将在公司2021年年度股东大会上表决。
| 20 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
截至2021年9月30日 ，公司在2014和2018计划下都有未完成的RSU协议，在2018计划下有未完成的不合格股票期权 。
RSU 2014和2018年计划中的突出表现
| 限售股单位 | 单位数 | 加权平均授予日期公允价值 | ||||||
| 非既有单位，2020年1月1日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没收 | ||||||||
| 非既有单位，2020年9月30日 | $ | |||||||
| 非既有单位，2021年1月1日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没收 | ||||||||
| 非既有单位，2021年9月30日 | $ | |||||||
(1)
2020年8月12日，董事会发布给公司当时在任的非雇员董事的RSU，价值
$
(2) 玛莎·G·金和刘易斯·M·约翰逊分别于2020年12月14日和2021年3月12日辞职后，董事会加快了授予 以前授予金女士的RSU，以及以前授予约翰逊先生的RSU。 2021年8月6日，关于希尔先生从公司退休一事，公司薪酬委员会批准授予 以前授予希尔先生的回执。
2018年计划下未完成的股票 期权
于2021年1月12日，就小Larry G.Swets，Jr.被委任为首席执行官一事，本公司根据本公司2018年股权激励计划与Swets先生订立了
购股权协议(“购股权”)。股票
期权使斯威茨先生有权购买最多公司普通股，行权价
$每股。
股票期权包含影响归属的绩效和服务条件。根据ASC主题718-股票薪酬，这些 条件在估计奖励授予日的公允价值时没有反映出来，但公司采用蒙特卡洛 模型来估计满足所需绩效和服务条件的可能性。这导致在该补助下的派生服务 期限约为3.3年。
在 估计股票期权的公允价值时，公司根据我们股票的历史波动率估计了波动率。 无风险利率基于美国财政部的固定到期日，与股票期权的预期剩余期限相似。股票期权的 预期寿命假设等于其合同期限。股息率基于我们的历史利率， 公司预计该利率将保持为零。以下假设用于确定股票 期权的估计公允价值：
| 21 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
| 预期波动率 | % | |||
| 预期寿命(年) | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | % |
| 普通股期权 | 股票 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | 加权平均授予日期公允价值 | 聚合内在价值 | |||||||||||||||
| 未偿还，2021年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 可行使，2021年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||||||
| 出色，2021年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 可行使，2021年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，基于股票的薪酬支出总额约为 美元及$ 截至2021年9月30日，未确认的股票薪酬支出总额为$遗骸，将持续到2025年9月30日 30。股票薪酬费用已反映在公司财务报表中，作为一般和行政费用的一部分 。
认股权证
截至2021年和2020年9月30日的9个月，认股权证既未授予也未行使，也没有任何认股权证到期。截至2021年9月30日，公司拥有行权价为$的未偿还认股权证，有效期为.
9. 股东权益
系列 A优先股
2021年5月21日，我们完成了一项额外的承销公开发行我们的优先股指定为
A系列优先股的股息
自最初发行之日起累计，每季度支付一次，时间为每年3月、6月、9月和12月的第15天，届时我们的董事会或其正式授权的委员会将宣布派息。股息
应从合法可得金额中支付，利率为
A系列优先股在2023年2月28日之前不可赎回。在该日期及之后，A系列优先股将根据我们的选择权全部或部分现金赎回
，赎回价格为$
| 22 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
普通股 股
2021年10月28日，我们完成了承销的公开发行我们普通股的公开发行价格为$
每股。此外，在2021年11月3日，承销商行使了他们的超额配售选择权，完成了额外的在相同条件下发行我们的普通股。
此次发行，包括行使超额配售，产生了大约$
二零二一年十月二十九号，
公司不会在配股中发行本公司普通股的任何零碎股份，认购权将
向下舍入为最接近的整数股。股东总共有权购买最多普通股，为公司带来约$的潜在毛收入
库存股报废
2021年8月19日，董事会批准所有普通股库存股 由公司所有。因此，截至2021年9月30日，这些股票在公司资产负债表上被归类为已授权但未发行的股票 。
10. 关联方交易
相关 方交易在正常运营过程中进行，部分以双方确定和同意支付的对价金额或收到的 金额衡量。管理层认为，在每种情况下为此类服务支付的对价都接近 公允价值。除这些合并财务报表中其他地方披露的信息外，以下是关联方交易的摘要 。
对Metrolina的投资
截至2021年9月30日，公司已投资$
Metrolina的投资计划
由FG的附属公司FG Funds Management LLC管理，FG Funds Management LLC及其附属公司是该公司的最大股东。该公司的
投资约为
合资 合资协议
于2020年3月31日，本公司与基础环球资产管理有限公司(以下简称FGAM)签订了《有限责任公司协议》(以下简称《有限责任公司协议》)，FGAM是本公司旗下一家合资企业
FGAM 由四名经理组成的管理委员会管理，其中两名经理由合资企业的每个成员任命。本公司 已任命两名独立董事进入FGAM管理委员会。某些重大行动，包括赞助 新投资经理的任何决定，都需要事先征得双方成员的同意。
| 23 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
于2020年9月，本公司提供种子资本$
Cerminara先生是赞助商的经理。我们的首席执行官斯威茨先生曾是FGNA的首席执行官和董事，但在FGNA与OppFi的业务合并后， 不再担任这些职位。斯威茨先生也是赞助商的经理。 我们的首席财务官哈桑·R·巴卡尔(Hassan R.Baqar)自2021年8月6日起担任FGNA的首席财务官，但在FGNA与OppFi的业务合并后，他不再担任 该职位。
在
2021年第一季度，该公司额外投资了$
投资 咨询协议
根据完成资产出售后签订的投资咨询协议，本公司的全资子公司FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”)已同意向FedNAT提供投资咨询服务
，包括识别、分析和推荐潜在投资、就现有投资和投资优化提供建议、建议投资处置，以及提供有关宏观经济状况的建议。
本公司的全资子公司FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”)已同意向FedNAT提供投资咨询服务
，包括识别、分析和推荐潜在投资、就现有投资和投资优化提供建议、建议投资处置，以及提供有关宏观经济状况的建议。作为提供投资咨询服务的交换条件，FedNAT已同意向FGSC支付年费#美元
共享 服务协议
于2020年3月31日，本公司与FG关联公司基本环球管理有限责任公司(以下简称“FGM”)订立共享服务协议(“共享服务协议”)，根据该协议，FGM向本公司提供与本公司日常管理有关的若干服务，包括协助合规、评估本公司的财务及 营运表现、提供管理团队以补充本公司的执行人员，以及该等其他与本公司日常管理有关的服务。 服务)。 作为服务的交换，公司向女性生殖器切割支付$每季度(“共享服务费”)，外加女性生殖器切割与履行服务相关费用的报销 ，但须遵守公司董事会或薪酬委员会不时批准的某些限制。
共享服务协议的初始期限为三年，此后除非 根据其条款终止，否则会自动续签连续一年的期限。共享服务协议可由女性生殖器切割或由本公司 独立董事投票于初始或自动续期期结束后120天通知终止，但须由本公司支付女性生殖器切割为结束提供服务而产生的若干费用 ，如本公司无故终止，则 支付相当于终止前两个季度已支付的共享服务费的终止费。
| 24 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
公司支付了$百万美元和$分别于截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月根据共享服务协议向女性生殖器切割支付百万元 及
共享 回购交易
于2020年9月15日，本公司与Hale Partnership Capital Management，LLC及其若干联属公司(统称为“Hale当事人”)订立股份回购与合作协议(“股份回购协议”) ，于交易前 持有本公司已发行普通股逾18%(“股份回购交易”)。
根据股份回购协议，本公司同意购买(不包括任何费用或开支)所有 公司普通股，由Hale各方拥有、登记或受益，换取总额约 $百万现金和本公司先前拥有的FedNAT普通股股份(“FedNAT股份”)，估计公允价值约为$2020年9月15日，100万人。正如Hale双方于股份回购协议 中确认，日期为2019年12月2日由FedNat Holding Company及本公司之间订立的若干停顿协议对本公司转让予Hale各方的FedNAT股份施加 若干限制。FedNAT Holding Company不是本协议的 一方，也不是该协议的第三方受益人。
股份回购协议包含某些惯常的停顿条款，自2020年9月15日起的五年内(“停顿期”)，除其他事项外，禁止黑尔方(I)就本公司的交易作出某些公告，(Ii)征集委托书，(Iii)获得本公司任何证券的所有权，(Iv)为鼓励或影响本公司任何证券的任何投票或处置提供咨询、 鼓励或影响，(V)除股份回购协议所载的若干例外情况外，(Vi)采取行动改变或影响本公司董事会、本公司 管理层或指示本公司若干事项，及(Vii)行使若干股东权利。本公司和Hale双方 进一步同意，他们不会相互贬低，并且不会根据股份回购协议日期的已知事实(在停顿期内适用)对本公司或任何Hale各方的任何索赔 发起任何诉讼、索赔或法律程序，并且不会就相互释放的索赔提起任何诉讼、索赔或法律程序。(br}本公司和Hale各方均不会对本公司或任何Hale各方(视情况而定)提起任何诉讼、索赔或法律程序，该等诉讼、索赔或法律程序均基于股份回购协议日期的已知事实(均适用于停顿期内)。
如果(I)本公司任何一方(就本公司而言)或(Ii)本公司(就Hale各方而言)重大 违反购股协议，且该违反行为未能在停顿期结束前 终止股份回购协议，则本公司和Hale各方均有权在停顿期结束前终止股份回购协议 如果(I)Hale双方中的任何一方违反了股份回购协议，且该违约行为未在停顿期内得到纠正，则本公司和Hale双方均有权在停顿期结束前终止股份回购协议 在向违约方发出通知后的几天内。
由于
股份回购交易中支付的总代价超过了
本公司回购的库存股的公允价值，本公司记录了约#美元的费用截至2020年12月31日止年度的一般及行政开支
，即根据协议的停顿条款转让予本公司的权利的估计公允价值
。的公允价值公司普通股，约为
$
组建 FG SPAC Partners，LP
2021年1月4日，FG SPAC Partners，LP(“FGSP”)作为特拉华州的有限合伙企业成立，与其创始人或合作伙伴共同发起新成立的SPAC
。本公司是FGSP普通合伙人的唯一管理成员，并持有大约
| 25 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
2021年1月11日，购买了FGSP来自Aldel的方正股票，总对价
$。
2021年3月25日，FGSP与Aldel签订没收协议，FGSP同意转让其中方正股份免费返还给Aldel。
在Aldel首次公开募股的同时，2021年4月12日，FGSP还购买了
| ($(千美元，每股数据除外) | 截至三个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基本和稀释： | ||||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可归因于非控股权益的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| A系列优先股宣布的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| FG金融集团普通股股东应占亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 持续经营的普通股每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 出售Maison Business获得的税后净收益 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 非持续经营的每股普通股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 限制性股票单位 | ||||||||
12. 承诺和或有事项
股权 授权书协议
于2021年1月18日，本公司与本公司首席执行官Larry G.Swets，Jr.订立股权 奖励函件协议(“函件协议”)，根据该协议，本公司同意授予Swets先生一项未来奖( “未来奖”)。股票期权、限制性股票或限制性 股票单位，取决于修订的和/或新的股权计划的批准，以及其他条件。具体而言，根据函件协议，在薪酬委员会就奖励的具体归属及其他条款 作出决定，且经修订及/或新的股本计划(修订及/或新股本计划)已获董事会及本公司股东批准( “董事会”)，并授权足够数量的普通股 颁发该等未来奖励之前， 不得授予该等未来奖励。
| 26 |
Fg 金融集团，Inc.
合并财务报表附注
法律诉讼
我们时不时地会涉及到法律诉讼和在正常业务过程中出现的诉讼。目前，无法 预测法律结果及其对索赔未来发展的影响。任何此类发展都将受到未来法院 裁决和解释的影响。由于这些不确定性，超过公司当前准备金的金额可能会产生额外的负债。
运营 租赁承诺额
自2021年7月23日起，该公司签订了佛罗里达州圣彼得堡办公空间的租赁协议。租期为一年。合计
期内最低租金预计为$
冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响
我们 继续监测最近在我们的业务中爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎)。
鉴于情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响。 在办公室工作时与健康相关的担忧、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题等不良事件已对我们的业务和业务战略产生负面影响，并可能继续损害我们的业务和业务战略。 我们的运营和投资可能在多大程度上继续受到新冠肺炎疫情的影响，这将在很大程度上取决于未来的事态发展， 这些事态发展高度不确定，无法准确预测，包括有关疫情严重程度的新事态发展，以及政府当局为控制疫情或应对其影响而采取的行动 。此外，全球经济状况的潜在恶化以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。如果疫情造成重大中断 ，我们可能会失去员工的服务、系统中断或面临进入资本或信贷市场的挑战 ，这可能会导致我们的业务运营减少。上述任何一项都可能损害我们的业务，并推迟我们业务战略的实施 。
13. 细分市场报告
公司有两个运营部门：保险和资产管理。首席运营决策者(“CODM”)是公司的 首席执行官。CODM用来确定和衡量公司应报告部门的损益是所得税前收益 。我们的保险部门包括我们在开曼群岛的再保险子公司FGRE的业务， 其中包括我们的两个配额份额再保险协议，以及与我们的再保险业务的投资相关的回报 ，其中包括公司的FedNAT普通股投资以及我们在Aldel的部分投资。 我们的资产管理部门包括基金的业务，以及我们在Metrolina的投资，我们与FedNAT和FedNAT的投资咨询协议
下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，可具体识别或基于内部 方法分配的每个细分市场的财务信息。截至2020年3月31日的三个月标志着本公司在资产出售中出售保险业务后的 第一季度。因此，该公司为其2020年的保险部门提供的信息有限，主要限于其对FedNAT普通股的投资。此外，截至2020年9月30日，因出售资产而收到的现金收益 尚未部署，并已计入“其他”部分 。下表中的“其他”类别主要包括尚未分配给特定部门的公司一般和行政费用 。
(单位：千)
截至2021年9月30日的三个月 | 保险 | 资产管理 | 其他 | 总计 | ||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 细分资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||
| 细分资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 27 |
Fg 金融集团，Inc.
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您 应结合我们的合并财务报表以及包含在本季度报告(Form 10-Q)和我们于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中 的相关注释和信息阅读以下讨论。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本 表格10-Q季度报告包含符合1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的前瞻性陈述。 因此，这些陈述有权受到这些法律的安全港条款的保护。 这份季度报告包含经修订的“1933年证券法”第27A条(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。 这些陈述有权受到这些法律的安全港条款的保护。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来标识 ，这些前瞻性术语例如是“预期”、“相信”、“预算”、“可以”、“ ”、“设想”、“继续”、“可能”、“设想”、“估计”、“预期”、“ ”、“评估”、“预测”、“目标”、“指导”、“指示”、“打算”、“ ”“可能”、“可能，“”可能“”、“”展望“”、“”计划“”、“”可能“”、“”潜在“”、“ ”“预测”、“”可能“”、“”预计“”、“”项目“”、“”寻求“”、“ ”“应该”“目标”“查看”将“”将继续“” 继续，“可能会导致”或其否定或其上的其他变体或类似的术语。具体地说， 有关公司未来业务计划和计划的讨论和声明具有前瞻性。我们 基于我们当前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些 是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性 超出了我们的控制范围。这些和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同 , 并可能影响我们实施和执行未来业务计划和计划的能力 。您应该意识到，下面列出的许多风险已经并可能继续因新冠肺炎大流行而加剧。
管理层 提醒，本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们不能 假设此类陈述将会实现或前瞻性事件和情况将会发生。可能导致这种差异的因素包括但不限于：自资产出售结束以来，与我们有限的业务运营相关的风险； 与我们无法发现和实现业务机会相关的风险，以及在资产出售后承担任何新的此类机会的风险； 我们以有利回报的方式消费或投资资产出售净收益的能力； 全球经济的总体状况，包括当前新冠肺炎疫情和{预测新冠肺炎大流行对我们业务最终影响的不确定性和难度 ；我们在再保险行业缺乏经营历史或声誉；我们无法获得或保持经营再保险子公司所需的批准；与在再保险行业经营相关的风险， 包括保险定价不足、与我们可能有业务往来的经纪人相关的信用风险以及恢复期保险范围不足 ；我们无法执行我们的投资和投资管理战略。, 包括我们的房地产投资战略 资产的潜在价值损失；成为一家投资公司的风险；在我们 实施新的业务战略时，我们短期业绩的波动；无法吸引和留住合格的管理层和人员来实施和执行我们的业务和增长战略的风险；我们的信息技术系统故障、数据泄露和网络攻击；我们 建立和维护有效的内部控制系统的能力；我们作为一家上市公司有限的运营历史； 作为一家上市公司并失去我们作为一家较小报告公司或成为一家加速申报公司的要求；我们与我们的控股股东之间的任何潜在利益冲突以及控股股东的不同利益；我们与我们的董事和高管之间的潜在利益冲突；新冠肺炎疫情对FedNAT控股公司业务的影响 我们收到的FedNAT控股公司普通股的持续波动或进一步下跌成为FedNAT控股公司少数股东的风险；与我们的关联方交易和投资相关的风险；以及与我们无法在完成资产出售后继续满足纳斯达克的上市标准相关的风险。我们的期望 以及未来的计划和计划可能无法实现。如果这些风险或不确定性之一成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的 ，实际结果可能与预期大不相同, 估计的或预计的提醒您不要过度依赖 前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，并不一定反映我们在任何其他时间点的展望。我们不承诺也不明确拒绝更新任何此类声明或 公开宣布对任何此类声明进行任何修订以反映新信息、未来事件或发展的任何义务。
| 28 |
Fg 金融集团，Inc.
概述
FG Financial Group，Inc.(“FGF”，即 “公司”、“我们”或“我们”)是一家再保险和投资管理控股公司，专注于机会性抵押和损失上限再保险，同时与基本环球公司合作分配资本® 至SPAC和 SPAC赞助商相关业务。我们的主要业务通过我们的子公司和附属公司进行。 我们于2012年10月2日在特拉华州注册成立，名称为Maison Insurance Holdings，Inc.，并于2013年11月19日将我们的法定名称 更改为1347 Property Insurance Holdings，Inc.。2014年3月31日，我们完成了 普通股的首次公开募股。在上市之前，我们是Kingsway America Inc.的全资子公司，而Kingsway America Inc.又是Kingsway Financial Services Inc.或KFSI的全资子公司，KFSI是特拉华州的一家上市控股公司。从我们成立到2019年12月2日， 我们作为一家保险控股公司运营，通过我们的子公司在路易斯安那州、佛罗里达州和得克萨斯州承保财产和意外伤害保险。2019年12月2日，我们出售了三家保险子公司，开始了以保险、再保险、房地产和资产管理为重点的新战略 。因此，我们的股东于2020年12月14日批准将我们的公司名称更改为FG Financial Group，Inc.，以便更好地与这一新业务战略保持一致。
截至2021年9月30日，私人所有的投资管理公司Basic Global GP，LLC及其附属公司(简称“FG”) 实益拥有我们约60%的流通股普通股。我们的董事会主席D.Kyle Cerminara 担任FG的首席执行官、联合创始人和合伙人。
出售Maison业务
2019年12月2日，我们完成了将公司当时全资拥有的三家子公司--Maison Insurance Company(“Maison”)、Maison Managers Inc.(“MMI”)和ClaimCor，LLC(“ClaimCor”)(以及与Maison和MMI一起，称为“Maison Business”或“Insurance Companies”)的全部已发行和已发行股本出售给佛罗里达州的FedNat Holding Company(简称“FedNat Holding Company”，即“Maison Business”或“Insurance Companies”)。 这三家子公司分别是Maison Insurance Company(“Maison”)、Maison Managers Inc.(“MMI”)和ClaimCor，LLC(“ClaimCor”)。本公司与Maison、MMI和ClaimCor各自以及 FedNAT各自签署的“购买协议”(“购买协议”)(“资产出售”)，由本公司与Maison、MMI和ClaimCor各自签署，并由Maison、MMI、ClaimCor和 FedNat各自签署(“资产出售”)。
作为出售资产的对价，FedNAT向公司支付了5100万美元，其中包括2550万美元的现金和2550万美元的FedNAT普通股，或1773102股FedNAT普通股 。此外，在资产出售完成时，Maison应付给本公司的未偿还盈余票据债务 1,800万美元，加上所有应计但未支付的利息，已偿还给本公司。
于2019年12月31日，根据本公司与FedNAT于资产出售结束时订立的注册权协议条款，就资产出售向本公司发行的FedNAT普通股股份根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册。
除注册权协议 外，本公司与FedNAT还签订了停顿协议、再保险容量优先购买权协议(“再保险协议”)和资产出售结束时的投资咨询协议。 销售结束时，本公司与FedNAT签订了一份停顿协议、一项再保险能力优先购买权协议(“再保险协议”)和一项投资咨询协议。
停顿 协议
停顿协议对公司实益拥有或持有或记录在案的FedNAT的有表决权证券(包括 FedNAT普通股)施加了某些限制和约束。根据停顿协议，本公司已 同意根据FedNAT董事会 就提交FedNAT股东表决的任何事项的建议，投票表决本公司实益拥有的FedNAT的所有有表决权证券。 停顿协议对本公司持有的FedNAT有表决权证券的销售施加限制，并限制本公司作为FedNAT有表决权证券的持有者 采取某些行动。停顿协议将于2024年12月2日到期。
出于保险监管目的，本公司已放弃其可能拥有的任何控制FedNAT的权利。
| 29 |
Fg 金融集团，Inc.
再保险 能力优先购买权协议
根据再保险协议，本公司有权优先向FedNAT的保险公司子公司 出售再保险范围，按照再保险协议规定的条款和条件，为FedNAT巨灾再保险计划中任何一层的最高7.5%提供再保险，但每年的再保险限额为1,500万美元。(注：根据再保险协议规定的条款和条件，再保险公司可优先向FedNAT的保险公司子公司销售再保险范围，为FedNAT的巨灾再保险计划中任何一层的最高7.5%提供再保险，每年再保险限额为1,500万美元)。本公司根据优先购买权 出售的所有再保险 将以财产和意外伤害保险行业惯用的条款和条件 的形式在协议中记录。再保险协议可由 公司根据协议中规定的条件转让。再保险协议期限为五年，于2024年12月2日到期。截至2021年9月30日，本公司尚未根据再保险协议向FedNAT提供任何再保险承保范围。
投资 咨询协议
根据投资顾问协议，本公司全资附属公司FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”)成立，为FedNAT提供投资顾问服务 ，包括识别、分析及推荐潜在投资、就现有投资及投资优化提供意见 、建议投资处置，以及提供有关宏观经济状况的意见。作为提供投资咨询服务的交换，FedNAT同意向FGSC支付10万美元的年费。投资咨询协议 的期限为五年，于2024年12月2日到期。
当前 业务
我们的 战略已演变为专注于机会性抵押和损失上限再保险，同时将资本分配给特殊目的 收购公司(“SPAC”)和SPAC赞助商相关业务。因此，在2021年第一季度，我们推出了 我们的“SPAC平台”，如下所述。作为我们精细化重点的一部分，我们采用了以下资本配置理念 ：
“增长 内在价值以每股1,000,000,000美元着眼于长远使用基础研究，将资金分配给 风险/回报不对称机遇。“
从历史上看，本公司一直通过其子公司FGI Metrolina Property Income Fund，LP经营房地产业务，然而，本公司 预计其房地产业务不会成为其未来业务计划的重要组成部分。
再保险
公司成立了一家全资再保险子公司--开曼群岛有限责任公司FG再保险有限公司(FGRE)，提供特殊财产和意外伤害再保险。FGRE已根据二零一零年保险法及其相关法规的条款 获授予B(Iii)类保险人牌照，并受开曼群岛金融管理局(以下简称“管理局”)监管。许可证条款要求FGRE接受500万美元的注资， 本公司于2020年7月通过从本公司转让156,000股FedNAT普通股以及约330万美元的现金实现了注资。如果FGRE希望签订任何未完全抵押于其总风险限额的再保险协议，保险人执照的条款还需要事先获得保险业监督的批准。 如果FGRE希望签订任何未完全抵押于其总风险限额的再保险协议，则需事先获得管理局的批准。2020年11月，FGRE通过劳埃德辛迪加(FAL)的基金进行了 第一笔再保险交易，从2021年1月1日起生效。交易中的最大损失 约为290万美元，涵盖银团在2021年日历年度承保的所有风险。 2020年11月12日，FGRE最初用约240万美元现金为劳合社的一个信托账户提供资金，以担保其根据合同承担的义务 。从2021年4月1日起，FGRE与一家领先的保险技术公司签订了第二份再保险合同，该公司利用司机监控提供汽车保险，以预测性地对司机进行细分和定价。FGRE的风险敞口 受到配额份额协议中规定的损失上限的限制。
| 30 |
FG金融集团，Inc.
资产 管理
根据资产出售结束时签订的投资咨询协议，FGSC 担任FedNAT的投资顾问。 公司还成立了FGAM(FGAM)，这是一家与FG的全资子公司 的合资企业，以赞助投资顾问，这些投资顾问将管理涵盖另类股票、固定收益、私募股权和房地产的全系列私人资金。2020年9月，该合资企业投资500万美元，发起了FG特殊情况基金(FG Special Situations Fund)。这笔投资中约有400万美元是对我们第一家特殊目的收购公司 或“SPAC”的赞助。
保险
FGRE目前正在建立 ，并寻求监管部门批准将风险保留集团(RRG)注册在佛蒙特州，以便 为特殊目的收购工具提供董事和高级管理人员保险。本公司预计在2021年第四季度获得RRG所需的 监管批准。FGRE还预计将与 其他参与者一起提供资本，以促进此类保险的承保。本公司将专注于从发起、承保和服务保险业务中获得的手续费收入，同时减轻我们与外部再保险合作伙伴的财务风险。
SPAC 平台
在2020年12月21日，我们成立了特拉华州的FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”)，以促进我们“SPAC 平台”的推出。在SPAC平台下，我们计划为新成立的SPAC提供各种战略、行政和监管支持服务，按月收费。本公司共同创立了合伙企业FG SPAC Partners，LP(“FGSP”)，作为新成立的SPAC的共同发起人 参与。公司还通过其资产管理业务，特别是FG特殊情况基金，参与与推出此类SPAC相关的风险资本投资。在SPAC平台下达成的第一笔交易 发生在2021年1月11日，由FGSS和Aldel Investors，LLC(Aldel Financial，Inc.(“Aldel”)的赞助商)达成， 这是一家特殊目的收购公司，于2021年4月12日完成首次公开募股(IPO)。根据FGSS与Aldel Investors LLC之间的服务协议(“该协议”)，FGSS已同意向Aldel提供某些会计、监管、战略咨询和其他行政服务，包括协助与SPAC的潜在合并目标进行谈判 ，以及协助去SPAC进程。有关我们组建FGSS和SPAC平台的更多信息，请参阅标题为“组建FG SPAC合作伙伴，LP”的注释10关联方交易 。
冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响
我们 继续监测最近在我们的业务中爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎)。
鉴于情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响。 在办公室工作时与健康相关的担忧、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题等不良事件已对我们的业务和业务战略产生负面影响，并可能继续损害我们的业务和业务战略。 我们的运营和投资可能在多大程度上继续受到新冠肺炎疫情的影响，这将在很大程度上取决于未来的事态发展， 这些事态发展高度不确定，无法准确预测，包括有关疫情严重程度的新事态发展，以及政府当局为控制疫情或应对其影响而采取的行动 。此外，全球经济状况的潜在恶化以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。如果疫情造成重大中断 ，我们可能会失去员工的服务、系统中断或面临进入资本或信贷市场的挑战 ，这可能会导致我们的业务运营减少。上述任何一项都可能损害我们的业务，并推迟我们业务战略的实施 。
关键 会计估计和假设
关键 会计政策是指要求我们做出重大判断、估计或假设，从而影响 我们的财务报表或附注中报告的金额的会计政策。我们的判断、估计和假设基于当前事实、历史经验 以及我们认为合理和审慎的各种其他因素。实际结果可能与这些估计大不相同。新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行造成的 商业和经济不确定性使得此类估计和假设难以计算 。以下是我们认为最重要的会计政策和估计的摘要。
| 31 |
Fg 金融集团，Inc.
停产 运营
由于Maison、MMI和ClaimCor于2019年12月2日出售了所有已发行和未发行的 股权，这些业务在本公司的 财务报表中被归类为非持续业务。在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了出售Maison 业务的收益约为145,000美元。这与本季度根据销售协议应付本公司的所得税的最终调整和结算有关。
投资估值
公司的股权证券使用可观察的投入(如活跃和非活跃市场的报价、类似工具在活跃市场的报价、基准利率、经纪商报价和其他相关投入)按公允价值记录。 本公司的某些权益证券不在既定市场交易，因此使用不可观测的投入和 其他估值方法(如收益法或市场法)进行估值，因此被归类为财务会计和财务会计和公允价值体系 建立的 公允价值等级的第三级估值投入。由于估值的固有不确定性，截至计量日期的财务报表中反映的公允价值可能与以下情况存在重大差异：1)如果这些投资有现成的市场，将会使用的价值；以及2)出售 投资可能最终实现的价值。
其投资估计公允价值的任何变化都可能影响本公司已记录的未实现损益金额，这 可能会改变本公司为其投资以及在其综合资产负债表和损益表上记录的金额。
处置投资实现的收益和亏损按先进先出原则确定，并贷记或计入综合 收益表和全面收益表。
公司对其投资组合进行季度分析，以确定市值下跌是否是非临时性的。 有关其详细分析的详细信息以及在确定投资非临时性减值时考虑的因素，请参见合并财务报表的附注4-投资。 有关详细分析和在确定投资非临时性减值时考虑的因素的进一步信息，请参见合并财务报表的附注4-投资。
可变 利息主体
决定是否根据GAAP合并可变利益实体需要对 可变利益持有人对实体的控制程度作出大量判断。为了做出这些判断，管理层在个案的基础上进行了分析， 我们是否是主要受益者，因此需要合并实体。在发生某些事件(如组织文件和投资管理协议的修改) 后，管理层将重新考虑其关于实体作为可变利益实体的地位的结论 。
递延所得税净额估值
所得税拨备 是根据本公司合并财务报表中记录的交易的预期税务处理计算的。 财务报表。在确定所得税拨备时，该公司解释多个司法管辖区的税法 ，并对递延所得税资产和负债的预期冲销时间以及递延所得税净额的估值做出假设 。
递延所得税资产余额的最终实现取决于未来应税收入在公司暂时性差异冲销并成为可抵扣期间的产生情况 。当递延所得税资产余额的全部或部分很有可能无法实现时，将建立估值免税额。在确定是否需要计价时 管理层会考虑影响特定递延所得税资产余额的所有可用正面和负面证据， 包括公司过去和预期的未来业绩、递延所得税负债的冲销情况以及纳税筹划策略的可用性 。如果在某一期间设立估值免税额，费用必须计入合并损益表和全面收益表的所得税拨备 。
| 32 |
Fg 金融集团，Inc.
溢价 收入确认
公司参与劳埃德基金(“FAL”)交易项下的配额股份合同，并估算合同期的最终保费 。这些估计是基于从分拆公司收到的信息，因此保费被记录为 在撰写标的保险合同的同一时期，并基于从分拆公司获得的分拆报表。 这些报表是按季度收到的欠款，因此对于任何报告滞后，承保的保费是根据与滞后期内承保的风险相关的最终估计保费的 部分进行估计的。
管理层定期审核保费 估算。此类审核包括将实际报告的保费与预期的最终保费 进行比较。根据管理层的审查，评估保费估计的适当性，并将对这些 估计的任何调整记录在确定期间。保费预估(包括应收保费)的变化 并不少见，在任何时期都可能导致重大调整。公司综合资产负债表中“再保险 应收余额”中包含的很大一部分金额是扣除佣金、经纪费用以及亏损和亏损调整费用后的估计保费，根据相关合同的条款，目前还没有到期。
书面保费 一般按照承保风险的比例确认为在合同期内赚取的保费。没有剩余承保期的合同 到期的额外保费在撰写时全额赚取。未到期保费是指提供的再保险的未到期部分 。
保单 采购成本
保单 收购成本是指与新业务和续订业务的成功生产直接相关的成本，主要由佣金、税费和经纪费用构成。如果合同的预期亏损和亏损费用与递延 收购成本之和超过相关的未赚取保费和预期投资收入，则确定存在保费不足。在 此事件中，递延收购成本将按消除溢价不足所需的程度进行冲销。如果溢价不足 超过递延收购成本，则对超出的不足产生负债。在本报告所述期间，未确认任何溢价不足调整 。
亏损 和亏损调整费用准备金
损失 和损失调整费用准备金估计是基于从分拆公司收到的报告中得出的估计。这些估算 由公司管理层定期审核，并根据需要进行调整。由于储量是估计值，损失的最终结算 可能与已建立的储量有所不同，对估算值的任何调整(可能是重大的)都会记录在确定的期间 。
损失 估计还可能基于精算和统计预测、对当前可用数据的评估、对未来 发展的预测、对未来趋势和其他因素的估计。损失的最终结算可能与记录的准备金存在实质性差异 。对估计数的所有调整都记录在确定期间。美国公认会计原则不允许建立 损失准备金，包括案例准备金和IBNR损失准备金，直到可能导致索赔的事件发生。因此，只建立了适用于截至报告日期发生的损失的损失准备金，不考虑建立损失准备金 以应对预期的未来损失事件。
通常， 本公司定期更新本期和历史期间的保费和亏损相关信息，用于更新初始预期损失率。 我们还经历了(I)标的被保险人向 公司的分支机构报告的索赔和(Ii)公司分支机构向公司报告的索赔之间的滞后。此滞后可能会影响公司的 损失准备金估计。客户端报告有预先确定的截止日期(例如，每个月底后30天)。因此， 延迟在一定程度上取决于特定合同的条款。报告要求的时间安排旨在使公司 在客户结清账簿后尽快收到保费和亏损信息。因此，此类报告应该有较短的 延迟。此外，大多数可能出现重大单次事件损失的合同都有条款规定， 此类损失通知会在事件发生后立即提供给公司。
| 33 |
Fg 金融集团，Inc.
基于股票的 薪酬费用
公司对以股票为基础的薪酬奖励采用公允价值会计方法。本公司使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，并使用限制性股票 单位(“RSU”)在授权日的公允价值确定其公允价值 (对于那些完全根据时间推移授予的RSU)，并对具有 基于市场的归属条件的RSU使用多蒙特卡罗模拟方法来确定RSU的公允价值 。这些奖励的公允价值被记录为必要服务期内的补偿费用， 通常是奖励将被授予的预期期限，并相应增加额外实收资本。 当行使股票期权时，或者相应地，当RSU获得时，收益金额连同记录在额外实收资本中的金额 计入股东权益。
新的 会计声明
关于最近的会计声明及其对本公司的影响(如有)的讨论，请参阅本报告第一部分 第一部分所列合并财务报表的 附注3-“最近采用和发布的会计准则”。
财务状况分析
截至2021年9月30日与2020年12月31日相比
投资
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司对股权证券的投资：
| (千美元) | 成本基础 | 未实现毛利 | 未实现亏损总额 | 账面金额 | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| FNHC普通股 | $ | 20,751 | $ | – | $ | 17,187 | $ | 3,564 | ||||||||
| SPAC投资 | 19 | – | – | 19 | ||||||||||||
| 私募 | 10,469 | 5,120 | – | 15,589 | ||||||||||||
| 总股本证券 | $ | 31,239 | $ | 5,120 | $ | 17,187 | $ | 19,172 | ||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| FNHC普通股 | $ | 20,751 | $ | – | $ | 12,209 | $ | 8,542 | ||||||||
| 私募 | 4,012 | – | – | 4,012 | ||||||||||||
| 总股本证券 | $ | 24,763 | $ | – | $ | 12,209 | $ | 12,554 | ||||||||
FedNAT 普通股
2019年12月2日，公司收到了1,773,102股FedNAT控股公司普通股(纳斯达克代码：Fnhc)，以及2,550万美元 现金作为资产出售的对价。2020年7月14日，本公司将156,000股FedNAT普通股转让给本公司的全资子公司FGRE作为无偿出资，并于2020年9月15日向Hale各方转让了330,231股FedNAT普通股，详情见附注10-“关联方交易”。 交易完成后，本公司直接持有1,286,871股FedNAT普通股。截至2021年11月10日，公司及其子公司总共持有的1,442,871股FedNAT普通股的估计公允价值为320万美元。
空间 投资
SPAC 投资包括基金持有的新成立的特殊目的收购公司的公开股本。投资通常 包括SPAC的一股普通股，以及一份可赎回认股权证的一半，持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股 普通股，尽管认股权证的数量和/或认股权证的行权价可能会有所不同 。这些投资通常由SPAC作为由普通股和认股权证组成的组合单位发行，价格 为每单位10.00美元，但发行价也可能有所不同。SPAC首次公开募股后，这些单位被分成普通股和认股权证的单独股份 。我们购买的SPAC投资在Nasdaq Stock Market或New York Stock Exchange交易。
| 34 |
Fg 金融集团，Inc.
私人配售
私募通常由与SPAC赞助相关的私募股权和风险资本组成，也由基金持有。2020年9月，本公司向其合资企业基本面全球资产管理有限责任公司(FGAM)投资500万美元，以利用2020年9月2日成立的特拉华州有限责任公司FG Special Situations基金顾问 Fund Advisor，LLC(“顾问”)，并赞助基金的启动 。FGAM通过基金的普通合伙人和顾问投资于该基金，这两家公司最终都由公司董事会主席Cerminara先生控制。在最初500万美元的投资中，约有400万美元被FG New America Investors LLC(“发起人”)用作启动FG New America Acquisition Corp(“FGNA”)的总计860万美元风险资本的一部分，FG New America Acquisition Corp(“FGNA”)是一家特殊目的收购公司，于2020年10月2日完成首次公开募股 。2021年7月20日，FGNA完成了与Opportunity Financial，LLC的最终业务合并， 开始以OppFi Inc.(“OppFi”)的名称运营，OppFi的普通股交易在纽约证券交易所的股票代码为“OPFI”。 该基金的具体投资包括保荐人的A类和A-1类权益。2021年7月15日，保荐人与FGNA和Opportunity Financial，LLC签订了保荐人没收协议，根据协议，保荐人同意没收保荐人之前持有的部分FGNA B类普通股以及购买FGNA A类普通股的部分认股权证。作为 结果，截至2021年7月20日, A类和A-1类权益代表OppFi约86万股 普通股的潜在实益所有权，以及约36万股认股权证，可按每股11.50美元的价格购买OppFi普通股。A类和A-1类权益未根据修订后的1933年证券法登记，除非保荐人的经营协议另有规定，否则不得转让。
公司已确定其对基金的投资是对本公司为主要受益人的可变利息实体(“VIE”)的投资，因此，已综合基金截至2021年9月30日的财务业绩。 在每个报告日期，公司将评估其是否为主要受益人，并将相应地合并或解除合并。 公司已确定其对基金的投资是对本公司为主要受益人的投资，因此，本公司已综合基金截至2021年9月30日的财务业绩。 在每个报告日期，公司将评估其是否为主要受益人，并将相应地进行合并或解除合并。
在截至2021年9月30日的9个月中，本公司向该基金额外投资了165万美元，本基金还获得了约410万美元的外部投资，从而在截至2021年9月30日的本公司综合资产负债表中列报了非控股权益。这笔额外投资的一部分被基金用于赞助其第二个SPAC，向Aldel Investors，LLC投资165万美元，Aldel Investors，LLC是Aldel Financial，Inc.(纽约证券交易所市场代码：ADF)的赞助商。在基金投资于Aldel的165万美元中，100万美元分配给了公司，其余65万美元分配给了非控股权益。
2021年8月17日，Aldel与特种车辆和海上保险公司Hagerty Group，LLC(“Hagerty”)签订了业务合并协议。根据协议，Aldel已同意以30亿美元(减去某些交易费用)收购Hagerty的所有有限责任公司权益，包括Aldel和Hagerty股权证券和最高5亿美元的现金。本公司通过该基金对Aldel Investors，LLC的投资代表在大约286,000股Aldel股票中的实益权益 。
此外，基金在2021年第三季度投资了约480万美元进行私募，这与SPAC的赞助无关。 该私募寻求从其拥有的基础公开交易股票中获益。在 基金总共投资的480万美元中，约有150万美元分配给了该公司。
其他 投资
其他投资部分包括对按权益法入账的私人持股公司进行的权益投资 。权益法投资包括我们对FGI Metrolina Property Income Fund，LP(“Metrolina”)的400万美元投资 ，该基金通过Metrolina全资拥有的房地产投资信托基金 投资房地产。本公司是Metrolina的有限责任合伙人，不拥有控股权，但对该实体的运营和财务政策具有重大 影响力，因为截至2021年9月30日，本公司拥有约52%的经济权益 。我们在Metrolina的投资录得权益法收益约为137,000美元和61,000美元，分别为截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中的每个 。截至2021年9月30日，我们在Metrolina的投资账面价值约为483万美元。2021年第三季度，Metrolina宣布将清算并向投资者返还资金 。因此，在2021年11月11日，我们从基金收到了约440万美元的现金返还，相当于 我们的初始投资400万美元外加大约40万美元的分配收益。根据Metrolina计算的截至2021年11月30日的最终资产净值，我们预计在2021年第四季度从Metrolina获得额外收益 。
权益法投资还包括我们对FG SPAC Partners，LP(“FGSP”)的投资 。2021年1月4日，FGSP作为特拉华州的有限合伙企业成立，与其创始人或合作伙伴共同发起新成立的SPAC。本公司为FGSP普通合伙人的唯一管理成员，并直接或透过其附属公司持有FGSP约 49%的有限合伙人权益。我们的某些董事和高级管理人员还持有FGSP的有限合伙人 权益。斯威茨先生通过Itasca Financial LLC持有有限合伙人权益。Itasca Financial LLC是斯威茨先生的管理成员，是一家为 提供咨询和投资的公司。巴卡尔还通过红杉金融有限责任公司(Sequoia Financial LLC)持有有限合伙人权益。红杉金融是一家咨询公司，巴卡尔是该公司的管理成员。Cerminara先生还通过Basic Global，LLC持有有限合伙人权益，这是一家控股公司，Cerminara先生是该公司的经理和成员之一。在截至2021年9月30日的9个月里，我们记录了我们在FGSP的投资 的权益法收益约为239万美元。截至2021年9月30日，我们对FGSP投资的账面价值约为246万美元，相当于239万美元的未分配收益。
| 35 |
Fg 金融集团，Inc.
2021年1月11日，FGSP从Aldel手中购买了1,075,000股方正股票，总对价为4,674美元。2021年3月25日，FGSP与Aldel签订了一项没收协议，根据该协议，FGSP同意将这些创始人的575,000股免费转让给Aldel。在Aldel首次公开募股的同时，FGSP还于2021年4月12日以每股0.10美元的价格购买了650,000份认股权证， 每份可行使的认股权证可以每股15.00美元的行使价购买一股Aldel的A类普通股(“OTM 认股权证”)，收购价为65,000美元。此外，如上所述，公司通过该基金向Aldel Investors，LLC的风险资本投资了100万美元，这代表了大约286,000股Aldel方正股票的实益所有权。 公司的投资总共代表了大约533,000股Aldel方正股票和大约 321,000股OTM认股权证的实益权益。我们的首席执行官兼董事Larry G.Swets担任Aldel的高级顾问。哈桑·R·巴卡尔(Hassan R.Baqar)，我们的 首席财务官，自2021年8月6日起担任Aldel的董事兼首席财务官。我们的董事会主席D.Kyle Cerminara担任Aldel的董事。
其他 投资还包括我们在有限合伙企业和有限责任公司中购买的股权，其 不存在随时可确定的公允价值。本公司按成本减去减值(如果有的话)，加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化 ，对这些投资进行会计处理。公司从这些投资中获得的任何利润 均计入净投资收益。截至2021年9月30日，公司对这两个实体的总投资约为483,000美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，公司 从这些投资中分别获得了73,000美元和42,000美元的利润分配，并已计入收入。此外， 这两家投资公司在2020年开始了向投资者返还资金的进程。截至2021年9月30日，公司已从这些投资中收回约38%的初始776,000美元投资。
我们 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中的任何一个月都没有记录我们的投资减值。
存放在再保险公司的资金
2020年11月12日，我们位于开曼群岛的再保险子公司FGRE最初用约240万美元现金为劳合社的一个信托账户提供资金，以抵押其在我们的配额份额协议下的义务。配额份额协议于2021年1月1日生效。截至2021年9月30日，信托账户余额为270万美元。2021年10月20日，我们发布了大约100万美元的额外抵押品 ，以支持我们于2021年4月1日签订的汽车保险配额份额协议。
当前可退还的所得税
截至2021年9月30日，目前可收回的所得税约为 0美元，而截至2020年12月31日的可收回所得税约为170万美元，相当于公司截至每个日期的州和联邦应收所得税的估计值 。2021年第三季度，我们收到了联邦税款退款 ，金额约为150万美元，与我们为2018、2017和2014纳税年度提交的结转退税申请相关。
再保险 应收余额
再保险 截至2021年9月30日的应收余额为340万美元，而截至2020年12月31日的应收余额为0美元，代表根据我们的配额份额协议应支付给 公司的净金额。由于本公司根据吾等从割让公司收到的资料，估计与该等合约相关的最终保费、亏损费用及其他成本 ，因此，该余额的很大一部分是基于 估计，本公司最终可能不会收取该等费用。
| 36 |
Fg 金融集团，Inc.
净额 递延税金
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额 之间的暂时性差异的净税收影响 。截至2021年9月30日，公司的递延税净资产总额约为530万美元； 然而，由于围绕我们未来实现这些税收优惠能力的不确定性，公司对其所有递延税资产计入了估值津贴 截至2021年9月30日，公司的递延税净资产为0美元。公司递延税金净额的重要 组成部分如下：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | 2,824 | $ | 1,143 | ||||
| 基于股份的薪酬 | 221 | 216 | ||||||
| 投资 | 2,085 | 2,570 | ||||||
| 未到期保费准备金 | 151 | – | ||||||
| 其他 | 21 | 5 | ||||||
| 递延所得税资产 | 5,302 | 3,934 | ||||||
| 减去：估值免税额 | (5,015 | ) | (3,934 | ) | ||||
| 递延所得税资产扣除估值免税额后的净额 | $ | 287 | $ | – | ||||
| 递延所得税负债： | ||||||||
| 递延保单收购成本 | $ | 214 | $ | – | ||||
| 其他 | 73 | – | ||||||
| 递延所得税负债 | $ | 287 | $ | – | ||||
| 递延所得税净资产(负债) | $ | – | $ | – | ||||
截至2021年9月30日，本公司的联邦所得税净营业亏损结转(“NOL”)约为1,340万美元，可用于抵消未来的应税收入。该公司的NOL到期情况如下：2039年为50万美元，2040年为10万美元，2041年为120万美元。根据现行税法，剩余的1160万美元的NOL不会到期。
亏损 和亏损调整费用准备金
确定综合财务报表中记录的亏损及亏损调整费用(“LAE”)准备金的金额时，需要有较大的判断力。 亏损及亏损调整费用(“LAE”)准备金。建立这一拨备的过程反映了预测已知和未知损失事件的未来结果所固有的不确定性 和重大判断因素。建立损失准备金和LAE准备金的过程依赖于大量个人的判断和意见，包括公司管理层的意见 ，以及剥离公司的管理层及其精算师的意见。
新冠肺炎疫情是史无前例的，本公司之前没有任何亏损经验可作为 亏损和亏损调整费用相关估计的基础。在估计损失时，公司可以评估下列任何一项：
| ● | 审查可能提供覆盖范围并招致损失的现行条约； | |
| ● | 传承人共享的一般预测、灾难和情景建模分析和结果； | |
| ● | 审查行业保险损失估计和市场份额分析 ；以及 | |
| ● | 管理层的判断。 |
作为该公司估计新冠肺炎大流行损失和损失调整费用准备金的基础的重要 假设包括：
| ● | 基本保单提供的保险范围，特别是规定业务中断保险的保险范围； | |
| ● | 可能影响整个保险业合同解释的监管、立法和司法行动； | |
| ● | 新冠肺炎疫情造成的经济收缩程度及相关行动；以及 | |
| ● | 分割者和被保险人减轻部分或全部损失的能力。 |
| 37 |
Fg 金融集团，Inc.
根据我们的配额股份协议条款，由于索赔和保费报告的性质，(I)标的被保险人向本公司分支机构报告的索赔与(Ii)本公司分支机构向 公司报告的索赔之间存在滞后。这一滞后可能会影响公司的损失准备金估计。我们从分支机构收到的报告已预先确定了 截止日期。就本公司的FAL合同而言，2021年第三季度的保费和亏损信息将在本季度报告提交后 才向本公司提供。因此，我们第三季度的业绩，包括本文提出的亏损和亏损 调整费用准备金，是基于第一季度和第二季度的实际业绩以及 分拆公司向我们报告的全年预测的组合，我们过去常常用这些预测来估算第三季度的业绩。本公司定期获取本期和历史期间保费和亏损相关信息的 更新，用于更新我们再保险合同的初始 预期损失率。
虽然 本公司相信其对截至2021年9月30日的亏损和亏损调整费用准备金的估计是充足的，但根据现有的 信息，实际亏损最终可能与本公司当前的估计大不相同。公司将在提供新信息时继续 监控其假设的适当性。
截至2021年9月30日的9个月的未清偿亏损和亏损调整费用准备金变化摘要如下。 截至2020年9月30日的9个月的亏损和亏损调整费用准备金没有活动。
| (单位：千) | 2021 | |||
| 余额，1月1日，再保险总额 | $ | – | ||
| 损失和LAE费用准备金可收回的再保险减少 | – | |||
| 余额，1月1日，扣除再保险后的净额 | – | |||
| 招致的费用与以下事项有关： | ||||
| 当年 | 1,893 | |||
| 前几年 | – | |||
| 付款对象： | ||||
| 当年 | (549 | ) | ||
| 前几年 | – | |||
| 余额，9月30日，扣除再保险后的净额 | 1,344 | |||
| 加上与损失和LAE费用准备金相关的可收回再保险 | – | |||
| 余额，9月30日，再保险总额 | $ | 1,344 | ||
股东权益
共享 回购交易
于2020年9月15日，本公司与Hale Partnership Capital Management，LLC 及其若干联属公司(统称为“Hale当事人”)订立 股份回购与合作协议(“股份回购协议”)，于交易前持有本公司已发行普通股逾18%(“股份回购交易”)。
根据股份购回协议，本公司同意收购全部1,130,152股本公司普通股(“FedNAT股份”)，以换取合共约2,800,000美元现金及于2020年9月15日估计公允价值约为2,700,000美元的FedNAT普通股(“FedNAT股份”)，该等普通股由Hale订约方拥有、 登记或实益持有，以换取合共约2,800,000美元的现金及330,231股FedNAT普通股(“FedNAT股份”)，该等普通股于2020年9月15日由Hale订约方拥有、 登记或实益持有。正如Hale订约方在股份回购协议中确认，日期为2019年12月2日的若干停顿协议 由FedNat Holding Company与本公司之间订立，对本公司转让予Hale订约方的FedNAT 股份施加若干限制。FedNAT控股公司不是该协议的一方，也不是该协议的第三方受益人。
由于股份回购交易中支付的总代价超过了 本公司回购的库藏股的公允价值，本公司在截至2020年12月31日的年度记录了大约20万美元的一般和行政费用，这是根据协议中的停顿条款转让给本公司的权利的估计公允价值。 本公司1,130,152股普通股的公允价值，约为520万美元，计入库存股。 公司普通股的1,130,152股的公允价值，或约520万美元，计入库存股。 公司普通股的1,130,152股的公允价值，约为520万美元，计入库存股。
8.00% A系列累计优先股
2021年5月21日，我们完成了额外194,580股我们的优先股的包销公开发售，指定为8.00%累积优先股A系列，每股票面价值25.00 美元(“A系列优先股”)，毛收入约490万美元，然后扣除承销佣金和发售费用。这包括承销商全面行使其超额配售选择权，最多可额外购买25,380股A系列优先股，使截至2021年9月30日已发行的A系列优先股总数达到894,580股。
| 38 |
Fg 金融集团，Inc.
A系列优先股的股息自最初发行之日起累计 ，每季度支付一次，时间为每年3月、6月、9月和12月的第15天。 如果我们的董事会或其正式授权的委员会宣布分红的话。股息从合法可得金额中支付 ，利率相当于每股25.00美元规定的清算优先股每年8.00%，或A系列优先股每股每年2.00美元。我们的董事会于2021年11月12日宣布了A系列优先股股票2021年第三季度的股息。
A系列优先股在2023年2月28日之前不可赎回。在该日及之后，A系列优先股将根据我们的选择权全部或部分以现金赎回，赎回价格为A系列优先股每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日的所有累计 和未支付股息。A系列优先股没有规定的到期日， 不受任何偿债基金或强制赎回的约束。在支付股息 或清算、解散或清盘时的资产分配方面，我们需要至少三分之二的A系列优先股和其他类别或系列有投票权的平价股票的持有者的赞成票，我们才能在任何时候授权、设立 或发行任何类别或系列的我们优先于A系列优先股的股本，以修改我们公司注册证书中的任何条款，从而对任何权利产生实质性和不利影响。 在清算、解散或清盘时，我们需要获得至少三分之二的流通股持有人的赞成票，才能授权、设立 或发行优先于A系列优先股的任何类别或系列股本，以修改我们公司注册证书中的任何条款，从而对任何权利产生重大和不利影响A系列优先股 在纳斯达克股票市场交易，代码为“FGFPP”。
普通股 股
2021年10月28日，我们完成了652,174股普通股的承销公开发行，公开发行价为每股4.00美元。此外，2021年11月3日，承销商 行使了他们的超额配售选择权，以相同的条款完成了额外97,826股普通股的出售。 此次发行，包括行使超额配售，在扣除承销佣金和其他发售费用后，为我们带来了约250万美元的净收益。
2021年10月29日， 公司宣布开始向其普通股持有者配股。根据供股条款 ，本公司向每位普通股持有人派发一项不可转让认购权， 按截至下午5时正持有的每股普通股4.00美元的价格，购买0.15股普通股。美国东部时间2021年10月25日，也就是配股发行的创纪录日期。认购权可在2021年10月29日开始的认购期内随时行使。 如果不在2021年11月29日美国东部时间下午5：00之前行使权利，权利将到期，除非公司延长供股认购期。本公司不会在配股中发行 本公司普通股的任何零碎股份，认购权将四舍五入至最接近的整数股。 股东有权购买总计最多757,720股普通股，为本公司带来约300万美元的潜在毛收入。该公司打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司 用途。
股权授权书协议
于2021年1月18日，本公司与本公司首席执行官Larry G.Swets，Jr.签订股权奖励函件协议(“函件协议”)， 据此，公司同意授予Swets先生37万份股票期权、限制性 股票或限制性股票单位的未来奖励(“未来奖励”)，条件包括经修订和/或新的股本计划的批准。具体而言，根据函件协议，在薪酬委员会就奖励的具体 归属及其他条款作出决定，以及经修订及/或新的股本计划(修订及/或新股本计划须由本公司董事会(“董事会”) 编制及审阅)已获董事会及本公司股东批准以授权足够 股普通股作出该等未来奖励之前，不得授予该等未来奖励。
| 39 |
Fg 金融集团，Inc.
库存股报废
2021年8月19日， 董事会批准本公司所有1,281,511股普通股库存股作废。因此，截至2021年9月30日，这些股票在公司资产负债表上被归类为已授权但未发行的股票。
股东权益变更
下表 列出了截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月股东权益总额变化背后的主要驱动因素。
| 未偿还优先股 | 未偿还普通股 | 库存股 | 股东总数 FG金融集团(FG Financial Group，Inc.)的股权。 | 非控制性 利益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | 700,000 | 6,065,948 | 151,359 | $ | 62,915 | $ | – | |||||||||||||
| 股票补偿费用 | – | 21,568 | – | 163 | – | |||||||||||||||
| 在A系列优先股上宣布的股息 | – | – | – | (1,050 | ) | – | ||||||||||||||
| 股份回购交易 | (1,130,152 | ) | 1,130,152 | (5,176 | ) | |||||||||||||||
| 净损失 | – | – | – | (20,458 | ) | – | ||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | 700,000 | 4,957,364 | 1,281,511 | $ | 36,394 | $ | – | |||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | 700,000 | 4,988,310 | 1,281,511 | $ | 34,193 | $ | – | |||||||||||||
| 库存股的报废 | – | – | (1,281,511 | ) | – | – | ||||||||||||||
| A系列优先股发行 | 194,580 | – | – | 4,217 | – | |||||||||||||||
| 股票补偿费用 | – | 63,161 | – | 376 | – | |||||||||||||||
| 在A系列优先股上宣布的股息 | – | – | – | (1,245 | ) | – | ||||||||||||||
| 为出资现金而发行的利息 | – | – | – | – | 4,147 | |||||||||||||||
| 净损失 | – | – | – | (5,155 | ) | 1,235 | ||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | 894,580 | 5,051,471 | – | $ | 32,386 | $ | 5,382 | |||||||||||||
运营结果
截至2021年9月30日的三个月和九个月与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比
净保费收入
净保费收入代表我们配额共享协议的实际保费收入 以及我们FAL协议2021年第三季度的估计保费收入，截至2021年9月30日的三个月和九个月的净保费分别约为110万美元和220万美元。我们的FAL估计是基于从分割方公司收到的信息 ，因此保费记录为与标的保险合同 签订的期间相同，并基于分割方的分割单。这些报表每季度收到一次，处于拖欠状态，因此对于 任何报告延迟，将根据与滞后期间承保的风险相关的最终估计保费部分来估算所写保费 。由于我们的配额份额协议于2021年生效，我们在截至2020年9月30日的三个 和九个月没有相应的净赚取保费。
| 40 |
Fg 金融集团，Inc.
净投资收益(亏损)
截至2021年和2020年9月30日的三个月，净投资亏损分别为130万美元和770万美元，主要原因是我们的股权投资出现了未实现的持股亏损 。这9个月的净投资收益(亏损)分别为280万美元和1700万美元。 虽然我们的SPAC和私募投资的价值在2021年的9个月期间有所增加，但这被我们的FedNAT普通股的未实现 持有亏损所抵消。我们的SPAC和私募投资的价值是根据财务会计准则委员会发布的指导使用一些不可观察的3级投入来确定的，因此，我们财务报表中反映的公允价值可能与以下情况大不相同：1)如果这些投资有现成的市场 ，将会使用的价值；以及2)在出售投资时最终可能实现的价值。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净投资收益 (亏损)如下：
| (千美元) | 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月 九月三十号， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| FNHC普通股未实现持有亏损 | $ | (2,424 | ) | $ | (5,760 | ) | $ | (4,978 | ) | $ | (15,618 | ) | ||||
| 私募投资的未实现持有收益 | 4 | – | 5,120 | – | ||||||||||||
| FHNC股票已实现亏损 | – | (2,110 | ) | – | (2,110 | ) | ||||||||||
| FNHC普通股股息收入 | – | 160 | – | 479 | ||||||||||||
| 权益法收益 | 1,070 | – | 2,527 | – | ||||||||||||
| 其他 | 51 | (5 | ) | 123 | 257 | |||||||||||
| 净投资收益(亏损) | $ | (1,299 | ) | $ | (7,715 | ) | $ | 2,792 | $ | (16,992 | ) | |||||
其他 收入
其他 收入为146,000美元，而截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为79,000美元，其中包括根据公司与FedNAT之间的投资咨询和过渡服务协议赚取的费用 。截至2021年9月30日的9个月的其他收入 还包括我们在新的SPAC平台下赚取的大约72,000美元的服务费收入。 我们为此向Aldel提供了一定的会计、监管、战略咨询和其他行政服务。
净亏损和亏损调整费用
截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损和亏损调整费用(‘LAE’)是与根据我们的配额份额再保险协议建立的亏损和LAE准备金相关的费用 。此数字还包括9个月期间的损失和 LAE付款，金额约为549美元。正如在“损失和损失调整 费用准备金”标题下所讨论的，此费用的一部分是基于根据我们的FAL安排由割让公司提供给我们的全年业绩预测 的估计。
一般费用 和管理费
与2020年相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了250万美元。增长 主要是由于根据我们的两份配额份额再保险合同分配给我们的承保费用，在我们的再保险协议于2021年生效后的增长中，这部分费用约占50万美元。根据2020年3月31日签订的共享服务协议，一般和行政费用 还包括向基本全球管理有限责任公司(“FGM”)支付的款项。根据该协议，女性生殖器切割为本公司提供与本公司日常管理 相关的若干服务，包括协助遵守法规、评估本公司的财务和经营业绩、提供 一个管理团队以补充本公司的高管，以及与上市公司高管和员工惯常执行的 一致的其他服务(统称为“服务”)。作为服务的交换， 公司向女性生殖器切割支付每季度456,250美元的费用(“共享服务费”)，外加女性生殖器切割 与执行服务相关的费用的报销 ，但受公司董事会或薪酬委员会不时批准的某些限制的限制。 公司向女性生殖器切割支付每季度456,250美元的费用(“共享服务费”)，外加补偿女性生殖器切割(FGM)与执行服务相关的费用 。本公司于截至2021年及2020年9月30日止九个月分别根据共享服务协议 向女性生殖器切割支付137万美元及91万美元。女性生殖器切割是该公司最大股东FG的附属公司。
人员 成本也有所增加，因为与9个月相比，我们的员工数量从2人增加到6人。与9个月相比，员工工资和 福利(包括相关工资税)约占一般和行政费用增加的100万美元 。
| 41 |
Fg 金融集团，Inc.
收入 税费
我们的 有效税率与下表所示的法定联邦所得税税率不同：
| (千美元) | 截至三个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 所得税费用(福利)，法定所得税率为21% | $ | (923 | ) | $ | (2,014 | ) | $ | (854 | ) | $ | (4,436 | ) | ||||
| 被视为不可变现的递延税项资产的估值免税额 | 1,041 | 1,510 | 1,081 | 3,514 | ||||||||||||
| CARE法案导致的费率差异 | – | – | – | (214 | ) | |||||||||||
| 与股票回购交易相关的不可扣除费用 | – | 516 | – | 516 | ||||||||||||
| 州所得税(扣除联邦税收优惠后的净额) | – | – | (114 | ) | – | |||||||||||
| 非控制性权益 | (119 | ) | (259 | ) | – | |||||||||||
| 其他 | 1 | (12 | ) | 1 | (45 | ) | ||||||||||
| 所得税费用(福利) | $ | – | $ | – | (145 | ) | $ | (665 | ) | |||||||
| 所得税优惠--来自持续经营 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | (665 | ) | |||||||
| 所得税优惠--来自停产业务 | $ | – | $ | – | $ | (145 | ) | $ | – | |||||||
由于于2019年12月2日出售了Maison、MMI和Claimcor的所有已发行和未发行的股权 ，这些业务在本公司的财务报表中被归类为非持续业务。 在截至2021年3月31日的季度，我们确认了出售Maison业务的收益约为145,000美元。这与本季度根据销售协议应付本公司所得税的最终调整和结算有关。
由于通过了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，公司在截至2020年12月31日的年度记录了214,000美元的所得税支出抵免，这是由于CARE法案中的一项条款允许 用于五年的净营业亏损结转。在CARE法案通过之前，这些净营业亏损只能 用于抵消公司未来产生的应税收入。
我们 还记录了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的费用分别为1,081美元和3,514美元，由于围绕我们未来实现这些 税收优惠的能力存在不确定性，因此截至2021年9月30日，我们的递延所得税净资产为0美元。
净亏损
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的每股净亏损和每股亏损如下表所示：
| (单位：千) | 截至 个月的三个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净损失 | $ | (4,393 | ) | $ | (9,590 | ) | $ | (3,920 | ) | $ | (20,458 | ) | ||||
| 可归因于非控股权益的收益 | 569 | – | 1,235 | – | ||||||||||||
| A系列优先股宣布的股息 | 448 | 350 | 1,245 | 1,050 | ||||||||||||
| FG金融集团普通股股东应占亏损 | $ | (5,410 | ) | $ | (9,940 | ) | $ | (6,400 | ) | $ | (20,458 | ) | ||||
| 普通股每股亏损： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | (1.08 | ) | $ | (1.69 | ) | $ | (1.28 | ) | $ | (3.58 | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | 5,032,615 | 5,893,125 | 5,012,139 | 6,009,267 | ||||||||||||
流动性 与资本资源
流动性管理的目的是确保有足够的现金来履行到期的所有财务承诺和义务 。本公司及其子公司的流动资金需求主要来自出售资产的现金收益、运营产生的资金以及出售我们的普通股和优先股的收益。 这些来源提供的现金历来用于支付亏损和亏损调整费用以及其他运营费用。
| 42 |
Fg 金融集团，Inc.
2021年5月21日，我们完成了194,580股A系列优先股的公开发行 ，扣除承销佣金和发售费用后，净收益约为420万美元。2021年10月28日，我们完成了652,174股普通股的承销公开发行 ，公开发行价为每股4.00美元。此外，在2021年11月3日，承销商行使了他们的超额配售选择权， 按照相同的条款额外出售了97,826股我们的普通股。此次发行，包括超额配售，在扣除承销佣金和其他发行费用后， 为我们带来了约250万美元的净收益。有关公开发行我们的普通股和A系列优先股的更多 信息可在“股东权益”标题下找到。
现金流
下表汇总了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合现金流：
| (单位：千) | 截至 9月30日的9个月， | |||||||
| 现金流量汇总表 | 2021 | 2020 | ||||||
| 现金和现金等价物-1月1日 | $ | 12,132 | $ | 28,509 | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | (10,394 | ) | (9,685 | ) | ||||
| 投资活动提供(使用)的净额 | 72 | (3 | ) | |||||
| 融资活动提供(使用)的现金净额 | 7,119 | (3,588 | ) | |||||
| 现金和现金等价物净减少 | (3,203 | ) | (13,276 | ) | ||||
| 现金和现金等价物-9月30日 | $ | 8,929 | $ | 15,233 | ||||
截至2021年9月30日的9个月，运营活动使用的净现金约为1040万美元，主要驱动因素如下：
| ● | 我们 这段时间的净亏损约为390万美元。 | |
| ● | 对我们约270万美元的净亏损进行调整，这与我们的股权投资未实现亏损有关。 | |
| ● | 对我们约340万美元的净亏损进行调整，反映根据我们的再保险配额应支付给我们的金额增加 股票协议。 | |
| ● | 我们的合并基金私募证券投资约有650万美元的现金流出。由于这笔投资 是由我们的投资公司子公司进行的，我们需要将这些现金流出显示为经营活动。 |
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为710万美元，这与我们发行 我们之前讨论的普通股和A系列优先股有关，以及我们向合并投资公司子公司提供的约410万美元的外部投资(记录为非控股权益的贡献)。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在监督下，在公司主要 高管和主要财务官的参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 该词在根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则13a-15(E)或15d-15(E)中定义， 截至2021年9月30日，根据修订后的《证券交易法》(“交易法”)颁布的规则13a-15(E)或15d-15(E)对公司披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司主要高管和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期限结束时有效，以确保：(I)在证券交易委员会的规则和表格中规定的 期限内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》归档或提交的报告中要求披露的信息； 在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的 期限内，本公司的披露控制和程序是有效的，以确保：(I)在证券交易委员会的规则和表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息；以及(Ii)积累并酌情传达给本公司管理层，包括其主要 高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
| 43 |
Fg 金融集团，Inc.
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义) 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。
第 部分II.其他信息
第 项1.法律诉讼
我们时不时地会涉及到法律诉讼和在正常业务过程中出现的诉讼。目前，无法 预测法律结果及其对索赔未来发展的影响。任何此类发展都将受到未来法院 裁决和解释的影响。由于这些不确定性，超过公司当前准备金的金额可能会产生额外的负债。
第 1A项。危险因素
之前在第一部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化。我们于2021年3月18日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 中的“风险因素”。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展品
| 展品 | 描述 | |
| 10.1 | FG Financial Group，Inc.和ThinkEquity LLC之间的承销协议，日期为2021年10月25日(通过引用2021年10月26日的Form 8-K当前报告的附件1.1并入) | |
| 31.1* | 根据交易法第13a-14(A)条认证首席执行官。 | |
| 31.2* | 根据“交易法”第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义链接库。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库。 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* 随函存档。
** 随函提供。
| 44 |
Fg 金融集团，Inc.
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表注册人签署。
| FG金融集团，Inc. | |||
| 日期： | 2021年11月15日 15 | 由以下人员提供： | /s/ 小拉里·G·斯威茨 |
| 拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets，Jr.)首席执行官 | |||
| (首席执行官 ) | |||
| 日期： | 2021年11月15日 15 | 由以下人员提供： | /s/ Brian D.Bottjer |
| 首席会计官Brian D.Bottjer | |||
| (首席财务会计官 ) | |||
| 45 |