附件10.39

同意和第一修正案

贷款和担保协议

本同意书和贷款与担保协议(本“协议”)的第一修正案于2021年9月1日，加州硅谷银行(“银行”)和特拉华州公司(“借款人”)BiodeSix，Inc.之间。

独奏会

A.银行和借款人已于2021年3月19日签订了该特定的贷款和担保协议(该协议可能不时被修订、修改、补充或重述，称为“贷款协议”)。银行已为贷款协议允许的目的向借款人提供信贷。

B.借款人已请求银行同意修改贷款协议第6.7(B)条，以取消在截至2021年9月30日的测量期内满足第6.7(B)条的要求(“同意”)。

C.借款人已进一步要求银行修订贷款协议，以(1)增加现金抵押触发器，(2)修改金融契约，以及(3)对贷款协议进行某些其他更全面的修订。银行已同意如此修改贷款协议的某些条款，但仅限于根据下列条款、条件和依据作出的陈述和保证的范围。

协议书

因此，现在，考虑到前述演奏会和其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力，本合同各方同意如下：

定义。本协议中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

1.同意。银行特此同意。银行对贷款协议第6.7(B)节的同意仅适用于截至2021年9月30日的测算期。因此，在下文中，借款人应遵守该条款。银行同意(A)不应被视为银行同意或以其他方式放弃借款人在任何其他日期遵守上述条款的协议，并且(B)不得限制或损害银行要求在所有其他日期严格履行该条款的权利。(B)银行同意(A)不得被视为银行同意或以其他方式放弃借款人在任何其他日期遵守上述条款的协议，并且(B)不得限制或损害银行要求在所有其他日期严格履行该条款的权利。

2.贷款协议修正案。

2.1第6.6节(经营账户)。现将贷款协议第6.6(A)节全部修改和重述如下：

“(A)除准许的其他账户外，维持其及其所有附属公司与银行及其附属公司的主要银行关系，该关系应包括维持任何营运存款和其他存款的账户余额

在或通过银行或银行附属公司的账户，这些账户应至少占借款人及其子公司在所有金融机构账户余额的90%(90%)。所有允许的加密箱账户中的金额应转入借款人的账号。大通银行每天的xxxxx93903。借款人帐号中超过20万美元($200,000)的所有金额。大通银行的xxxxx93903应不低于每周向银行的现金抵押品账户转账。每个支付处理商账户中的所有金额都应不低于每周向借款人的账户转账的频率(或者，如果银行根据其善意的商业判断确定条件需要，在书面通知借款人后，应更频繁地转账到借款人的账户)。此外，借款人应始终按照本协议和质押协议的条款保存质押账户。任何担保人应在银行开立所有存托账户或经营账户和存款账户。“

2.2第6.7节(财务契约)。现将贷款协议第6.7节全部修改和重述如下：

“6.7金融契约。

(A)最低流动资金比率。维持不少於0.95：1.00的流动资金比率。

(B)最低收入(绩效与计划之比)。

(I)实现不低于借款人于2021年9月25日向银行提交的题为“BiodeSix，Inc.-Income Statement-2021年”的借款人预测中提出的每个季度预计收入的85%(85%)的收入(根据GAAP计算，并在截至2021年12月31日的每个日历季度的最后一天进行测试，在截至2021年12月31日的季度按顺差三(3)个月计算，之后所有季度按顺差六(6)个月计算)。

(Ii)除非借款人和银行另有书面协议，否则截至2021年12月31日之后的季度计量期间所需的最低收入(绩效与计划)契约水平应(I)设定为借款人根据本合同第6.2(E)节向银行提交的预测的70%(70%)，(Ii)反映每个计量期间的同比收入增长(根据公认会计准则确定)，以及(Iii)根据将于#年12月31日或之前签订的本协定修正案进行记录。只要借款人在任何适用日历年的12月31日前不少于十(10)个工作日收到该修正案的副本，并有机会审查该修正案并就其提出意见，且该修正案的条款和条件不应因合同或适用法律的其他原因而被禁止，则借款人未能在12月31日或之前对本协议进行该修正案以重置该契约水平^ST在本合同项下，任何适用年度的违约应为立即且不可治愈的违约事件。“

2.3第6.14节(现金抵押触发)。现将新的第6.14节添加到贷款协议中，全文如下：

“6.14现金抵押触发。如果在本协议期限内的任何时候，借款人在银行的抵押品账户中的无限制现金和现金等价物的总和低于4000万美元(40,000,000美元)(“抵押品触发因素”)，借款人特此同意，无需本协议双方采取进一步行动，应立即指示银行将相当于1500万美元(15,000,000美元)的现金从借款人在银行的任何一个账户或组合中转移到质押账户(如果定期贷款现金抵押品在任何抵押品触发发生之日起两(2)个工作日内没有转移到质押账户，则根据本协议，这将是立即且不可治愈的违约事件。“

2.4第7.7节(分销；投资)。现将贷款协议第7.7节全文修改和重述如下：

“7.7分销；投资。(A)派发任何股息或作出任何分发或付款，或赎回、退回或购买任何股本，包括但不限于根据或与综合诊断协议有关的任何付款，但以下情况除外：

(I)借款人可根据该等可转换证券或次级债务的条款或以其他方式将其任何可转换证券或次级债务转换为其他证券；

(Ii)借款人或任何附属公司可仅以借款人或附属公司的股权支付股息，而任何附属公司可向借款人或任何其他附属公司支付现金分配；

(Iii)借款人可根据股票回购协议回购前雇员或顾问的股票，只要在回购时并不存在违约事件，且在实施回购后也不会存在，但所有此类回购的总金额不得超过每一财政年度的10万美元(10万美元)，则借款人可根据股票回购协议回购前雇员或顾问的股票，只要违约事件在回购时并不存在，且该等回购的总金额不超过每一财政年度的10万美元($100,000)；

(Iv)借款人或任何附属公司可以现金支付，以代替零碎股份；

(V)借款人可用基本上同时发行的新股权所得款项购买、赎回、注销或以其他方式取得其股权，前提是没有发生或不会因此而发生违约事件；(V)借款人可用基本上同时发行的新股权所得款项购买、赎回、注销或以其他方式取得其股权；

(Vi)故意遗漏；

(Vii)故意遗漏；

(Viii)借款人可根据股份购买计划、限制性股份购买协议或其他类似协议的条款，在任何财政年度向经理、高级职员或雇员回购总金额不超过25万美元(250,000美元)；

(B)直接或间接作出核准投资以外的任何投资(包括但不限于成立任何附属公司)，或准许其任何附属公司这样做；或。(C)修订、重述或以其他方式修改综合诊断公司的“行政程序法”。“

2.5第13节(定义)。根据《贷款协议》第13.1节的规定，对以下术语及其各自的定义作如下补充、修改和重述：

“抵押品触发”在本协议第6.14节中定义。“最终付款”是指在(A)定期贷款到期日、(B)定期贷款预付款或(C)第2.2.1(C)节规定的定期贷款预付款中最早到期的一笔金额为270万美元(2700000美元)的付款(本金加应计利息的每月定期付款之外)。

“第一修正案生效日期”是指2021年9月30日。

“集成诊断APA”是指借款人、集成诊断公司和集成诊断公司股东之间于2018年6月30日签署的、经截至2021年7月29日的“资产购买协议和重组计划第1号修正案”修订的、由借款人、集成诊断公司和集成诊断公司股东之间签署的、日期为2018年6月30日的“资产购买协议和重组计划”中规定的“资产购买协议和重组计划”中规定的特定资产购买协议和重组计划，以及借款人、集成诊断公司和集成诊断公司股东之间的“资产购买协议和重组计划”。

“流动性”是指，在任何确定日期，(A)借款人在银行或银行附属公司持有的无限制现金(受以银行为受益人的控制协议的约束)，加上(B)借款人截至最近完成的日历月的最后一天的应收账款净额，加上(C)银行在质押账户中持有的任何定期贷款现金抵押品的总和，(B)借款人在最近完成的日历月的最后一天的应收账款净额，以及(C)银行在质押账户中持有的任何定期贷款现金抵押品。

“流动性比率”是指在任何确定日期，(A)流动性除以(B)截至该日期的定期贷款预付款的未偿还本金总额的比率。

贷款文件“统称为本协议以及与本协议、质押协议、任何银行服务协议、任何从属协议、由借款人或任何担保人签署的任何票据或票据或担保，以及借款人和/或任何担保人与银行或为银行利益签署的任何其他当前或未来协议有关的任何时间表、证物、证书、通知和与本协议有关的任何其他文件，所有这些文件均已修改、重述或以其他方式修改。”贷款文件“是指本协议以及与本协议、质押协议、任何银行服务协议、任何从属协议、由借款人或任何担保人签署的任何票据或担保，以及与本协议有关的任何其他当前或未来协议。

“质押账户”是指借款人在银行设立并维持的限制性账户号码xxx-xxxx-0880。

“质押协议”是指借款人以银行为受益人签署的某些现金质押协议及其附件一，日期为第一修正案生效之日。

“定期贷款现金抵押品”的定义见本协议第6.14节。

2.6贷款协议附件B(遵从性声明)现以附件附件B(遵从性声明)代替。

3.陈述和保证。借款人向银行作如下陈述和担保：

3.1贷款文件中包含的陈述和保证截至本合同日期在所有重要方面都是真实、准确和完整的(除非该等陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们在截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的)，以及(B)没有违约事件发生，并且仍在继续；

3.2借款人有权签署和交付本协议，并履行贷款协议项下的义务；

3.3生效日向银行提交的借款人组织文件保持真实、准确、完整，未经修改、补充或重述，目前并继续完全有效；

3.4借款人签署和交付本协议以及履行其在贷款协议项下的义务已得到借款人采取一切必要行动的正式授权；

3.5借款人签署和交付本协议，以及借款人履行贷款协议项下的义务，并不(I)与借款人的任何组织文件冲突；(Ii)违反、冲突、构成违约或违反法律的任何实质性要求；(Iii)违反、冲突或违反借款人或其任何子公司或其任何财产或资产可能受到约束或影响的任何政府当局的任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、终止或裁决，(Iv)任何政府当局(除(X)已经取得且完全有效的(或正在根据贷款协议6.1(B)节取得的)政府批准，以及(Y)关于根据适用贷款文件设立的留置权的备案和记录)，或(V)与借款人受约束的任何重要协议相冲突、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速借款人的任何重大协议的情况除外，或(V)与借款人受其约束的任何重要协议相抵触、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速借款人受其约束的任何重要协议；

3.6本协议已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律以及与债权人权利相关或影响债权人权利的公平原则的限制。

4.事先协议。贷款文件(经修改后)特此予以批准和确认，并继续具有全部效力和效力。本协议不是更新，本协议的条款和条件是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。如果本协议与此类文件的条款之间有任何冲突或不一致，本协议的条款应受控制，但此类文件不受其他方面的影响或其中的权利受到损害。

5.完善证书的合理化。借款人特此批准、确认和重申在生效日期或之前的特定完美证书中包含的条款和披露，并确认、确认并同意截至本证书生效日期，借款人提供给银行的该完美证书中的披露和信息没有更改。

6.整合。本协议和贷款文件代表有关该主题的全部协议，并取代先前的谈判或协议。双方就本协议和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、担保和谈判均合并到本协议和贷款文件中。

7.对口支援。本协议可以任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。

8.有效性的条件。本修正案在(A)本修正案各方签署并向银行提交(I)本修正案、(Ii)质押协议、(B)借款人已设立质押账户的证据以及(C)借款人支付截至本修正案日期的所有银行费用后视为有效，在任何情况下，这些费用均可从借款人在银行的任何账户中扣除。

9.1本协议应构成贷款协议项下的贷款文件；不遵守本协议所包含的契诺将构成贷款协议项下的违约事件；本协议中包括的所有义务(包括但不限于支付本金、利息、手续费和其他金额和费用的所有义务)应构成贷款协议项下的义务，并由抵押品担保。

9.2在确定任何条款的可执行性时，本协定的每一条款均可与其他所有条款分开。

10.依法行政。本协议及其各方的权利和义务应受加利福尼亚州法律管辖并根据该州法律解释。

[签名页如下。]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已促使本协议正式签署并交付。

附件B

合规声明

根据借款人与银行之间的贷款及担保协议(“该协议”)的条款及条件：借款人在截至2009年12月31日的期间内，在所有重要方面均遵守所有规定的契诺，但以下注明除外。附件是证明这种遵守情况的必要文件，列出了根据GAAP从一个时期到下一个时期一贯适用的计算方法，但随附的信件或脚注中解释的除外。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

请勾选“符合”栏下的“是”/“否”以指明合规状态。

其他事项

截至本合规声明的日期，附件1中所列的以下财务契约分析和信息均真实、准确。

以下是关于上述陈述的例外情况：(如果不存在例外情况，请声明“无例外情况需要注意”。)

合规声明附表1

如果本附表与本协议发生冲突，应以本协议的条款为准。

日期：中国*

要求：*(85%的董事会批准2021年12月31日的预测，70%的董事会批准此后所有时期的预测)

实际：

A行是否等于或大于上述相应测算期的所需收入？

II.流动度比率(第6.7(B)节)

要求：>0.95到1.00

实际：

F行是否大于0.95：1.00？