美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
对于
截至的季度期间
或
根据交易所法案第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ,过渡期从_。
佣金
文件号
(注册人名称与其章程中规定的准确 ) |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) | |
(主要执行办公室地址 | (ZIP 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号 |
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| ||||
|
通过检查注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告来表明
,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
检查注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条
要求提交的所有互动数据文件。
表示
登记人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了每个互动数据文件。
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
较小的报告公司
| |
新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的,☐
显示 截至最后实际可行日期注册人所属各类普通股的流通股数量。
班级 | 2021年11月15日未偿还的 | |
普通股 ,面值0.0001美元 |
表格 10-Q
索引
页面 | |
第一部分:财务信息 | |
项目1.财务报表(未经审计) | 2 |
压缩合并资产负债表 | 2 |
简明合并业务报表 | 3 |
股东权益简明合并报表 | 4 |
简明合并现金流量表 | 6 |
简明合并财务报表附注 | 7 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 30 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
项目4.控制和程序 | 40 |
第二部分:其他信息 | |
项目1.法律诉讼 | 41 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 41 |
第三项优先证券违约 | 41 |
项目4.矿山安全披露 | 41 |
第5项:其他信息 | 41 |
项目6.展品 | 42 |
签名 | 43 |
i |
第 部分财务信息
第 项1.财务报表
Orbsat Corp(“Orbsat”、“本公司”、“本公司”或“本公司”) 截至2021年9月30日的9个月以及上一年可比期间的未经审计财务报表 如下。财务报表 应与随后的财务报表附注一起阅读。
ORBSAT 公司及其子公司
FKA: 轨道跟踪公司。
截至以下日期的精简 合并资产负债表
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
未开票收入 | ||||||||
增值税应收账款 | - | |||||||
预付费用 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | $ | |||||||
财产和设备,净值 | ||||||||
使用权 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
预付费用--长期部分 | - | |||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
合同责任 | ||||||||
应付票据--本期部分 | - | |||||||
应付票据冠状病毒贷款-当前部分 | ||||||||
因关联方原因 | ||||||||
租赁负债--流动负债 | ||||||||
所得税拨备 | ||||||||
非持续经营的负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
可转换债务,扣除贴现,未摊销,$ | - | |||||||
应付票据冠状病毒贷款-长期 | ||||||||
租赁负债--长期 | - | |||||||
总负债 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,($ | 票面价值; 授权股份, 截至2021年9月30日已发行和已发行的股票以及 (已发行和已发行股票分别于2020年12月31日发行和发行)||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见 未经审计的简明综合财务报表附注。
2 |
ORBSAT 公司及其子公司
FKA: 轨道跟踪公司。
未经审计的 精简合并经营报表
和 综合亏损
截至2021年9月30日的三个月 | 截至三个月 2020年9月30日 | 截至9个月 2021年9月30日 | 截至9个月 2020年9月30日 | |||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和一般行政管理 | ||||||||||||||||
薪俸税、工资税和薪俸税 | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
专业费用 | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
扣除其他费用和所得税前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他(收入)费用 | ||||||||||||||||
其他收入 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
债务清偿收益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
外币汇率差异 | ( | ) | ||||||||||||||
其他(收入)费用总额 | ||||||||||||||||
税前净(亏损)收入费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||
净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合收益(亏损): | ||||||||||||||||
净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
综合收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股股东应占净(亏损)收入 | ||||||||||||||||
已发行普通股加权数量-基本和稀释 | ||||||||||||||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
见 未经审计的简明综合财务报表附注。
3 |
ORBSAT 公司和子公司
FKA: 轨道跟踪公司。
未经审计的 股东权益简明合并报表
截至2021年9月30日的9个月的
普通股 面值0.0001美元 | 其他内容 实收 | 累计 | 全面 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收益(亏损) | 权益 | |||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
通过可转换债券发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
发行与发售相关的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
发行普通股以供超额配售 | - | - | ||||||||||||||||||||||
发行超额配售权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
通过行使认股权证发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
发行普通股以行使期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||
与授予的期权相关的基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
发行服务性普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
可转债的受益转换特征 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
综合损失 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
余额,2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
截至2020年9月30日的9个月的
普通股$0.0001 面值 | 其他内容 已缴入 | 累计 | 全面 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收益(亏损) | 权益 | |||||||||||||||||||
余额,2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
通过可转换债券发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
为行使期权发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
为服务发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
与授予的期权相关的基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
可转债的受益转换特征 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
综合损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
4 |
ORBSAT 公司及其子公司
FKA: 轨道跟踪公司。
未经审计的 股东权益简明合并报表
截至2021年9月30日的三个月
普通股 面值0.0001美元 | 其他内容 实收 | 累计 | 全面 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收益(亏损) | 权益 | |||||||||||||||||||
余额,2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
发行与行使期权有关的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励的股票补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||
授予期权的基于股票的补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
通过行权证发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
综合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
余额,2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
截至2020年9月30日的三个月的
普通股 面值0.0001美元 | 其他内容 实收 | 累计 | 全面 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收益(亏损) | 权益 | |||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
通过可转换债券发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
发行与行使期权有关的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||
为服务发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
授予期权的基于股票的补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
可转债的受益转换特征 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
综合损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
5 |
ORBSAT 公司及其子公司
FKA: 轨道跟踪公司。
未经审计的 简明合并现金流量表
截至 的9个月
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧费用 | ||||||||
无形资产摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
为服务发行的股票 | ||||||||
使用权摊销 | ||||||||
可转换债券折价摊销净额 | ||||||||
债务清偿收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
未开票收入 | ( | ) | ||||||
增值税应收账款 | ( | ) | - | |||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
其他流动资产 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备 | ( | ) | ||||||
合同责任 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
可转换应付票据收益 | ||||||||
应付关联方收益 | - | |||||||
普通股发行收益 | - | |||||||
认股权证发行所得款项 | - | |||||||
行使认股权证所得收益 | - | |||||||
行使期权所得收益 | ||||||||
应付票据收益 | - | |||||||
偿还信贷额度 | - | ( | ) | |||||
关联方应付款项的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据的偿还 | ( | ) | - | |||||
偿还冠状病毒应付票据 | ( | ) | - | |||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金净增 | ||||||||
现金期初 | ||||||||
现金期末 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息 | ||||||||
期内支付的现金 | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
年期间的非现金调整 | ||||||||
可转债的受益转换特征 | $ | $ | ||||||
将可转换债券转换为普通股 | $ | $ | ||||||
租赁负债取得使用权资产 | $ | $ |
见 未经审计的简明综合财务报表附注。
6 |
ORBSAT 公司及其子公司
FKA: 轨道跟踪公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策的列报和汇总依据
随附的 未经审计简明综合中期财务报表是根据美国公认的中期财务报表会计准则 编制的,并不包括美国公认的会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注 。提供的信息反映了 所有调整,仅包括管理层认为为使财务报表不具误导性而必需的正常经常性项目。截至2021年9月30日的9个月未经审计的财务报表不一定代表本财年剩余时间的业绩。截至2020年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所 审计。编制这些简明的 综合财务报表所使用的会计政策和程序源自Orbsat Corp F/K/A/Orbsat Tracking Corp. (“本公司”)截至2020年12月31日的经审计财务报表,该报表载于该公司于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K 年度报告中。截至2020年12月31日的综合资产负债表来源于这些财务报表。
列报依据和合并原则
综合财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。本公司的综合财务报表包括本公司及其全资子公司轨道卫星通信公司(“轨道卫星”)和环球电信通信有限公司(“GTC”)。所有 材料公司间余额和交易记录都已在合并中取消。
业务说明
Orbsat Corp是一家在美国和国际上提供基于卫星的硬件、通话时间和相关服务的供应商。该公司的 主要重点是发展公司现有的基于卫星的硬件、通话时间和相关服务业务线,并开发公司自己的跟踪设备,供全球零售客户使用。
公司最初于1997年在佛罗里达州注册成立。2010年4月21日,本公司与一家全资子公司合并为一家全资子公司
,目的是将其注册状态变更为特拉华州。
GTC 是根据英格兰和威尔士的法律于2008年成立的。2015年2月19日,我们与GTC和 GTC已发行股权的所有持有人签订了换股协议,根据该协议,GTC成为我们的全资子公司。
2014年3月28日,我们与一家新成立的全资子公司合并,目的完全是为了将我们的注册州
从特拉华州变更为内华达州,从而实现
轨道卫星公司是内华达州的一家公司,成立于2014年11月14日。
2015年1月22日,我们将名称从“Great West Resources,Inc.”更名为“Orbbary Tracking Corp”。根据 与新成立的全资子公司合并。
自2018年3月8日起,在获得大多数股东的批准后,我们对普通股进行了反向拆分
此外, 2019年8月19日,我们更名为“Orbsat Corp.”。来自“轨道跟踪公司”根据与一家新成立的全资子公司的合并 。
2021年3月24日,公司股东经大股东同意授权
除公司合并财务报表 及其附注外,本季度报告中提供的除公司合并财务报表 以外的所有 信息均假定为公司已发行普通股的5股1股反向股票拆分,除非 另有说明,否则本季度报告 中的所有此类金额以及相应的换股价格或行权价格数据均已调整,以实施这种假定的反向股票拆分。
2021年5月28日,我们的普通股和认股权证开始在纳斯达克上交易,代码分别为“OSAT”和“OSATW”。
7 |
ORBSAT 公司及其子公司
FKA: 轨道跟踪公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
Global Telesat Communications Limited(“GTC”)于2008年根据英格兰和威尔士法律成立。2015年2月19日, 公司与GTC及GTC已发行股权的所有持有人订立换股协议,据此, GTC成为本公司的全资附属公司。
流动性
作为一家处于早期成长阶段的公司,Orbsat获得资本的能力至关重要。2021年6月2日,通过扩大承销的
公开发行向公众出售的单位价格为$每单位,公司获得的毛收入
为$
在6月份股票发行结束之际,承销商部分行使了超额配售选择权,并额外购买了
截至本报告日期 ,公司现有的现金资源和现有借款足以支持 未来12个月的计划运营。因此,管理层相信本公司现有的财务资源 足以在财务报表发布日期后至少一年内继续经营活动。
该等 财务报表由管理层根据公认会计原则编制,此基础假设本公司将继续经营 一家持续经营的企业,在正常业务过程中考虑资产变现以及负债和承诺的履行情况 。这些财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
使用预估的
在编制合并财务报表时,管理层需要做出估计和假设,这些估计和假设会影响截至财务状况表日期的资产和负债的报告金额 ,以及当时截止的年度的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层作出的重大估计包括但不限于: 用于计算基于股票的薪酬、衍生负债和为服务发行的普通股的假设。
现金 和现金等价物
公司将收购时期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。公司
将现金存放在信用质量较高的金融机构。本公司在该机构的账户由联邦存款保险公司(FDIC)承保,最高可达$
应收账款和坏账准备
公司的政策是根据对其
现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计,为问题账户预留资金。本公司定期审查应收账款,以根据对逾期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的因素的分析,确定是否需要拨备
。在所有收款手段
用尽且认为收回的可能性微乎其微之后,被视为无法收回的账户
余额从销售额中抵销,并从应收账款中免除。截至2021年9月30日和2020年12月31日,有
美元的可疑账户拨备
8 |
ORBSAT 公司及其子公司
FKA: 轨道跟踪公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
盘存
存货 采用先进先出成本法,按成本或可变现净值中较低者计价。本公司评估其存货的估值 ,并将过时或超过本公司预测 使用量的存货的账面价值减至其估计的可变现净值。本公司根据分析和 假设(包括但不限于历史使用量、预期未来需求和市场需求)估计该等库存的可变现净值。存货账面价值的变动计入售出货物成本。
预付 费用
预付
费用为$
外币折算
公司的报告币种为美元。本公司子公司GTC的账户使用 适当的当地货币--英镑作为本位币。所有资产和负债在资产负债表日换算为美元 ,股东权益按历史汇率换算,收入和费用账户按当年或报告期的平均汇率换算 。折算调整作为 股东权益的单独组成部分报告,标题为累计其他综合(亏损)收益。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在营业报表中。
相关换算率如下:截至2021年9月30日的三个月和九个月,收盘价为
收入 确认和未赚取收入
公司在向客户提供或交付服务时确认来自卫星服务的收入。设备销售收入 在设备交付给客户并接受时确认。只有设备销售享受保修。从历史上看, 本公司在保修方面没有发生过重大费用。在货物装运前已预付的设备销售 记录为合同负债,一旦装运即确认为收入。本公司还将某些预付的广播时间 年度计划记录为合同负债。一旦产生了通话时间服务,它们就被确认为收入。未开单收入 确认为通话时间计划,即在服务开始后的下一个月为客户的数据使用开具发票。
作为多要素安排的一部分, 公司的客户通常会购买我们的产品和服务的组合。 公司评估哪个收入确认指导适合于说明安排中的每个要素可能涉及 重大判断。这项评估对收入确认的金额和时间有重大影响。
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ORBSAT 公司及其子公司
FKA: 轨道跟踪公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
公司在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入,其金额反映了我们预期从这些商品或服务中获得的对价 。为了确定公司 确定在ASC 606范围内的安排的收入确认,我们执行以下五个步骤:(I)确定与客户签订的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约 义务;以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。当我们很可能会收取我们有权获得的对价以换取转移给客户的商品或服务时,五步模型适用于合同 。在合同开始时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,我们将评估每个合同中承诺的货物或服务 ,确定属于履约义务的货物或服务,并评估每个承诺的货物或服务是否 不同。然后,当履行履约义务(或作为履约义务)时,我们确认分配给相应履约义务的交易价金额的收入 。
根据ASU No.2016-12,与客户的合同收入(主题606):范围狭窄的改进和实际的权宜之计, ,其目的是(1)明确适用第606-10-25-7段的可收款标准的目的;(2)允许实体将从客户处收取的所有销售(和其他类似)税的金额从交易价格中剔除;(3)明确非现金对价的计量 日期为合同开始日期;(4)提供一种实用的权宜之计,允许实体在识别已履行和未履行的履行义务、确定交易价格并将交易价格分配给已履行和未履行的履行义务时,反映在提交的最早期间开始之前发生的所有修改的总和 效果 ;(5)澄清为过渡目的而完成的合同是指在首次申请之日之前根据传统GAAP确认了所有(或基本上所有)收入的合同,以及(6)澄清追溯 将主题606中的指导应用于前一个报告期的实体不需要披露会计变更对采纳期的影响。本ASU的修正案在2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期 生效。采用本ASU对财务报表和相关披露没有任何影响。 根据产品安排的条款和条件,本公司认为其产品和服务可以单独核算 因为其产品和服务对本公司的客户具有独立的价值。当一笔交易涉及 多个产品或服务时,收入将根据其相对公允价值分配给每个可交付成果;否则, 收入在客户合同期限内交付产品或提供服务时确认 。
合同
负债在未经审计的综合资产负债表中作为流动负债单独列示。截至2021年9月30日和2020年12月31日,我们的合同负债为$
产品销售和服务成本
销售成本 主要包括内部产生的材料、通话时间和管理费用以及合同制造商生产我们产品的金额 ,安装我们的产品和培训客户人员所产生的通话时间和其他实施成本,以及为我们的客户提供持续支持的客户 服务和第三方原始设备制造商成本。有某些成本 将被递延并记录为预付,直到确认此类收入。有关递延收入的构成 ,请参阅上面的收入确认。
运输 和搬运成本作为产品销售成本的组成部分计入公司的综合经营报表 ,因为公司在收入中计入了公司向客户收取的相关成本。
无形资产
无形资产
包括根据购买成本购买和记录的客户合同。这些资产在以下时间内摊销
商誉 和其他无形资产
根据ASC 350-30-65“无形资产-商誉及其他”,当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,本公司评估可识别无形资产的减值 。
公司认为可能引发减值审查的重要因素包括:
● | 与预期的历史或预测的未来经营业绩相比,业绩明显不佳 ; | |
● | 收购资产的使用方式或整体业务战略发生重大 变化; | |
● | 重大的 负面行业或经济趋势。 |
当
本公司基于上述一项或多项减值指标的存在而确定无形资产的账面价值可能无法收回,并且资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回时,本公司
将计入减值费用。本公司根据预计贴现现金流方法,使用管理层确定的贴现率
来计量任何减值,该贴现率与当前业务模式中固有的风险相称。在确定是否存在减值指标和预测现金流时,需要重要的管理层判断
。该公司记录了减值费用
$
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ORBSAT 公司及其子公司
FKA: 轨道跟踪公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
财产 和设备
财产 和设备按历史成本减去累计折旧入账。折旧基于 可折旧资产的预计使用年限,并使用直线法计算。增加资产价值或生产能力的支出 被资本化。全额折旧资产保留在财产和设备以及累计折旧账户中,直到它们 退出使用。当财产和设备报废、出售或以其他方式处置时,资产的账面金额和 相关累计折旧将从账户中扣除,任何收益或损失都将计入运营。维修和维护 在发生时计入费用。
财产和设备的 预计使用寿命一般如下:
年数 | ||
办公家具和固定装置 | ||
计算机设备 | ||
租赁设备 | ||
贴纸 | ||
网站开发 |
折旧
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的折旧费用为$
长期资产减值
只要事件或环境变化表明 资产的账面价值可能无法完全收回,或至少每年一次,公司就会审查长期资产的减值情况。当预期未贴现的未来现金流总和小于资产账面价值时,本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。本公司认为在分别于2021年9月30日及2020年9月30日止 期间,并无必要记录任何减值费用。
衍生工具会计
衍生品 必须按公允价值计入资产负债表。这些衍生品,包括公司 结构性借款中的嵌入衍生品,在公司资产负债表上单独估值和核算。交易所交易的 证券和衍生品的公允价值基于报价的市场价格。如未能即时取得市价,公允价值乃采用基于市场的定价模型,并结合容易观察到的市场数据及需要作出判断和估计而厘定 。
根据会计指引, 公司并无确认任何须于综合资产负债表中按公允价值列报的资产或负债。 公司并无确认任何须于综合资产负债表中按公允价值列报的资产或负债。资产负债表中报告的现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其基于工具短期到期日的估计公允市场价值。
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未经审计的简明合并财务报表附注
基于股票的薪酬 根据ASC 718基于股份的支付主题的要求进行核算,该主题要求在 合并财务报表中确认在员工或董事需要提供服务以换取奖励的期间(假定为授权期)内,为换取股权工具而收到的员工和董事服务成本 。 ASC还要求根据授予日期对为换取奖励而收到的员工和董事服务的成本进行计量
根据 ASC主题718,对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款,薪酬费用在“衡量 日期”确定。这笔费用在奖励的授权期内确认。在测量日期到来之前,补偿费用总额 仍不确定。本公司最初按报告日期 奖励的公允价值记录补偿费用。此外,ASC主题718提供了关于基于股份的支付 奖励的条款或条件的哪些改变需要实体在主题718中应用修改会计的指导,诸如股票期权的重新定价,这将对那些 期权进行重新估值,以及无论是与取消一起发布替换奖励还是其他有价值的代价来取消股权奖励的会计 。如果不是,取消被视为替换而不是修改,回购价格 为$ .
所得税 税
公司根据ASC 740-10“所得税会计”(“ASC 740-10”) 的规定核算所得税,其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产负债法 要求就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果确认递延税项资产和负债。提供估值津贴以抵销管理层认为递延净资产很可能无法变现的任何递延税项净资产 。
公司遵循ASC 740-10中有关不确定所得税头寸会计的规定。当提交纳税申报单时, 可能不确定所采取的头寸的价值或最终将维持的头寸的金额。 根据ASC 740-10的指导,税务头寸的利益在财务报表中确认,在此期间, 根据所有现有证据,管理层认为该头寸更有可能在审查后得以维持, 包括上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。
税收 达到确认阈值的可能性大于不符合确认阈值的职位以最大税收优惠金额计算,该税收优惠在与适用的税务机关达成和解后实现的可能性超过 50%。超过上述计量金额的与 税收头寸相关的利益部分应在随附的资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债 ,以及经 审查后应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。
公司认为,经审查,其税务立场都更有可能得到支持。因此,本公司未记录 不确定税收优惠的责任。
公司通过了ASC 740-10-25《结算定义》,为确定税位是否有效结算提供了指导意见,以确认以前未确认的税收优惠,并规定税务机关完成审核后可以有效结算税位,而不会被法律消灭。 对于被认为有效结算的税位,实体将确认全部税收优惠金额。 对于被认为有效结算的税位,实体将确认全部税收优惠。 对于被认为有效结算的税位,实体将确认全部税收优惠。 对于被视为有效结算的税务职位,实体将确认全部税收优惠。 对于被视为有效结算的税务职位,实体将确认全部税收优惠。即使仅基于其技术价值和诉讼时效 不被认为是更有可能维持的税收状况, 仍然是开放的。公司的联邦和州所得税申报单通常在提交后三年内接受美国国税局和州税务机关的审查。
租契
自2019年1月1日起,本公司根据ASC 842对其租约进行会计处理。租契。根据本指南,符合租赁定义 的安排被归类为经营性或融资性租赁,并在综合资产负债表中同时记录为使用权资产和租赁负债,计算方法是按租赁中隐含的利率或 公司的递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息,减少付款,使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁,租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。对于融资租赁,租赁负债的利息和 使用权资产的摊销导致租赁期内的前期费用。可变租赁费用在发生时记录 。
在计算使用权资产和租赁负债时,公司选择将租赁和非租赁部分合并。公司 将初始期限为12个月或以下的短期租赁排除在新的指导方针之外,作为会计政策选择,并在租赁期限内以直线方式确认 租金费用。
公司继续在ASC主题840下的上期财务报表中核算租赁。
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研究和开发
公司按照会计准则编纂子主题730-10,研究和开发(“ASC 730-10”)核算研发费用。根据ASC 730-10,所有研发成本必须在发生时计入费用。
因此,内部研发成本在发生时计入费用。第三方研发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果后计入
。公司赞助的与当前和未来产品相关的研发成本
将在发生的期间内支出。在截至2021年9月30日和2020年9月的9个月中,
每股普通股净收益(亏损)根据ASC主题260:每股收益(“ASC 260”)计算。每股基本收益 (亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以 期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损的计算不包括加权平均流通股 中的稀释普通股等价物,因为它们将是反稀释的。在公司出现净亏损的期间,所有稀释证券都不包括在内。
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
可转换应付票据(1) | ||||||||
股票期权 | ||||||||
认股权证 | ||||||||
总计 |
(1) |
相关 方交易
如果 一方直接或间接或通过一个或多个中介、控制、 被公司控制或与公司处于共同控制之下,则被视为与公司有关联。关联方还包括本公司的主要所有者、其管理层、 本公司主要所有者及其管理层的直系亲属成员,以及本公司可能 与之进行交易的其他各方,如果其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策, 交易方中的一方可能无法完全追求其各自的利益。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的一方,或者如果其拥有交易方之一的所有权权益 ,并且能够对另一方产生重大影响,以致可能阻止交易方中的一个或多个完全追求其各自的独立利益的一方也是关联方(见附注13)。
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最近 会计声明
2018年11月,FASB修订了主题842(租赁),发布了ASU第2016-02号,要求承租人在资产负债表上确认租赁
并披露有关租赁安排的关键信息。主题842,包含ASU编号2018-01,适用于
过渡到主题842的土地地役权实用工具;ASU编号2018-10,主题842的编纂改进,租约;以及ASU编号2018-11,目标改进。
新标准建立了使用权模式(ROU),要求承租人在
资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营性租赁,分类
影响损益表中费用确认的模式和分类。新标准自2019年1月1日起对我们生效,但直到2019年7月24日,公司
签订了一份为期三年的英国办公室和仓库的租约,年租金为GB,才有任何符合上述标准的租约。在此之前,本公司没有任何符合上述标准的租约,直到2019年7月24日,公司
签订了为期三年的租约,租赁其英国办公室和仓库,年租金为GB
截至2021年9月30日,公司的流动和长期经营租赁负债为$
其他 财务会计准则委员会发布或建议的会计准则,在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用时不会对合并财务报表产生实质性影响。本公司不讨论预期不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期声明。
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注 2-库存
截至2021年9月30日和2020年12月31日,库存包括以下内容:
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
陈旧库存储备量减少 | - | - | ||||||
总计 | $ | $ |
截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度,本公司没有对过时库存的储备进行任何更改。
注 3-增值税应收账款
2021年1月1日,由于英国脱离欧盟(“Brexit”),英国和欧盟之间有关进出口的增值税规则发生了变化。截至2021年9月30日的9个月,公司记录了一笔应收账款$
注 4-预付费用
预付
费用为$
注 5-财产和设备
截至2021年9月30日和2020年12月31日,扣除全额折旧资产后的财产和设备包括:
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
办公家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
计算机设备 | ||||||||
租赁设备 | ||||||||
贴纸 | ||||||||
网站开发 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
折旧
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的折旧费用为$
注 6-无形资产
2014年12月10日,本公司通过向Global Telesat Corp.(“Global Telesat”)购买若干
合同,进入卫星语音和数据设备销售和服务业务。这些合同允许公司使用Globalstar,Inc.和Globalstar LLC(统称为“Globalstar”)移动卫星语音和数据网络。
合同的购买价格为$
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购买资产中包括的 包括:(I)根据每个Globalstar合同授予Global Telesat的权利和利益,但受某些排除条件的限制;(Ii)Globalstar Cody Simplex激活系统的账户和在线访问权限;(Iii)Global Telesat根据Globalstar合同获得服务的 现有客户(仅针对其业务与Globalstar合同直接和独家相关的 ),以及(Iv)所有
客户合同的摊销
包含在折旧和摊销中。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中,公司
摊销了$
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
总计 | $ |
截至2021年和2020年9个月的9个月,没有额外的研发支出。
注 7-应付账款和应计其他负债
应付账款和应计其他负债包括:
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
租金押金 | ||||||||
应付客户押金 | ||||||||
增值税应纳税额及应缴销售税 | ||||||||
合并前应计的其他负债 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
应计其他负债 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注 8-信用额度
2019年10月9日,OrbitalSatcom Corp签订了一项短期贷款协议,金额为$
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注 9-纸币兑换协议
于2019年4月30日,本公司与本公司若干优先股持有人(“换股股东”)订立换股协议(各自为“协议”及统称为 “协议”)。根据协议条款,本公司同意将各自转换股东持有的优先股交换为 本票,具体如下:
一系列 择优 库存 | 不是的。的 转换 持有者 择优 库存 | 集料 不是的。的 持有的股份 通过 转换 股东 | 集料 校长 数量 注解到 哪一个 股票 转换成 | |||||||
B | $ | |||||||||
C | $ | |||||||||
D | $ | |||||||||
F | $ | |||||||||
G | $ | |||||||||
H | $ | |||||||||
I | $ | |||||||||
J | $ | |||||||||
K | $ | |||||||||
L | $ | |||||||||
共计: | $ |
为交换上述优先股股份,本公司于2019年4月30日向每位兑换股东发行了一张期票(每张为“票据”,统称为“票据”)。每张纸币的利息为
在截至2021年9月30日和2020年12月31日的期间内,公司偿还了$
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注 10-可转换应付票据
可转换 应付票据-长期
2021年3月 融资
于2021年3月5日,本公司与一名
个人认可投资者(“贷款人”)订立票据购买协议(“2021年3月NPA”)。根据2021年3月NPA的条款,公司出售了本金为$的可转换
期票。
本公司应付可转换票据余额 包括:
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
2019年5月票据 | $ | - | $ | |||||
2020年8月票据 | ||||||||
2020年12月票据 | ||||||||
2021年3月票据 | ||||||||
债务贴现 | ( | ) | ||||||
- | ||||||||
总计 | $ | $ |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月,我们将债务折价摊销为利息支出$
在截至2021年9月30日的9个月中,持有者总共兑换了$
2020年6月15日,转换价格从每股0.50美元更改为1.00美元,导致应付票据余额的账面价值出现差异
。根据美国会计准则第470-50-40-13条,如果确定新旧债务工具存在重大差异,则新债务工具应初始按公允价值入账,该金额将用于确定待确认的债务清偿损益和新债务工具的有效利率。原始债务的账面价值为269,262美元,截至2020年6月15日,修订债务的公允价值为0美元(792,932美元的本金扣除792,392美元的应付票据折扣),这导致
从债务清偿中获得269,262美元的收益。此外,截至2020年6月30日,该公司记录了
经修订的票据17,041美元的有益转换特征,导致截至2020年6月30日的未摊销贴现票据余额为775,892美元。在截至2020年9月30日的三个月内,公司将债务的折价摊销为利息支出$
在截至2020年9月30日的9个月中,持有者兑换了$
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备注 11冠状病毒贷款
2020年4月20日,董事会批准其全资拥有的英国子公司Global Telesat Communications Limited(“GTC”)
申请由英国政府提供的冠状病毒中断贷款,贷款金额最高可达1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000英镑
2020年5月8日,Orbsat Corp获批美国资助的薪资保护计划(PPP)贷款。贷款金额为$。
注 12-股东权益
资本 结构
于二零一四年三月二十八日,就再注册事项(见附注1)而言,随附的简明综合财务报表所载所有期间的所有股份及每股价值均追溯重述,以使重新注册事项生效。
2016年3月5日,公司股东投票通过了公司章程修正案,将法定股本的股份总数增加到
自2018年3月8日起,我们对普通股进行了反向拆分
2019年7月24日,公司向内华达州州务卿提交了变更证书(“变更证书”)。
变更证书规定:(I)
2021年5月28日,本公司实施了
在纳斯达克资本市场上市
2021年5月28日,我们的普通股和权证分别以“OSAT”和“OSATW”的代码在纳斯达克开始交易。
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截至2021年9月30日,公司的法定资本包括 普通股,面值$ 每股, 优先股,面值$ 每股。
优先股 股
截至2021年9月30日,共有 授权优先股股份, 其中已发行且未偿还的。
认股权证
截至2021年9月30日,共有
2021年6月2日,公司发布
2021年6月10日,公司发布
2021年6月28日,公司额外发布了
2021年7月6日,公司发布
2021年7月8日,公司发布普通股,用于行使认股权证,行使价为$
2021年7月12日,公司发布普通股,用于行使认股权证,行使价为$
2021年7月13日,公司发布普通股,用于行使认股权证,行使价为$
2021年7月14日,公司发布普通股,用于行使认股权证,行使价为$
2021年7月19日,公司发布普通股,用于行使认股权证,行使价为$
2021年7月30日,公司发布普通股,用于行使认股权证,行使价为$
承销商 认股权证
除6月份发售的单位所包括的已登记认股权证之外,本公司还发行了以下认股权证:
除已登记认股权证外,本公司还发行了以下认股权证
截至2021年9月30日,共有 已发行和未偿还的承销权证。
截至2021年9月30日的9个月内,本公司全部未偿还认股权证和变更情况摘要 如下:
数量 认股权证 | 加权 平均运动量 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 生命 (年) | ||||||||||
2021年1月1日的余额 | $ | |||||||||||
授与 | - | |||||||||||
练习 | ( | ) | - | |||||||||
没收 | - | |||||||||||
取消 | ( | ) | - | |||||||||
截至2021年9月30日的未偿还和可行使余额 | $ |
截至2021年9月30日和2020年12月31日,
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普通股 股
截至2021年9月30日,共有 法定普通股和普通股 已发行和已发行的股票。
2021年2月19日,公司董事会一致通过公司章程修正案
,以(I)比例进行反向股票拆分。
2021年1月12日,公司发布了
2021年2月23日,公司发布了
2021年2月23日,公司发布了
2021年2月23日,公司发布了
2021年3月1日,公司发布了
2021年3月1日,公司发布了
2021年3月24日,公司股东经大股东同意,授权股票拆分不得超过
2021年5月20日,公司发布了
2021年5月27日,公司发布了转换后的普通股股份
$
于2021年5月28日,本公司与Maxim Group LLC(
“承销商”)签订承销协议(“承销协议”),据此
我们
已向承销商发出认股权证,最多可购买
2021年6月10日,公司发布
2021年7月6日,公司发布普通股,用于行使认股权证,行使价为$
2021年7月8日,公司发布普通股,用于行使认股权证,行使价为$
2021年7月12日,公司发布普通股,用于行使认股权证,行使价为$
2021年7月13日,公司发布普通股,用于行使认股权证,行使价为$
2021年7月14日,公司发布普通股,用于行使认股权证,行使价为$
2021年7月15日,公司发布与行权有关的普通股股份期权,现金对价
$
2021年7月19日,公司发布普通股,用于行使认股权证,行使价为$
2021年7月30日,公司发布普通股,用于行使认股权证,行使价为$
2021年9月3日,公司发布与限制性股票奖励相关的普通股,公平市值
为$
2021年9月14日,公司发布与限制性股票奖励相关的普通股,公平市值
为$
2021年9月22日,本公司共发布了
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股票 期权
同样在2021年8月24日,公司授予 期权授予执行副总裁兼现任首席财务官Paul R Thomson。 这些期权是在公司2020年股权激励计划之外发行的,不受2020年计划的约束。期权 的行权价为$ 每股,立即归属,期限为 好几年了。
授予的期权在授予日期
的估值约为$每个选项或总计$使用Black-Scholes期权定价模型
,假设:股票价格为每股5.37美元(基于公司普通股在
发行日期的收盘价),波动性
数量 选项 | 加权 平均运动量 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 生命 (年) | ||||||||||
2021年1月1日的余额 | $ | |||||||||||
授与 | - | |||||||||||
练习 | - | |||||||||||
没收 | ( | ) | - | |||||||||
取消 | ( | ) | - | |||||||||
截至2021年9月30日的未偿还余额 | $ | |||||||||||
2021年9月30日可行使的期权 | $ |
受限 股票奖励
2021年8月24日,关于保罗·R·汤姆森受聘为执行副总裁兼现任首席财务官,以及 作为签订汤姆森协议的物质诱因,汤姆森先生收到了 普通股 股票, 立即穿上背心,剩下的 其中将以 在他工作的下三个年度周年纪念日结束时购买股票 。汤姆森先生的这些股权奖励是根据纳斯达克“诱因授予”例外(纳斯达克上市规则5635(C)(4))在股东批准的 股票或期权计划之外发放的。2021年10月7日,公司董事会(“董事会”)任命 公司执行副总裁保罗·R·汤姆森(Paul R.Thomson)为公司首席财务官,自2021年10月9日起生效。
同样 在2021年8月24日,根据埃伦诺夫协议的条款,首席业务发展策略师道格拉斯·埃伦诺夫将获得 代替现金补偿:(I)本公司普通股,其中一部分是在《埃伦诺夫协议》签署后立即发行的,其余部分则是在签署《埃伦诺夫协议》后立即发行的,其余的其中将以 的利率发行和归属埃伦诺夫先生可于其受聘 年度每周年结束时获授予股份,惟埃伦诺夫先生须于该年度内任何时间在董事会任职;授予 埃伦诺夫先生的该等股权奖励对诱使埃利诺夫先生订立埃伦诺夫协议具有重大意义,并根据纳斯达克“诱因授出”例外规定(纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条),于股东批准的 股票或期权计划以外发行。
在 与上述颁发的奖项相关的情况下 除普通股外,公司已记录基于股票的薪酬为#美元。 截至2021年9月30日的9个月,基于$ 每股(公司普通股在发行之日的收盘价 )。
截至2021年9月30日的三个月和九个月,公司记录了授予的奖励和期权的股票薪酬总额 $。 截至2020年9月30日止三个月及九个月,本公司录得股票薪酬$.
注 13-关联方交易
截至2021年9月30日,$
公司的英国子公司GTC在汇丰银行有超额预付信贷额度,用于营运资金需求。超额预付款限制为
GB
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FKA: 轨道跟踪公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
公司雇佣了三名与菲普斯先生有亲属关系的人。这些人的工资总额为$。
注 14-承诺和或有事项
新冠肺炎
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为全球大流行,促使 政府实施隔离,暂停亲自参加学术课程,并停止某些旅行和商务活动 。由于新冠肺炎大流行,美国已经进入衰退,这可能会延长并加剧对我们的负面影响 。尽管我们预计随着时间的推移,新冠肺炎疫苗和各种治疗方法的供应将对总体业务状况产生积极影响,但这些积极进展的确切时间尚不确定。2020年12月, 美国开始分发两种疫苗,除了其他正在开发的疫苗外,一旦广泛分发,预计将有助于减少导致新冠肺炎的冠状病毒的传播。如果疫苗被证明不如科学界和美国食品和药物管理局目前所理解的那样有效,或者疫苗的接受性、可获得性、时间或广泛分发疫苗的其他困难存在问题,大流行可能会持续更长时间,并可能持续 比我们目前预期的更长时间影响我们的业务。作为对新冠肺炎的回应,政府当局已经实施了许多 措施来试图遏制病毒,例如旅行禁令和限制,禁止团体活动和集会, 关闭某些企业,宵禁,避难所到位命令和建议,以实践社会距离。虽然许多政府措施 都有具体的到期日,但其中一些措施已经延长了不止一次,而且这些措施的持续时间和未来任何潜在措施的实施都存在相当大的不确定性 , 特别是如果美国各地的病例再次增加,新冠肺炎新变种的出现可能会带来额外的挑战,其中一些变种的传播性可能比最初的毒株更高。这些措施已经并可能继续影响我们的员工、运营、 供应商和客户。新冠肺炎推出后,我们缩减了员工规模,未来可能需要采取额外措施 进一步缩减员工规模;此类裁员会产生成本,我们不能保证 如果我们的业务随后出现复苏,我们将能够重新聘用员工。我们采取措施削减运营费用 并节约现金。我们未来可能会选择或需要采取其他补救措施,因为我们可以获得的信息不断 不断发展,包括关于我们的员工、与第三方供应商和客户的关系。尚不确定 我们迄今已实施的补救措施或我们未来可能采取的任何其他补救措施是否足以降低新冠肺炎带来的风险 。此外,此类措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响,并给我们带来额外的风险。在我们 服务的许多市场中,新冠肺炎案例的任何升级都可能对我们产生负面影响。具体地说,我们可能会因大流行或当地、州导致的疾病而限制员工执行 工作,这可能会对我们产生不利影响, 或要求我们的商店关闭或员工留在家中的联邦命令;运营商向客户交付我们的产品的限制;产品短缺;我们的客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制;以及我们的客户及时向我们付款的能力受到限制。 这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。
新冠肺炎的最终规模,包括对我们财务和运营业绩的重大负面影响的全面程度,将 取决于未来的发展。我们正常业务运营的恢复可能会因新冠肺炎对我们的客户、供应商和/或第三方服务提供商的挥之不去的影响而延迟或受到限制。此外,我们的缓解努力在多大程度上取得了成功(如果有的话),目前还无法确定。由于新冠肺炎疫情的每日演变以及遏制其传播的应对措施,我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的全面影响,但我们的业务、财务 状况、运营业绩和现金流已经受到实质性的不利影响,我们预计它们将继续 受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响。从新冠肺炎大流行中恢复以及相关的经济影响也可能会因多种因素而放缓或逆转,例如新冠肺炎感染的任何增加。 即使新冠肺炎大流行已经消退,我们的业务也可能继续受到全国性的 以及某种程度上的全球经济影响的不利影响,包括当前的经济衰退和未来可能发生的任何经济衰退。
我们业务的成功取决于我们的全球业务,包括我们的供应链和消费者需求等。由于新冠肺炎的原因 ,我们遇到了由于制造问题导致的库存短缺,我们业务的某些部分(如租赁销售和网站直销)的销售量减少,以及由于与锁定相关的问题而减少人员。我们截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的运营业绩 反映了这一影响;但我们 预计这一趋势可能会持续下去,影响的全面程度尚不清楚。近几个月来,美国和欧洲的一些政府机构取消了某些限制,我们在这两个国家的销售额占我们销售额的比例最大。但是,如果客户需求持续低迷 ,我们未来的设备销售、订户激活和销售利润率将受到影响。
雇佣 协议
菲普斯 雇佣协议
2021年6月5日,董事会促使本公司进入新的三年期雇佣
与大卫·菲普斯签订的协议,2021年6月2日生效(“菲普斯协议”)。菲普斯协议取代了他当时
现有的雇佣协议,最初期限为三年。除非本公司或菲普斯先生以书面通知终止,否则菲普斯协议将自动延长
,此后再延长一年。菲普斯先生每年的基本工资为#美元。。
公司可以在其任期内增加(但不能减少)其薪酬。此外,如果公司达到或超过董事会薪酬委员会采纳的标准,菲普斯先生将有权获得年度
现金奖金。菲普斯先生也有权
参与董事会通过的任何其他高管薪酬计划,并有资格获得本公司薪酬委员会可能不时决定的股票期权或其他股权激励计划下的奖励
(“股票奖励”)。股份奖励将受制于适用的计划条款和条件,但前提是
股份奖励将受本协议或任何奖励证书中规定的任何附加条款和条件的约束,
这些条款和条件将取代股权激励计划下有关股票奖励的任何相互冲突的规定。根据公司政策,公司
必须支付或报销菲普斯先生在受雇期间实际发生或支付的所有合理自付费用
。菲普斯先生将有权参加公司为其高级员工提供的此类
养老金、利润分享、团体保险、住院和团体健康和福利计划以及所有其他福利和计划,包括
额外津贴(如果有的话)。菲普斯协议可能会因菲普斯先生的死亡
或残疾、出于或没有正当理由、出于正当理由或有充分理由,以及因公司控制权变更而终止
。《菲普斯协议》还包含此类协议的惯例条款,
包括但不限于竞业禁止和竞标契约、赔偿条款等。2021年8月7日,《菲普斯协议》进行了修订,以便除其他事项外, (I)将菲普斯先生的头衔改为“Orbsat(Br)公司总裁兼全球业务首席执行官”;(Ii)增加菲普斯先生的薪酬,提供
汽车津贴#美元。
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ORBSAT 公司及其子公司
FKA: 轨道跟踪公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
费尔南德斯 五月雇佣协议
2021年5月23日,本公司签订了三项(
费尔南德斯 六月份雇佣协议
2021年6月2日,公司与Charles M.Fernandez签订了新的雇佣协议(“6月协议”),初始期限为
费尔南德斯先生还将有权参加公司向其高级员工提供的养老金、利润分享、团体保险、住院和团体健康和 福利计划以及所有其他福利和计划,包括额外津贴(如果有)。根据Fernandez先生的死亡或残疾、出于或无正当理由、出于或有充分理由、 由于公司控制权变更以及Fernandez先生选择无故或无故,可终止6月的协议 。6月协议还 包含此类协议的惯例条款,包括但不限于竞业禁止和竞业禁止 公约、赔偿条款等。
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公司还将补偿Fernandez先生为获得和继续个人巨灾和
残疾保险而支付的任何和所有保费,该保单的保单限额不超过100%(
此外,在“6月协议”(该协议重复但不重复根据“5月协议”授予的限制性股票)中,费尔南德斯先生 获得了授予日期公允价值相当于#美元的限制性股票奖励。 按 6月份发售的单位发行价确定($ 每单位)(“RSA”),RSA将在授予日的三个周年纪念日的每一个纪念日授予1/3。RSA的 授予日期为根据五月协议确定的2021年5月28日。尽管有归属时间表,完全归属 将在控制权变更时发生 ,该术语在进行RSA时所依据的限制性股票协议中定义。 公司有义务自费登记费尔南德斯先生根据 限制性股票协议授予他的证券的再要约和转售。
如果 Fernandez先生在RSA完全归属之前的任何时间因任何原因被终止雇佣,而没有 “原因”(该术语在6月协议中定义),则RSA将归属,Fernandez先生将获得RSA授予他的所有权利、所有权 和证券余额中的利息。
在6月协议期限内,只要Fernandez先生受雇于本公司,他就可以提名两名董事进入本公司的 董事会。这些董事的任命须经董事会批准。
2021年8月7日,修订了《6月协议》,以增加费尔南德斯先生的薪酬,其中包括:(I)为费尔南德斯先生及其家人提供医疗计划保险,费用由本公司承担;(Ii)规定汽车津贴#美元。
Uddin 雇佣协议
2021年6月22日,公司任命Sarwar Uddin为公司首席财务官。Uddin先生接替了Thomas Seifert,后者于同一天被公司终止聘用。Uddin先生的协议的初始期限为一年,从2021年6月22日起生效。雇佣协议的期限将自动延长-年限,除非由
公司或Uddin先生书面通知终止。Uddin先生的年度基本工资是$ 。公司可以在其任期内增加(但不减少)
他的薪酬。此外,如果公司达到或超过董事会薪酬委员会采纳的
标准,Uddin先生将有权获得年度现金奖金。Uddin先生还有权参与董事会通过的任何其他高管
薪酬计划,并有资格获得本公司薪酬委员会不时决定的根据股票期权或其他股权激励计划授予的奖励
(“股份奖励”)。根据本公司的政策,本公司需要
支付或报销Uddin先生在受雇期间实际发生或支付的所有合理的自付费用。Uddin先生有权参加
公司向其高级员工提供的养老金、利润分享、团体保险、住院、团体健康和福利计划以及所有其他福利和计划,包括额外津贴(如果有的话)。雇佣协议可以基于高管的死亡或残疾、
原因或无充分理由、有理由或有充分理由以及公司控制权变更的结果而终止。雇佣协议还包含此类协议的惯例条款,包括但不限于竞业禁止和竞业禁止契约、赔偿条款等。2021年8月7日,经Orbsat公司董事会薪酬委员会的批准和建议,该公司对现行雇佣协议进行了修订,增加了Uddin先生的薪酬,规定了#美元的津贴。
2021年10月4日,Orbsat Corp(“本公司”)首席财务官Sarwar Uddin通知本公司,他已辞去在本公司的所有职务 。Uddin先生的辞职将于2021年10月8日营业结束时生效。
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Carlise 雇佣协议
2021年6月22日,公司任命Theresa Carlise为财务总监、财务主管兼秘书。Carlise女士协议的初始期限为一年
。除非本公司或Carlise女士以书面通知终止
,否则雇佣协议的期限将自动延长一年。卡利斯女士的年度基本工资是#美元。
埃伦诺夫 雇佣协议
2021年8月24日,道格拉斯·S·埃伦诺夫(Douglas S.Ellenoff)被任命为Orbsat公司(“公司”)首席业务发展策略师 和公司董事会副主席。该任命是根据董事会提名委员会的批准和建议作出的。 埃伦诺夫先生没有被任命为董事会任何委员会的成员。
关于任命Ellenoff先生担任本公司首席业务发展策略师一事,Ellenoff先生
与本公司签订了-年雇佣协议,日期为2021年8月24日(“埃伦诺夫协议”),其中规定了他的雇佣条款,包括有关补偿的条款。根据埃伦诺夫协议,埃伦诺夫先生将被提名
并重新提名在协议期限内在董事会任职。根据埃伦诺夫协议的条款,
汤姆森 雇佣协议
2021年8月24日,保罗·R·汤姆森被任命为公司执行副总裁。汤姆森先生的任命
于2021年8月24日生效,也就是汤姆森先生与
公司签订该特定雇佣协议(“汤姆森协议”)之日。汤姆森协议的初始期限为
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与汤姆森先生的雇佣有关,并作为签订汤姆森协议的物质诱因,
租赁 协议
自2019年7月24日起生效,签订了为期三年的租约
2021年6月21日,该公司签订了佛罗里达州Aventura办公空间的租赁协议。租期从2021年6月23日开始
,最短为6个月。这间写字楼的月租是$。
此类 租赁不需要支付任何或有租金,不会施加任何财务限制,也不包含任何剩余价值担保。可变 费用通常代表公司在业主运营费用中的份额。本公司没有任何被归类为融资租赁的租赁 。
2021年8月12日,本公司签订了一份新的租赁协议,
截至2021年9月30日,公司的流动和长期经营租赁负债为$
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的净租金支出为$
诉讼
2021年6月22日,Thomas Seifert的公司首席财务官职务因某种原因被终止。Seifert 先生声称,解雇不是出于原因,根据他于2021年6月签订的雇佣协议,他应得到所有应支付的赔偿。本公司的立场是,Seifert先生不会因其 之前在本公司的服务或根据任何雇佣协议产生的任何额外代价或补偿而被欠下任何额外代价或补偿。此外,本公司声称Seifert先生在担任本公司首席财务官期间存在不当行为 。塞弗特被聘为首席财务长已导致两起诉讼。
公司于2021年6月28日在迈阿密-戴德县第11司法巡回法院对塞弗特先生提起诉讼。 诉讼的当事人是Orbsat Corp.和Thomas Seifert。案件编号:2021-15243 CA 01。公司起诉塞弗特先生的 案件目前正在美国佛罗里达州南区地区法院待决,案件编号:1:21-cv-22436-dpg。公司根据几种法律理论寻求损害赔偿,包括违反受托责任、违反雇佣协议、诱骗欺诈、欺诈性失实陈述和推定欺诈。本公司预计不会在针对Seifert先生的诉讼中获得实质性的金钱救济 。
2021年7月2日,塞弗特先生向美国佛罗里达州南区地区法院提起诉讼。诉讼的当事人是Orbsat公司的Thomas Seifert和Orbsat董事长兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯(Charles Fernandez)。 案件编号:1:21-cv-22410-mgc。Seifert先生根据几种法律理论寻求赔偿,包括违反雇佣协议、报复性解雇、诽谤本身和疏忽的失实陈述。该公司相信,它有足够的防御措施来击败 塞弗特先生的主张。
公司可能会不时卷入与我们在正常业务过程中运营产生的索赔有关的诉讼 。本公司目前未涉及任何悬而未决的法律诉讼或诉讼,据我们所知,没有任何政府 当局正在考虑本公司是当事一方或本公司的任何财产受到影响的任何诉讼, 这些诉讼可能会合理地对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。
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ORBSAT 公司及其子公司
FKA: 轨道跟踪公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注 15-浓度
客户:
亚马逊
约占
供应商:
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中,占公司采购量10%或更多的每个供应商的信息。
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||
卫星通信全球公司 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
环球之星欧洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
加明 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
网络创新 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
天鹅座电信 | $ | % | $ | % |
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中,占公司采购量10%或更多的每个供应商的信息。
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||
卫星通信全球公司 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
环球之星欧洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
加明 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
网络创新 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
天鹅座电信 | $ | % | $ | % |
地理位置:
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月每个地理位置的收入:
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||
欧洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
北美洲 | % | % | ||||||||||||||
南美洲 | % | % | ||||||||||||||
亚洲 和太平洋 | % | % | ||||||||||||||
非洲 | % | % | ||||||||||||||
$ | $ |
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下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月每个地理位置的收入:
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||
欧洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
北美 | % | % | ||||||||||||||
南美 | % | % | ||||||||||||||
亚洲及太平洋 | % | % | ||||||||||||||
非洲 | % | % | ||||||||||||||
$ | $ |
注 16-后续事件
2021年10月4日,Orbsat Corp(“本公司”)首席财务官Sarwar Uddin通知本公司,他已辞去在本公司的所有职务 。Uddin先生的辞职将于2021年10月8日营业结束时生效。
2021年10月7日,本公司董事会(“董事会”)任命本公司执行副总裁保罗·R·汤姆森(Paul R.Thomson)为本公司首席财务官,自2021年10月9日起生效。作为首席财务官, 汤姆森先生还将成为公司的首席财务官,从2021年10月9日起生效。于2021年10月8日,经董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准 及建议,并经董事会其后批准 ,本公司与汤姆森先生订立修订现行雇佣协议,以反映汤姆森先生自2021年10月9日起生效的“执行副总裁兼首席财务官”新职衔(“汤姆森修订”)。
董事会于2021年10月7日任命Andrew Cohen为公司运营高级副总裁,自2021年10月8日起生效。关于Cohen先生的任命,本公司于2021年10月8日签订了一份雇佣协议(“Cohen 协议”),其中规定了他的雇佣条款。
科恩协议的初始期限为
2021年10月7日,根据薪酬委员会的批准和建议,董事会批准了一项奖金支付计划
$
2021年10月8日,根据薪酬委员会的批准和建议,并经董事会随后批准,
公司与公司首席会计、财务主管兼秘书特里萨·卡利斯(Theresa Carlise)对公司目前的雇佣协议进行了修订,将其雇佣协议的初始期限从
2021年10月21日,公司发布 与限制性股票奖励相关的普通股,公平市值 为$ 每股,从奖励之日起计算。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下信息应与简明合并财务报表及其附注一起阅读,并在本报告的其他地方包含 。本项目2“管理层对财务状况和经营结果的讨论、分析和计划”以及本季度报告Form 10-Q中其他不包含历史事实的陈述均为“前瞻性陈述 ”。伴随或限定“可能”、“将”、“应该”、“ ”相信、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“ ”预测、“潜在”、“展望”、“预测”、“预期”、“假设”、 和“假设”等词语的陈述构成前瞻性陈述,因此不能保证未来的业绩。陈述 涉及因素、风险和不确定因素,其影响或发生可能导致实际结果与此类陈述中描述的预期 结果大相径庭。风险和不确定因素包括:一般商业周期的波动和 不断变化的经济状况;产品需求和行业产能的变化;竞争和定价压力的增加; 技术的进步可能会减少对公司产品的需求,以及其他许多或所有可能超出公司控制范围的因素。因此,投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的预测 。公司没有义务更新本报告中的前瞻性陈述。
您 应结合本报告其他地方包含的财务报表和相关注释阅读以下信息。 您应考虑早期公司经常遇到的风险和困难,尤其是那些从事新的和 快速发展的市场和技术的公司。我们有限的运营历史仅提供了有限的历史基础来评估关键会计政策可能对我们的业务和财务业绩产生的影响 。
我们 鼓励您审阅我们提交给SEC并包含在SEC的EDGAR数据库中的定期报告,包括2021年3月22日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 ,以及公司随后提交给SEC的公开 文件。
企业 信息
我们 是美国和国际上基于卫星的硬件、通话时间和相关服务的提供商。我们销售在所有主要卫星网络(包括Globalstar、Inmarsat、Iridium和瑟拉亚)上使用的设备 和通话时间,并为希望在有限时间内使用我们设备的客户提供短期租赁服务。我们在2015年2月收购GTC扩展了我们的全球卫星基础设施和业务,该业务于2014年12月通过购买某些合同首次启动。
新冠肺炎 更新
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为全球大流行,促使 政府实施隔离,暂停亲自参加学术课程,并停止某些旅行和商务活动 。由于新冠肺炎大流行,美国已经进入衰退,这可能会延长并加剧对我们的负面影响 。尽管我们预计随着时间的推移,新冠肺炎疫苗和各种治疗方法的供应将对总体业务状况产生积极影响,但这些积极进展的确切时间尚不确定。2020年12月, 美国开始分发两种疫苗,除了其他正在开发的疫苗外,一旦广泛分发,预计将有助于减少导致新冠肺炎的冠状病毒的传播。如果疫苗被证明不如科学界和美国食品和药物管理局目前所理解的那样有效,或者疫苗的接受性、可获得性、时间或广泛分发疫苗的其他困难存在问题,大流行可能会持续更长时间,并可能持续 比我们目前预期的更长时间影响我们的业务。作为对新冠肺炎的回应,政府当局已经实施了许多 措施来试图遏制病毒,例如旅行禁令和限制,禁止团体活动和集会, 关闭某些企业,宵禁,避难所到位命令和建议,以实践社会距离。虽然许多政府措施 都有具体的到期日,但其中一些措施已经延长了不止一次,而且这些措施的持续时间和未来任何潜在措施的实施都存在相当大的不确定性 , 尤其是如果病例在 美国各地增加,新冠肺炎新变种的出现可能带来额外的挑战,其中一些变种的传播性可能比最初的毒株更高。这些措施已经并可能继续影响我们的员工、运营、 供应商和客户。新冠肺炎推出后,我们缩减了员工规模,未来可能需要采取额外措施 进一步缩减员工规模;此类裁员会产生成本,我们不能保证 如果我们的业务随后出现复苏,我们将能够重新聘用员工。我们采取措施削减运营费用 并节约现金。我们未来可能会选择或需要采取其他补救措施,因为我们可以获得的信息不断 不断发展,包括关于我们的员工、与第三方供应商和客户的关系。尚不确定 我们迄今已实施的补救措施或我们未来可能采取的任何其他补救措施是否足以降低新冠肺炎带来的风险 。此外,此类措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响,并给我们带来额外的风险。在我们 服务的许多市场中,新冠肺炎案例的任何升级都可能对我们产生负面影响。具体地说,我们可能会因大流行或当地、州导致的疾病而限制员工执行 工作,这可能会对我们产生不利影响, 或要求我们的商店关闭或员工留在家中的联邦命令;运营商向客户交付我们的产品的限制;产品短缺;我们的客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制;以及我们的客户及时向我们付款的能力受到限制。 这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。
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新冠肺炎的最终规模,包括对我们财务和运营业绩的重大负面影响的全面程度,将 取决于未来的事态发展,例如疫情的持续时间和严重程度,美国病例的任何额外增加的程度,以及其对全球经济影响的相关持续时间,以及有效的医疗 治疗和疫苗的时间和可用性,这些仍然是不确定的,目前无法预测。我们正常业务运营的恢复 可能会因新冠肺炎对我们的客户、供应商和/或第三方服务提供商的挥之不去的影响而延迟或受到限制。此外, 我们的缓解努力在多大程度上取得了成功(如果有的话),目前还无法确定。由于新冠肺炎疫情的每日演变和遏制其蔓延的应对措施,我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务和 运营业绩的全面影响,但我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流已经受到实质性的不利影响 ,我们预计它们将继续受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响 。新冠肺炎疫情的任何复苏和相关的经济影响也可能会因各种因素而放缓或逆转,例如新冠肺炎感染的任何增加。 即使在新冠肺炎疫情消退之后,我们的业务也可能继续受到其全国性以及某种程度上的全球经济影响的不利影响,包括当前的经济衰退和未来可能发生的任何衰退 。
我们业务的成功取决于我们的全球业务,包括我们的供应链和消费者需求等。由于新冠肺炎的原因 ,我们遇到了由于制造问题导致的库存短缺,我们业务的某些部分(如租赁销售和网站直销)的销售量减少,以及由于与锁定相关的问题而减少人员。我们截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的运营业绩 反映了这一影响;然而,我们预计 这一趋势可能会持续下去,影响的全面程度尚不清楚。近几个月来,美国和欧洲的一些政府机构取消了某些限制,因为我们在这两个地区的销售额占我们销售额的比例最大。但是,如果客户需求持续低迷 ,我们未来的设备销售、订户激活和销售利润率将受到影响。我们已实施多项措施 以最大限度地减少对我们业务的影响并维持我们的流动性状况,包括通过美国薪资保护 计划贷款(PPP)、英国冠状病毒业务中断贷款 (CBILS)提供的低息固定利率贷款以及推迟某些英国税收来获得支持。
最近的 事件
反向股票拆分
2021年3月24日,公司股东经大股东同意,授权股票拆分不得超过5股反向拆分1股 股。与股东同意有关的最终信息声明已于2021年3月13日提交给证券交易委员会。董事会 随后批准了5股1股的反向股票拆分。该公司提交了修改和重新修订的 公司章程的变更证书,以实现其已发行普通股和已发行普通股的反向拆分,比例为1比5。 反向股票拆分的生效时间为凌晨12点01分。美国东部时间2021年5月28日。本公司普通股于2021年5月28日开市后开始在拆分调整的基础上交易。普通股已被分配一个新的CUSIP编号,68557F 209。认股权证的编号为CUSIP ,编号为68557F 118。由于反向股票拆分,没有发行普通股的零碎股票。登记在册的股东 本来有权获得部分股份,但获得了全部股份。
纳斯达克资本市场上市
2021年5月28日,我们的普通股和认股权证分别以“OSAT”和“OSATW”的代码在纳斯达克开始交易。
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6月 公开发行
于2021年5月28日,本公司与Maxim Group LLC(“承销商”)订立承销协议,据此, 本公司同意以承销公开发售(六月发售)方式向承销商发行及出售2,88万股普通股,其中 包括一股普通股及一股可行使普通股认股权证,公开发行价为每股5.00美元(在 实施1比5的反向股票拆分后)。普通股和认股权证可以立即分开,并分别发行 。普通股和权证于2021年5月28日开始在纳斯达克资本市场交易,代码分别为“OSAT” 和“OSATW”。此外,本公司授予承销商45天的选择权,按每份证券的公开发行价减去承销折扣和佣金,额外购买432,000股普通股和/或认股权证,以购买总计432,000股普通股和/或认股权证,以弥补超额配售(如果有)。6月 股票发行于2021年6月2日结束。
关于6月的发行结束,承销商部分行使了超额配售选择权,按每份认股权证0.01美元的价格额外购买了432,000份认股权证,为本公司带来额外的毛收入4,320美元。2021年6月28日,承销商在充分行使其超额配售选择权余额后,额外购买了432,000股普通股,为公司额外 带来2,155,680美元的毛收入。
我们 已向承销商发行认股权证,购买最多144,000股普通股(包括在单位内的普通股股份的5%)(不包括超额配售(如果有))(“承销商认股权证”)。承销商认股权证可在登记声明生效之日起180天内随时或不时全部或部分行使 ,并自发售生效之日起满五年,该期限符合FINRA规则5110(E)。 承销商认股权证可按相当于每股5.50美元的每股价格行使,或相当于 发行中每单位公开发行价的110%。承销商认股权证已被FINRA视为赔偿,因此根据FINRA规则5110(E)(1),承销商认股权证将受到180天的禁售期。承销商(或规则第5110(E)(2)条规定的获准受让人)在注册声明生效之日起180天内,不得出售、转让、转让、质押、质押或质押这些权证或这些权证相关的证券,也不会从事任何对冲、卖空、衍生工具、 卖权或看涨交易,从而导致权证或相关证券的有效经济处置。 自注册声明生效之日起 期间,承销商不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或认股权证相关证券,也不得从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易。此外,认股权证还规定了某些搭载注册权利 。根据FINRA规则5110(G)(8),提供的搭载注册权自注册声明的生效日期 起不超过五年。我们将承担在行使承销商认股权证 时注册可发行证券的所有费用和开支。在某些情况下,包括股票分红在内,行使承销商认股权证时可发行的股票数量和行权价可能会调整。 , 非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。但是,以低于认股权证行权价的价格发行普通股将不会调整认股权证行权价或相关股份。
与阿里巴巴-SW达成协议
在 2021年7月13日,公司宣布旗下全球电信通信有限公司(“GTC”)与阿里巴巴达成协议,阿里巴巴是阿里巴巴-SW集团控股有限公司拥有和运营的B2B(企业对企业)电子商务网站,也被称为阿里巴巴-SW集团(纽约证券交易所代码:BABA;港交所代码:9988),是一家专门从事电子商务、零售、互联网和技术的中国 跨国科技公司。GTC将成为黄金级供应商Alibaba.com, 全球最大的企业对企业(B2B)电子商务网站。
根据该协议,GTC通过推出其最新的全球店面,显著扩展了其全天候电子商务业务。Orbsat预计 将在第三季度推出新店面,推出广泛的卫星物联网和连接产品。这些产品将 包括Orbsat的专业卫星跟踪产品,其中一些产品使用该公司的许多地面站网络处理器 运行,可用于跟踪和监控汽车、卡车、拖车、船只、集装箱、动物和 其他远程资产的位置。Orbsat的500多种产品和连接服务的完整目录将在2022年第一季度开始 之前在阿里巴巴网站上提供。根据协议,该公司将支付5999美元的年费。该协议将在 年复一年的基础上继续。
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股权发行
2021年6月10日,公司 发行了1,000股普通股,用于行使1,000股认股权证,行使价为5美元,现金对价为5,000美元。
2021年7月6日,公司 发行了78,500股普通股,用于行使78,500份认股权证,行使价为5.00美元,现金对价为392,500美元。
2021年7月8日,公司 发行了425,000股普通股,用于行使425,000股认股权证,行使价为5.00美元,现金对价为 2,125,000美元。
2021年7月12日,公司 发行了2000股普通股,用于行使2000股认股权证,行使价为5.00美元,现金对价为1万美元。
2021年7月13日,公司 发行了59,853股普通股,用于行使59,853份认股权证,行使价为5.00美元,现金对价为299,265美元。
2021年7月14日,该公司发行了278,555股普通股,用于行使278,555份认股权证,行使价为5.00美元。 现金对价为1,392,775美元。
2021年7月15日,该公司发行了5,000股普通股,与行使5,000份期权有关,现金对价 为5,000美元。
2021年7月19日,公司发行了1,000股普通股,用于行使1,000份认股权证,行使价为5.00美元,现金对价为5,000美元。
2021年7月30日,该公司发行了80,000股普通股,用于行使80,000份认股权证,行使价为5美元。 现金对价为400,000美元。
自授予之日起,公司于2021年9月3日发行了10,000股与限制性股票奖励相关的普通股,公平市值 为每股5.35美元。
自授予之日起,公司于2021年9月14日发行了40,000股与限制性股票奖励相关的普通股,公平市值 为每股5.35美元。
2021年9月22日,本公司共发行了12,437股普通股,用于通过无现金行使方式行使14,200份期权 使用2,763份期权,行权价为1,00美元,并与1,000股限制性股票奖励相关。
企业 资源规划系统(ERP)
2021年8月10日,该公司与NetSuite签署了一项协议,购买并实施企业资源规划ERP系统,以 替换我们的旧业务应用程序。新的ERP平台将为我们不断变化的业务需求和未来增长规划提供更好的支持 。该项目包括软件、外部实施援助、测试、培训和支持。ERP软件和实施的全部成本 将推迟到2022年。我们预计约40%的成本将在发生的期间内支出 ,60%将在其使用期限内资本化并折旧。
截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营业绩 与截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果相比
收入. 截至2021年9月30日的9个月的净销售额主要包括卫星电话、跟踪设备、配件 和通话时间计划的销售额。截至2021年9月30日的9个月,营收为5,667,966美元,而截至2020年9月30日的9个月营收为4,163,750美元 ,总收入增加1,504,216美元,增幅为36.1%。截至2021年9月30日的9个月,Global Telesat Communications Limited的总净销售额为3,897,254美元,而截至2020年9月30日的9个月净销售额为2,667,144美元,增长1,230,110美元或46.1%。截至2021年9月30日的9个月,OrbitalSatcom Corp.的总净销售额为1,770,712美元,而截至2020年9月30日的9个月为1,496,606美元,增长274,106美元或18.3%。 该公司将收入变化归因于新的产品线和美国亚马逊销售额的显著增长,但被英镑兑美元汇率的变化 所抵消。
截至2021年9月30日的三个月的净销售额主要包括卫星电话、跟踪设备、配件 和通话时间计划的销售额。截至2021年9月30日的三个月,收入为2,250,278美元,而截至2020年9月30日的三个月的收入为1,475,393美元 ,总收入增长774,885美元,增幅为52.5%。Global Telesat 通信有限公司的总净销售额。截至2021年9月30日的三个月为1,498,341美元,而截至2020年9月30日的三个月为1,003,875美元,增加了494,466美元,增幅为49.3%。截至2021年9月30日的三个月,轨道卫星公司的总净销售额为751,937美元,而截至2020年9月30日的三个月的净销售额为471,518美元,增长了280,419美元,增幅为59.5%。
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销售成本 . 在截至2021年9月30日的9个月中,销售成本增至4,195,823美元,而截至2020年9月30日的9个月为3,159,593美元 ,增幅为1,036,230美元或32.8%。截至2021年9月30日的9个月的毛利率为26.0%,而去年同期为24.1%。在截至2021年9月30日的三个月中, 销售成本增至1,757,142美元,而截至2020年9月30的三个月为1,076,929美元,增加了680,213美元 或63.2%。截至2021年9月30日的三个月,毛利率为21.9%,而去年同期为27.0%。根据前三个月和九个月的业绩,我们的销售利润率分别增长了 (5.1%)和1.9%。然而,我们不能肯定我们可以保持增加的保证金水平。这一增长主要是 由于与2020年同期相比,截至2021年9月30日的第二季度高利润率销售额的比例更高, 以及由于客户承担增值税(VAT)而导致的某些销售利润率的增加,而这些客户以前是由公司承担的 。
运营费用 . 截至2021年9月30日的9个月的总运营费用为4557,254美元,比截至2021年9月30日的9个月的总运营费用1,859,012美元增加2,698,242美元,增幅为145.14. 截至2021年9月30日的三个月的总运营费用 为2,729,982美元,比截至2020年9月30日的三个月的总运营费用872,835美元增加了1,857,147美元,增幅为212.77. 以下是造成这一下降的因素。
销售、一般和管理费用 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为962,892美元和486,984美元, 增加了475,908美元或97.73%。截至2021年和2020年9月30日的三个月,销售、一般和管理费用分别为519,196美元和182,813美元,增加了336,383美元或184.00。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中,增加的原因是与销售增加相关的某些可变费用,如银行手续费、信用卡费用、亚马逊 费用和随销售波动波动的运费,以及与人员增加相关的差旅、医疗和管理人员 保险和汽车费用,以及与增长相关的营销和信息技术费用 。
工资, 工资和工资税截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为1,178,267美元和542,675美元, 增加了635,592美元,增幅为117.12%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月,工资、工资和工资税分别为490,555美元和196,629美元,增加了293,926美元,增幅为149.48%。在截至2021年9月30日的三个月和九个月,增长 归因于高管人数从两人增加到六人,以及支持增长的整体人员增加,以及董事会批准的与截至2021年9月30日的九个月成功上市纳斯达克相关的 高管奖金。
基于股票 的薪酬截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月分别为1,321,564美元和130,400美元, 增加了1,191,164美元,增幅为913.47%。这一增长与截至2021年9月30日的三个月内额外两名官员的雇佣协议直接相关。
专业费用 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为869,127美元和480,961美元,增加了388,166美元 或80.71%。截至2021年和2020年9月30日的三个月,专业费用分别为320,211美元和289,296美元,增加了30,915美元,增幅为10.7%。与2020年同期相比,截至2021年9月30日的三个月和九个月的增长是由于董事会成员增加,投资者关系和其他专业费用增加,以帮助融资 以及纳斯达克上市。
折旧 和摊销截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月,费用分别为225,404美元和217,992美元, 增加了7,412美元或3.40%。截至2021年和2020年9月30日的三个月,折旧和摊销费用分别为78,456美元和73,697美元,增加了4,759美元或6.45%。这一增长主要是由于与去年同期相比增加了固定资产 ,由全额摊销资产抵消。
我们 预计,在2021财年及以后,随着我们扩大业务并开始 在当前业务下产生额外收入,我们在上述每个领域的支出都将继续增加。同样,我们目前无法估计预期的 增长金额。
其他(收入)费用合计.我们的总其他支出(收入)为1,481,974美元,而截至2021年和2020年的9个月分别为503,890美元,增加了978,084美元或194.11%。截至2021年9月30日的9个月与上年相比增加了 ,原因是利息支出增加了666,179美元,利息收入增加了3,066美元,汇率波动增加了34,749美元,清偿债务的收益减少了248,429美元,其他收入减少了31,793美元。(注:截至2021年9月30日),利息支出增加666,179美元,利息收入增加3,066美元,汇率波动为34,749美元,清偿债务收益减少248,429美元,其他收入减少31,793美元。
我们的 总其他支出为68,703美元,而截至2021年9月30日和2020年9月的三个月分别为626,080美元。截至2021年9月30日的三个月与上年相比减少了557,377美元,原因是利息支出减少了639,075美元,汇率波动增加了84,509美元,但被赚取的3,079美元利息所抵消。
净亏损 。截至2021年9月30日的三个月和九个月,我们录得所得税前净亏损2,305,549美元和4,567,085美元 ,而截至2020年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为1,100,451美元和1,358,745美元。亏损的增加 是上述因素的结果。
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综合 收益(亏损). 在截至2021年9月30日的三个月和九个月中,我们分别录得55,584美元和42,850美元的外币换算调整收益。截至2020年9月30日的三个月和九个月,我们录得收益5,602美元,亏损19,840美元。
流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行义务以及持续运营 的能力。截至2021年9月30日,我们的现金余额为17,138,644美元。截至2021年9月30日,我们的营运资本为正17,768,275美元 。
我们截至2021年9月30日的流动资产比2020年12月31日增加了17,640,784美元,增幅为1,285%,其中包括现金、应收账款、应收增值税、预付费用、未开单收入、存货和其他流动资产。
截至2021年9月30日,我们的流动负债比2020年12月31日减少了271,549美元,降幅为18%,其中包括我们应付给 关联方的账款、所得税拨备、合同负债、租赁负债和我们正常业务过程中的其他负债。
截至2021年9月30日,公司在截至2021年9月30日的9个月中累计亏损18,445,638美元,正营运资金约17,768,275美元 ,净亏损约4,567,085美元。对于截至2020年12月31日的年度,审计师的意见包含一个持续经营的段落,该段落指出,在截至2020年12月31日的年度内,公司的累计亏损为13,878,553美元,负营运资本为144,055美元,净亏损为2,763,375美元。 在截至2020年12月31日的年度内,公司累计亏损13,878,553美元,营运资本为负144,055美元,净亏损为2,763,375美元。截至本报告日期,公司现有的 现金资源和现有借款足以支持未来12个月的计划运营。因此,管理层相信本公司现有的财务资源足以在财务报表发布日期后至少一年内继续经营活动 。
该等 财务报表由管理层根据公认会计原则编制,此基础假设本公司将继续经营 一家持续经营的企业,在正常业务过程中考虑资产变现以及负债和承诺的履行情况 。这些财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
操作 活动
截至2021年9月30日的9个月,经营活动使用的净现金流为2,997,644美元,主要 原因是我们净亏损4,567,085美元,摊销总摊销费用18,750美元,折旧206,654美元,债务1,425,365美元的折现摊销 ,债务清偿收益24,948美元,债务清偿收益20,832美元,基于股票的薪酬 其他流动资产增加728美元,应付账款减少168557美元,合同负债增加4252美元,租赁负债减少24898美元,所得税准备金增加37603美元。
截至2020年9月30日的9个月,经营活动提供的净现金流为504,800美元,主要原因是净亏损1,358,745美元,摊销总费用18,750美元,折旧199,242美元,债务折现摊销752,130美元,基于股票的薪酬130,400美元,服务发行股票62,750美元,使用权摊销23,773美元,清偿收益未账单收入减少877美元,其他流动资产减少57,800美元,应付帐款减少61,747美元,合同负债减少780美元,租赁负债减少21,562美元,所得税拨备 减少1,330美元。
投资 活动
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月,用于投资活动的净现金流分别为95,598美元和30,752美元。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内,我们购买的房产和设备分别为95,598美元和30,752美元。
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资助 活动
融资活动提供的净现金流 截至2021年9月30日的9个月为19,466,289美元,收益 来自:应付可转换票据350,000美元,关联方应付34,238美元,6月发行14,649,573美元,行使认股权证收益4,629,540美元,由121,848美元的应付票据偿还,行使期权收益5,000美元, 支付相关款项
截至2020年9月30日的9个月,融资活动提供的净现金流为1,296,333美元,其中 应付可转换票据收益为958,000美元,应付票据收益为343,907美元,行使期权收益 为33,000美元,由应付关联方的18,889美元偿还和信用额度偿还 19,685美元所抵消。
表外安排 表内安排
我们 目前没有任何表外安排对我们的 财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或 资本资源产生或可能产生当前或未来的影响,这些都是对我们的股东至关重要的。
我们的 公司没有与我们在 项下与未合并的实体签订任何交易、协议或其他合同安排
● | 担保合同规定的义务,尽管我们在某些销售安排下确实有义务,包括对供应商的购买义务 |
● | A 转让给未合并实体的资产的留存或或有权益或类似安排,为此类资产向该实体提供信贷、流动性或市场风险支持, |
● | 将被视为衍生工具的合同项下的任何 义务,包括或有义务,或 |
● | 任何 义务,包括或有义务,该义务由吾等持有的未合并实体的可变权益产生 ,且该实体向吾等提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持,或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的情况下 向吾等提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持或从事租赁、 套期保值或研发服务。 |
关键会计政策和估算
关键的 会计估计是管理层认为对描述我们的财务状况和 运营结果最重要的估计,并且由于需要对 本质上不确定的事项的影响进行估计,因此需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。我们已经确定了我们的关键会计估计,这些估计将在下面讨论。
使用预估的
在编制合并财务报表时,管理层需要做出估计和假设,这些估计和假设会影响截至财务状况表日期的资产和负债的报告金额 ,以及当时截止的年度的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层作出的重大估计包括但不限于: 用于计算基于股票的薪酬、衍生负债和为服务发行的普通股的假设。
列报依据和合并原则
综合财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。本公司的合并财务报表包括本公司及其全资子公司、轨道卫星通信公司和环球电信通信有限公司。所有重大公司间余额和交易均已在合并中冲销 。
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应收账款
公司的政策是根据对其 现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计,为问题账户预留资金。本公司定期审查应收账款,以根据对逾期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的因素的分析,确定是否需要拨备 。在所有收款手段 用尽且认为收回的可能性微乎其微之后,被视为无法收回的账户 余额从销售额中抵销,并从应收账款中免除。截至2021年9月30日和2020年12月31日,坏账拨备分别为15782美元和15596美元。
盘存
存货 采用先进先出成本法,按成本或可变现净值中较低者计价。本公司评估其存货的估值 ,并将过时或超过本公司预测 使用量的存货的账面价值减至其估计的可变现净值。本公司根据分析和 假设(包括但不限于历史使用量、预期未来需求和市场需求)估计该等库存的可变现净值。存货账面价值的变动计入售出货物成本。
研究和开发
公司按照会计准则编纂子主题730-10,研究和开发(“ASC 730-10”)核算研发费用。根据ASC 730-10,所有研发成本必须在发生时计入费用。 因此,内部研发成本在发生时计入费用。第三方研发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果后计入 。公司赞助的与当前和未来产品相关的研发成本 将在发生的期间内支出。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中, 没有额外的研发支出。
外币折算
公司的报告币种为美元。本公司子公司GTC的账户使用 适当的当地货币--英镑作为本位币。所有资产和负债在资产负债表日换算为美元 ,股东权益按历史汇率换算,收入和费用账户按当年或报告期的平均汇率换算 。折算调整作为 股东权益的单独组成部分报告,标题为累计其他综合(亏损)收益。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在营业报表中。
相关换算汇率如下:截至2021年9月30日的三个月和九个月,收盘价为1.342642美元: 英镑,季度平均汇率为1.3784972美元:英镑,年平均汇率为1.3853499美元:英镑,截至2021年9月30日的三个月和九个月的收盘价为1.2923美元:英镑,季度平均汇率为1.293173美元:英镑,年平均汇率为1.271713英镑。 截至2020年12月31日的年度收盘价为1.260983美元平均汇率 为1.260983美元:英镑。
收入 确认和未赚取收入
公司在向客户提供或交付服务时确认来自卫星服务的收入。设备销售收入 在设备交付给客户并接受时确认。只有设备销售享受保修。从历史上看, 本公司在保修方面没有发生过重大费用。
作为多要素安排的一部分, 公司的客户通常会购买我们的产品和服务的组合。 公司评估哪个收入确认指导适合于说明安排中的每个要素可能涉及 重大判断。这项评估对收入确认的金额和时间有重大影响。
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公司在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入,其金额反映了我们预期从这些商品或服务中获得的对价 。为了确定公司 确定在ASC 606范围内的安排的收入确认,我们执行以下五个步骤:(I)确定与客户签订的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约 义务;以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。当我们很可能会收取我们有权获得的对价以换取转移给客户的商品或服务时,五步模型适用于合同 。在合同开始时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,我们将评估每个合同中承诺的货物或服务 ,确定属于履约义务的货物或服务,并评估每个承诺的货物或服务是否 不同。然后,当履行履约义务(或作为履约义务)时,我们确认分配给相应履约义务的交易价金额的收入 。
我们 根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入,:小范围改进和实用 权宜之计其目的是(1)明确适用第606-10-25-7段的可收款标准的目的;(2)允许 实体从交易价格中剔除向客户收取的所有销售税(和其他类似税额);(3)明确 非现金对价的计量日期为合同开始日期;(4)提供一种实用的权宜之计,允许实体在识别已履行和未履行的履约义务、确定交易价格并将交易价格分配给已履行和未履行的履约义务时,反映 在提出的最早期间开始之前发生的所有修改的综合效果;(5)澄清为过渡目的而完成的合同是指在首次申请之日之前根据传统GAAP确认了所有(或 几乎所有)收入的合同,以及(6)澄清将主题606中的指导追溯应用于之前每个报告期的实体 不需要披露会计 变更对采纳期的影响。本ASU的修正案在2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡 期间有效。采用这种ASU对财务报表和相关披露没有任何影响。
公司提供产品保修,保修期和保修期各不相同。产品保修被认为是保证型的 ,不涵盖除确保产品按预期运行之外的任何内容。根据ASC 606中的指导,担保型 保修不代表单独的履约义务。该公司还销售单独定价的维护服务合同 ,这些合同符合服务类型保修的条件,代表单独的履约义务。该公司在保修计划下的产品退货率历来较低 。
我们的客户可以在指定期限内签约各种技术服务。服务合同允许客户 致电公司寻求技术支持,更换有缺陷的部件,并由公司的第三方合同服务提供商提供上门服务。 公司按服务合同金额记录合同服务收入,但该金额 在服务期限开始时递延,并在合同有效期内按比例摊销。
公司认为其产品和服务可以单独核算,因为其产品和服务对公司的 客户具有独立的价值。当一项交易涉及多个产品或服务时,收入将根据其相对公允价值分配给每个交付项 ;否则,收入将在客户合同的 期限内交付产品或提供服务时确认。
合同 负债在简明合并资产负债表中作为流动负债单独列示。截至2021年9月30日,我们的合同负债约为40,956美元。截至2020年12月31日,我们的合同负债约为36,704美元。
财产 和设备
财产 和设备按历史成本减去累计折旧入账。折旧基于 可折旧资产的预计使用年限,并使用直线法计算。增加资产价值或生产能力的支出 被资本化。全额折旧资产保留在财产和设备以及累计折旧账户中,直到它们 退出使用。当财产和设备报废、出售或以其他方式处置时,资产的账面金额和 相关累计折旧将从账户中扣除,任何收益或损失都将计入运营。维修和维护 在发生时计入费用。
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财产和设备的 预计使用寿命一般如下:
年数 | ||||
办公家具和固定装置 | 4 | |||
计算机设备 | 4 | |||
租赁设备 | 4 | |||
贴纸 | 10 | |||
网站开发 | 2 |
长期资产减值
只要事件或环境变化表明 资产的账面价值可能无法完全收回,或至少每年一次,公司就会审查长期资产的减值情况。当预期未贴现的未来现金流总和小于资产账面价值时,本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。本公司认为,于分别截至2021年9月30日及2020年12月31日止期间,本公司并无必要记录任何减值费用。
金融工具的公允价值
公司对按公允价值计量的资产和负债采用了FASB ASC 820“公允价值计量和披露”。ASC 820为适用于现有美国公认会计原则(需要使用公允价值计量)的公允价值建立了一个通用定义,从而建立了公允价值计量框架,并扩大了对该等公允价值计量的披露。
ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。此外,ASC 820要求使用估值技术,以最大限度地利用可观察到的输入,最大限度地减少使用不可观察到的输入。这些输入的优先顺序如下:
级别 1:可观察到的投入,如相同资产或负债的活跃市场报价
级别 2:市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入
第 3级:几乎没有或没有市场数据的不可观察到的输入,需要使用报告实体自己的假设。
根据会计指引, 公司并无确认任何其他须于综合资产负债表中按公允 价值列报的资产或负债。资产负债表中报告的现金、应付账款和 应计费用的账面价值接近其基于工具短期到期日的估计公允市场价值。
基于股份的支付
薪酬 与股份支付交易相关的成本在财务报表中确认。成本在授予日进行计量, 基于奖励的计算公允价值,并确认为员工所需服务期(通常为股权奖励的获得期 )的费用。
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最近 会计声明
2018年11月,FASB修订了主题842(租赁),发布了ASU第2016-02号,要求承租人在资产负债表上确认租赁 并披露有关租赁安排的关键信息。主题842,包含ASU编号2018-01,适用于 过渡到主题842的土地地役权实用工具;ASU编号2018-10,主题842的编纂改进,租约;以及ASU编号2018-11,目标改进。 新标准建立了使用权模式(ROU),要求承租人在 资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营性租赁,分类 影响损益表中费用确认的模式和分类。新标准于2019年1月1日对我们生效,但直到2019年7月24日,公司才有任何符合上述标准的租赁,当时公司 签订了为期三年的英国办公室和仓库租约,年租金为25,536 GB或英镑:美元,使用汇率结算 ,在截至2021年9月30日的9个月内承担1.3828英镑或35,311美元的债务。实体可以选择(1)其生效 日期或(2)财务报表中列示的最早比较期初作为其首次申请日期。 如果实体选择第二种选择,现有租约的过渡要求也适用于在首次申请日期 与生效日期之间签订的租约。该实体还必须重新编制其可比期财务报表,并提供 新准则要求的可比期披露。因此,财务信息将不会更新, 新标准要求的披露将不会在2019年1月1日之前的日期和期间提供。
截至2021年9月30日,公司的流动和长期经营租赁负债分别为27,801美元和0美元,使用权资产为30,658美元。
其他 财务会计准则委员会发布或建议的会计准则,在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用时不会对合并财务报表产生实质性影响。本公司不讨论预期不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期声明。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司, 我们不需要提供本项目所要求的信息。
第 项4.控制和程序
我们 维护《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制程序和程序, 旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并将这些信息累计 并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出决定在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,披露 控制和程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标 。此外,在设计披露控制和程序时,我们的管理层必须 在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时应用其判断。任何披露控制和程序的设计 也部分基于对未来事件可能性的某些假设, 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。
在 我们管理层的监督和参与下,截至2021年9月30日,我们对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 进行了评估。根据我们的评估,我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论,截至2021年9月30日,我们的信息披露控制和程序 无效,原因是我们的内部审计职能有限,而且没有能力进行多层次的交易审查。
公司打算通过将其会计软件升级到ERP(“企业资源规划”)、 基于云的解决方案来解决上述不足,该解决方案将添加必要的控制,以管理会计、采购、项目管理、风险管理和合规等日常活动,并自动化其实体的合并流程,从而为公司的财务报告增加可靠性 。公司建议增加人员,以解决无法进行多层次 交易审查的问题。管理层正在立即处理这些步骤,并已于2021年8月11日签署协议,开始实施 将其当前软件更换为基于ERP云的解决方案。管理层预计新的ERP解决方案将在2022年第二季度全面投入使用 。
内部控制中的更改
在截至2021年9月30日的9个月内,我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 第二部分:其他信息
第 项1.法律诉讼
2021年6月22日,Thomas Seifert的公司首席财务官职务因某种原因被终止。Seifert 先生声称,解雇不是出于原因,根据他于2021年6月签订的雇佣协议,他应得到所有应支付的赔偿。本公司的立场是,Seifert先生不会因其 之前在本公司的服务或根据任何雇佣协议产生的任何额外代价或补偿而被欠下任何额外代价或补偿。此外,公司声称Seifert先生在担任公司首席财务官期间存在不当行为 。Seifert先生担任首席财务官已导致两起诉讼。
公司于2021年6月28日在迈阿密-戴德县第11司法巡回法院对塞弗特先生提起诉讼。 诉讼的当事人是Orbsat Corp.和Thomas Seifert。案件编号:2021-15243 CA 01。公司起诉塞弗特先生的 案件目前正在美国佛罗里达州南区地区法院待决,案件编号:1:21-cv-22436-dpg。公司根据几种法律理论寻求赔偿,包括违反受托责任、违反雇佣协议、诱骗欺诈、欺诈性失实陈述和推定欺诈。“公司预计 不会在对Seifert先生的诉讼中获得实质性的金钱救济。”
2021年7月2日,塞弗特先生向美国佛罗里达州南区地区法院提起诉讼。诉讼当事人是Orbsat Corp.的托马斯·塞弗特和Orbsat董事长兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯。 本案编号:1:21-cv-22410-mgc。Seifert先生根据几种法律理论寻求赔偿,包括违反雇佣协议、报复性解雇、诽谤本身和疏忽的失实陈述。该公司相信它有足够的防御 来击败Seifert先生的主张。
第 1A项。危险因素
在评估我们和我们的普通股时,我们敦促您仔细考虑本Form 10-Q季度报告中的风险和其他信息,以及我们于2021年3月22日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素(我们于2021年3月22日提交给证券交易委员会),以及在与6月发行相关的注册声明和相关修订和补充(包括 招股说明书补充)中披露的风险因素。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
2021年7月6日,该公司发行了78,500股普通股,用于行使78,500份认股权证,行使价为5.00美元, 现金对价为392,500美元。
本公司于2021年7月8日发行425,000股普通股,以行使425,000股认股权证,行使价为5.00美元 ,现金代价为2,125,000美元。
2021年7月12日,该公司发行了2000股普通股,用于行使2000股认股权证,行使价为5.00美元, 现金对价为10,000美元。
2021年7月13日,该公司发行了59,853股普通股,用于行使59,853份认股权证,行使价为5.00美元。 现金对价为299,265美元。
2021年7月14日,该公司发行了278,555股普通股,用于行使278,555份认股权证,行使价为5.00美元。 现金对价为1,392,775美元。
2021年7月15日,该公司发行了5,000股普通股,与行使5,000份期权有关,现金对价 为5,000美元。
2021年7月19日,公司发行了1,000股普通股,用于行使1,000份认股权证,行使价为5.00美元,现金对价为5,000美元。
2021年7月30日,该公司发行了80,000股普通股,用于行使80,000份认股权证,行使价为5美元。 现金对价为400,000美元。
自授予之日起,公司于2021年9月3日发行了10,000股与限制性股票奖励相关的普通股,公平市值 为每股5.35美元。
自授予之日起,公司于2021年9月14日发行了40,000股与限制性股票奖励相关的普通股,公平市值 为每股5.35美元。
2021年9月22日,本公司共发行了12,437股普通股,用于通过无现金行使方式行使14,200份期权 使用2,763份期权,行权价为1,00美元,并与1,000股限制性股票奖励相关。
这些 股票是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节规定的免注册权发行的。 因为没有公开募集,交易也不涉及公开发行。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿井安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
10.1 | 阿里巴巴 补充服务协议(合并于2021年7月13日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K报表的附件10.29)。 | |
10.2 | 阿里巴巴网站交易服务协议(合并于2021年7月13日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表格报告附件10.30)。 | |
10.3 | 阿里巴巴网站 使用条款(并入本公司于2021年7月13日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.31)。 | |
10.4+ | Orbsat公司和Charles M.Fernandez之间于2021年8月7日签署的第1号雇佣协议修正案(通过引用本公司于2021年8月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并而成)。 | |
10.5+ | Orbsat Corp和David Phips之间于2021年8月7日签署的第1号雇佣协议修正案(合并于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告第10.2号附件)。 | |
10.6+ | Orbsat公司和Sarwar Uddin公司之间于2021年8月7日签署的第1号修正案雇佣协议(合并于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K表格报告附件10.3)。 | |
10.7+ | Orbsat公司和Theresa Carlise之间于2021年8月7日签署的第1号修正案雇佣协议(合并通过参考2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4成立)。 | |
10.8+ | Orbsat公司和Douglas S.Ellenoff之间签订的雇佣协议,日期为2021年8月24日(合并内容参考2021年8月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告附件10.1)。
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10.9+ | Orbsat公司和保罗·R·汤姆森公司之间签订的、日期为2021年8月24日的雇佣协议(合并于2021年8月30日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K表格报告附件10.2)。 | |
10.10+ | 股票期权协议,日期为2021年8月24日,由Orbsat Corp和Douglas Ellenoff签署。 | |
10.11+ | Orbsat Corp和Douglas Ellenoff签署的限制性股票奖励协议,日期为2021年8月24日。 | |
10.12+ | 股票期权协议,日期为2021年8月24日,由Orbsat公司和保罗·R·汤姆森签署。 | |
10.13+ | 限制性股票奖励协议,日期为2021年8月24日,由Orbsat公司和保罗·R·汤姆森签署。 | |
10.14+ | 修订并重新制定了2020年股权激励计划(合并时参考了公司于2021年10月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5)。 | |
10.15+ | Orbsat公司和保罗·R·汤姆森之间于2021年10月8日签署的第1号修正案雇佣协议(合并通过参考2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1成立)。 | |
10.16+ | Orbsat公司和安德鲁·科恩之间的雇佣协议,日期为2021年10月8日(合并于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K表格报告附件10.2)。 | |
10.17+ | Orbsat Corp和Theresa Carlise之间于2021年10月8日签署的第2号修正案雇佣协议(公司成立于2021年10月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.3)。 | |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的首席执行官证书 | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节认证首席财务官 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官 | |
101.ins | 内联 XBRL实例文档 | |
101.sch | 内联 XBRL分类架构文档 | |
101.cal | 内联 XBRL分类计算文档 | |
101.def | 内联 XBRL分类链接库文档 | |
101.lab | 内联 XBRL分类标签Linkbase文档 | |
101.pre | 内联 XBRL分类演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
+ | 管理 合同或补偿计划。 |
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签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
日期: 2021年11月15日 | ORBSAT 公司 | |
发件人: | /s/ 查尔斯·M·费尔南德斯 | |
查尔斯·M·费尔南德斯 | ||
首席执行官兼董事长 | ||
(首席执行官 ) | ||
/s/ 保罗·R·汤姆森 | ||
首席财务官 | ||
(负责人 财务官) |
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