证物(A)(1)(A)
Illumina，Inc.
提供给 交换
普通股或现金
对于
任何和所有未偿还的或有价值权利
要约权和退出权将到期。
纽约时间2021年12月15日下午5点。
我们可以延长报价期，
任何时候都有提款期。
Illumina，Inc.是特拉华州的一家公司(Illumina，Illumina，Illumina Company，Illumina，Illumina，Inc.)， 提出以新发行的Illumina普通股交换新发行的普通股，每股面值0.01美元(纳斯达克代码：ILMN)(JD：ILMN)(JD：ILMN)，或现金，按本要约中规定的条款和条件进行交换(如可能不时修订的要约交换)。( 根据本要约交换要约的条款和条件，交换新发行的Illumina普通股，面值为每股0.01美元(Illumina股票代码：ILMN)或现金) 根据日期为2021年8月18日的或有价值权利协议(或有价值协议)发行的任何和所有未偿还或有价值权利(或有价值权利)，由Illumina、Computershare Trust Company，N.A.(联邦特许的信托公司)作为受托人，以及股东代表服务有限责任公司(科罗拉多州的有限责任公司)作为持有人代表。截至2021年11月12日，未偿还的CVR为364,409,525件。
每交出一份CVR，我们将提供(A)0.0022股普通股或(B)0.8美元现金。您可以选择以任意数量的 您的CVR换取普通股，也可以选择以现金换取任意数量的CVR。
此交换报价将于2021年11月15日左右首次邮寄给CVR的持有者。
交换报价的信息代理是：
乔治森
美洲大道1290 ，9楼
纽约州纽约市，邮编：10104
免费电话：(866)767-8867
除非我们延长或终止交换要约，否则交换要约将于2021年12月15日纽约市时间下午5点到期。术语 n到期日是指纽约市时间2021年12月15日下午5：00，除非我们延长交换要约开放的时间段，在这种情况下，术语到期日是指延长后的交换要约到期的最晚时间和日期 。交换要约结算将在到期日之后立即进行。
您 可以在到期日之前的任何时间撤回之前提交的CVR。任何未被接受的CVR将在交换报价到期或终止后立即贷记回相应的帐户。此外，在交换要约 到期后，您可以在交换要约开始后40个工作日内撤回您提交但未被我们接受的任何CVR。
我们将修改或终止交换要约，如果根据我们的善意 合理判断，根据交换要约购买任何CVR可能导致交换要约被视为证券规则13E-3项下的私人交易，则我们将不需要接受所提供的任何CVR
修订后的1934年交易法(交易法)，如果我们根据交换要约购买的CVR会导致我们的CVR被少于 300人持有，则可能会发生这种情况。我们将此条件称为13E-3条件，此条件是交换要约的不可放弃条件。
有关您应 考虑的有关交换报价的问题的讨论，请参阅第10页开始的风险因素。
您必须自行决定是否在交易所报价中投标CVR，如果是 ，投标多少CVR以及为此支付的对价形式。我们、我们的董事会Georgeson、交换要约信息代理(信息代理)、Computershare Trust Company，N.A.、 交换要约交换代理(交换代理)，或上述任何人的任何附属公司或任何其他人都不会就您是否应在交换要约中提交您的CVR提出任何建议。我们没有 授权任何人提出此类建议。我们敦促您与自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。
我们仅根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免1933年修订的《证券法》(《证券法》)的注册要求，向现有的CVR持有者提供交易所报价。我们不会向任何经纪人、交易商、销售人员或其他人员支付任何佣金或其他报酬，以招揽CVR 投标。我们的高级管理人员、董事和员工可以向我们的CVR持有者征集投标，并将回答有关交换要约的询问，但他们不会因招标或回应任何此类询问而获得额外补偿。
交易所要约未经美国以外任何司法管辖区的美国证券交易委员会( 美国证券交易委员会)、任何州证券委员会或类似的委员会或政府机构批准或不批准，美国证券交易委员会、任何州证券委员会或类似的委员会或任何非美国司法管辖区的 政府机构也未确定此向交易所提出的要约中的信息是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
目录
| 页面 | ||||
| 摘要条款表 |
1 | |||
| 关于交换要约的问答 |
4 | |||
| 危险因素 |
10 | |||
| 关于前瞻性信息的陈述 |
11 | |||
| 交换报价 |
13 | |||
| 精选财务信息 |
21 | |||
| CVR的所有权和涉及CVR的交易 |
28 | |||
| 市场价格和股利信息 |
29 | |||
| CVR与普通股之间的权利比较 |
30 | |||
| 美国联邦所得税的重要考虑因素 |
33 | |||
| 其他 |
39 | |||
| 证券法的若干考虑因素 |
40 | |||
| 在那里您可以找到更多信息 |
41 | |||
摘要条款表
以下是交换要约的条款摘要。它突出显示了此交换报价中的某些重要信息，但 在您就交换报价做出任何决定之前，我们敦促您仔细阅读整个交换报价，包括标题为？风险因素、？相关递送函以及普通股和CVR的说明以及通过引用合并到此报价中的其他文件。我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q的后续季度报告、Form 8-K的当前报告以及SEC的其他文件都可以在SEC网站(www.sec.gov)和我们的网站(www.illlighta.com)上在线获得，我们也可以根据要求 获取。查看哪里可以找到更多信息。以下摘要的全部内容由本报价中其他地方显示的更详细的信息和 传送函 所限定。
| “公司”(The Company) | Illumina，Inc.，特拉华州的一家公司。 | |
| 交换报价 | 每交出一份CVR，我们将提供(A)0.0022股普通股或(B)0.8美元现金。
您可以选择以任意数量的CVR换取普通股，也可以选择以现金换取任意数量的CVR。
如果交换要约的所有条件都得到满足或放弃，我们 将从所有投标持有人手中收购所有有效投标和未撤回的CVR。然而，只有普通股的全部股份才会交付。你将获得现金，而不是任何普通股的一小部分。
交换要约仅向现有的CVR持有者提出。
？请参阅交换要约和交换要约的条款。 | |
| 没有推荐 | 我们、我们的董事会、信息代理、交易所代理、上述任何公司的任何关联公司或任何其他 人员均未就您是否应在交换要约中提交您的CVR或您在交换要约中提交CVR时应选择的对价形式提出任何建议。我们未授权任何人提出此类建议 。您必须根据您对CVR和普通股价值的评估、您的流动性需求、您的投资目标以及您认为相关的任何其他因素，就交换要约作出您自己的投资决定。
您应仔细考虑 本报价中包含的或通过引用并入本报价给Exchange的所有信息，尤其是，在决定是否参与Exchange报价之前，您应评估风险因素项下列出的具体因素。 | |
| 完成交换要约的条件 | 交换要约不以投标的最低CVR数量为条件。但是，交换要约的完成 取决于某些条件，包括13e-3条件。参见交换要约和交换要约的条件。 | |
1
| 交换要约到期 | 除非延期或提前终止，否则CVR的交换报价将于2021年12月15日纽约市时间下午5点到期。 | |
| 如何投标您的CVR | 如果您的CVR是在Exchange Agent的记录簿中以您的名义注册的，则您必须通过 以下方式之一指明您的说明：
I. 互联网访问优惠网站www.illlightaexchangeoffer.com(优惠 网站)，使用通过两封单独的电子邮件发送给您的帐户和控制代码，登录并按照网站上的说明输入说明(电子说明)；或
Ii. 邮件-填写 说明，在提供的信封中签名并将传送信以及任何其他所需文件退还给交换代理，以便在交换要约到期前收到。
如果您投标的CVR没有标明您希望投标的CVR数量，则 将假定您投标的是您拥有的所有CVR。此外，如果您投标CVR时没有指明您希望获得的对价以换取您投标的CVR，则将假定您选择投标 所有CVR以换取普通股。
如果您有任何问题，请拨打下面的电话号码与信息代理 联系。？请参阅交换报价招标程序。 | |
| 零碎股份 | 普通股的零碎股份将不会被发行以换取CVR。相反，交易所代理将汇总并出售由这些零碎权利代表的普通股，每个CVR持有者将有权获得该销售净收益的一部分 。 | |
| 撤回已投标的CVR | 您可以在到期日之前的任何时间撤回之前投标的CVR。任何未被接受的CVR将在交换报价到期或终止后立即贷记回相应的帐户。此外，在交换要约到期后，您可以在交换要约开始后40个工作日内撤回您提交但未被我们接受的任何CVR。请参阅交换报价和撤回投标。 | |
| 美国联邦所得税的重要考虑因素 | 请参阅材料美国联邦所得税考虑事项。 | |
| 信息代理 | 乔治森 | |
| Exchange代理 | 北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.) | |
2
| 其他文档；更多信息；帮助 |
有关交换报价的任何协助请求均可 发送至本报价封底上的信息代理地址，或拨打电话(866)767-8867。
任何向Exchange索取更多此报价副本的请求以及 传递的相关信函，均可直接发送给信息代理。 |
在 决定是否投标您的CVR之前，您应仔细阅读给Exchange的整个报价和相关的附函。您应该就您的个人情况咨询您的个人财务顾问或其他法律、税务或投资专业人士。
3
关于交换要约的问答
以下是您作为一个或多个CVR持有者可能会遇到的有关Exchange优惠的问题，以及对这些问题的回答 。我们敦促您仔细阅读本交易所的整个报价，包括标题为？风险因素的章节、相关的传送函以及普通股和CVR的说明以及通过 参考并入本交易所报价的其他文件。查看哪里可以找到更多信息。
交换要约的目的是什么？
交换要约的目的是为CVR持有者提供将其CVR兑换为普通股或现金的机会。
我们、我们的董事会、信息代理、交易所代理、上述任何公司的任何关联公司或任何其他 人员都不会就您是否应在交换要约中提交您的CVR提出任何建议。我们没有授权任何人提出这样的建议。您必须根据您自己对CVR和普通股价值的评估、您的流动性需求、您的投资目标以及您认为相关的任何其他因素，做出您自己关于交换要约的投资决定 。参见风险因素。
交换要约仅向现有的CVR持有者提出。
谁出价购买我的CVR？
Illumina，Inc.是特拉华州的一家公司，也是CVR的发行商，该公司提出收购任何和所有未偿还的CVR。公司主要执行办公室的地址是加州圣地亚哥Illumina Way 5200Illumina Way，邮编是92122，电话号码是(858202-4500)。
如果我提交了我的CVR并被接受，我将在交换报价中收到什么？
每交出一份CVR，我们将提供(A)0.0022股普通股或(B)0.8美元现金。您可以选择以任意数量的 您的CVR换取普通股，也可以选择以现金换取任意数量的CVR。
交换优惠是否适合所有人？
不是的。在交换要约中用CVR换取普通股或现金可能不适合您。我们、我们的 董事会、信息代理、交易所代理、上述任何公司的任何附属公司或任何其他人都不会就您是否应在交换报价中提交您的CVR提出任何建议。我们未授权任何 人员提出此类建议。您必须根据您对CVR和普通股价值的评估、您的流动性需求、您的投资目标以及您认为相关的任何 其他因素，自行作出有关交换要约的投资决定。
您应仔细考虑此 交换要约中包含或以引用方式并入的所有信息，尤其是在决定是否参与交换要约之前，应评估风险因素项下列出的具体因素。
交换提议给我带来的税收后果是什么？
请参阅此交换报价的标题为《重要的美国联邦所得税注意事项》一节。交换报价对您 的税收后果将取决于您的个人情况。您应该咨询您自己的税务顾问，以全面了解参与交换优惠的税务考虑因素。
4
对于我在交换报价中投标的任何CVR ，我是否会失去收到过去承保收入测算期的现金付款的权利？
是的，如果您在交换报价中提交CVR，并且我们接受您的CVR，您将失去 在您持有此类CVR的承保收入计量期内收到基础CVR的任何未付现金付款的权利。
将在交换要约中发行的 普通股是否将上市交易？
是的，普通股在纳斯达克全球精选 市场上市，代码为ILMN。
根据联邦证券法，CVR投标持有人收到的普通股是否可以自由转让？
是的，除非你是Illumina的成员。交换要约是根据《证券法》第3(A)(9)节所载的《证券法》注册要求的豁免 而提出的。因此，根据交换要约投标的CVR而收到的普通股股票将不会是证券法中的限制性证券 ，我们的附属公司以外的投标持有人可以在不考虑任何持有期的情况下转让普通股 (定义见证券法)。根据交易所 向被视为我们联属公司的CVR持有人的要约发行的普通股，只能根据规则144或证券法规定的另一项可用豁免的要求出售或转让。有关更多信息，请参阅《证券法的某些考虑事项》。
你是不是在建议我是否应该在交换报价中投标？
不是的。我们、我们的董事会、信息代理、交易所代理、上述任何公司的任何关联公司或任何其他 人员均未就您是否应在交换要约中提交您的CVR或您在交换要约中提交CVR时应选择的对价形式提出任何建议。我们未授权任何人提出此类建议 。您必须根据您对CVR和普通股价值的评估、您的流动性需求、您的投资目标以及您认为相关的任何其他因素，就交换要约作出您自己的投资决定。在决定是否投标您的CVR之前，您应仔细阅读提交给Exchange的整个报价、传送函以及本文引用的文件。您应就您的个人情况咨询您的个人 财务顾问或其他法律、税务或投资专业人士。
我何时以及如何获得 普通股股票以换取我投标的CVR？
如果完成交换要约的所有条款和条件都得到满足或 放弃，我们将在到期日后立即发行普通股或支付现金(根据您的选择)，以换取所有有效投标和未撤回的CVR。我们将这种交换称为交换要约的结算。
如果您将收到您的CVR的普通股，我们将发行普通股以换取您的CVR，并通过将普通股股票交付给交易所代理的方式有效地 提交、未撤回和接受您的CVR，交易所代理将充当您的代理，以便从我们接收普通股股票并将该等普通股股票传输给 您。在所有情况下，只有在交易所代理及时收到适当投标的CVR和任何其他所需文件后，才会发行普通股以换取投标的CVR。
如果您为您的CVR收到现金，我们将通过电汇向Exchange Agent支付此类现金，Exchange Agent将作为您的代理 从我们接收此类资金并将此类资金传输给您。
？参见交换报价；CVR投标；接受CVR 。
5
我可以只投标我持有的CVR的一部分吗？
是。您可以选择投标您的任何或所有CVR。
如果我不投标我的CVR，并且交换报价已完成，会发生什么情况？
如果交换报价已完成，但您没有投标您的CVR，则您仍将是这些CVR的持有者。
完成交换要约的条件是什么？
我们将修改或终止交换要约，如果根据我们的善意 合理判断，根据交换要约购买任何CVR可能导致交换要约被视为私下交易， 如果我们根据此交换要约购买CVR会导致我们的CVR被少于300人持有，则 将不需要接受提供的任何CVR进行购买。 如果我们根据此交换要约购买CVR会导致我们的CVR被记录在案， 将不会要求我们接受任何CVR购买，因为如果我们根据交换要约购买的CVR可能导致我们的CVR被少于300人持有，则 将不需要接受提供的任何CVR。我们将此条件称为13e-3条件， 此条件是我们向Exchange提供的不可放弃的条件。
此外，在符合《交易所法》规则14e-1(C)的情况下，如果在 本交易所要约之日或之后且在到期日之前的任何时间，我们没有义务接受或支付根据交易所要约提交的任何CVR，并可推迟接受该CVR的日期，并且在到期日之前的任何时间，我们都没有义务接受或支付任何根据交易所要约提交的CVR，并且可以推迟接受：
| i. | 存在任何关于交换要约的诉讼，挑战或试图使交换要约非法、实质性延迟， 限制或禁止交换要约或我们对投标的CVR的接受，或者可能对我们产生重大不利影响； |
| 二、 | 任何政府当局发布最终且不可上诉的命令或采取任何行动永久限制、禁止或禁止或实质性推迟或阻止完成交换要约，或完成交换要约将违反适用于我们的任何法律、规则或规定；(br}任何政府机构发布最终且不可上诉的命令或采取任何行动，永久限制、禁止或实质性推迟或阻止交换要约的完成，将违反适用于我们的任何法律、规则或规定； |
| 三、 | 将直接或间接导致上述条件1所述后果的任何法律、规则、法规或政府命令将适用于我们或交易所要约 计划进行的交易；或 |
| 四、 | 根据特拉华州法律，不允许以普通股或现金换取CVR。 |
我们将根据我们的合理判断，确定交换要约的每个条件是否已经满足或可能被放弃 ，以及是否在可以放弃的范围内放弃任何该等条件。如果交换要约的任何条件在到期日未得到满足，而我们没有或不能放弃该等条件，则交换要约将到期，我们不会 接受在到期日之前已有效提交的CVR。此外，我们保留在 交换要约到期日之前的任何时间终止交换要约的权利(仅限于适用的法律)。
请参阅交换要约的条件，以及交换要约的延期、终止和修订。
交换优惠将如何影响未偿还的CVR数量和CVR的记录保持者数量？
截至2021年11月12日，已发行和未发行的CVR有364,409,525个，CVR的记录保持者有686个。如果任何CVR的记录保持者 全额提交他/她或其CVR，并且该投标被全额接受，我们的记录保持者的数量将会减少。我们将修改或终止交换要约，如果出于诚意，我们将不会被要求接受任何提交的CVR
6
合理判断，任何根据交换要约购买CVR都可能导致交换要约被视为交易法规则13e-3下的私下交易，如果我们根据此交换要约购买CVR会导致我们的CVR被少于300人记录在案，则可能会发生这种情况。
交换优惠什么时候到期？
交换优惠目前计划于纽约市时间2021年12月15日下午5：00到期，我们称之为到期日期。但是，我们可以随时酌情延长交换要约，直到交换要约的所有 条件均已满足或放弃为止。如果适用法律或法规要求，我们还将延长交换要约的到期日。
我可以根据保证交货进行投标吗？
不是的。交换报价中没有提供有保证的交付程序。？请参阅Exchange优惠，包括延期、终止和 修正案。
交换报价在什么情况下可以终止？如果发生这种情况，我投标的CVR会发生什么情况？
如果交换要约中规定的交换要约的任何条件(包括13E-3条件)未得到满足或(在公司酌情决定的情况下)被放弃，交换要约可能被终止。此外，我们保留在交换要约到期日之前的任何时间 终止交换要约的权利(仅限于适用的法律)。
如果Exchange优惠终止，并且您之前已提交CVR， 这些CVR将在Exchange优惠终止后立即贷记回适当的帐户，而不会向您收取任何费用。
参见交换报价；CVR招标；接受CVR。
如果交换要约被延长、修改或终止，我将如何收到通知？
如果交换要约被延长、修改或终止，我们将立即发布新闻稿予以公告。如果是延期 ，公告将不迟于纽约市时间上午9：00在交换报价先前安排的到期日之后的下一个工作日发布。
？请参阅交换优惠，包括延期、终止和修订。
我是否需要支付任何费用或佣金才能参与交换优惠？
不是的。您不会向公司、信息代理或交易所代理支付任何费用来参与交换报价。
参见交换要约和交换要约的条款，以及交换要约的费用。
我如何投标我的CVR？
您必须 通过以下方式之一指明您希望投标的CVR数量，以及您希望获得的此类CVR的对价(无论是普通股还是现金)：
| i. | 上网-访问优惠网站并遵循电子说明；或 |
7
| 二、 | 邮寄-填写说明，在提供的信封中签名并将传送信和任何 其他所需文件退回给Exchange代理，以便在Exchange报价到期前收到。 |
如果您 投标您的CVR，但没有说明您希望投标的CVR数量，则将假定您投标的是您拥有的所有CVR。此外，如果投标您的CVR而没有指明您希望获得的对价以换取您投标的 个CVR，则将假定您选择投标所有CVR以换取普通股。
如果您有任何问题，请拨打此交换优惠封底上的电话号码 联系信息代理。？请参阅交换报价招标程序。
Illumina是否打算在交换要约期间或之后根据交换要约回购任何CVR？
交易法规则13E-4和规则14E-5一般 禁止我们和我们的关联公司在交换要约期间和交换要约到期后十个工作日结束期间购买任何CVR，但根据交换要约购买的除外。
我们是否在到期日之后的十个工作日结束后进行额外回购将取决于许多因素，包括但不限于我们在Exchange优惠中购买的CVR数量(如果有)、我们的业务和财务表现及情况、当时的业务和市场状况 以及我们可能认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项可能与交换要约的条款相同，或者在这些交易中对出售CVR持有者或多或少有利的条款。
如果我想从Exchange优惠中撤回我的CVR，我必须做什么？
您可以在到期日之前的任何时间撤回之前投标的CVR。在交换优惠到期或终止后，任何未接受的CVR都将立即贷记回相应的 帐户。此外，在交换要约到期后，您可以在交换要约开始后的40个工作日内撤回您提交的任何未被我们接受的CVR 。见交易所报价和撤回投标。
要从交换报价中撤回您的 CVR，您必须在报价网站上撤回，或者在截止日期 之前将撤回的书面通知发送到本报价封底上指定的适当地址的Exchange代理，或者在Exchange报价到期后，您可以在Exchange报价开始后40个工作日内撤回您提交的任何未被我们接受的CVR。您的撤回通知必须符合此交换要约中规定的 要求。如果您有任何问题，请拨打此交换优惠封底上的电话号码与信息代理联系。
见交易所报价和撤回投标。
如果我对如何投标我的CVR或任何其他与交换报价相关的问题有任何疑问，我应该打电话给谁？
有关Exchange优惠的条款、协助请求以及向Exchange索取额外的此优惠副本、传送函或任何其他文件的问题，可使用此优惠的封底上所列的联系信息直接向信息代理咨询。
8
我在哪里可以找到更多关于Illumina的信息？
欲了解更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和SEC的其他文件，这些报告可以在SEC网站(www.sec.gov)和我们的网站(www.illlighta.com)上在线获得， 也可以根据要求从我们那里获得。查看哪里可以找到更多信息。
9
危险因素
在您决定是否投标您的CVR之前，您应该仔细考虑本报价中描述的风险和不确定性，包括下面描述的风险和 我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中阐述的风险因素，这些报告描述了投资于我们证券的风险。 您应在决定是否投标CVR之前，仔细考虑这些风险和不确定性，以及我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中列出的风险因素。
与交换要约相关的风险
我们尚未获得第三方关于交换要约对CVR持有者是否公平的确定。
我们、我们的董事会、信息代理、交易所代理、上述任何公司的任何关联公司或任何其他人士均未 就您是否应在交换要约中提交您的CVR提出任何建议。我们没有授权任何人提出这样的建议。我们没有、也不打算聘请任何独立代表 仅代表CVR和CVR持有人就交换要约进行谈判或准备有关交换要约公平性的报告。您必须自行决定是否参与 交换优惠。
10
关于前瞻性信息的陈述
本报价包含前瞻性陈述，我们的官员和代表可能会不时做出前瞻性陈述。 前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：？预期、？意图、？计划、？目标、？寻求、？相信、？继续、？项目、？估计、 ？预期、？战略、？未来、？可能、？可能、？潜在、？预测、？应该、？将或类似的词语。但没有这些字眼并不一定意味着声明没有前瞻性。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们就以下方面所作的陈述：
| • | 我们对未来财务业绩、运营结果或其他运营结果或 指标的预期； |
| • | 我们对推出新产品或服务的期望； |
| • | 我们期望从我们的业务活动和我们已经完成的某些交易中获得的好处， 例如产品介绍、增加收入、减少开支和避免开支； |
| • | 我们对索赔、诉讼、或有负债以及 政府调查、诉讼和法规对我们财务状况的影响的预期； |
| • | 我们对产品开发、市场定位、财务业绩和储备的战略或预期； |
| • | 我们对最近完成的收购GRAIL，Inc.(GRAIL)的法律和监管程序结果的预期，以及欧盟委员会、联邦贸易委员会和/或其他政府或监管机构可能就此类收购采取或采取的其他行动； |
| • | 欧盟委员会于2021年10月29日发布的实施临时措施的命令(临时措施命令)以及这些措施对Illumina和GRAIL的影响； |
| • | 我们对任何收购技术与我们现有技术整合的期望；以及 |
| • | 其他非历史事实的预期、信念、计划、战略、预期发展和其他事项。 |
前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。 相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于 前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多都不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和财务状况 可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同 的重要因素包括但不限于以下因素：
| • | 新冠肺炎疫情对我们业务和经营业绩的影响 ； |
| • | 我们对业务和运营市场的前景和增长的期望和信念； |
| • | 客户订单在我们的产品和服务中的时间安排和组合； |
| • | 开发、制造和推出新产品和服务所固有的挑战，包括扩大制造业务和依赖第三方供应商提供关键部件； |
| • | 最近推出或预先宣布的产品和服务对现有产品和服务的影响 ； |
11
| • | 我们有能力开发和商业化我们的仪器和消耗品，部署新产品、服务和 应用程序，并为我们的技术平台扩大市场； |
| • | 我们有能力制造坚固耐用的仪器和消耗品； |
| • | 我们识别和获取技术并将其成功集成到我们的产品或业务中的能力； |
| • | 与我们最近完成的GRAIL收购相关的法律和监管程序的风险和不确定性，以及我们实现此类收购的预期收益的能力，以及欧盟委员会、联邦贸易委员会和/或其他政府或监管机构可能就此类收购 采取或采取的其他行动； |
| • | 临时措施令，其影响可能包括对协同效应和我们预期因收购GRAIL而获得的其他 好处的重大和不利影响、额外成本或负债、收入损失以及对我们的业务、财务状况和运营结果的其他不利影响； |
| • | 我们遵守临时措施令的条款(这可能会给执行和管理带来负担) 以及欧盟委员会可能对涉嫌违反该等条款的行为处以或寻求实施罚款和其他处罚的风险； |
| • | 我们的关键会计政策和估计背后的假设； |
| • | 我们的评估和估算决定了我们的实际税率； |
| • | 我们对未决法律程序的结果以及我们可能因这些程序而承担的任何责任的评估和信念； |
| • | 不确定性或不利的经济和商业条件，包括美国或全球经济增长放缓或不确定的结果；以及 |
| • | 其他在我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的其他因素，包括我们截至2021年1月3日的财政年度10-K表格年度报告的商业和市场信息部分以及我们截至2021年10月3日的季度表格10-Q表格的其他关键信息部分中的风险因素 中描述的风险、不确定性和假设，以及在我们于2021年8月18日提交的当前8-K表格报告中或在披露的信息中关于前瞻性陈述的告诫说明中描述的风险、不确定性和假设 |
上述因素应与我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的其他因素一起考虑，包括我们最近提交给美国证券交易委员会的文件 ，以及我们在提交给美国证券交易委员会的10-K和10-Q表格，或在公开电话会议中披露的信息(这些文件的日期和时间都是事先公布的)。我们不承担任何义务，也不打算 公开更新任何可能不时做出的书面或口头前瞻性陈述，或审查或确认分析师的预期，或提供中期报告或当前任何 财务季度进展的最新情况，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。
12
交换报价
没有推荐
在交换要约中用CVR 换取普通股或现金可能不适合您。我们、我们的董事会、信息代理、交易所代理、上述任何公司的任何关联公司或任何其他人士都没有就您是否应在交换要约中提交您的CVR或您在交换要约中提交CVR时应选择的对价形式提出任何 建议。我们未授权任何人提出此类A 建议。您必须根据您对CVR和普通股价值的评估、您的流动性需求、您的投资目标以及您认为相关的任何其他因素，就交换要约做出您自己的投资决定。在您做出决定之前，我们敦促您仔细阅读本交换要约的全部内容，包括风险因素项下列出的信息以及通过引用合并在此的信息。我们还敦促您 咨询您自己的财务和税务顾问，根据您自己的特殊情况自行决定采取什么行动(如果有的话)。
交换要约的条款
我们 提出用新发行的普通股或现金交换任何或所有CVR。如果交换要约的所有条件(包括13E-3条件)得到满足或放弃，我们将从 所有投标持有人手中收购CVR，但只交付全部普通股。你将获得现金，而不是任何普通股的一小部分。将收到的CVR对价应由 持有人选择。
根据证券法第3(A)(9)条规定的证券法 注册要求的豁免，我们仅向现有的CVR持有者提出交换要约。我们不会向任何经纪人、交易商、销售员或其他人支付任何佣金或其他报酬来招标CVR。我们的 高级管理人员、董事和员工可以向我们的CVR持有人招标，并将回答有关交换要约的询问，但他们不会因招标或回应任何此类询问而获得额外补偿。
乔治森将担任信息代理，北卡罗来纳州的Computershare Trust Company将担任与 交换要约相关的交换代理。信息代理可以通过邮件、电话、传真和/或其他惯常方式与CVR持有人联系。我们已同意就各自的服务向信息代理和交换代理支付惯常补偿 并合理补偿他们自掏腰包费用。我们已同意赔偿信息代理和交换代理与交换报价 相关的某些责任。
您应仅依赖此Exchange报价中包含的信息。除上文所述 外，我们对本合同项下的招标没有任何安排，也没有与任何经销商、销售人员或其他人员达成任何谅解。我们、Exchange代理或信息代理均未授权任何其他人 向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何 情况下，向交易所交付本要约或根据本要约进行的任何交换均不得暗示，自本要约向交易所提供信息的各自日期以来，本公司或其子公司的事务没有发生任何变化。我们仅在根据美国司法管辖区法律允许收购或投标的美国司法管辖区内收购CVR，并正在寻求 招标。
13
通过交易所代理直接向我们提交其CVR的注册持有人不需要 支付任何费用或佣金。
术语到期日是指纽约市时间2021年12月15日下午5：00 ，除非我们延长交换要约开放的时间段，在这种情况下，术语到期日是指延长后的交换要约到期的最晚时间和日期。
如果在Exchange 报价到期或终止后，Exchange报价到期或终止，而我们没有接受任何CVR，您将继续持有您的CVR。
交换要约的条件
我们将修改或终止交换要约，如果根据我们的善意 合理判断，根据交换要约购买任何CVR可能导致交换要约被视为私下交易， 如果我们根据此交换要约购买CVR会导致我们的CVR被少于300人持有，则可能发生 我们根据交换要约购买的CVR。我们将此条件称为13e-3条件，此 条件是我们向Exchange提供的不可放弃的条件。
此外，在符合《交易所法》规则14e-1(C)的情况下，如果在 本交易所要约之日或之后且在到期日之前的任何时间，我们没有义务接受或支付根据交易所要约提交的任何CVR，并可推迟接受该CVR的日期，并且在到期日之前的任何时间，我们都没有义务接受或支付任何根据交易所要约提交的CVR，并且可以推迟接受：
| i. | 存在任何与交换要约相关的诉讼，挑战或试图使交换要约非法、实质性延迟， 限制或禁止交换要约或我们对投标的CVR的接受；或者可能对我们产生重大不利影响； |
| 二、 | 任何政府机构发布最终且不可上诉的命令或采取任何行动永久限制、禁止或实质性推迟或阻止完成交换要约或完成交换要约将违反适用于我们的任何法律、规则或法规； |
| 三、 | 直接或间接导致上述(I)段所述任何后果的任何法律、规则或法规或政府命令将适用于我们或交易所要约 计划进行的交易；或 |
| 四、 | 根据特拉华州法律，不允许以普通股或现金换取CVR。 |
我们将根据我们的合理判断，确定交换要约的每个条件是否已经满足或可能被放弃 ，以及是否在可以放弃的范围内放弃任何该等条件。如果交换要约的任何条件在到期日未得到满足，而我们没有或不能放弃该等条件，则交换要约将到期，我们将 不接受已有效提交的CVR。此外，我们保留在交换要约到期日之前的任何时间终止交换要约的权利，这是我们全权酌情决定的，但受适用法律的限制。
延期、终止和修订
我们 明确保留随时、不时自行决定延长交换要约开放期限的权利。如果适用法律或 法规要求或出于我们认为合适的任何原因，我们将延长交换要约的到期日。在任何此类延期期间，所有以前提交且未有效撤回的CVR将继续受交换要约的约束，并受您根据交换要约的 条款撤回您的CVR的权利的约束。
14
根据美国证券交易委员会的适用规则和法规，我们保留在任何 时间或不时执行以下操作的权利：
| • | 修改或更改交换要约的条款，包括交换要约的条件； |
| • | 根据交换要约推迟接受或收购任何CVR，或终止交换要约 在确定交换要约的任何条件未得到满足后，不接受或获取以前未接受或获取的任何CVR；以及 |
| • | 放弃任何条件(13e-3条件除外)。 |
在任何延期、终止、修改或延迟之后，我们将在可行的情况下尽快发布公告。 如果是延期，任何此类公告都将不晚于纽约市时间上午9点发布，也就是先前计划的到期日之后的下一个工作日。如果我们以我们认为 构成重大变化的方式修改交换要约，我们将立即按照法律要求披露修订，并根据修订的重要性和向注册持有人披露的方式，如果交换要约在此期间到期，我们将按照法律 的要求延长交换要约。
在不限制我们可以选择发布任何延迟接受、延期终止或修改交换要约的公告的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何公开公告，除非及时向 适当的新闻机构发布。
如果我们对交换要约的条款或有关交换要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃了交换要约的重要条件，我们将在交易法要求的范围内延长交换要约。如果在到期日之前，我们增加或减少寻求的CVR百分比，或 增加或减少向CVR持有人提供的对价，或改变对价的类型，则此类修改将适用于根据交换要约接受CVR的所有CVR持有人，如果在首次发布、发送或发给CVR持有人的任何此类修改通知 时，交换要约计划在该通知发出之日(包括当日)之前的任何时间失效。交换要约将延长至该十个工作日届满。就交换要约而言，工作日是指周六、周日或联邦假日以外的任何一天，由 从上午12：01开始的时间段组成。一直到晚上11点59分，纽约市时间。
我们保留在交换要约到期日之前的任何时间终止交换要约的权利，但须遵守 适用法律。
CVR招标；CVR验收
根据交换要约的条款及条件(包括交换要约被延长或修订的条款 及任何该等延长或修订的条件)，吾等将于到期日后即时接受有效提交而非适当撤回的CVR。到期日过后将立即进行结算。此外，在 美国证券交易委员会适用规则的约束下，我们明确保留为了遵守任何适用法律而推迟接受或获得任何CVR的权利。保留延迟接受或获取CVR或 支付CVR的权利受《交易法》第14e-1(C)条的约束，该规则要求我们在 交换要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还持有人或其代表交存的CVR。
就交换要约而言，如果我们通知交易所代理我们接受了，我们将被视为接受(并因此 获得)有效提交的CVR，而不是适当地撤回
15
根据交换要约招标CVR。根据交换要约的条款和条件，吾等将向交易所代理交付普通股或现金(由该持有人选择) 以换取CVR，交易所代理将充当投标持有人的代理，以便从吾等接收普通股或现金，并将该等普通股或现金传送至已接受CVR的该等投标持有人 。交付给投标登记的CVR持有人的普通股将按照这些持有人的要求以无证书的形式进行登记，我们普通股的转让代理将向登记为持有人的人发送书面的 登记确认书。支付给投标注册持有人的现金将通过邮寄支票的方式支付，支票应按其传送函中的要求支付。
在任何情况下，我们都不会为CVR的应付对价支付利息，无论此类交付的任何延迟或 到期日的延长。
如果在到期日之前，吾等增加了根据本交换要约提交的每一份CVR的对价 ，吾等将为根据交换要约收购的所有该等CVR支付或交付该等增加的对价，无论该等CVR是否在该增加对价之前提交。
如果发生某些事件，我们可能没有义务根据交换要约收购CVR。？请参阅交换要约的条件 。？
在任何情况下，根据交易所要约接受的CVR对价，只有在交易所代理根据《交易所要约》中规定的 程序，及时收到已正确填写和正式签署的传送函(或人工签署的复印件)以及传送函所要求的任何其他文件后，才能向投标持有人交付根据交易所要约接受的对价 。
如果我们出于任何原因不接受根据 交换要约的条款和条件提交的任何CVR，这些CVR将在交换要约到期或终止后立即退还到相应的帐户。
吾等在交换要约中有效投标及接受的所有CVR，将在吾等指示下，交予作为CVR协议受托人的Computershare Trust Company，N.A.注销。
选举
当您提交CVR时，您可以申请：
I.每一次有效投标和未有效撤回的CVR换取0.0022股普通股
二、有效投标及未有效撤回的每份CVR现金0.80元。
您可以选择以任意数量的CVR换取普通股，也可以选择以现金换取任意数量的CVR。
零碎股份
不会发行 普通股的零碎股份以换取CVR。相反，交易所代理将汇总和出售由这些零碎权利代表的普通股股票，每个CVR持有人将有权获得出售净收益的一部分，而不是其有权获得普通股的一小部分。
招标程序
登记持有人。为了让在Exchange Agent的记录簿上持有CVR的持有人能够根据交换要约 有效地提交CVR，持有人必须表明他们希望的CVR数量
16
投标，以及他们希望获得的此类CVR的对价(无论是普通股还是现金)，采用以下方式之一：
| i. | 上网-访问优惠网站并遵循电子说明；或 |
| 二、 | 邮寄-填写说明，在提供的信封中签名并将传送信和任何 其他所需文件退回给Exchange代理，以便在Exchange报价到期前收到。 |
您可以 在Exchange优惠到期日期之前通过向Exchange代理提交正确填写并签名的修订后的传送函来更改您的选择，或者如果选择是通过优惠网站进行的，您也可以在优惠网站上更改您的 选择。
如果您投标的CVR没有标明您希望投标的CVR数量，则将假定 您投标的是您拥有的所有CVR。此外，如果您投标CVR时没有指明您希望获得的对价以换取您投标的CVR，则将假定您选择投标普通股的所有CVR 股票。
费用。如果您将您的CVR直接提交给交易所代理，您将没有义务支付 交易所代理或任何经纪佣金的任何费用。
转让税。我们将支付美国或其任何司法管辖区根据交换要约交换CVR征收的任何转让税(为免生疑问，转让税不包括所得税或备用预扣税)。如果除根据交换要约交换CVR以外的任何原因或由美国以外的任何司法管辖区征收转让税 ，则此类转让税的金额(无论是向注册持有人或任何其他人征收)将由投标持有人 支付。
没有保证送货。根据本要约条款或任何其他相关文件，本公司 没有就交换要约规定任何保证交付条款。持有者必须按照上述程序提交其CVR，以便在 到期日之前完成所有必要步骤。
投标的效力
通过提交您的CVR，您将不可撤销地指定Exchange代理和公司及其指定人作为您的 事实律师(I)将投标的CVR转让给贵公司或按照贵公司的订单转让，(Ii)交回投标的CVR，并指示交易所代理将相关的CVR交付给贵公司或按照贵公司的订单交付。对于提交但未接受的任何CVR，此类指定将自动 撤销。所有这些权力和委托书应被视为与投标的CVR中的权益相结合，因此不得撤销；但根据交换要约提交的CVR可在到期日或之前的任何时间撤回，除非此前已被接受并未按本文规定贷记回适当账户，否则也可在交换要约开始后 天的40个业务期满后撤回，但须遵守以下规定的提款权利和程序。在该任命生效后，您之前提供的所有委托书将被撤销，并且除非提交的CVR被有效撤回，否则不得提供后续委托书 (如果提供，将不被视为有效)。
我们将对有关交换要约中任何CVR投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受程度的所有问题作出裁决，我们的决定将是最终的和具有约束力的，前提是持有人在具有管辖权的 法院对我们的决定提出质疑，而该法院做出相反的判决。我们保留拒绝交换报价中任何和所有CVR投标的权利
17
我们认定其形式不正确，或者我们认为接受或获取该文件可能是非法的。将不接受替代、有条件或或有投标，也不会购买分数CVR 。
根据美国证券交易委员会的适用规则和规定，我们也保留在到期日 之前自行决定放弃交换要约的任何条件(不可放弃的13E-3条件除外)的权利，包括放弃交换要约中任何CVR投标中的任何缺陷或 异常的绝对权利。在交易所要约中的CVR投标中的所有缺陷和违规行为被纠正或放弃之前，不会被视为已进行交易所要约中的CVR投标。 吾等、交易所代理、信息代理或任何其他人士均没有义务就交易所要约中任何CVR投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能发出此类通知而招致任何责任。 我们、交易所代理、信息代理或任何其他人士都没有义务就交易所要约中的任何CVR投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能给予 任何此类通知而招致任何责任。我们对交换要约的条款和条件(包括传送函和指示)的解释将是最终的和具有约束力的，可在具有管辖权的 法院对我们的决定提出质疑，并由该法院做出相反的判决。
根据交易所法案进行报告
我们被要求提交交易法第13(A)节所要求的关于CVR的报告。由于13E-3条件(不可免除)，我们相信我们根据交换要约购买CVR不会导致Illumina不再受交易法 规定的关于CVR或其他方面的报告义务的约束。截至2021年11月12日，共有686名CVR记录持有者。
撤回投标
您可以在交换报价到期日(纽约市时间2021年12月15日下午5：00)之前的任何时间有效撤回您提交的CVR，除非我们将其延期。任何未被接受的CVR将在交换报价到期或终止后立即贷记回相应的帐户。此外，在Exchange 报价到期后，您可以在Exchange报价开始后40个工作日内撤回您提交但未被我们接受的任何CVR。
为使撤回生效，您必须在到期日之前，或如果您的CVR之前未被我们接受，则在Exchange报价开始后40个工作日届满后，向Exchange代理递交书面撤回通知，地址为本报价封底上指定的适当地址 。您的撤回通知 必须符合此交换要约中规定的要求。
如果我们延长交换要约，延迟接受CVR，或因任何原因无法接受根据交换要约提交的CVR，则在不损害我们在交换要约下的权利的情况下，交易所代理可以保留投标的CVR，并且这些CVR不得撤回，除非 本要约中另有规定，但符合交易法的规定，提出要约的发行人应在终止或撤回要约后立即支付要约对价或返还投标的证券 。 如果我们延长了要约，则交易所代理可以保留已投标的CVR，并且除非 本要约中另有规定，否则不得撤回这些CVR，但须遵守交易法的规定，即提出要约的发行人应在终止或撤回
有关有效期、形式和资格的所有问题，包括收到通知或退出通知的时间，将由我们决定 。我们的裁决将是最终的，对各方都有约束力，但持有人必须在有管辖权的法院对我们的裁决提出质疑，并由该法院作出相反的判决。任何撤回的CVR将被 视为未就交换要约有效投标，不会给予任何考虑，除非如此撤回的CVR已有效重新投标且未适当撤回。正确 撤回的CVR可以按照上述交换要约下的程序重新投标。 在交换要约到期之前的任何时间，都可以执行投标程序。
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吾等、交易所代理、资讯代理或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，亦不会因未能作出任何此类通知而招致任何责任。任何适当撤回的CVR将被视为未就交换要约的 目的进行有效投标。
资金来源和金额
交换要约不以我们获得融资为条件。我们打算根据 交换要约为向CVR持有人支付的所有现金提供资金，普通股零碎股份的支付除外，手头有现金。普通股的零碎股份将不会被发行以换取CVR。相反，交易所代理将汇总并出售由 这些零碎权利代表的普通股，每个CVR持有者将有权获得该销售净收益的一部分。
流动性；上市
普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市交易。
CVR受CVR协议中描述的转让限制以及证券法规定的其他适用限制的约束。CVR 未上市，CVR协议不要求CVR在证券交易所上市。因此，无法预测CVR的任何交易市场的发展或存在，也无法预测CVR在任何时间点的交易价格(如果有的话)。
若干法律及规管事宜
除此向交易所提出的要约外，我们不知道我们收购CVR需要由任何政府机构或行政或监管机构进行或与其进行任何重大的备案、批准或其他行动。我们打算根据交易法提交所有必要的申请。
随后回购CVR
无论交换要约是否完成，受适用的合同限制、我们公司注册证书的条款和适用法律的约束，我们或我们的关联公司可不时通过私下协商的交易、交换要约或要约收购CVR，而不是根据交换要约 ，按照我们可能确定的条款和价格购买，这些条件和价格可能高于或低于根据交换要约支付的金额，并可以 现金或本交换要约中未规定的其他对价支付。然而，我们目前没有这样做的计划或承诺。在交换要约终止之日起至少十个工作日届满之前，除根据交换要约购买CVR外，吾等或我们的任何 关联公司均不会购买任何CVR。如果交易法规则13e-3要求，后续的任何回购将根据规则13e-3和交易法的任何其他适用条款 进行。
Exchange代理
北卡罗来纳州的Computershare Trust Company将担任与此次交换要约有关的交换代理。
信息代理
Georgeson担任与Exchange优惠相关的信息代理 。信息代理将协助将此报价邮寄给交易所，并将相关材料邮寄给CVR持有人，回复与交易所报价有关的CVR持有人的查询并向其提供信息，并根据我们可能不时提出的要求提供其他类似的咨询服务。有关条款的问题
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交换要约和请求协助或索取此交换要约和任何其他所需文档的额外副本的请求，可通过此交换要约封底上的地址和 电话号码发送给信息代理。
费用
我们已同意就各自的服务向信息代理和交换代理支付惯常补偿，并合理补偿 他们自掏腰包费用。我们已同意赔偿信息代理和交易所代理与 交换要约相关的某些责任，包括联邦证券法规定的某些责任。
将CVR持有人投标给我们、信息代理或交易所代理将不会支付任何经纪佣金。
附加信息
根据交易所法案规则13E-4，我们已向美国证券交易委员会提交了一份投标要约声明，内容涉及交换要约的更多信息，具体内容如下： 附表(见表)。我们将分别根据交易法规则13E-4(C)(3)和13E-4(C)(4)的要求提交对附表的修订，以报告交换要约条款中的任何重大变更，并报告交换要约的最终结果 。的明细表，包括展品及其任何 修正案，可以在您可以找到更多信息的相同地点和相同方式进行检查，并可以获得副本。在此，您可以找到更多信息。
20
精选财务信息
Illumina历史合并财务数据精选
下表显示了Illumina选定的历史合并财务数据。选定的截至2021年1月3日和2019年12月29日以及截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的历史综合财务数据 来源于Illumina截至2021年1月3日的年度经审计的综合财务报表和附带的 附注，该报表包含在Illumina截至2021年1月3日的Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本交换要约中。选定的截至2021年10月3日以及截至2021年10月3日和2020年9月27日的9个月的历史合并财务数据来自Illumina的未经审计的合并财务报表，该报表包含在Illumina截至2021年10月3日的季度Form 10-Q中，该报表通过引用并入本报价给交易所，并与Illumina的 包括在Illumina的经审计的合并财务报表在相同的基础上编制
以下所述信息仅为摘要。您应阅读以下信息以及Illumina截至2021年1月3日的年度Form 10-K年度报告和Illumina截至2021年10月3日的9个月Form 10-Q季度报告中包含的Illumina综合财务报表和附注以及管理层的讨论和分析部分，这些内容通过引用并入本交换报价中。Illumina的 年度和中期业绩不一定代表Illumina在未来任何时期的业绩。Illumina管理层认为，下表所列选定的截至2021年10月3日和2020年9月27日止九个月的历史综合财务数据反映了公平列报这些期间的经营业绩和财务状况所需的所有正常经常性调整。有关更多信息，请参阅 此处可以找到更多信息。？
| 合并业务报表数据 | 截至9个月 | |||||||
| (单位：百万，每股除外) | 10月3日， 2021 |
9月27日， 2020 |
||||||
| 总收入 |
$ | 3,327 | $ | 2,286 | ||||
| 营业收入(亏损) |
(164 | ) | 447 | |||||
| 合并净收入 |
650 | 399 | ||||||
| 可归因于Illumina股东的净收入 |
650 | 399 | ||||||
| 可归因于Illumina股东的每股收益净收益 |
650 | 399 | ||||||
| 可归因于Illumina股东的每股收益 |
||||||||
| 基本信息 |
4.39 | 2.72 | ||||||
| 稀释 |
4.36 | 2.70 | ||||||
| 用于计算每股收益的股票 |
||||||||
| 基本信息 |
148 | 147 | ||||||
| 稀释 |
149 | 148 | ||||||
| 合并业务报表数据 | 年终 | |||||||||||
| (单位：百万，每股除外) | 1月3日， 2021 |
十二月二十九日 2019 |
十二月三十日， 2018 |
|||||||||
| 总收入 |
$ | 3,239 | $ | 3,543 | $ | 3,333 | ||||||
| 营业收入 |
580 | 985 | 883 | |||||||||
| 合并净收入 |
656 | 990 | 782 | |||||||||
| 可归因于Illumina股东的净收入 |
656 | 1,002 | 826 | |||||||||
21
| 合并业务报表数据 | 年终 | |||||||||||
| (单位：百万，每股除外) | 1月3日， 2021 |
十二月二十九日 2019 |
十二月三十日， 2018 |
|||||||||
| 可归因于Illumina股东的每股收益净收益 |
$ | 656 | $ | 1,002 | $ | 826 | ||||||
| 可归因于Illumina股东的每股收益 |
||||||||||||
| 基本信息 |
4.48 | 6.81 | 5.63 | |||||||||
| 稀释 |
4.45 | 6.74 | 5.56 | |||||||||
| 用于计算每股收益的股票 |
||||||||||||
| 基本信息 |
147 | 147 | 147 | |||||||||
| 稀释 |
148 | 149 | 149 | |||||||||
| 合并资产负债表数据 | 自.起 | |||||||||||
| (单位：百万) | 10月3日， 2021 |
1月3日， 2021 |
十二月二十九日 2019 |
|||||||||
| 现金、现金等价物和短期投资 |
$ | 1,265 | $ | 3,472 | $ | 3,414 | ||||||
| 总资产 |
15,063 | 7,585 | 7,316 | |||||||||
| 短期债务 |
— | 511 | — | |||||||||
| 长期债务 |
1,687 | 673 | 1,141 | |||||||||
| 股东权益总额 |
10,593 | 4,694 | 4,613 | |||||||||
| 其他数据 | ||||||||||||
| 截至2021年10月3日的每股普通股账面价值(1) |
$ | 71.09 | ||||||||||
| (1) | 普通股每股账面价值的计算方法是，将截至2021年10月3日的股东权益总额除以截至2021年10月3日的9个月的稀释加权平均流通股。 |
选定的未审核预计表 压缩合并财务数据
以下未经审核的备考简明综合财务数据生效 交换要约，假设吾等100%投标并接受CVR以换取普通股。未经审核的备考简明综合财务数据基于Illumina的历史综合财务报表以及随附的说明附注所载的 假设和调整。有关进一步解释，请参见下面的注释1？演示的基础。
Illumina的会计年度是截至最接近12月31日的周日的52周或53周，以及截至 最接近3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的13周或14周的季度。根据S-X法规第11条所载的财务报表要求，现将形式简明的合并财务数据列示如下：
| • | 截至2021年10月3日的未经审计的备考压缩综合资产负债表的列报方式就好像交换要约的 结算发生在2021年10月3日。 |
| • | 截至二零二一年一月三日止十二个月及截至二零二一年十月三日止九个月之未经审核备考简明综合收益表乃按交换要约结算已于二零一九年十二月三十日(呈列最早期间开始)呈列。 |
预计财务数据由Illumina根据规则 S-X(预计财务信息)第11条编制。未经审核的备考简明综合财务数据仅供参考。它不旨在表示如果交换要约的结算发生在指定日期，Illumina运营的实际合并 结果将是什么，也不是
22
必然预示着未来的综合经营业绩或综合财务状况。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额有很大不同 。
截至2021年10月3日的未经审计的预计简并资产负债表
| 历史 | 形式上的 | |||||||||||||||
| (单位：百万) | 伊鲁米纳 | 交易记录 会计学 调整 |
备注(1) | 形式上的 | ||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||
| 流动资产： |
||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和短期投资 |
$ | 1,265 | $ | — | $ | 1,265 | ||||||||||
| 应收账款净额 |
604 | — | 604 | |||||||||||||
| 库存 |
401 | — | 401 | |||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
181 | — | 181 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 流动资产总额 |
2,451 | — | 2,451 | |||||||||||||
| 财产和设备，净值 |
1,009 | — | 1,009 | |||||||||||||
| 经营租赁 使用权资产 |
676 | — | 676 | |||||||||||||
| 商誉 |
7,098 | — | 7,098 | |||||||||||||
| 无形资产，净额 |
3,351 | — | 3,351 | |||||||||||||
| 其他资产 |
478 | — | 478 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总资产 |
$ | 15,063 | $ | — | $ | 15,063 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 负债和股东权益 |
||||||||||||||||
| 流动负债： |
||||||||||||||||
| 应付帐款 |
$ | 248 | $ | — | $ | 248 | ||||||||||
| 应计负债 |
666 | (1 | ) | A | 665 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 流动负债总额 |
914 | (1 | ) | 913 | ||||||||||||
| 经营租赁负债 |
784 | — | 784 | |||||||||||||
| 学期笔记 |
993 | — | 993 | |||||||||||||
| 可转换优先票据 |
694 | — | 694 | |||||||||||||
| 其他长期负债 |
1,085 | (753 | ) | A | 332 | |||||||||||
| 股东权益： |
||||||||||||||||
| 普通股 |
2 | — | 2 | |||||||||||||
| 额外实收资本 |
8,849 | 318 | A | 9,167 | ||||||||||||
| 累计其他综合收益 |
13 | — | 13 | |||||||||||||
| 留存收益 |
5,372 | 411 | A | 5,783 | ||||||||||||
| 库存股，按成本计算 |
(3,643 | ) | 25 | A | (3,618 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 股东权益总额 |
10,593 | 754 | 11,347 | |||||||||||||
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| 总负债和股东权益 |
$ | 15,063 | $ | — | $ | 15,063 | ||||||||||
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| (1) | 附注A指下文《未经审计备考简明综合财务数据附注》中附注3的附注A 。 |
见未经审计备考简明综合财务数据附注
23
截至2021年1月3日的12个月未经审计的预计简明合并收益表
| 历史 | 形式上的 | |||||||||||||||
| (单位：百万，每股除外) | 伊鲁米纳 | 交易记录 会计学 调整 |
备注(1) | 形式上的 | ||||||||||||
| 收入： |
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| 产品收入 |
$ | 2,735 | $ | — | $ | 2,735 | ||||||||||
| 服务和其他收入 |
504 | — | 504 | |||||||||||||
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| 总收入 |
3,239 | — | 3,239 | |||||||||||||
| 收入成本： |
||||||||||||||||
| 产品收入成本 |
788 | — | 788 | |||||||||||||
| 服务成本和其他收入 |
220 | — | 220 | |||||||||||||
| 已取得无形资产的摊销 |
28 | — | 28 | |||||||||||||
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| 总收入成本 |
1,036 | — | 1,036 | |||||||||||||
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| 毛利 |
2,203 | — | 2,203 | |||||||||||||
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| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 研发 |
682 | — | 682 | |||||||||||||
| 销售、一般和行政 |
941 | — | 941 | |||||||||||||
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| 总运营费用 |
1,623 | — | 1,623 | |||||||||||||
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| 营业收入 |
580 | — | 580 | |||||||||||||
| 其他收入(费用)： |
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| 利息收入 |
41 | — | 41 | |||||||||||||
| 利息支出 |
(49 | ) | (49 | ) | ||||||||||||
| 其他收入，净额 |
284 | 411 | A | 695 | ||||||||||||
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| 其他收入合计(净额) |
276 | 411 | 687 | |||||||||||||
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| 所得税前收入 |
856 | 411 | 1,267 | |||||||||||||
| 所得税拨备 |
200 | — | 200 | |||||||||||||
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| 净收入 |
$ | 656 | $ | 411 | $ | 1,067 | ||||||||||
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| 每股收益： |
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| 基本信息 |
$ | 4.48 | $ | 7.21 | ||||||||||||
| 稀释 |
$ | 4.45 | $ | 7.16 | ||||||||||||
| 用于计算每股收益的股票： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
147 | 1 | A | 148 | ||||||||||||
| 稀释 |
148 | 1 | A | 149 | ||||||||||||
| (1) | 附注A指下文《未经审计备考简明综合财务数据附注》中附注3的附注A 。 |
见未经审计备考简明综合财务数据附注
24
截至2021年10月3日的9个月未经审计的预计简明综合收益表
| 历史 | 形式上的 | |||||||||||||||
| (单位：百万，每股除外) | 伊鲁米纳 | 交易记录 会计学 调整 |
备注(1) | 形式上的 | ||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 产品收入 |
$ | 2,903 | $ | — | $ | 2,903 | ||||||||||
| 服务和其他收入 |
424 | — | 424 | |||||||||||||
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| 总收入 |
3,327 | — | 3,327 | |||||||||||||
| 收入成本： |
||||||||||||||||
| 产品收入成本 |
782 | — | 782 | |||||||||||||
| 服务成本和其他收入 |
177 | — | 177 | |||||||||||||
| 已取得无形资产的摊销 |
31 | — | 31 | |||||||||||||
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| 总收入成本 |
990 | — | 990 | |||||||||||||
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| 毛利 |
2,337 | — | 2,337 | |||||||||||||
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| 运营费用： |
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| 研发 |
835 | — | 835 | |||||||||||||
| 销售、一般和行政 |
1,666 | — | 1,666 | |||||||||||||
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| 总运营费用 |
2,501 | — | 2,501 | |||||||||||||
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| 运营亏损 |
(164 | ) | — | (164 | ) | |||||||||||
| 其他收入(费用)： |
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| 利息收入 |
— | — | — | |||||||||||||
| 利息支出 |
(48 | ) | — | (48 | ) | |||||||||||
| 其他收入，净额 |
1,010 | — | 1,010 | |||||||||||||
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| 其他收入合计(净额) |
962 | — | 962 | |||||||||||||
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| 所得税前收入 |
798 | — | 798 | |||||||||||||
| 所得税拨备 |
148 | — | 148 | |||||||||||||
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| 净收入 |
$ | 650 | $ | — | $ | 650 | ||||||||||
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| 每股收益： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ | 4.39 | $ | 4.36 | ||||||||||||
| 稀释 |
$ | 4.36 | $ | 4.33 | ||||||||||||
| 用于计算每股收益的股票： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
148 | 1 | A | 149 | ||||||||||||
| 稀释 |
149 | 1 | A | 150 | ||||||||||||
| (1) | 附注A指下文《未经审计备考简明综合财务数据附注》中附注3的附注A 。 |
见未经审计备考简明综合财务数据附注
25
未经审计的备考简明综合财务数据附注
| 1. | 陈述的基础 |
随附的未经审核的备考简明综合财务数据仅适用于交换要约，假设吾等100%投标并接受 份CVR以换取普通股。未经审核的备考简明综合财务数据基于Illumina的历史综合财务报表以及本附注所载的假设和调整 。根据S-X条例第11条所载的财务报表要求，形式简明的综合财务数据概述如下：
| • | 截至2021年10月3日的未经审计的备考压缩综合资产负债表的列报方式就好像交换要约的 结算发生在2021年10月3日。 |
| • | 截至2021年1月3日止12个月及截至2021年10月3日止9个月的未经审核备考简明综合收益表乃按交换要约已于2019年12月30日结算的方式呈列。 |
未经审核的备考简明综合财务数据仅供参考，并基于现有资料 和合理假设。它并不旨在表示如果交换要约的结算发生在指定日期，Illumina的实际综合运营结果会是什么，也不一定指示未来的综合运营结果或综合财务状况。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文反映的备考金额有很大不同， 包括获得更多信息、目前未确定的价值变化、实际投标的CVR数量、未经审计的备考简明综合财务数据公布之日之后财务状况和经营结果的变化 。
预计交易会计调整仅包括反映根据美国公认会计原则对交换要约进行会计处理的调整。
未经审计的备考简明综合财务数据反映了对分配给普通股2021年11月5日收盘价的公允价值的评估，以及作为交换要约的一部分可以交换的CVR的最大数量(见下文)。
| 2. | 交换要约的初步交易价值 |
随附的未经审计的备考简明综合财务数据反映了预计收益4.11亿美元，假设所有3.815亿CVR均由我们投标并接受，以换取2021年11月5日每股CVR 0.0022股普通股的公允价值为每股普通股408.14美元的普通股。
估计收益是可变的，这取决于普通股的每股公允价值，以及我们为换取普通股而投标和接受的CVR数量 。作为普通股每股公允价值敏感性的一个指标，普通股每股公允价值增加或减少10%将分别导致估计收益减少3400万美元或估计收益增加3400万美元。
| 3. | 事务处理会计调整 |
未经审计的备考简明综合财务数据中包括的会计调整如下：
| A. | 反映截至2021年10月3日以估计公允价值7.54亿美元记录的3.815亿CVR交换80万股普通股，每股公允价值408.14美元 |
26
| 2021年11月5日。普通股的发行反映在用于计算每股收益的股票中，将从库存股发行，成本为2500万美元。公允价值超出成本约3.18亿美元的 反映在额外实缴资本中。已发行普通股总额的公允价值和交换的CVR的公允价值的差异反映在截至2021年10月3日的留存收益和截至2021年1月3日的12个月的其他收入中。 |
| 4. | 其他数据 |
以下预计每股普通股账面价值是通过将预计总股东权益除以截至2021年10月3日的9个月的预计稀释加权平均流通股计算得出的。
| 其他数据 |
||||
| 截至2021年10月3日的预计每股普通股账面价值 |
$ | 75.65 |
27
CVR的所有权和涉及CVR的交易
据我们所知，Illumina的董事、高管或附属公司均未实益拥有任何CVR。就这些目的而言，我们不认为Illumina的全资子公司GRAIL LLC的任何高管 为我们的附属公司。
于本要约向交易所提出日期前 60日内，(I)本公司；(Ii)本公司任何行政人员、董事、联属公司或附属公司或(Iii)本公司任何附属公司的任何行政人员或董事并无在CVR中进行任何买卖交易，或(Ii)本公司任何行政人员、董事、联属公司或附属公司或(Iii)本公司任何附属公司的任何行政人员或董事。
28
市场价格和股利信息
普通股的市价和分红
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为ILMN。
下表列出了所示期间内我们普通股的最高收盘价和最低收盘价(如纳斯达克所报道) 。我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的上一次报告售价是2021年11月12日，即每股普通股383.45美元。
| 价格范围 | ||||||||
| 高 | 低 | |||||||
| 截至的季度： |
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| (至2021年11月12日) |
$ | 421.83 | $ | 379.88 | ||||
| 2021年10月3日 |
$ | 524.84 | $ | 394.84 | ||||
| 2021年7月4日 |
$ | 481.50 | $ | 372.84 | ||||
| 2021年4月4日 |
$ | 504.76 | $ | 361.28 | ||||
| 2021年1月3日 |
$ | 370.96 | $ | 292.70 | ||||
| 2020年9月27日 |
$ | 400.74 | $ | 268.51 | ||||
| 2020年6月28日 |
$ | 373.01 | $ | 256.46 | ||||
| 2020年3月29日 |
$ | 335.53 | $ | 209.20 | ||||
| 2019年12月29日 |
$ | 335.49 | $ | 288.29 | ||||
Illumina从未支付过现金股息，目前也无意在可预见的未来支付现金股息 。我们2023年到期的可转换优先票据的契约可以转换为现金，在某些情况下还可以转换为Illumina普通股的股票，如果Illumina 支付任何现金股息，Illumina需要提高适用于票据的转换率。
CVR的市场价格和股息
CVR不在任何证券交易所上市，也不在任何自动交易商报价系统上报价。CVR协议不 要求CVR在证券交易所上市。因此，无法预测CVR的任何交易市场的发展或存在，也无法预测CVR在任何时间点的交易价格(如果有的话)。CVR没有 市场价格。
CVR的持有者没有分红权利。
29
CVR与普通股权利比较
以下简要概述CVR持有者和将在交换要约中发行的普通股持有者的权利之间的实质性差异 。以下讨论为摘要，并通过参考我们的公司注册证书、CVR协议、特拉华州适用的法律以及本文中引用和并入的其他文件(包括我们于2000年4月14日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述)，以及为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告，对全文进行了限定。我们敦促您阅读这些文档，以便更全面地了解CVR和普通股之间的区别。
管理文件
CVR：CVR协议规定了CVR持有人的 权利。CVR协议是我们于2021年8月18日提交的当前Form 8-K报告的证据。
普通股：我们的公司注册证书和特拉华州法律规定了普通股持有人的权利。
分红
CVR：CVR的持有者 没有分红权利。
普通股：根据任何其他类别或系列股本的优先权利， 普通股持有者有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息。Illumina从未支付过现金股息，目前也无意在可预见的未来支付现金股息 。
付款权利
CVR：根据CVR协议(并受其中条款和条件的约束)，CVR持有人有权按比例获得季度付款的 部分，金额等于(I)(X)2.5%的承保收入(定义见下文)，包括10亿美元以上的承保收入加上(Y)超过10亿美元的承保收入的9.0%，乘以(Ii)分数，其 分子是当时未偿还的CVR总数，其分母是截至紧接2021年8月18日下午4：10 之前，根据GRAIL的期权和股权奖励可发行和发行的股票总数，这种10亿美元的门槛是按年度计算的(每笔这样的付款，一笔涵盖收入的付款)。承保收入付款期限为12年 ，从2021年8月18日开始至2033年8月18日结束。
？承保收入是指，受CVR协议中规定的某些 扣除、调整、包含和排除的限制：
| • | 为检测癌症(包括使用GRAIL的Galli早期检测测试或DAC癌症诊断辅助测试)以及使用基于甲基化的技术监测患有癌症或疑似癌症的个人而设计和销售的任何产品或服务的发票或其他收费总额，加上 |
| • | GRAIL用于治疗选择的最小残留病测试开具发票或以其他方式收取的总金额 加上 |
| • | 与利用GRAIL截至2021年8月18日存在的知识产权对癌症进行检测(包括使用GRAIL的Galli早期检测测试或DAC癌症诊断辅助检测)和监测癌症患者或疑似癌症患者的任何活动(产品或服务销售除外)或归因于检测(包括使用GRAIL的Galli癌症早期检测或DAC癌症诊断辅助检测)相关的其他收入。 |
30
| • | 与使用、许可或净销售样本有关的其他收入，这些样本来自癌症检测领域内的 活动(包括使用GRAIL的Galli早期检测测试或DAC癌症诊断辅助测试)，以及对癌症患者或疑似癌症患者的监测，此外 |
| • | 在每种情况下，公司从癌症检测领域内的活动(包括通过使用GRAIL的Galli早期检测测试或DAC癌症诊断辅助测试)以及对癌症患者或疑似癌症患者的监测 生成或收集的数据的销售 ，开具发票或以其他方式收取的总金额。 |
| • | 可归因于产生担保收入的产品和某些其他资产的对价部分，在 公司从某些处置中收到的每个案例中。 |
普通股：普通股持有者无权 获得任何基于收入的可比付款。
投票权
CVR：CVR没有投票权。
普通股：普通股每股流通股使其持有人有权对提交给 股东表决的所有事项投一票。
赎回权
CVR：在符合某些通知要求的情况下，Illumina可以在根据合并协议(定义如下)可发行的总CVR中的至少90%(可就Illumina持有的GRAIL股票发行的CVR除外)中的任何时间，在赎回时选择性地赎回所有(但不少于全部)未偿还的CVR和/或已由 Illumina回购、收购、赎回或退役(I)如(I)Illumina与持有人代表(定义见CVR协议)双方均可接受的独立国家认可估值公司所厘定，或(Ii)如果Illumina持有超过50%未偿还CVR的非Illumina关联持有人在Illumina能够赎回CVR的日期后接受 Illumina的收购要约，则该收购要约接受的价格为该收购要约中接受的价格。(Ii)如果Illumina持有超过50%未偿还CVR的非Illumina关联持有人接受收购要约，则Illumina将以该收购要约中接受的价格为准。
合并协议 是指Illumina、SDG Ops，Inc.(特拉华州公司和Illumina的直接全资子公司)(第一合并子公司)、SDG Ops，LLC(特拉华州有限责任公司和Illumina的直接全资子公司)和GRAIL之间的合并协议和计划，日期为2020年9月20日，并在Illumina、SDG Ops，Inc.(特拉华州的一家公司和Illumina的直接全资子公司)之间进行修订。
普通股：我们通常没有权利赎回我们的普通股。
对所有权和转让的限制
CVR：不得全部或部分出售、转让、转让、质押、担保或以任何其他方式转让或处置CVR，除非根据适用的美国联邦和州证券法通过允许的转让(定义如下)。
？允许转让是指(I)持有人将其持有的全部(但不少于全部)CVR转让给单一受让人，(Ii)持有人将其持有的任何或所有CVR转让给单一受让人，条件是此类转让不会导致该持有人或该受让人持有当时未清偿CVR总数的0.5%，或(Iii)持有者可根据持有人的选择进行转让，在这种转让中，持有者可选择将其持有的任何或全部CVR转让给单一受让人，条件是该持有人或该受让人持有的CVR不少于当时未清偿CVR总数的0.5%，或(Iii)持有者可根据持有者的选择，将其持有的任何或所有CVR转让给单一受让人。通过将CVR转让给Illumina或其任何附属公司而不对其进行 对价，或Illumina或其任何附属公司以私人交易或其他方式从持有人处获得任何CVR的转让，放弃该等持有人在CVR中的所有剩余权利。任何导致许多持有人需要根据《交易法》将CVR登记为一类股权证券的转让都将被视为不允许转让。
31
普通股：只要普通股仍然在国家证券交易所上市， 普通股一般可以自由转让，任何此类股票的受让人都将被允许进入公司。
上市
CVR：CVR未 公开上市。CVR协议并不要求CVR必须在证券交易所上市。因此，无法预测CVR的任何交易市场的发展或存在，也无法预测CVR在任何时间点的交易价格 (如果有的话)。
普通股：普通股在纳斯达克全球精选市场上市。
32
美国联邦所得税的重要考虑因素
本节介绍根据交换要约将CVR转换为普通股或现金的CVR持有者在美国联邦所得税方面的重大后果 。以下讨论基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)、现有的和拟议的法规以及公布的裁决和决定，所有这些规定和决定均在本条例生效之日起生效 ，所有这些规定都可能发生更改，可能具有追溯力。任何这样的变化都可能影响这一讨论的持续有效性。
本讨论仅针对那些在合并中收到其CVR(定义见下文)并将其CVR作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)或作为分期付款销售义务持有其CVR的持有者。
在本讨论中，美国持有者是CVR的实益所有人，在美国联邦所得税方面是：
| • | 美国公民或美国居民； |
| • | 在或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或被视为公司的实体； |
| • | 符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的主要监督，且所有 重大决定均受一名或多名美国人的控制，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人；或 |
| • | 对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。 |
术语非美国持有人是指不是美国持有人的CVR( 合伙企业或美国联邦所得税中视为合伙企业的任何其他实体或安排除外)的实益所有人。
如果合伙企业(为此包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体或安排)持有 CVR，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有CVR的合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问有关交换优惠的税务后果 。
本讨论并不涉及可能与特定的CVR持有者 根据其个人情况或受特殊规则约束的CVR持有者相关的所有美国联邦所得税后果，例如：
| • | 金融机构； |
| • | 直通实体或直通实体的投资者； |
| • | 保险公司； |
| • | 免税组织； |
| • | 房地产投资信托基金； |
| • | 受监管的投资公司； |
| • | 受控外国公司； |
| • | 被动型外商投资公司； |
| • | 证券交易商； |
| • | 选择使用 按市值计价会计核算方法； |
33
| • | 在跨境、对冲、推定出售或转换交易中持有CVR的人； |
| • | 将其CVR作为清仓义卖的一部分购买或出售的人； |
| • | 某些美国侨民或使用美元以外的功能货币的人员；以及 |
| • | 通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得CVR的持有者。 |
此外，本讨论不涉及联邦遗产税或赠与税、净投资收入的联邦医疗保险税 、任何替代最低税或交换优惠的任何州、地方或外国税收后果。
所有CVR持有者应 就交换优惠对其产生的具体税收后果咨询其自己的税务顾问，包括替代最低税以及任何州、地方、外国和其他税法的适用性和影响。
合并的处理方式
2021年8月18日，根据合并协议，First Merge Sub与GRAIL合并并并入GRAIL，GRAIL继续作为幸存实体和Illumina的直接全资子公司(第一次合并)。紧接着 第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，GRAIL与第二合并Sub合并并并入第二合并Sub，第二合并Sub继续作为存续实体，并作为Illumina 的直接全资子公司(连同第一次合并，即合并)。
Illumina认为，合并符合2020年11月25日提交的表格S-4的注册声明(表格S-4)(表格S-4通过引用并入本文)中定义的意向税待遇 ，因此，合并是守则第368(A)节所指的重组。下面的讨论假设合并符合预期的税收待遇。美国国税局(IRS)没有要求或打算就合并的美国联邦所得税后果做出裁决，因此不能保证美国国税局不会质疑合并符合 预期税收待遇的结论，也不能保证法院不会承受这样的挑战。( 美国国税局(IRS)没有要求或打算获得关于合并的美国联邦所得税后果的裁决，因此不能保证美国国税局不会质疑合并符合 预期的税收待遇或法院不会承受此类挑战的结论)。
正如在表格S-4中题为《重要的美国 联邦所得税考虑事项》一节中所讨论的，收到CVR并在合并中交换GRAIL股票实现收益的美国持有者可能有资格根据 分期付款销售规则报告该收益。然而，分期付款销售待遇的可用性是不确定的，因为不清楚为了分期付款销售的目的，CVR是否可以被描述为随时可以在一个成熟的证券市场上交易。如果 分期付款销售待遇不适用，或者如果美国持有者肯定地选择不申请分期付款出售待遇，则合并将被视为已结束交易。下面的讨论将根据分期付款销售规则和已结束交易方法解决 交换要约对美国持有者的影响。每个持有者应咨询其自己的税务顾问，了解分期付款销售方法在其 合并中的对价(包括CVR)收据中的可用性和应用情况。
有关 合并对美国联邦所得税影响的更详细讨论，请参阅表格S-4中标题为？重要的美国联邦所得税考虑因素的部分。
交换美国持有者
根据成交交易方式报告收到合并中CVR的交换美国持有者
根据已完成交易方法报告收到合并中CVR的美国持有人 通常在此类CVR中具有等于合并当日CVR公平市场价值的税基。美国持有者在此类CVR中的持有期将从合并之日的次日 开始。
34
根据下面的讨论，此类美国持有人 将根据交换要约(交换要约)确认将CVR交换为普通股或现金的损益，该损益等于(I)美国持有人在交易所实现的金额和(Ii)上述 美国持有人在交换CVR中的计税基础之间的差额。美国持有者在交易所变现的金额通常等于在交易所收到的任何 普通股的现金金额(包括代替普通股零头股份而收到的现金)和公允市值。损益一般是短期资本损益。资本损失的扣除额是有限制的。
美国持有者在交易所收到的普通股的计税基础通常等于该股票在 交易所之日的公平市值。美国持有者对这类股票的持有期将从交易所的次日开始。
交换根据分期付款销售规则在合并中报告收到CVR的美国持有人
根据下面的讨论，根据分期付款销售规则在合并中报告收到CVR的美国持有人将在交易所确认等于(I)美国持有人在交易所变现的金额与 (Ii)该美国持有人在合并中交换的GRAIL股票的剩余基数之间的差额的交易所损益。 根据以下的讨论，美国持有人根据分期付款销售规则报告在合并中收到的CVR将在交易所确认损益(I)美国持有人在交易所实现的金额与 (Ii)该美国持有人在合并中交换的GRAIL股票的剩余基数之间的差额。美国持有者在交易所变现的金额通常等于该美国持有者在交易所收到的任何普通股的现金金额(包括作为普通股 零头股份收到的现金)和该美国持有者在交易所收到的任何普通股的公平市值。收益或亏损将被视为在合并中交换该美国持有者的GRAIL股票所产生的结果， 将是长期或短期资本收益，具体取决于持有者在合并时持有其GRAIL股票的期限。非公司美国持有者的长期资本收益通常符合降低税率的条件 。资本损失的扣除额是有限制的。
美国持有者在交易所收到的普通股的计税基础通常等于该股票在交易所当日的公平市值。美国持有者对这类股票的持有期将从交易所的次日开始。
推算利息
根据本准则，美国持有人在交易所变现的金额的 部分可能构成估算利息(无论该美国持有人是否根据成交交易法或 分期付款销售规则报告收到合并中的CVR)。该推算利息的金额将等于(I)在交易所实现的金额除以(Ii)合并日期该金额的现值(使用适用的联邦 利率作为贴现率计算)的超额部分。适用的联邦税率由美国国税局每月公布。每个美国持有者都应咨询其自己的税务顾问，了解如何将交易所变现的部分金额作为推定利息进行处理。
交易所收到的普通股分配情况
向美国股东分配普通股的现金或其他财产一般将被视为股息，其范围 由Illumina当前或累计的收益和利润支付(根据美国联邦所得税的目的确定)。如果分配金额超过Illumina当前和累计的收益和利润，则超出部分将 视为美国持有人在普通股调整计税基础范围内的免税资本回报，此后将被视为资本收益。此类决定可能需要在以下情况下 做出一股接一股基础。
出售或交换交易所收到的普通股
在出售、交换或其他应税处置普通股时，美国持有者将确认资本收益 或损失，其金额等于变现金额与美国持有者之间的差额。
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普通股调整计税基准。这样的收益或损失通常是资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常符合降低税率的条件 。资本损失的扣除额是有限制的。
备份扣缴和信息 报告
信息报告一般适用于交易所收到的普通股或现金，以及对普通股的付款，或 出售或其他处置普通股的收益。此外，如果美国持有者未能提供正确填写和执行的IRS表格 W-9并提供正确的纳税人识别号并证明该美国持有者不受备份扣缴的约束，或者未能建立豁免，则美国联邦备用预扣可能适用于此类付款。
备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免 。
交换非美国持有者
根据交换要约和在交易所收到的普通股的出售、交换或其他应税处置来处理交易所
根据下面的讨论， 根据根据交换要约收到的普通股交换要约和分配收到的推定利息， 根据交换要约收到的普通股信息报告和备份预扣，以及v FATCA， 非美国持有者将不会因在交易所确认的收益或普通股的销售、交换或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税，除非：
| • | 收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构或固定基地)； |
| • | 非美国持有者是指在本交易所的纳税年度内在美国停留183天或以上，或出售、交换或其他应税处置普通股并满足某些其他条件的个人；或 |
| • | 在普通股的出售、交换或其他应税处置的情况下，如果Illumina在处置前的五年期间或 非美国持有人持有普通股的期限中较短的一个时间内，出于美国联邦所得税的目的，将Illumina视为 美国房地产控股公司(USRPHC)，并且满足某些其他条件，则Illumina将被视为 美国房地产控股公司。 |
如果上面第一个项目符号中描述了非美国持有者，则 非美国持有者将按净收入计算的收益缴纳美国联邦所得税，其方式大致与非美国持有者是本守则所定义的美国 个人一样。此外，如果该非美国持有人是外国公司，则该非美国持有人可能需要缴纳相当于该非美国持有人的有效关联收益和利润的 30%(或更低适用所得税条约税率)的分支机构利得税，并可进行调整。
如果上述第二项中描述了非美国持有者，则除非适用所得税条约另有规定，否则非美国持有者的应纳税资本 应分配给美国来源的收益超过可分配给美国来源的资本损失的金额，在满足某些其他条件的情况下，将按30%的毛税率征税。
关于上面的第三个项目，如果Illumina在美国房地产权益的公平市值等于 或超过其全球房地产的公平市值总和的50%，则Illumina将成为USRPHC
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在贸易或业务中使用或持有的财产权益及其其他资产(全部由美国联邦所得税决定)。Illumina认为，它目前不是 ，也不会成为美国联邦所得税用途的USRPHC。然而，不能保证Illumina不是，也不会成为USRPHC。然而，如果Illumina是或成为USRPHC，只要其股票定期在成熟的证券市场交易，出售或以其他方式处置普通股的非美国持有人只有在出售或处置普通股之前的五年期间或该非美国持有人持有该普通股的较短期间内的任何时间，实际或建设性地持有该普通股的5%以上，才需就该出售或处置缴纳美国税。不能保证普通股在任何时候都会按照上述规则在成熟的证券市场上定期交易 。
根据交换要约收到的推定利息和根据交换要约收到的普通股分配
支付给非美国持有人的金额构成了本守则下的推算利息， 如上所述在交换美国持有人的推定利息中计算，以及支付给非美国持有人的普通股分配被视为股息，如上文 下面的 在交换美国持有人在交易所收到的普通股的分配中所述，将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人及时向 适用的扣缴义务人提供了一个适当执行的：
| • | IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格)证明根据适用的所得税条约的规定免除或减少扣缴；或 |
| • | IRS Form W-8ECI(或其他适用表格)，证明此类推定的 利息或股息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务活动有关(如果适用的 所得税条约要求，可归因于美国常设机构或固定基地)。 |
如果构成推定利息或股息的金额与非美国持有者在美国进行的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的 常设机构或固定基地)，则非美国持有者将就该推定利息或股息缴纳美国联邦所得税，其方式与上述根据交易所获得的与美国贸易或 业务有效相关的收益相同交换或其他根据交换要约收到的普通股的应税处置。
备份扣缴和信息报告
支付给非美国持有人的估算利息和股息金额以及从此类付款中扣缴的税款(如果有) 一般必须每年向非美国持有人和美国国税局报告。美国国税局可以根据适用的所得税条约的规定，向非美国持有者居住国家的 税务机关提供这些信息。信息报告可适用于根据交换要约支付普通股或现金，以及出售普通股或以其他方式处置普通股所得款项，除非非美国持有者在伪证处罚下证明它不是守则所定义的美国人(通常通过IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或另一个适当的美国国税局表格W-8)，且付款人没有 实际知识或理由知道非美国持有者是这样的美国人，或者它以其他方式确立了豁免。
非美国持有者将根据交换要约和出售或以其他方式处置普通股所得款项，在支付普通股或现金方面受到后备扣缴，除非它在伪证处罚下证明自己不是守则所定义的美国人(通常通过IRS Form W-8BEN，IRS FormW-8BEN-E或另一个适当的美国国税局表格W-8)，且付款人 没有实际知识或理由知道非美国持有者是这样的美国人，或者它以其他方式确立了豁免。
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备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份 预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。
FATCA
根据守则(FATCA)第1471至1474条 ，30%的美国联邦预扣税可适用于根据交换要约支付的计入利息和支付给(I)外国金融机构(定义见守则第1471条)的普通股股息，无论该外国金融机构是受益者还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告并披露其美国账户持有人(如第1471条定义的 )无论该非金融外国 实体是受益者还是中间人，除非该实体提供付款的受益者没有任何美国实体所有者的证明，或提供 每个此类实体美国所有者的姓名、地址和纳税人识别号，以及满足某些其他指定要求。在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免 ，或被视为遵守本规则。非美国持有者应就这些规则咨询其自己的税务顾问，以及这些规则是否与参与交换报价相关。
非兑换持有人
交换要约不会对未参与交换要约的CVR持有者产生任何美国联邦所得税后果。
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其他
吾等并不知悉有任何司法管辖区在作出交换要约时不符合适用法律。如果我们知道 任何美国司法管辖区的交易所报价不符合适用的州法律，我们将真诚地努力遵守任何此类州法律。如果在这种诚信努力之后，我们不能遵守任何此类法律，我们将不会向居住在该美国司法管辖区的持有人发出交换要约(也不会接受来自该美国司法管辖区的持有人或其代表的CVR投标)。
任何人均未获授权代表我们提供本要约或 传送函中未包含的任何信息或陈述，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为已授权。
本交换要约及随附材料的接收方不应将本文或其中的内容解释为法律、商业或 税务建议。每名收件人应就有关交换要约的法律、商业、税务和相关事宜咨询自己的律师、商业顾问和税务顾问。
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证券法的若干考虑因素
截至本次向交易所发出要约之日，所有未偿还的CVR都是在根据证券 法案注册的发售中发行的。根据证券法第3(A)(9)节的规定，在CVR交换时发行任何普通股都可以免于登记。第3(A)(9)条规定，对于发行人与其现有证券持有人交换的任何证券，如果没有直接或间接支付佣金或其他报酬，则可免除注册。当根据 第3(A)(9)条将证券交换为发行人的其他证券时，根据证券法的目的，收到的证券具有交换证券的性质。因为所有已发行的CVR都是根据证券法注册的，我们预计我们在交换要约中向与我们没有关联关系的人发行的所有普通股 都可以根据美国证券法由这些非关联公司自由转让。在交易所向 与我们有关联的个人或实体发行的任何普通股股票将不能自由转让，任何转售都必须根据证券法登记，或符合证券法下的适用豁免，其中可能包括 证券法下的第144条。我们敦促您就证券法的注册要求和任何适用的豁免咨询您自己的法律顾问。
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在那里您可以找到更多信息
我们必须遵守《交易法》的信息和定期报告要求。根据这些要求，我们向SEC提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。 我们向证券交易委员会提交的文件，包括注册声明和通过引用并入本交易所报价中的文件，都可以在该网站上找到，网址是：http://www.sec.gov.某些信息也可在我们的网站上 获取，网址为：http://www.illumina.com.
此报价引用了我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件在此并入作为参考：
| • | 我们截至2021年1月3日的财政年度Form 10-K年度报告； |
| • | 我们的季度报告采用Form 10-Q(截至2021年4月4日、2021年7月4日和2021年10月3日) 季度报告； |
| • | 我们关于2021年2月5日、2021年3月4日、2021年3月8日、2021年3月12日、2021年3月16日、2021年3月18日、2021年3月22日、2021年4月20日、2021年5月28日、2021年8月18日(经2021年10月29日提交给证券交易委员会的表格 8-K/A修订)和2021年10月15日提交的8-K表格的当前报告； |
| • | 我们于2000年4月14日提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何后续修订或报告；以及 |
| • | 我们于2020年11月25日提交的 表格S-4注册声明中包含的对我们CVR的描述，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。 |
我们未授权任何人就Exchange报价提供与此报价不同或在 之外的任何信息或陈述。因此，您不应该依赖任何其他信息。如果您所在的美国司法管辖区购买或出售要约，或请求购买或出售此要约向交易所提供的证券 是非法的，或者如果您是对其进行此类活动是非法的人，则此要约中向交易所提供的要约不适用于您。此报价中包含的 Exchange的信息仅说明此报价截至Exchange的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
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