美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

Illumina， Inc.

(标的公司(发行人)和备案人(要约人)姓名)

或有价值权		不适用
(证券类别名称)		(证券类别CUSIP编号)

查尔斯·E·达兹韦尔

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

Illumina路5200号

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92122

(858) 202-4500

(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

安德鲁·J·皮茨

Cravath，Swine&Moore LLP

环球广场

第八大道825号

纽约州纽约市，邮编：10019

(212) 474-1000

备案费的计算

交易估值(1)		提交费的数额(2)
$753,507,727		$69,850

(1)	仅为计算申请费而估算。计划于 发布的这份投标要约声明涉及一项交换要约(交换要约)，通过该要约，Illumina，Inc.(公司)寻求将根据CVR协议(定义如下)发行的任何和所有未偿还或有价值权(CVR)交换为公司新发行的普通股，每股票面价值0.01美元，或现金。交易估值是根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第0-11条计算的，如下所示：

(I)1.97527美元，即2021年10月3日CVR的账面价值，与(Ii)381,470,749，在交换要约中可接受交换的最大CVR数量的乘积。

(2)	根据交易法规则0-11(B) 计算的备案费金额，相当于每1,000,000美元交易额的92.70美元。

☐	如果规则 0-11(A)(2)规定的费用有任何部分被抵销，请勾选该框，并标明之前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号或提交表格或时间表和日期标识以前提交的申请。

上次支付的金额：不适用		提交方：不适用
表格或注册号：不适用		提交日期：不适用

☐	如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。

选中下面的相应框以指定与报表 相关的任何交易：

☐

符合规则14d-1的第三方投标报价。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

私募交易须遵守规则13e-3。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)。

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)。

日程安排到

本投标要约声明(本投标要约声明)涉及特拉华州公司(本公司)Illumina，Inc.的要约(The Tender Offer，Inc.)交换新发行的公司普通股的要约，每股面值0.01美元(普通股)，或现金，按照日期为2021年11月15日的要约交换中描述的 条件(该要约可能会不时修订)。在作为本合同附件(A)(1)(B)提交的相关递送函中(同 可不时修订)，根据日期为2021年8月18日的或有价值权利协议(或有价值协议)，作为受托人，本公司、Computershare Trust Company，N.A.(一家联邦特许的信托公司)根据或有价值权利协议(或有价值权利协议)发行的任何和所有未偿还或有价值权利(或有价值权利)(或有价值权利协议)，在本合同附件(A)(1)(B)项下提交。

本投标要约声明旨在满足修订后的1934年证券交易法规则13E-4的报告要求。交换要约和相关提交函中包含的信息在此引用作为参考，以响应本附表的所有 项，如下所述。

第1项。

摘要条款说明书。

在交换要约中的标题？摘要条款表下列出的信息通过 引用并入此处。

第二项。

主题公司信息。

(a) 姓名和地址。公司名称及其主要执行机构的地址和电话如下：

Illumina，Inc.

Illumina路5200号

加州圣地亚哥，92122

(858) 202-4500

(b) 证券。提供给 Exchange的报价首页上列出的信息在此并入作为参考。

(c) 交易市场和价格。在交换要约中市场价格和股息信息标题下列出的有关CVR的 信息在此并入作为参考。

第三项。	备案人的身份和背景。

(A)姓名或名称及地址。备案人为本公司。公司的营业地址和电话号码如上文第2(A)项所述，并在此引用作为参考。

根据C指令的时间表， 以下人员为本公司的董事和/或高级管理人员：

		名字		职位
		弗朗西斯·德索萨		总裁兼首席执行官
		亚历克斯·阿拉瓦尼斯		首席技术官、研究和产品开发主管
		查尔斯·E·达兹韦尔		总法律顾问兼秘书
		菲尔·费博		首席医疗官
		乔伊迪普·戈斯瓦米		首席战略和企业发展官

		名字		职位
		艾梅·霍伊特		首席人事官
		凯文·佩格斯		全球运营总监
		凯瑟琳·里夫斯		首席营销官
		萨姆·萨马德		首席财务官
		苏珊·图西		首席商务官
		约翰·W·汤普森		董事会主席
		弗朗西斯·阿诺德		导演
		卡罗琳·D·多尔萨		导演
		罗伯特·S·爱泼斯坦		导演
		斯科特·戈特利布(Scott Gottlieb)		导演
		加里·S·古萨特		导演
		菲利普·席勒		导演
		苏珊·西格尔		导演

上述董事和高管的营业地址和电话号码是C/o Illumina，Inc.，Illumina Way，San Diego，CA 92122，电话号码是(858)2024500.

董事和高管有权参与公司2015年的股票和激励计划(作为公司年度报告10-K表的附件10.11提交，于2021年2月17日提交，并通过引用并入本文)。2015年股票和激励计划 允许公司向计划参与者授予普通股和股票单位、股票期权、股票增值权、现金奖励和与业绩相关的奖励。2015年股票和激励计划的期限将于2025年1月29日结束。本 2015年股票和奖励计划的描述参考2015年股票和奖励计划的实际文本进行了完整的限定。

第四项。

交易条款。

(a) 物质条件。在交换要约 摘要条款说明书、关于交换要约的问答、交换要约、材料和美国联邦所得税考虑事项以及CVR和普通股之间的权利比较 标题下列出的信息通过引用并入本文中。 有关交换要约的问答、交换要约、材料和美国联邦所得税考虑事项以及CVR和普通股之间的权利比较 通过引用并入本文。

(b) 购买。据本公司所知，本公司的任何董事、高管或关联公司均未实益拥有任何CVR。因此，该等人士将不会参与交换要约。就该等目的而言，本公司并不认为本公司全资附属公司GRAIL LLC(无董事会)的任何行政人员为本公司的联属公司。在交换要约标题下的Cvr所有权和涉及Cvr的交易中阐述的信息 通过引用并入本文。

第五项。	过去的联系、交易、谈判和协议。

(E)涉及标的公司证券的协议。在 标题摘要条款表、交换要约和CVR与普通股之间的权利比较下的交换要约中列出的信息通过引用并入本文。

•

本公司已就CVR(合并为本附表的 证物)达成以下协议：本公司、SDG Ops，Inc.、SDG Ops，LLC和GRAIL，Inc.之间的协议和合并计划，日期为2020年9月20日(作为2020年9月21日提交的公司当前8-K报表的附件2.1提交，并通过引用并入本文)；本公司与SDG Ops，Inc.、SDG Ops，LLC和GRAIL，Inc.(于2021年2月5日提交的公司当前报告8-K表的附件2.1，并通过引用并入本文)之间的截至2020年9月20日的协议和合并计划修正案；CVR协议 (作为本公司当前报告的8-K表的附件4.1提交，在此作为参考)、 (作为本公司当前报告的表8-K的附件4.1提交的)、CVR协议 (作为本公司当前报告的表8-K的附件4.1提交的)、CVR协议 (作为本公司当前报告的表8-K的附件4.1提交的)；CVR协议(作为本公司当前报告的表8-K的附件4.1提交)以及日期为2021年11月15日的交换要约，并将 作为本时间表的证物提交给。

3

第6项	交易的目的和计划或建议。

(A)目的。交换要约标题下有关交换要约的问答中列出的信息包含在此作为参考。交换要约的目的是什么？

(B)使用收购的证券。在交换要约中获得的CVR将被取消。在交换要约标题下的交换要约和CVR投标中陈述的信息；接受CVR通过 引用并入本文。

(C)图则。本公司没有任何计划、建议或谈判涉及或 将导致M-A法规第1006(C)项所述项目的任何计划、建议或谈判。

第7项。	资金或其他对价的来源和数额。

(a) 资金来源。在交换要约标题下的交换要约中陈述的信息？资金的来源和金额在此引用作为参考。

(b) 条件。不适用。

(d) 借来的资金。不适用。

第8项。	标的公司的证券权益。

(a) 证券所有权。交换要约中 标题下有关CVR的所有权和涉及CVR的交易的信息在此并入作为参考。

(b) 证券交易。在本投标要约声明日期前60天内，(1)本公司、(2)本公司任何行政人员、董事、联属公司或附属公司或(3)本公司任何附属公司的任何行政人员或董事均未在CVR中进行任何买卖交易。在交换要约标题下的CVR所有权和涉及CVR的交易中陈述的信息在此并入作为参考。

第九项。	人员/资产，留用、受雇、补偿或使用。

(a) 我们没有雇用或保留，也不会向任何经纪人、交易商、 销售人员或其他人员支付任何佣金或其他报酬，以推荐和招标CVR。在交换要约标题下的交换要约和交换要约条款下列出的信息在此引用作为参考 。

第10项。

财务报表。

(A)财务资料

(1) – (4)

在交换要约中以引用方式列出并并入标题为 精选财务信息的信息以引用方式并入本文。

(B)形式信息 .

(1) – (3)

在交换要约中以引用方式列出并并入标题为 精选财务信息和精选未经审计的备考简明合并财务数据的信息在此以引用方式并入。

第11项。

其他信息。

(A)协议、监管要求和法律诉讼。

(1)

在交换要约中标题为？CVR所有权和涉及CVR的交易 中陈述的信息在此并入作为参考。

4

(2)

在交换要约标题下的交换要约中陈述的信息包含在此作为参考。

(3)

不适用。

(4)

不适用。

(5)

不适用。

(C)其他材料资料。不适用。

第12项。

展品。

证物编号：		描述
(A)(1)(A)		交换报价，日期为2021年11月15日。
(A)(1)(B)		致CVR持有人的递交函，日期为2021年11月15日。
(a)(2)		不适用
(a)(3)		不适用。
(a)(4)		不适用。
(a)(5)		向CVR持有人发送电子邮件的形式。
(b)		不适用。
(D)(1)(A)		Illumina，Inc.、SDG Ops，Inc.、SDG Ops，LLC和GRAIL，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2020年9月20日 (作为2020年9月21日提交的公司当前报告Form 8-K的附件2.1提交， 通过引用并入本文)。
(D)(1)(B)		截至2021年2月4日对Illumina，Inc.、SDG Ops，Inc.、SDG Ops，LLC和GRAIL，Inc.之间日期为2020年9月20日的合并协议和计划的修正案(作为2021年2月5日提交的公司当前报告表格 8-K的附件2.1提交，并通过引用并入本文)。
(D)(1)(C)		或有价值权利协议，日期为2021年8月18日，由Illumina，Inc.、Computershare Trust Company，N.A.和股东代表服务有限责任公司签订(作为公司当前报告Form 8-K的附件4.1提交，于2021年8月18日提交，并通过引用并入本文)。
(g)		不适用。
(h)		不适用。

第13项。

附表13E-3所规定的资料

不适用。

5

签名

经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2021年11月15日