附件10.1

赔偿协议

本 赔偿协议(协议)的日期为，由特拉华州的思科系统公司(Cisco Systems，Inc.)(特拉华州的一家公司)和思科系统公司(Cisco Systems，Inc.)之间签订公司？)，以及公司的董事、高级管理人员或主要员工，或公司的 子公司之一或其他服务提供商，且符合以下所述的可赔付人员的定义(？)，以及公司的董事、高级管理人员或主要员工或公司的 子公司之一或其他服务提供商受偿人”).

独奏会

A.本公司意识到，有能力和有经验的人员越来越不愿意担任公司代表 ，除非他们受到全面责任保险和赔偿的保护，因为他们在为此类公司服务时面临的诉讼费用和风险增加，而且由于暴露 经常与此类代表的薪酬无关；

B.本公司 董事会成员(板子(br})的结论是，为了留住和吸引有才华和经验的个人担任公司及其子公司和关联公司的代表，并鼓励这些 个人承担公司及其子公司和关联公司成功所必需的商业风险，公司有必要对其某些代表及其子公司和关联公司的代表进行合同赔偿，并为自己承担与向这些代表索赔的费用和其他债务的最大责任，这些代表与他们为公司及其子公司和关联公司提供的服务有关。

C.“特拉华州一般公司法”第145条 (分段 145(A)，授权公司通过协议赔偿其高级职员、董事、雇员和代理人，以及应本公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、 雇员或代理人的人员。“公司章程”(以下简称“公司章程”)附例？)要求对公司董事和高级管理人员进行赔偿。根据第145条，受赔方 也有权获得赔偿。公司章程和第145条明确规定，其中规定的赔偿条款并不是排他性的，因此，公司与董事会成员、高级管理人员和其他人士可以就赔偿事宜 订立合同。

D.本协议是附例和根据附例通过的任何决议的补充和促进，因为 以及任何董事和高级管理人员责任保险单项下受赔方的任何权利，本协议不应被视为替代本协议，也不应减少或废除受赔方在本协议项下的任何权利；以及(D)本协议是对附则和根据附例通过的任何决议的补充和促进，以及任何董事和高级管理人员责任保险单项下受赔方的任何权利的补充和促进；以及

E.本公司希望并已要求受赔方担任或继续担任本公司和/或本公司的子公司或关联公司的代表，而不会过度担心因向本公司和/或本公司的子公司或关联公司提供此类服务而引起的或与之相关的不适当的损害索赔。

协议书

因此，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

1.定义。

(A)联营公司。就本协议而言，联属本公司是指任何 公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业或非营利性实体，而应请求、选举或指示，受偿人现在或过去或将担任董事、高级管理人员、受托人、 经理、成员、合伙人、雇员、代理人、律师、顾问、本实体的管理机构成员(无论是董事会、董事会、普通合伙人或其他组织)、受托人或以任何其他类似身份 担任董事、高级管理人员、受托人或将担任董事、高级管理人员、受托人、 经理、成员、合伙人、雇员、代理人、律师、顾问、实体管理机构成员(无论是董事会、董事会、普通合伙人或其他组织)、受托人或以任何其他类似身份 本公司或其子公司或关联公司的任何员工福利计划。

(B)控制权的变更。就本协议而言，控制的变化？是指下列情况的任何 事件或情况：(I)在经修订的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第13(D)和14(D)节中使用的任何人？(此术语在1934年修订后的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)中使用《交易所法案》))，(B)在连续两年的任何期间(不包括本协议签署前的任何期间)直接或间接 是或成为公司证券的实益拥有人(定义见本法案第13d-3条)，占公司当时已发行股本所代表的总投票权的30%或更多，(Ii)在任何连续两年内(不包括本协议签署前的任何期间)，(Ii)在任何连续两年内(不包括本协议签署前的任何期间)， 直接或间接地 代表公司当时已发行股本所代表的总投票权的30%或以上的公司证券的实益所有人，(Ii)在任何连续两年期间(不包括本协议签署之前的任何期间)，在上述期间开始时组成董事会的个人及任何新董事(由已与本公司订立协议以进行第1(B)(I)、1(B)(Iii)或1(B)(Iv)条所述交易的人指定的董事除外)，其董事会选举或本公司股东选举提名经当时仍在任职的董事中至少三分之二(2/3)的投票通过，而当时在任的董事在本年度开始时是董事。 (Iii)本公司股东批准本公司与任何其他公司合并或合并，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前已发行的股本继续占( 仍未偿还或转换为尚存实体的股本)本公司或该尚存实体在紧接合并或合并后尚未偿还的股本所代表的总投票权的至少50%( )，则 本公司的股东批准本公司与任何其他公司合并或合并，但不包括该合并或合并后本公司的已发行股本或该尚存实体的已发行股本所代表的总投票权的至少50%( 通过继续发行或转换为尚存实体的股本)。, 或(Iv)本公司股东批准本公司完全清盘计划或本公司出售或处置(在一次交易或一系列交易中)本公司全部或几乎全部 资产的协议。

(C)开支。就本协议而言， 费用？指任何类型或性质的所有合理的直接和间接费用(包括但不限于所有律师费和相关支出，以及其他自掏腰包费用)，或因调查、辩护或上诉，或作为证人或以其他方式参与诉讼程序(定义见下文)而支付或招致的费用，或 根据本协议第145条或其他规定确立或执行获得赔偿的权利；但这些费用不得包括任何判决、罚款、税款(包括与消费税或 罚款相关的ERISA或其他福利计划)或为解决诉讼而支付的金额。费用还应包括(I)与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的保费、保证金和其他 费用，以及(Ii)根据 公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单追回的相关费用，无论赔付方最终是否有权获得该等赔偿、垫付或费用或保险追回(视情况而定)。

2

(D)须予弥偿的事件。就本协议而言， 可赔偿的事件？指与受赔人作为应受赔人(定义见下文)为本公司或任何子公司或附属公司提供服务有关的任何事件或事件，或因受偿人以任何此类身份做出或未做的任何事情或任何作为或不作为 或任何作为或不作为所导致的任何事件或事件。

(E)须予弥偿的人。为了 本协议的目的，可获弥偿的人？指现在或曾经是本公司或本公司子公司或联营公司的董事、高级管理人员、受托人、经理、成员、合伙人、雇员、律师、顾问、实体管理机构(无论是否由董事会、经理董事会、普通合伙人或其他机构组成)或其他代理人或受托人的任何人士，均为本公司董事、高级管理人员、受托人、经理、成员、合伙人、雇员、律师、顾问、实体管治机构(无论是否由董事会、经理、普通合伙人或其他机构组成)的成员或其他代理人或受信人。

(F)独立大律师。就本协议而言，独立顾问？是指 在相关时间之前的五年内没有为公司或受偿方提供服务的法律顾问，并且根据适用的专业行为标准，在代表公司或受偿方时不会有利益冲突。

(G)独立董事。就本协议而言， 独立董事？指不是根据本协议提出索赔的诉讼的一方的董事会成员。

(H)其他法律责任。就本协议而言，其他负债？是指任何类型的任何和 所有责任(包括但不限于判决、罚款、罚款、税款(包括ERISA或其他福利计划相关的消费税或罚款)、和解金额以及与任何此类判决、罚款、ERISA(或其他福利计划相关)相关或与之相关的所有利息、税金、评估 和其他已支付或应付的费用(包括但不限于判决、罚款、ERISA(或其他福利计划相关)消费税或罚款，或在和解中支付的金额)。

(I)进行法律程序。就本协议而言，诉讼程序？是指任何受到威胁、 待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼，无论是民事、刑事、行政、调查、立法或任何其他类型的初步、非正式或正式程序，包括任何仲裁或其他替代争议 解决办法，也包括任何前述事项的上诉。

(J)附属公司。就本 协议而言，子公司？指公司直接或间接拥有超过50%的未偿还有表决权证券的任何实体。

2.送达协议。受赔方同意以受赔方目前作为受赔方服务的一个或多个身份 担任和/或继续担任受赔方，并且受赔方可能同意担任的任何额外身份，直至受赔方以特定身份提供服务的时间终止 根据协议条款，公司的公司注册证书(以下简称《公司证书》)将终止 公司注册证书E)或附则、管理法律或其他方面。本协议中包含的任何内容均无意 为本公司或本公司的子公司或附属公司创造 任何继续受雇或以其他形式提供服务的权利。

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3.强制赔偿。

(A)弥偿协议。如果受赔方是任何诉讼的当事人或证人，或因可赔偿事件而受到 威胁成为任何诉讼的一方或证人的人，公司应在特拉华州公司法允许的最大范围内，就受赔方因 (包括为准备该诉讼)而招致的任何和所有费用和其他责任向受赔方进行赔偿。DGCLY)，因为该条款可能会不时进行修订(但仅限于此类修订允许 公司提供比DGCL在通过该修订之前所允许的赔偿权利更广泛的赔偿权利)，前提是此类赔偿受以下第9节中规定的例外情况的约束。本协议双方打算 本协议应在法律允许的最大范围内提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司注册证书、章程、公司股东或无利害关系董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。 本协议应在法律允许的范围内提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司注册证书、章程、公司股东或无利害关系董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。

(B)公司义务 主要。本公司特此承认，被赔付者有权获得风险投资公司或其他赞助组织提供的费用和其他责任的赔偿其他赔偿人？)。 公司同意受偿人的意见，即本公司是本协议规定赔偿事项的第一受偿人，公司有义务支付本协议项下应付给受偿人的所有款项或 为受偿人的利益而支付的所有款项，而不考虑受偿人对另一受偿人可能拥有的任何权利。本公司特此放弃就本协议项下支付给赔付人的任何金额 从其他赔付人处获得任何衡平法上的出资或赔偿的权利。本公司还同意，其他弥偿人向本公司或为本公司的利益偿还其他债务或支付费用，不影响本公司在本协议项下的义务，并且本公司有义务就本协议项下的该等费用或其他债务向另一本弥偿人偿还所有已支付或已报销的金额，但以本公司有义务赔偿本协议项下的该等费用或其他债务为限，本公司有义务向本协议项下的其他弥偿人支付或偿还所有此类费用或其他债务，并同意本公司有义务向本协议项下的本公司的义务 偿还所有如此支付或报销的金额。

4.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿 部分或部分任何费用或其他债务，但无权赔偿该等费用或其他债务的总金额，则除本协议或DGCL禁止赔偿的部分外，本公司仍应赔偿受赔人的全部 金额。在确定受赔方有权获得的赔偿范围的任何诉讼中，公司应承担责任，以 确定未成功解决特定索赔、问题或事项，以及寻求赔偿的金额可分配给未成功解决的索赔、问题或事项。

5. [责任保险。只要受赔方继续作为可赔付人员为本公司或本公司的子公司或关联公司服务，且此后只要受赔方因可赔付事件而受到任何可能的索赔或威胁、待决或已完成的诉讼程序的约束，则受赔方应继续为本公司或其附属公司或附属公司 提供服务，且此后受偿方应受到任何可能的索赔或威胁、待决或已完成的诉讼。本公司应尽合理努力， 为被保险人的利益充分有效地维持(I)由一家或多家信誉良好的保险人出具的责任保险，保单金额和免赔额由董事会认为适当，并在所有 方面提供至少与向本公司董事长或首席执行官提供的保险相当和相同金额的保险，以及(Ii)由一家或多家信誉良好的保险人出具的至少在各方面提供保险的任何更换或替代保单 致本公司董事局主席或行政总裁。购买、设立和维持任何此类保险或 其他安排不得以任何方式限制或影响本协议项下本公司或受偿方的权利和义务，除非本协议另有明文规定，而且本公司和 受赔方签署和交付本协议的行为不得以任何方式限制或影响本公司或其他一方或多方在任何此类保险或其他安排项下的权利和义务。]¹

1	本第5节仅适用于根据1933年证券法(经修订)颁布的规则405和根据交易法颁布的规则3B7定义的董事或高管，或根据交易法颁布的规则16A1(F)定义的高级管理人员，以及董事会可能不时指定或授权指定的其他个人。对于所有其他受赔者，本第5节应为[保留。]”

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6.强制垫付开支。如果受偿方提出要求，公司 应在法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前，在公司收到受偿方的一份或多份声明后(30)天内，垫付受偿方因非由受偿方发起的诉讼或由受偿方事先经董事会批准发起的、与应赔付事件有关的第9(A)条规定的任何诉讼(包括准备)而合理发生的所有费用。 应在法律允许的最大限度内，在本公司收到受偿方的一份或多份声明后{30)天内，垫付受偿方因非由受偿方发起的诉讼或由受偿方事先批准而发起的任何 诉讼而合理发生的所有费用。该陈述应合理地证明被赔付人所发生的费用。在任何情况下，根据本 条款获得预付款的权利应持续到任何诉讼(包括对其提出的上诉)最终处理为止。如果且仅当且仅当最终确定受偿人无权获得本公司赔偿时，受偿人才承诺偿还该等预付款项，且无需就该等偿还义务提供额外的承诺形式，且不需要就该等义务提供额外形式的承诺。(##*$$} }受偿方承诺偿还本合同项下向受偿方垫付的任何费用的承诺应是无担保的，不应计入或支付任何利息。如果受偿方要求预支费用时，应附上受偿方律师的宣誓书，表明该律师已审核该等费用，且该等费用在该律师看来是合理的，则在没有明确而令人信服的相反证据的情况下，该等费用应被视为合理。第6条不适用于根据第9条排除赔偿的受赔方提出的任何索赔。

7.通知 和其他赔偿程序。

(A)通知。在受偿方收到启动或威胁启动任何诉讼的通知 后，如果受赔方认为可根据本协议向本公司寻求赔偿或垫付相关费用，则应立即将诉讼开始或威胁通知 公司。然而，未能在受赔方收到通知后及时通知本公司，并不解除本公司对受赔方的任何责任 ，除非本公司因此而对该诉讼的抗辩受到重大损害，但本公司应有责任证明该等重大损害的存在。

(B)保险及其他事宜。如果在收到上述第7(A)条规定的启动诉讼通知 时，公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险，公司应按照各自保单中规定的程序，及时向发行人发出诉讼开始的通知。此后，本公司须采取一切合理行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。此外，本公司将通知保险公司和本公司的保险经纪人，他们可以就此类索赔直接与赔付人沟通。

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(C)承担抗辩责任。如果本公司有义务提前支付任何诉讼费用(如本公司认为合适)，则本公司有权承担本协议规定的诉讼抗辩。公司的此类辩护可能包括 在与联合陈述相关的道德规则和法律要求允许的情况下，由一名律师或律师事务所代表两方或多方。在向本公司选择 为该诉讼辩护、本公司批准(不得无理拒绝批准)本公司指定的律师并由本公司保留该律师之后，本公司将不对本协议项下的受赔方 承担赔偿方随后就同一诉讼产生的任何律师费用和开支的责任。(B)本协议项下，本公司将不承担受赔方随后就同一诉讼产生的任何律师费和开支的责任(br})，并经本公司指定的律师批准(该批准不得无理拒绝)，并由本公司保留该律师，本公司将不对本协议项下的受赔方 承担任何责任。如果(A)本公司先前已授权受偿方聘请律师，(B)受偿方 应已书面通知董事会，受偿方已合理地得出结论，认为本公司与受偿方在进行任何此类抗辩时可能存在利益冲突，(C)本公司未聘请律师承担该诉讼的抗辩，或(D)控制权变更后，受偿方聘请律师已获独立律师批准。根据本协议的条款，与受赔方律师进行的工作相关的费用应受 赔偿和/或提款的约束。本协议中的任何规定均不能阻止受偿方为任何此类诉讼聘请律师，费用由受偿方承担。

(D)定居。在未经本公司书面同意的情况下，本公司不对根据本协议或以其他方式为和解任何诉讼而支付的任何金额承担赔偿责任；但是，如果控制权在本协议日期之后发生变更，则在独立律师批准和解的情况下，本公司应负责赔偿为和解而支付的金额。未经受赔方书面同意，本公司、任何子公司或关联公司均不得就可能导致向受赔方施加任何费用、其他责任、罚款、限制或损害的任何诉讼达成和解，无论这些费用、其他责任、处罚、限制或损害是否可根据本协议予以赔偿。本公司和赔偿对象均不得不合理地 拒绝同意任何诉讼的和解。本公司收到和解要约后，应立即通知被赔付人，或如果本公司提出和解要约，则应立即通知被赔付人，并为被赔付人提供 合理的时间来考虑和解，如果本协议规定任何此类和解需要得到被赔付人的同意，则本公司应立即通知被赔付人。除非获得独立 董事的多数批准，否则未经受偿方书面同意，公司不得自行就 受偿方参与的任何诉讼的任何部分与其他各方(包括本公司)达成和解，如果和解的任何部分将由保险收益提供资金，则本公司不得自行就其与其他各方(包括本公司)达成和解, 但如果按照本协议确定受偿方无权就该诉讼获得本协议项下的赔偿，或者如果本公司在本协议项下就该诉讼对受偿方承担的义务已全部履行，则本判决不再具有任何效力和作用。

8.获弥偿权利的厘定。

(A)基於是非曲直而成功。在受偿人根据案情或 以其他方式成功抗辩上文第3(A)节所述的任何诉讼或抗辩其中所述的任何索赔、问题或事项的范围内，公司应赔偿受偿人实际和合理地因此而产生的费用 。

(B)其他情况下的弥偿。如果第8(A)条不适用， 如果被保险人已达到适用的赔偿行为标准，公司还应对被保险人进行赔偿。

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(C)赔偿权利的确定。 被赔偿人有权选择确定被赔偿人是否符合适用的行为标准的方式，并从下列选项中进行选择：

A.独立董事的多数，即使不到法定人数；

B.由独立董事多数票指定的独立董事委员会，即使不到 个法定人数；或

C.由赔偿对象选择并经董事会批准的独立律师，不得无理拒绝批准，该律师应以书面意见作出决定。

如果在被保险人选择确定被保险人是否符合适用行为标准的方式时，被保险人是 公司的高级管理人员或董事，则除非没有 名独立董事或大多数独立董事(即使不足法定人数)同意选择独立律师，否则被保险人不得选择独立律师。

根据第8(C)条选择的一方或多方在本协议中称为审核方。 尽管有上述规定，在本协议日期之后控制权发生任何变更后，审核方应为按照上述c.规定的方式选择的独立律师。

(D)决定时间和费用。在本公司收到本公司根据上述第8(C)条选择审核方的书面通知 后，本公司和受赔方应在实际可行的情况下，尽快且在任何情况下不迟于 收到受偿方选择审核方的书面通知后三十(30)天，各自向审核方提交其认为适合审核方考虑的信息。审核方应在收到本公司和被赔付方提供的所有此类信息后的一段合理时间内作出决定，但在任何情况下不得晚于收到所有此类信息后三十(30)天 ，前提是经本公司和被赔付方双方同意，审查方必须作出决定的时间可以延长。与本 第8(D)节规定的流程相关的所有费用，包括但不限于审查方的费用，应由公司支付。

(E)特拉华州衡平法院。尽管任何审查方最终认定受赔方无权就特定程序获得赔偿，受赔方仍有权向衡平法院提出申请，以根据本协议强制执行受赔方的赔偿权利。

(F)开支。除非有管辖权的法院认定，受偿方在任何此类诉讼中的重大索赔都是琐碎的或不诚实的，否则公司应赔偿受偿方与本公司与受偿方之间涉及解释或执行本协议项下受偿方权利的任何其他诉讼而产生的所有费用和其他责任，除非有司法管辖权的法院认定受偿方在任何此类诉讼中的每一项重大索赔都是琐碎的或不守信用的，否则本公司应赔偿受偿方因涉及受偿方的 项下的任何听证或诉讼而产生的所有费用，并赔偿受偿方因涉及本协议项下的 解释或强制执行受偿方权利的任何其他诉讼而产生的所有费用和其他责任。

(G)善意的确定。为了确定赔付方是出于善意行事还是出于恶意行事，如果赔付方在采取或未能采取相关行动时依赖 公司或子公司或附属公司(包括金融机构)的记录或账簿，则应将赔付方视为出于诚信行事或不诚信行事。 如果赔付方依赖于公司或子公司或附属公司(包括金融机构)的记录或账簿，则应将赔付方视为诚信行事或不诚信行事。 如果赔付方依靠公司或子公司或附属公司(包括金融机构)的记录或账簿

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本公司或子公司或关联公司的高级职员或其他员工在履行职责过程中向赔偿对象提供的信息、意见、报告或陈述， 或本公司或子公司或关联公司的法律顾问的意见，或独立注册会计师或公司或子公司或关联公司挑选的评估师或其他 专家或任何其他人(包括法律顾问)向本公司或子公司或关联公司提供的信息或记录或报告受偿人有理由相信属于该等其他人士专业或专家能力范围内，并已由本公司或其附属公司或联营公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事宜，应由本公司或其附属公司或联营公司以合理谨慎方式挑选。对于任何关于受赔方是否有权在本合同项下获得赔偿的裁定，审查方或 法院应推定受赔方已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司应承担举证责任，以明确和令人信服的证据证明受赔方没有如此 有权获得的赔偿。(br}审查方或 法院应推定受赔方已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司应承担举证责任，以明确而令人信服的证据证明受赔方无此资格。 本第8(G)条的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。此外，在确定本合同项下获得赔偿的权利时，不得将为公司或子公司或附属公司服务的任何其他人员作为可赔付人员的知情和/或行为或不作为归咎于受赔方。

9.例外情况。尽管本协议有任何其他相反的规定，

(A)由弥偿人提出的申索。根据本协议的条款，本公司不应就受偿人自愿发起或提出的诉讼或索赔(不以抗辩方式提起) 向受偿方赔偿或预付费用，但以下情况除外：(1)根据本协议、第145条允许的任何其他法规或法律，为确立或执行获得赔偿的权利而提起的诉讼，或(2)董事会已同意启动此类诉讼，或(3)其他情况下，本公司没有义务向受偿方赔偿或预付费用，但(1)对于根据本协议、第145条允许的任何其他法规或法律为确立或强制执行权利而提起的诉讼或索赔，公司不承担赔偿或垫付费用。(2)董事会已同意启动此类诉讼，或(3)但是，如果董事会认为适当，公司可以在特定情况下提供此类赔偿或垫付费用；或

(B)根据联邦法规采取的关于利润回收和奖金返还的行动。本公司不应 因以下原因 有义务根据本协议的条款赔偿受偿人：(I)在终审判决中由有管辖权的法院作出败诉的任何诉讼，而不受 要求对受偿人根据《交易所法》第16(B)条及其修正案或任何联邦、州或 地方成文法的类似规定买卖本公司证券所得利润进行核算的上诉。(Ii)根据《交易法》的要求，由受偿方向本公司报销任何奖金或其他基于奖励的或基于股权的补偿或受赔方出售本公司证券所实现的任何利润 (包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对本公司进行会计重述而产生的任何此类报销)(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对本公司进行会计重述所产生的任何此类报销萨班斯-奥克斯利法案(I)(I)赔偿(A)或 承保人违反萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第306条买卖证券而向本公司支付的利润)，或(Iii)受偿人根据董事会或董事会薪酬委员会通过的任何补偿退还或追回政策向本公司支付的任何补偿，包括但不限于为遵守实施交易所法案第10D条 的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策； ；(Iii)赔偿受保人根据董事会或董事会薪酬委员会通过的任何补偿或追回政策向公司支付的任何补偿，包括但不限于为遵守交易所法案第10D条 的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；

(C)非法弥偿。根据本协议的 条款，如果有管辖权的法院在最终裁决中裁定不受进一步上诉的赔偿被法律禁止，则本公司没有义务就其他责任向被赔付人进行赔偿。(B)本公司没有义务根据本协议的 条款向受赔方赔偿其他责任，但此类赔偿是由有管辖权的法院在终审裁决中裁定的，不受进一步上诉的限制。

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(D)保险和其他 来源承保的金额除外。本公司没有义务赔偿任何类型的费用或其他责任(包括但不限于判决、罚款、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额)，只要这些已由任何董事和高级管理人员直接支付给被赔付人(或代表被赔付人直接支付给第三方)，或由本公司维护的其他类型的保险支付的，则本公司没有义务赔偿该等费用或其他责任(包括但不限于判决、罚款、罚款、ERISA消费税或罚款以及在 和解中支付的金额)，前提是该等费用或责任已由本公司维持的任何董事和高级管理人员直接支付给被赔付人(或代表被赔付人直接支付给第三方)；但是， 根据保险公司自费购买和维护的保险单支付给受赔方的款项，不应 减少本公司根据本协议对受赔方承担的义务，否则，根据本协议，本公司有义务赔偿或有义务支付给受赔方的任何金额。 但是，根据本协议由受偿方自费购买和维护的保险单支付给受赔方的任何款项不得 减少本公司根据本协议对受赔方承担的义务。

10.非独家经营。本协议中规定的赔偿和垫付费用的规定，不应被视为排斥受赔人根据任何法律规定、公司注册证书或章程、公司股东或无利害关系董事的投票权、其他协议或其他规定可能享有的关于其公务身份的作为或不作为以及作为可受赔人和受赔人服务于公司或子公司或关联公司时的其他 身份的作为或不作为的任何其他权利。 这一规定不应被视为排斥受赔人根据任何法律规定、公司注册证书或公司章程、公司股东或无利害关系董事的表决权、其他协议或其他身份享有的任何其他权利。 在为公司或附属公司或关联公司作为可受赔人和受赔人提供服务时，作为或不作为。受偿人的遗嘱执行人和管理人。

11.可分割性。 如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款本身并不无效、非法或不可执行的所有部分)的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。 以及本协议任何段落的所有部分(包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款，其本身不是无效、非法或不可执行的)的所有部分应被解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表明的意图。

12.取代、修改及豁免。本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代之前本公司与本公司、其子公司或其关联公司之间的任何赔偿协议，但前提是本协议是公司注册证书、章程、任何董事和高级管理人员以及适用法律的补充和延续，不得被视为替代本协议，也不得减少或废止 本协议的任何权利。 本协议是对公司注册证书、章程、任何董事和高级管理人员以及适用法律的补充和补充，不得被视为替代，也不得减少或废除公司、其子公司或其关联公司之间的任何赔偿协议，但本协议是对公司注册证书、章程、任何董事和高级管理人员以及适用法律的补充和延续，不得被视为替代，也不得减少或废除 公司的任何权利如果本公司和受赔方之前已签订赔偿协议，规定本公司对受赔方进行赔偿，则签订本协议的各方应被视为修改和重述 该先前协议，将其全文理解为本协议，并被本协议取代。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何 条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非本协议另有明确规定，否则此类放弃不构成持续放弃。

13.继承人及受让人。本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)、受让人、 配偶、继承人以及个人和法律代表具有约束力，并适用于他们的利益，并可由他们 强制执行。此外，本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)通过书面协议明确承担并同意履行本协议，并在法律允许的最大程度上赔偿受赔方。

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14.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他 通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发出：(I)如果是专人投递，并且收据是由收件人提供收据的，(Ii)如果是预付邮资的挂号信或挂号信 ，请在收件人签署收件确认表的同时通过美国邮件投递，(Iii)由处理服务器亲自送达，或(Iv)隔夜投递到收件人的地址UPS或DHL)或其他商业快递服务。通知被赔付人的地址应为被赔付人在公司备案的最新地址。向公司交付与本协议有关的 通信应通知公司首席法务官。

15.不得推定。就本协议而言，通过判决、命令、 和解(无论是否经法院批准)或定罪终止任何诉讼，或在不承认或同等情况下提出抗辩，其本身不应推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的 信仰，或法院已裁定赔偿不受适用法律或其他方面的允许。此外，本公司或审核方未能确定被赔付人是否符合任何特定行为标准或是否具有任何特定信念，也未由本公司或审核方实际确定受赔人未达到该行为标准或不相信该行为标准，在诉讼程序开始之前，受赔方通过行使受赔方根据本协议第8(E)条规定的权利获得司法裁决，应是对受赔方索赔的抗辩，或建立受赔方未能达到任何特定行为标准、或没有任何特定信仰或根据适用法律或其他规定无权获得赔偿的推定的抗辩理由。在诉讼开始之前，受赔方通过行使本协议第8(E)条规定的受赔方权利来获得司法裁决，应是对受赔方索赔的抗辩，或建立一个推定，即受赔方未能达到任何特定的行为标准，或没有任何特定的信仰，或根据适用法律或其他规定无权获得赔偿。此外，本公司承认与本公司与监管机构达成的任何和解有关的任何责任，其本身不应推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定适用法律或 其他规定不允许进行赔偿。

16.权利的存续。本协议赋予受偿方的权利在受偿方不再作为可赔付人士为本公司或本公司的子公司或关联公司提供服务后继续 ，并使受偿方的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

17.代位及分担。(A)除 本协议另有明确规定外，在根据本协议进行付款的情况下，本公司应在该付款范围内代位于受赔人的所有追偿权利，受赔人应签署所有必要的文件，并采取所有必要的行动以确保该等权利，并使本公司能够有效地提起诉讼以强制执行该等权利。

(B) 在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将提供由受赔方或代表受赔方产生的金额 ，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与任何与可赔付的索赔相关的费用，以代替对受偿方的赔偿。 在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受偿方，公司将提供给受偿方或其代表支付的金额 ，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与任何与可赔付的索赔相关的费用 根据该诉讼的所有情况认为公平合理的比例，以反映(I)公司和被赔付人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益 ；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人与该事件和/或交易相关的相对过错。

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18.具体表现等双方认识到，如果 公司违反本协议的任何规定，则受赔方可能无法在法律上获得足够的补救。因此，在发生任何此类违规行为时，如果受偿方选择提起诉讼，则受偿方有权在法律上或在衡平法上提起诉讼，以获得损害赔偿、强制履行、禁止此类违规行为、或获得任何救济或前述事项的任何组合，由受偿方选择提起诉讼。(br}如果受偿方选择提起诉讼，则受偿方有权在法律上或在衡平法上提起诉讼)，以获得损害赔偿、强制履行义务、禁止此类违规行为、或获得任何救济或前述事项的任何组合。

19.对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份副本在任何情况下都应被视为原件，但所有副本加在一起应构成一个相同的协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。

20.标题。本协议各节和段落的标题仅为方便起见 ，不应视为本协议的一部分，也不影响本协议的解释或解释。

21.治理法律。本协议应完全受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，该法律适用于特拉华州居民与特拉华州签订并将完全履行的合同。

22.同意司法管辖权。本公司和被赔人在此均不可撤销地同意 特拉华州法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼的所有目的的管辖权。

[签名页如下]

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本赔偿协议自上文第一次写明的日期(br})起生效。

赔偿协议的签字页