美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
(第14d-100条规则)
第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明
1934年《证券交易法》
第2号修订
杜邦公司(DuPont de Nemours，Inc.)
(主题公司(发行人)名称)
杜邦·德·内穆斯公司(DuPont de Nemours，Inc.)
(申请人(要约人)姓名)
普通股，面值0.01美元
(证券类别名称)
26614N102
(证券类别CUSIP编号 )
埃里克·T·胡佛
高级副总裁兼总法律顾问
中路974号730号楼
特拉华州威尔明顿，邮编：19805
(302) 774-3034
(被授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
复制到：
| 布兰登·范戴克 | 克里斯托弗·E·奥斯汀 | |
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP | 贝内特·J·O·莱利 | |
| 曼哈顿西部一号 | 凯尔·A·哈里斯 | |
| 纽约，纽约，10001 | Cleary Gottlieb Steen& | |
| (212) 735-3000 | 汉密尔顿有限责任公司 | |
| One Liberty Plaza(自由广场一号) | ||
| 纽约，纽约，10006 | ||
| (212) 225-2000 |
提交费的计算
| 交易估值 | 提交费的数额 | |
| $15,705,955,575(1) | $1,713,519.75(2) | |
| (1) | 仅用于计算备案费用，基于国际香精香料公司(IFF)普通股的平均高低价格(如纽约证券交易所2020年12月29日的报告)，其中营养与生物科学公司的普通股以每股面值0.01美元的普通股换取杜邦公司的普通股，每股面值0.01美元。(br}根据纽约证券交易所2020年12月29日的报告，该公司普通股的平均价格为每股面值0.125美元，其中营养与生物科学公司的普通股以每股面值0.01美元的价格换取每股面值0.01美元的普通股。最初于2020年5月7日提交的(注册号为第333-238072号)(IFF 表格S-4)(按其中所述计算的IFF 表格S-4)，与本附表所述的交易有关。 |
| (2) | 申请费的金额是根据1934年证券交易法下的规则 0-11计算的，修订后的申请费与IFF表格S-4相关，如其中所述。 |
| 如果规则 0-11(A)(2)规定的费用有任何部分被抵销，请勾选该框，并标明之前支付抵销费的申请。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。 |
| 之前支付的金额：2,352,247.57美元 | 申请方：国际香精香水公司。 | |
| 表格或注册号：表格S-4 (注册编号333-238072) |
提交日期：2020年5月7日 |
| ☐ | 如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 根据规则13E-3进行私人交易。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
本修正案第2号修订和补充了DuPont de Nemours，Inc.(DuPont de Nemours，Inc.)于2020年12月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Issuer投标要约声明(DuPont de Nemours，Inc.) ，经2021年1月11日提交给SEC的Issuer投标要约声明修正案1修订后的 。
本附表涉及杜邦公司提出以每股面值0.01美元的营养与生物科学公司普通股 (N&B普通股)换取杜邦公司普通股每股面值0.01美元(杜邦普通股)的要约，按日期为2020年12月31日的招股说明书(《招股说明书》)中规定的条款和条件 交换杜邦公司的所有普通股(面值为每股0.01美元的普通股)，并受日期为2020年12月31日的招股说明书(招股说明书)中所述条件的约束。 =(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)(连同其任何修正案或补充，共同构成交换要约)。交换要约完成后，如招股说明书所述，N&B普通股的剩余股份 将在适用的记录日期(清理剥离)按比例分配给杜邦股东。在交换要约和Clean-up剥离之后，海王星Merge Sub I Inc.，一家特拉华州公司，IFF的全资子公司(合并子公司)，将与N&B合并并并入N&B，从而 Merge Sub将停止独立的公司存在，N&B将继续作为IFF的幸存公司和全资子公司(合并子公司)。在合并中，N&B普通股的每股流通股(N&B作为库存股或杜邦持有的N&B普通股除外，将自动注销)将根据招股说明书中规定的条款和条件，自动转换为获得IFF(IFF普通股)的普通股的权利，每股面值0.125美元。 根据招股说明书中规定的条款和条件，N&B普通股的每股流通股将自动转换为IFF的普通股，每股面值0.125美元。 根据招股说明书中规定的条款和条件，N&B普通股的每股流通股将自动转换为IFF的普通股，每股面值0.125美元。
关于交换要约，N&B已根据修订的1933年证券法(证券法)向证券和交易委员会(SEC)提交了S-4表格和S-1表格(注册号333-238089)的注册声明(修订后的注册声明)，以注册N&B普通股的股票，以换取在交换要约中投标的杜邦普通股 股，并将在Cleanup Spin中分发。IFF已根据证券法 以表格S-4(注册号333-238072)提交注册声明，登记IFF普通股股票，N&B普通股股票将在合并中转换为该普通股。
本修正案第2号应与的附表一并理解。除本文特别规定外，本修正案(br}第2号)不会修改之前在附表中报告的任何信息。
第1、4、6和11项。
现对附表第1、4、6、11项进行修正和补充，增加以下案文：
谅解与和解备忘录
2021年1月22日，杜邦宣布，它已与 Corteva Inc.、E.I.du Pont de Nemours and Company(EID？)和Chemours Company(？Chemours)就释放各方之间的某些索赔和分配某些潜在的未来责任 签订了具有约束力的谅解备忘录(MOU)。杜邦还披露，EID和Chemours已与代表俄亥俄州南区美国地区法院多地区诉讼原告的律师达成和解协议。
前述对谅解备忘录的描述并不是完整的，受 参考谅解备忘录全文的约束和限定，谅解备忘录全文作为附件(A)(5)(Xviii)附于此，并通过引用并入本文。杜邦宣布这些事项的新闻稿副本作为附件(A)(5)(Xix)附于本文件，并通过引用并入本文。
《分居协议修正案》
2021年1月22日，杜邦，N&B，IFF和海王星合并子II有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司和 IFF(合并子II)的全资子公司，签订了分居和分销协议(分居协议修正案)的第1号修正案。
除其他事项外，分离协议修正案还调整了杜邦偿还N&B 及其子公司剩余现金余额的程序。分离协议将继续要求N&B向杜邦支付N&B及其子公司在将N&B分配给 杜邦股东之前的某些现金金额(分销)。正如之前披露的那样，分销之后将立即进行合并。根据《分居协议修正案》，(1)此类付款将在分配前立即进行 基于现金余额的估计；(2)如果实际现金金额与估计不同，双方将在交易结束后进行后续的纠正付款；(3)如果 双方在交易结束后无法就此类金额达成一致，则此类争议将通过解决与特别现金支付计算有关的任何争议(和 )的相同程序来解决(和 )(和 如果双方无法在交易结束后就此类金额达成一致，则此类争议将通过用于解决与特别现金支付计算有关的任何争议的相同程序来解决(和 至于在美国以外的司法管辖区的现金，杜邦的报销在某些司法管辖区是有限的，因此杜邦只能全额报销那些司法管辖区根据每个适用司法管辖区的运营现金最高额度计算的、经双方同意的最高金额，金额最高可达 个这些司法管辖区商定的最高额度。分立协议修正案还规定合并第二分部正式加入分立协议。交易结束后，N&B预计将与Merge Sub II合并并并入Merge Sub II，合并Sub II是尚存的实体。
《雇员事务协议修正案》
2021年1月22日，杜邦、N&B和IFF签订了《员工事项协议修正案》(《员工事项协议修正案》(The Employee Matters Agreement Amendment))。
《员工事项协议修正案》(Employee Matters Agreement Amendment)除其他事项外，对养老金计划资产和负债的转移进行了一定的操作调整，澄清了员工事项协议先前确定的某些义务的分配和某些程序，并实施了 将与N&B业务一起转移到IFF的共享公司和职能部门角色的员工的最终分配。
离职协议修正案、雇员事项协议修正案及拟进行的交易的前述描述并不完整，并受离职协议修正案全文及雇员事项协议修正案全文的约束和限制，这两项修正案分别作为附件(D)(Vii)和附件(D)(Viii)所附，并通过引用合并于此。
第八项标的公司的证券权益
现对附表第8(A)项作如下修改和补充：
(A)证券拥有权。下表列出了截至2021年1月15日，由杜邦每位董事和高管以及所有杜邦董事和高管作为一个集团实益拥有的所有杜邦普通股。所有金额都四舍五入为最接近的整数部分。
| 名字 |
现股 有益的 拥有(a) |
权利： 获取 有益 所有权 的股份(b) |
总计 | 股份百分比 有益的 拥有(c) |
||||||||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
50 | 5,065 | 5,115 | * | ||||||||||||
| 爱德华·D·布林 |
144,426 | 623,965 | 768,391 | * | ||||||||||||
| 鲁比·R·钱迪 |
0 | 6,756 | 6,756 | * | ||||||||||||
| 小富兰克林·K·克莱伯恩 |
0 | 5,805 | 5,805 | * | ||||||||||||
| 特伦斯·R·柯廷 |
0 | 8,028 | 8,028 | * | ||||||||||||
| 亚历山大·M·卡特勒 |
2,137 | 41,113 | 43,250 | * | ||||||||||||
| 艾略特·I·杜邦(Eleuthère I.Du Pont) |
910 | 21,910 | 22,820 | * | ||||||||||||
| 拉吉夫·L·古普塔 |
12,302 | 6,567 | 18,869 | * | ||||||||||||
| 马蒂亚斯·海因泽尔 |
22,598 | 53,007 | 75,605 | * | ||||||||||||
| 埃里克·T·胡佛 |
3,702 | 33,578 | 37,280 | * | ||||||||||||
| 路德·C·基萨姆 |
0 | 6,756 | 6,756 | * | ||||||||||||
| 乔恩·D·坎普 |
10,067 | 47,870 | 57,937 | * | ||||||||||||
| 洛里·D·科赫 |
1,352 | 33,281 | 34,633 | * | ||||||||||||
| 史蒂文·P·拉拉比 |
5,484 | 20,975 | 26,459 | * | ||||||||||||
| 罗丝·李(Rose Lee) |
17,904 | 73,383 | 91,287 | * | ||||||||||||
| 弗雷德里克·M·洛厄里 |
0 | 8,920 | 8,920 | * | ||||||||||||
| 雷蒙德·J·米尔乔维奇 |
5,785 | 5,805 | 11,590 | * | ||||||||||||
| 克里斯托弗·赖亚(Christopher Raia) |
569 | 2,679 | 3,248 | * | ||||||||||||
| 拉杰·拉特纳卡尔(Raj Ratnakar) |
5,543 | 46,548 | 52,091 | * | ||||||||||||
| 史蒂文·M·斯特林 |
0 | 7,117 | 7,117 | * | ||||||||||||
| 兰迪·L·斯通 |
14,757 | 60,641 | 75,398 | * | ||||||||||||
| 全体董事及行政人员为一组(21人) |
247,586 | 1,119,769 | 1,367,355 | * | ||||||||||||
| (a) | 除另有说明外，除配偶及与被指名人士共住一户的其他直系亲属持有的股份外，被指名人士对 指明的股份数目拥有或分享投票权和投资权。此栏还包括此人拥有投票权或投资权的信托中持有的所有股票和股份，或为杜邦退休储蓄 计划中指名方的利益而以信托形式持有的股份。部分或全部上市股票的实益所有权可能被放弃。 | |
| (b) | 此列包括此人在2021年3月16日之前可以通过以下方式获得的任何股票：(1)行使历史宰牲节授予的期权；或(2)历史宰牲节授予的将在2021年3月16日之前交付的绩效股票。 | |
| (c) | 实益拥有的股份百分比是根据截至2021年1月15日的已发行普通股数量计算的。 | |
| * | 不到杜邦已发行普通股总数的1%。 |
| 第12项。 | 展品。 |
修订和补充附表第12项，增加下列证物：
| 陈列品 不是的。 |
描述 | |
| (A)(5)(Ix) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2021年1月11日更新，通过引用杜邦于2021年1月12日提交的表格425并入 | |
| (A)(5)(X) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2021年1月12日更新，通过引用杜邦于2021年1月13日提交的表格425并入 | |
| (A)(5)(Xi) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2021年1月13日更新，通过引用杜邦于2021年1月14日提交的表格425并入 | |
| (A)(5)(Xii) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2021年1月14日更新，通过引用杜邦于2021年1月15日提交的表格425并入 | |
| (A)(5)(Xiii) | IFF准备的关于在交易完成时如何处理某些长期奖励的通信，通过引用杜邦于2021年1月15日提交的Form 425合并而成 | |
| (A)(5)(Xiv) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2021年1月15日更新，通过引用杜邦于2021年1月19日提交的表格425并入 | |
| (A)(5)(Xv) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2021年1月19日更新，通过引用杜邦于2021年1月20日提交的表格425并入 | |
| (A)(5)(Xvi) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2021年1月20日更新，通过引用杜邦于2021年1月21日提交的表格425并入 | |
| (A)(5)(Xvii) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2021年1月21日更新，通过引用杜邦于2021年1月22日提交的表格425并入 | |
| (A)(5)(Xviii) | 由DuPont de Nemours，Inc.，Corteva，Inc.，E.I.du Pont de Nemours and Company和Chemours Company于2021年1月22日签署的谅解备忘录，日期为2021年1月22日，通过引用附件10.1至2021年1月22日提交的DuPont Form 8-K合并而成 | |
| (A)(5)(Xix) | 杜邦公司的新闻稿，日期为2021年1月22日，通过引用于2021年1月22日提交的杜邦公司Form 8-K的附件99.1并入 | |
| (A)(5)(Xx) | 与交换要约相关而维护的网站文本，于2021年1月22日更新，通过引用杜邦于2021年1月25日提交的表格425并入 | |
| (D)(Vi) | 杜邦公司和爱德华·D·布林签订的雇佣协议，日期为2020年12月28日，通过引用2020年12月29日提交的杜邦公司8-K表格的附件10.1并入 | |
| (D)(Vii) | 由DuPont de Nemours，Inc.，Nutrition&Biosciences，Inc.，International Favors&Fragrance Inc.和海王星合并子II有限责任公司签署的日期为2019年12月15日的分离和分销协议的第1号修正案，通过引用2021年1月25日提交的DuPont Form 8-K的附件2.1并入 | |
| (D)(Viii) | 由DuPont de Nemours，Inc.，Nutrition&Biosciences，Inc.和International Favors&Fragrance Inc.， 通过引用2021年1月25日提交的DuPont Form 8-K表10.1合并而成的对员工事项协议的修正案，日期为2019年12月15日 | |
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| 杜邦公司(DuPont de Nemours，Inc.) | ||
| 依据： | /s/Lori D.Koch | |
| 姓名：洛里·D·科赫(Lori D.Koch) | ||
| 职务：执行副总裁兼 首席财务官 | ||
日期：2021年1月25日