NVVE-20210930
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
o根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40296
NUVVE控股公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州86-1617000
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
历史悠久的迪凯特大道2468号圣地亚哥，加利福尼亚92106
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
 (619)456-5161
(注册人电话号码)，包括区号
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元NVVE纳斯达克(Sequoia Capital)股票市场
购买普通股的认股权证NVVEW纳斯达克(Sequoia Capital)股票市场
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
x是   o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
x 是   o不是
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器o加速文件管理器o
非加速文件服务器x规模较小的报告公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
o是x不是
截至2021年11月4日，18,801,247发行者普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，已经发行和流通。



NUVVE控股公司
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q
目录
第一部分-财务信息
1
第1项。
中期财务报表(未经审计)。
1
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
43
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露。
57
第四项。
控制和程序。
57
第二部分-其他资料
59
第1项。
法律程序
59
第1A项。
风险因素
59
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用。
61
第三项。
高级证券违约。
61
第四项。
煤矿安全信息披露。
61
第五项。
其他信息。
61
第6项
展品。
62

i

第一部分-财务信息
第一项：编制中期财务报表。
NUVVE控股公司和子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
2021年9月30日2020年12月31日
资产
流动资产
现金$40,735,312 $2,275,895 
受限现金380,000 — 
应收账款1,099,185 999,897 
盘存6,179,175 1,052,478 
保证金，活期保证金— 20,427 
预付费用和其他流动资产1,485,229 416,985 
流动资产总额49,878,901  4,765,682 
财产和设备，净值95,425 95,231 
无形资产，净额1,515,936 1,620,514 
投资670,951 670,951 
递延融资成本46,505,225 — 
融资应收账款125,000 — 
保证金，长期保证金3,057 3,057 
总资产$98,794,495 $7,155,435 
负债、夹层股权和股东(亏损)股权 
流动负债
应付帐款$2,718,326 $2,960,249 
应计费用2,974,820 585,396 
递延收入262,939 196,446 
债务— 4,294,054 
其他负债7,770 — 
流动负债总额5,963,855 8,036,145 
担保责任626,000 — 
衍生负债-非控股可赎回优先股509,785 — 
其他长期负债20,561 — 
总负债7,120,201 8,036,145 
承诺和或有事项
夹层股权
可赎回的非控股权益、优先股、零面值，1,000,000授权股份，3,138已发行和已发行的股票；总清算优先权为$3,177,0962021年9月30日
2,723,960 — 
股东(亏损)权益
可转换优先股，$0.0001面值，零和30,000,000授权股份；零和16,789,088已发行和已发行股票；总清算优先权为$0及$12,156,676分别于2021年9月30日和2020年12月31日
— 1,679 
优先股，$0.0001面值，1,000,000授权股份；零分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
普通股，$0.0001面值，100,000,000和30,000,000授权股份；18,634,537和9,122,996分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
1,865 2,616 
额外实收资本127,992,794 19,650,659 
累计其他综合收益(亏损)69,941 (77,841)
累计赤字(38,844,294)(20,457,823)
新股东权益(亏损)89,220,306 (880,710)
非控制性权益(269,972)— 
股东权益合计(亏损)88,950,334 (880,710)
总负债、夹层权益和股东权益(赤字)$98,794,495 $7,155,435 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1

NUVVE控股公司和子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入
产品和服务$682,900 $541,349 $1,761,319 $901,395 
赠款480,104 799,561 1,182,047 1,847,988 
总收入1,163,004 1,340,910 2,943,366 2,749,383 
运营费用
产品和服务收入成本387,582 32,125 877,468 65,329 
销售、一般和管理6,599,490 1,366,472 16,352,021 3,083,892 
研发1,622,608 770,696 4,574,803 1,977,781 
总运营费用8,609,680 2,169,293 21,804,292 5,127,002 
营业亏损(7,446,676)(828,383)(18,860,926)(2,377,619)
其他收入(费用) 
利息收入(费用)3,220 (48,457)(592,345)(55,787)
可转换票据转换选择权公允价值变动— 19,000 — 19,000 
认股权证负债的公允价值变动557,000 — 627,228 — 
衍生负债公允价值变动(12,179)— (12,179)— 
其他，净额(69,647)75,590 321,914 81,246 
其他(费用)收入合计(净额)478,394 46,133 344,618 44,459 
税前亏损(6,968,282)(782,250)(18,516,308)(2,333,160)
所得税(福利)费用— —  1,000 1,000 
净损失$(6,968,282)$(782,250)$(18,517,308)$(2,334,160)
减去：可归因于非控股权益的净亏损(130,837)— (130,837)— 
可归因于Nuvve Holding Corp.的净亏损$(6,837,445)$(782,250)$(18,386,471)$(2,334,160)
减去：可赎回非控股权益的优先股息39,096 — 39,096 — 
减去：可赎回非控股权益优先股的增值100,039 — 100,039 — 
Nuvve普通股股东应占净亏损$(6,976,580)$(782,250)$(18,525,606)$(2,334,160)
每股可归因于Nuvve普通股股东的基本和摊薄净亏损$(0.37)$(0.09)$(1.16)$(0.27)
用于计算Nuvve普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份18,627,978 8,778,916 15,931,466 8,778,916 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2

NUVVE控股公司及其子公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
净损失$(6,968,282)$(782,250)$(18,517,308)$(2,334,160)
其他综合(亏损)收入，税后净额
扣除税收后的外币换算调整51,179 (83,704)147,782 (95,113)
全面亏损总额$(6,917,103)$(865,954)$(18,369,526)$(2,429,273)
减去：可归因于非控股权益的综合亏损(130,837)— (130,837)— 
可归因于Nuvve Holding Corp.的全面亏损。$(6,786,266)$(865,954)$(18,238,689)$(2,429,273)
减去：可赎回非控股权益的优先股息(39,096)— (39,096)— 
减去：可赎回非控股权益优先股的增值(100,039)— (100,039)— 
Nuvve普通股股东应占综合亏损$(6,647,131)$(865,954)$(18,099,554)$(2,429,273)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3

NUVVE控股公司和子公司
夹层权益和股东权益简明合并报表(亏损)
(未经审计)
A系列敞篷车
优先股		普通股其他内容
实缴
资本		累计其他
全面
收益(亏损)		累计
赤字		非控制性权益总计
股票金额股票金额
余额，2020年12月31日，如前所述16,789,088 $1,679 26,162,122 $2,616 $19,650,659 $(77,841)$(20,457,823)$— $(880,710)
因合并资本化而转换的股份(16,789,088)(1,679)(17,039,126)(1,704)3,383 — — — — 
余额，2020年12月31日，如前所述— — 9,122,996 912 19,654,042 (77,841)(20,457,823)— (880,710)
受益转换功能-可转换债券— — — — 427,796 — — — 427,796 
可转换债券的转换— — 544,178 54 3,999,381 — — — 3,999,435 
从法国电力公司回购普通股— — (600,000)(60)(5,999,940)— — — (6,000,000)
由新生婴儿承担私人认股权证法律责任— — — — (1,253,228)— — — (1,253,228)
合并资本重组，扣除股票赎回净额$18,629发行成本为$5,979,675
— — 8,060,418 806 51,750,557 — — — 51,751,363 
以普通股支付的配售代理费— — 208,532 21 2,085,299 — — — 2,085,320 
管道产品，减少发行成本$2,500
— — 1,425,000 143 14,247,357 — — — 14,247,500 
关于行使看跌期权的通知— — — — (2,000,000)— — — (2,000,000)
基于股票的薪酬— — — — 262,105 — — — 262,105 
货币换算调整— — — — — 116,749 — — 116,749 
净损失— — — — — — (5,361,720)— (5,361,720)
余额2021年3月31日— — 18,761,124 1,876 83,173,369 38,908 (25,819,543)— 57,394,610 
额外的并购资本重组成本— — — — (265,736)— — — (265,736)
回购与行使认沽期权有关的股份— — (134,500)(13)13 — — — — 
向StonePeak和EVERVE发布保修— — — — 30,234,000 — — — 30,234,000 
向StonePeak和Event发行购买普通股的期权— — — — 12,584,000 — — — 12,584,000 
基于股票的薪酬— — — — 1,090,603 — — — 1,090,603 
货币换算调整— — — — — (20,146)— — (20,146)
净损失— — — — — — (6,187,306)— (6,187,306)
余额2021年6月30日— — 18,626,624 1,863 126,816,249 18,762 (32,006,849)— 94,830,025 
股票期权的行使— — 7,913 2 18,323 — — — 18,325 
基于股票的薪酬— — — — 1,337,373 — — — 1,337,373 
StonePeak和Evolve认股权证和期权延期承诺成本-摊销— — — — (179,151)— — —  (179,151)
货币换算调整— — — — — 51,179 — — 51,179 
优先股息--非控股权益— — — — — — — (39,096)(39,096)
可赎回非控股权益优先股的增值— — — — — — —  (100,039)(100,039)
净损失— — — — — — (6,837,445)(130,837)(6,968,282)
余额2021年9月30日— $— 18,634,537 $1,865 $127,992,794 $69,941 $(38,844,294)$(269,972)$88,950,334 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4

NUVVE控股公司和子公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)
A系列敞篷车
优先股		普通股其他内容
实缴
资本		累计其他
全面
收益(亏损)		累计
赤字		总计
股票金额股票金额
余额，如之前报告的，2019年12月31日16,789,088 $1,679 24,542,314 $2,454 $17,131,913 $107,620 $(15,573,689)$1,669,977 
因合并资本化而转换的股份(16,789,088)(1,679)(15,763,398)(1,576)3,255 — — — 
余额，2019年12月31日，反向资本重组的影响(参见附注2)— $— 8,778,916 $878 $17,135,168 $107,620 $(15,573,689)$1,669,977 
基于股票的薪酬— — — — 17,557 — — 17,557 
货币换算调整— — — — — 26,781 — 26,781 
净损失— — — — — — (497,808)(497,808)
余额2020年3月31日— — 8,778,916 878 17,152,725 134,401 (16,071,497)1,216,507 
基于股票的薪酬— — — — 15,421 — — 15,421 
货币换算调整— — — — — (38,190)— (38,190)
净损失— — — — — — (1,054,102)(1,054,102)
余额2020年6月30日—  $— 8,778,916 $878 $17,168,146 $96,211 $(17,125,599)$139,636 
基于股票的薪酬— — — — 82,090 — — 82,090 
货币换算调整— — — — — (83,704)— (83,704)
净损失— — — — — — (782,250)(782,250)
余额2020年9月30日— $— 8,778,916 $878 $17,250,236 $12,507 $(17,907,849)$(644,228)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5

NUVVE控股公司和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
 20212020
经营活动
净损失$(18,517,308)$(2,334,160)
将净亏损调整为经营活动中使用的现金净额
折旧及摊销122,352 123,607 
基于股份的薪酬2,690,081 115,068 
可转换债券的受益转换特征427,796 (19,000)
增加可转换债券的折价116,147 43,385 
认股权证负债的公允价值变动(627,228)— 
资产处置损失1,349 — 
取消购买力平价贷款的收益(492,100)— 
非现金租赁费用2,141 — 
经营性资产和负债变动
应收账款(99,963)76,948 
库存(5,126,698)32,266 
预付费用和其他资产(4,062,202)(93,332)
应付帐款(240,200)427,332 
应计费用2,260,833 137,983 
递延收入66,493 220,662 
用于经营活动的现金净额(23,478,507)(1,269,241)
投资活动
出售财产和设备所得收益7,784 — 
购置房产和设备— (22,504)
投资活动中提供(使用)的现金净额7,784 (22,504)
融资活动
发行可转换票据所得款项— 496,500 
新生儿托管账户的收益58,184,461 — 
赎回新生儿股票(18,629)— 
与反向资本重组和管道发行相关的发行成本(3,970,657)— 
管道发售所得收益14,250,000 — 
偿还新生儿保证人贷款(487,500)— 
从法国电力公司回购普通股(6,000,000)— 
获得的新生儿现金50,206 — 
从投资者手中购买股票(2,000,000)— 
融资成本的支付(1,000,000)— 
支付融资租赁债务(4,613)— 
PPP/EIDL贷款收益— 642,000 
行使股票期权所得收益18,325 — 
普通股发行— (3)
发行优先股3,138,000 — 
股东贷款偿还收益— (75,000)
股东贷款收益— 75,000 
融资活动提供的现金净额62,159,593 1,138,497 
汇率对现金的影响150,547 (95,399)
现金和限制性现金净增(减)额38,839,417 (248,647)
年初现金和限制性现金2,275,895 326,703 
期末现金和限制性现金$41,115,312 $78,056 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6

NUVVE控股公司和子公司
简明合并现金流量表(续)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20212020
补充披露非现金融资活动
将优先股转换为普通股$1,679 $— 
将债权证和应计利息转换为普通股$3,999,435 $— 
因反向资本重组而转股$3,383 $— 
发行普通股以换取合并成功手续费$2,085,299 $— 
非现金并购交易成本$2,085,299 $— 
与反向资本重组相关的应计交易成本$189,434 $— 
非公开认股权证的发行$1,253,228 $— 
免除购买力平价贷款$492,100 $— 
发行StonePeak和Event认股权证$30,234,000 $— 
发行StonePeak和Evolve期权$12,584,000 $— 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
NUVVE控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

注1-业务的组织和描述
(a)业务说明
Nuvve Holding Corp.是一家总部设在加利福尼亚州圣地亚哥的特拉华州公司(“公司”或“Nuvve”)，前身为NB Merge Corp.，根据特拉华州法律成立于2020年11月10日。2021年3月19日，本公司(当时称为NB合并公司)收购Nuvve Corporation(“Nuvve Corp.”)的流通股，公司更名为Nuvve Holding Corp.(见下文业务组合)。
公司拥有100Nuvve Corporation是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的特拉华州公司(“Nuvve Corp.”)，成立于2010年10月18日，旨在开发和商业化车辆到电网(“V2G”)技术，Nuvve Corporation持有Nuvve Corporation%的股份。Nuvve已经开发出专有的V2G技术，包括该公司的Grid Integrated Vehicle(“给予™“)基于云的软件平台，使其能够将多个电动汽车(”EV“)电池连接到一个虚拟发电厂(”VPP“)，以合格和安全的方式向电网提供双向能量。VPP可以通过在价格相对较高时向公用事业公司出售或提供多余能源，或在价格相对较低时购买能源来产生收入。V2G技术可以允许能源用户降低能源峰值消耗，并使公用事业公司能够降低所需的内部产生的峰值需求。这种V2G技术最初是由特拉华大学的Willett Kempton博士于1996年开发的，现在正被部署用于商业用途，作为包括公交车在内的电动汽车车队管理的一部分。Nuvve的技术受专利保护。Nuvve的第一次商业运营于2016年在哥本哈根得到验证。从那时起，Nuvve已经在美国、英国、法国和丹麦建立了业务。除了Nuvve的算法和软件之外，Nuvve还为其客户提供完整的V2G解决方案，包括预先配置好与Nuvve的Give平台配合使用的V2G双向充电器。该公司的技术与几家充电器制造商在直流(如CHAdeMO，电动汽车的直流充电标准，实现车辆和充电器之间的无缝通信)和交流模式下都兼容。
(b)公司的结构
Nuvve有二全资子公司Nuvve Corp.和Nuvve Co(Nuvve Japan)。Nuvve Corp.已经三全资子公司：(1)Nuvve丹麦APS，(“Nuvve丹麦”)，一家在丹麦注册的公司；(2)Nuvve SAS，一家在法国注册的公司；(3)Nuvve Ltd，一家在英国注册的公司。2020年3月，随着2019年在Dreev的投资成立(附注6)，本公司停止了其子公司Nuvve SAS在法国的运营。Nuvve SAS的两名员工于2020年3月从公司辞职，并同时受雇于Dreev。Nuvve SAS的财务业绩通过停止运营计入公司的财务业绩。
2021年8月4日，公司与特拉华州有限合伙企业石峰火箭控股有限公司(StonePeak Rocket Holdings LP)和特拉华州有限合伙企业Evolve Transition Infrastructure LP(简称Evolve)组建了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC。Levo是本公司的一个合并实体。请参阅注16有关Levo协议主要项目的摘要说明，以及注2关于巩固的原则。
Levo是一家可持续发展的基础设施公司，专注于通过为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金，迅速推进交通运输的电气化。Levo利用Nuvve的V2G技术和来自StonePeak的承诺资本，不断发展，为校车、最后一英里的送货、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除电动汽车车队采用的主要障碍，包括大量前期资本投资，以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施的专业知识。

Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者运营电动汽车的总成本，并在电动汽车不使用时支持电网。对于固定的月付款，Levo将提供电动汽车，如电动校车、由Nuvve的V2G平台驱动的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议。

Levo最初将专注于为校车电气化，提供相关的充电基础设施，并提供V2G服务，以便为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持二氧化碳减排、可再生能源整合和提高电网弹性。
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未经审计的简明合并财务报表附注(续)

注2-重要会计政策摘要
(a)陈述的基础
随附的经审核(I)截至2020年12月31日的简明综合资产负债表，乃根据经审核财务报表编制，及(Ii)未经审核中期简明财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的规则及规定编制。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据这些规则和规定被浓缩或省略，尽管该公司相信所披露的信息足以使信息不具误导性。因此，建议将这些未经审计的简明合并财务报表与已审计的合并财务报表以及公司目前提交给美国证券交易委员会的日期为2021年3月19日的8-K表格报告中包含的附注结合起来阅读。
管理层意见认为，除为记录新生收购公司(“新生”)、本公司及Nuvve Corp.之间的业务合并(“业务合并”)(据此，本公司收购Nuvve Corp.流通股(见下段)而作出的调整外，随附的未经审核简明综合财务报表反映所有必要的正常经常性调整，以公平呈报中期的财务状况、经营业绩、全面亏损、现金流量及股东权益，但不一定显示预期的结果。
根据美国公认会计原则(“反向资本重组”)，业务合并前的特殊目的收购公司(“SPAC”)、本公司(在业务合并前是Nuvve的全资子公司)和Nuvve Corp.(在业务合并之前是一家私人持股运营公司)之间的业务合并被视为反向资本重组(“反向资本重组”)。在这种会计方法下，为了财务报告的目的，新生儿被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Nuvve Corp.为新生儿净资产发行股票，并伴随着资本重组。新生儿入账的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产入账。反向资本重组前的合并资产、负债和经营业绩是Nuvve Corp.的资产、负债和经营业绩。业务合并前普通股股东可获得的股份和相应资本金额以及每股收益已追溯重述，以反映业务合并中确立的交换比率。
(b)合并原则
简明综合财务报表包括本公司、其全资子公司及其合并可变利息实体的账目和业务。合并后，所有公司间账户和交易均已注销。

可变利息实体

根据合并指引，本公司首先评估其是否在与其有财务关系的实体中持有可变权益，如果持有，则评估该实体是否为可变权益实体(“VIE”)。VIE是指存在风险的股本不足的实体，该实体在没有额外从属财务支持的情况下无法为其活动融资，或者股权投资者缺乏控股财务权益的特征。如果某一实体被确定为VIE，本公司将评估该公司是否为主要受益者。主要受益者分析是基于权力和经济学的定性分析。本公司得出结论认为，它是VIE的主要受益者，并在以下两种情况下合并VIE：(I)有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现有最大影响；(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

该公司与StonePeak组建了Levo，并不断发展(参见注16有关详情)，本公司拥有51列沃普通单位的%。本公司已确定Levo是VIE，本公司是VIE的主要受益者。因此，本公司合并Levo，并记录StonePeak和Evolve拥有的实体股份的非控股权益。

合并VIE的资产和负债

本公司的简明综合财务报表包括本公司为主要受益人的VIE的资产、负债和经营结果。其他股权持有人的权益反映在“应占净亏损”中。

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简明综合经营表中的“非控制性权益”和简明综合资产负债表中的“非控制性权益”。见注17有关非控股权益的详细资料，请参阅。在截至2021年9月30日的季度里，该公司开始整合Levo的资产、负债和经营业绩。

除合并VIE的资产外，合并VIE的债权人对本公司并无追索权。下表汇总了截至2021年9月30日公司简明综合资产负债表中包含的Levo资产和负债的账面金额：
2021年9月30日
资产
现金$67,774 
递延融资成本3,920,323 
总资产$3,988,097 
负债与夹层股权
应计费用$39,096 
衍生负债-非控股可赎回优先股509,785 
总负债$548,881 

(c)可赎回的非控股权益-夹层股权
可赎回的非控股权益代表Levo向StonePeak和Evolve发行的优先股的股份，这些优先股拥有49Levo通用单位的百分比。优先股不可强制赎回或目前不可赎回，但随着时间的推移，在选举Levo、优先股东或优先股协议中定义的触发事件时，优先股可以赎回。由于优先股东可获得或有认沽权利，Levo的可赎回非控股权益在本公司未经审计的精简综合资产负债表的永久股本之外被分类为夹层股本。可赎回非控制权益的初始账面价值在发行日收到的初始收益中报告，减去嵌入衍生工具的公允价值，得出调整后的初始账面价值。调整后的初始账面价值利用实际利息法进一步调整，以增加与赎回价格价值的差额。增加额是根据留存收益记录的视为股息，如果没有留存收益，则是额外实收资本的股息。可赎回非控制权益的账面值以每个报告期内非控制权益应占收益(或亏损)调整后的账面金额或每个报告期内调整后的账面金额中的较高者计量。看见注17了解更多细节。
(d)非控制性利益
本公司在其简明综合资产负债表中将非控制性权益作为权益组成部分列示，并在简明综合经营表中将非控制性权益的收益或亏损部分报告为可归因于非控制性权益的净收益或亏损。
(e)企业合并
本公司是由开曼群岛一家公司、本公司、特拉华州一家公司、以及在业务合并之前是NEURE，Nuvve Merger Sub Inc.(特拉华州一家公司)的全资子公司，以及在业务合并之前是本公司(以下简称“合并子公司”)、Nuvve Corp.(特拉华州的一家公司)和Ted Smith(个人)的全资子公司，于2020年11月11日签署并于2021年2月20日修订的一项合并协议(经修订的“合并协议”)的订约方，该合并协议由开曼群岛的一家公司、本公司、特拉华州的一家公司和泰德·史密斯(Ted Smith)的一家全资子公司以及它们之间的合并协议(经修订的“合并协议”)组成。
2021年3月16日，新生儿召开了股东特别大会，新生儿的股东在会上批准了业务合并以及其他一些相关提案。
2021年3月19日(“截止日期”)，双方完成业务合并。根据合并协议，业务合并分两步进行：(I)NEURN以合并并入本公司的方式重新注册至特拉华州，本公司作为上市实体继续存在(“再注册合并”)；及(Ii)紧接重新合并后，合并子公司与Nuvve合并并并入Nuvve，Nuvve作为本公司的全资附属公司继续存在(“收购”)。
在重新成立公司合并和收购合并生效之前，公司向特拉华州国务卿提交了修订和重新注册的公司证书，根据该证书，除其他外，
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公司更名为“Nuvve Holding Corp.”并采取了本公司董事会认为适合运营中的上市公司的其他一些变动。
关于订立合并协议，于二零二零年十一月十一日，NEVERE与若干获认可的公共股权私人投资投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，根据该协议，PIPE投资者于紧接业务合并结束前购买1,425,000新生儿普通股，收购价为$10.00每股，总购买价为$14,250,000在私人配售(“管道”)。管道投资者也收到了认股权证。1,353,750新生的普通股(“管状认股权证”)与新生的其他已发行认股权证相同。
此外，2020年11月11日，Nuvve Corp.与一家经认可的投资者签订了过桥贷款协议，根据该协议，投资者于2020年11月17日购买了一笔$4,000,0006%Nuvve Corp.的高级担保可转换债券(“过桥贷款”)，在紧接业务合并结束前自动转换为Nuvve Corp.的普通股。
于再注册合并完成时，新生之已发行单位自动分拆为其组成证券，而新生之已发行证券(包括新生普通股及新生认股权证由管道投资者购买)转换为同等数目之本公司等值证券，惟根据其条款，每项新生之权利自动转换为本公司普通股之十分之一股。(D)新生之已发行证券(包括新生普通股及新生认股权证)将自动转换为本公司同等数目之等值证券，惟每项新生权利须根据其条款自动转换为本公司普通股之十分之一股。
收购合并完成后，紧接收购合并生效时间之前已发行的Nuvve Corp.普通股每股(包括如上所述在Nuvve Corp.优先股转换和Bridge Loan转换时发行的股票)自动转换为大约0.212403050本公司普通股的股票(“收盘兑换率”)，合计为9,122,996公司普通股的股份。购买Nuvve Corp.普通股的每个未偿还期权(“Nuvve期权”)由公司承担，并转换为购买一定数量的公司普通股的期权，该数量等于紧接生效时间之前受该期权约束的Nuvve Corp.普通股的股数乘以收盘兑换率，合计为1,303,610公司普通股，行权价格等于紧接生效时间前的行权价格除以收盘兑换率。
收市换股比率的计算方法是：(I)公司普通股的数量等于(A)收盘合并对价(定义见下文)除以(B)$10.00除以(Ii)截至紧接收盘前Nuvve Corp.的已发行普通股总数(包括转换Nuvve Corp.优先股时发行的股份，但不包括转换过桥贷款时发行的股份)和(Y)在紧接收盘前已发行的Nuvve期权行使后可发行的Nuvve Corp.普通股总数。“结束合并的对价”是通过收取美元来确定的。100,000,000，减去Nuvve Corp.截至收购合并完成时的借款负债金额(不包括有资格获得宽恕的薪资保护计划贷款-见注8)，为零，并加上截至合并协议日期或收购合并结束前授予的Nuvve期权的未偿还行使总价，为$4,265,785.
此外，Nuvve Corp.的前股东可能有权获得最高4.0如果在截至2021年12月31日的财政年度内，公司的收入等于或超过$30,000,000。前Nuvve Corp.股东只有在盈利支付日之前继续持有收购合并中收到的公司普通股，才有权获得一部分盈利股票。
根据本公司与EDF Renewables，Inc.(“EDF Renewables”)之间日期为2020年11月11日的购买和期权协议(“购买和期权协议”)，EDF Renewables是Nuvve Corp.的前股东，也是超过5%的普通股，公司在交易结束后立即回购600,000EDF可再生能源公司的普通股，价格为$10.00每股。此外，在结算日，法国电力可再生能源公司行使了额外出售美元的选择权。2,000,000将公司普通股股份以每股$$的价格返还给公司。14.87(过去一年的平均收盘价五前几个交易日)。股份回购于2021年4月26日完成(见注9).
根据合并协议各方达成的协议，紧接收购合并完成后，本公司董事会由以下成员组成七各位董事，五其中一些是由Nuvve指定的二其中一些是由新生儿指定的。根据纳斯达克的规则，大多数董事都有资格担任独立董事。
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在新生儿的首次公开募股(IPO)中，新生儿发行了5,750,000单位为$10.00每单位。在首次公开募股(IPO)中发行的每个单位都包括一普通股，一购买一半普通股的认股权证(“公开认股权证”)；以及一在初始业务合并完成后，可自动转换为普通股十分之一的权利。在首次公开募股(IPO)的同时，Neuran出售给了其赞助商272,500单位为$10.00私募的每单位。私募中的每个单位都包括一普通股，一购买一半普通股的认股权证(“私募认股权证”)；及一初始业务合并完成后，可自动转换为普通股十分之一的权利。新生儿收到的净收益约为#美元。57,989,380来自公共和私人单位。首次公开发售及私募完成后，$57,500,000由Neuran存入一个由大陆股票转让信托公司担任受托人的信托账户(“信托账户”)。在企业合并结束之日，信托账户中的余额为#美元。58,471,961。在业务合并和上述其他交易结束后，包括支付$18,630新股东赎回普通股，支付交易费用$3,702,421，偿还新生儿赞助人向新生儿提供的贷款$487,500，回购$6,000,000在EDF Renewables持有的普通股中，并转入硅谷银行的托管账户#495,000为支付公司购买力平价贷款的余额(附注8)，公司从信托账户获得现金净收益总额#美元。47,768,410.
同样在2021年3月19日，管道关闭，公司获得现金收益，净额为$。2,500交易成本，为$14,247,500.
(f)新兴成长型公司
2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条允许新兴成长型公司(“EGC”)延迟遵守尚未适用于私营公司的新的或修订的财务会计准则(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)。该公司有资格成为EGC。就业法案规定，EGC可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非EGC的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。该公司已选择不加入这项延长的过渡期，即是说，当一项标准发出或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的申请日期时，该公司作为EGC，可在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这一不同的采纳时间可能会使本公司的财务报表与另一家既不是EGC也不是EGC的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
(g)新冠肺炎
新型冠状病毒(新冠肺炎)于2020年3月被宣布为大流行，以及相关的限制措施，如旅行限制、隔离和关闭，对全球经济产生了负面影响。随着不同国家的国家和地方政府放松对新冠肺炎的限制，疫苗成功分发和推出，我们继续看到经济趋势的改善。然而，新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括该公司运营所在的地理区域。该公司继续密切监测情况，但目前无法预测冠状病毒大流行对其业务、经营业绩、现金流和财务状况已经并将产生的累积影响，如果目前的情况持续很长一段时间，可能会产生重大影响。除了对Nuvve业务的任何直接影响外，管理层在编制Nuvve财务报表时所做的估计很有可能已经或将在短期内因新冠肺炎疫情而受到实质性的不利影响。
(h)预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。管理层作出的重大估计和假设包括无形资产减值、存货可变现净值、基于股份的付款的公允价值、应付票据转换期权的公允价值、收入确认、认股权证的公允价值以及或有负债的确认和披露。
管理层在持续的基础上评估其估计。实际结果可能与这些估计大不相同。
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(i)认股权证
该公司审查购买其普通股的认股权证的条款，以确定认股权证是否应在其综合资产负债表中归类为负债或股东权益。为了将权证归入股东权益，权证必须(A)与公司权益挂钩，(B)满足会计准则编纂(ASC)第815-40小节中的权益分类条件。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同。如果权证不符合股权分类条件，该权证将作为按公允价值计量的权证负债计入综合资产负债表，随后权证公允价值的变动将作为权证在其他收益(费用)中的公允价值变动记录在经营报表中。如果权证同时满足股权分类的两个条件，权证最初在综合资产负债表上计入额外实收资本，最初记录的金额随后不会按公允价值重新计量。
(j)外币事务
对于Nuvve Corp.、Nuvve SAS和Nuvve Ltd，功能货币是美元。所有当地外币资产和负债额均按资产负债表日汇率重新计量为美元，但存货、预付费用以及财产、厂房和设备除外，这些资产和负债按历史汇率重新计量。外币收入和费用按年内有效的平均汇率重新计量，但与资产负债表金额相关的费用按历史汇率重新计量。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入简明综合经营报表中的其他收入(费用)。
该公司的非美元功能货币子公司Nuvve丹麦公司的财务状况和经营结果是以该子公司的当地货币作为功能货币来衡量的。该公司使用资产负债表日的有效汇率将Nuvve丹麦公司的资产和负债换算成美元。子公司的收入和支出是使用与该期间有效汇率相近的汇率换算的。由此产生的换算损益调整在简明综合资产负债表的股东权益内累计其他全面收益(亏损)中反映为外币换算调整。外币换算调整计入简明综合经营表和全面亏损的其他全面收益。
(k)现金和限制性现金
该公司的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险金额，最高可达#美元250,000。该公司在这些账户中没有遭受任何损失，并相信它在这一领域不会面临任何重大的信用风险。
根据企业合并协议，$495,000从新生儿信托账户收到的收益中有一半需要以信托形式预留，用于可能偿还本公司的工资保障计划(“PPP”)贷款(附注8)。该公司申请免除购买力平价贷款。2021年6月，PPP贷款全部免除，$495,000信托基金被释放给公司。

2021年5月，关于一项新的办公租赁协议，公司被要求提供一份金额为#美元的不可撤销的无条件信用证。380,000在租约签定时向房东支付。截至2021年9月30日，这笔担保信用证的金额被记录为限制性现金。
(l)应收帐款
应收账款主要包括根据公司与客户的合同应从客户那里支付的款项。该公司对客户进行持续的信用评估，以评估应收账款收款的可能性，这些因素包括过去与客户的交易经验、对客户信用记录的评估以及对合同发票条款的审查。如认为有必要，本公司会为客户账户的潜在信用损失保留准备金。根据分析，截至2021年9月30日或2020年12月31日，公司没有记录坏账拨备。



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(m)信用风险集中
为客户带来的收入在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，这一收入占收入的10%或更多，摘要如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
客户1(授权收入)14.5 %31.8 %17.9 %33.5 %
客户2(奖助金收入)*19.1 %13.8 %11.1 %
客户3(赠款收入)17.0 %***
客户4(服务收入)13.3 %***
客户5(服务收入)*12.2 %*16.2 %
客户6(产品收入)29.6 %*11.7 %*
客户7(产品收入)*12.2 %*10.5 %
截至2021年9月30日和2020年12月31日，占应收账款10%或更多的客户的应收账款余额摘要如下：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
客户1(授权收入)15.2 %15.0 %
客户2(奖助金收入)16.9 %19.0 %
客户3(产品收入)10.0 %27.0 %
客户4(产品收入)11.8 %10.0 %
客户5(产品收入)20.9 %10.0 %
____________________________
*金额不到10%
(n)盘存
主要由电动汽车充电站组成的存货，以成本或可变现净值中较低者列报。该公司采用先进先出的方法对其库存进行估值。成本包括购买的产品。可变现净值是根据当前销售价格减去处置成本得出的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的库存全部由成品组成，包括截至2021年9月30日增加的校车，公司预计未来将出租或出售。如果对该公司产品的需求证明大大低于预期，该公司存货的最终可变现价值可能大大低于随附的简明综合资产负债表上显示的金额。截至2021年9月30日，该公司已收到其承诺从制造商购买的10辆校车中的4辆。制造商预计将在购买订单日期2021年5月26日起一年内交付所有校车。
下表汇总了按类别划分的公司存货结存情况：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
直流充电器$4,576,750 $842,122 
交流充电器257,119 163,346 
车辆-校巴1,296,000 — 
其他49,306 47,010 
总计$6,179,175 $1,052,478 


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(o)财产和设备，净值
财产和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是在各自资产的预计使用年限内以直线为基础计算的。维修费用按已发生的费用计提，而改建则计入资本化。在出售或处置资产时，任何损益都计入简明合并经营报表。
(p)无形资产
无形资产包括使用直线法在估计收益期间摊销的专利。无形资产无重大剩余价值估计。
(q)长期资产减值
本公司评估长期资产的减值，包括评估无形资产的使用年限，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，评估无形资产的使用寿命。如果使用某项资产的估计未来现金流量(未贴现且不计利息费用)低于账面价值，将进行减记，以将相关资产减记至其估计公允价值。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，没有这样的减记。
(r)公允价值不容易确定的股权证券投资
对公允价值不容易确定的非上市实体股权证券的投资，按成本减去减值(如有)，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可见的价格变化而产生的变化。本公司定期审查其公允价值不能轻易确定的股本证券，以确定投资是否减值。在本次评估中，公司在审查时考虑了被投资人的现金状况、收益和收入前景、流动性和管理层所有权等因素。如果管理层的评估显示存在减值，本公司估计股权投资的公允价值，并在当前收益中确认相当于股权投资的公允价值与其账面价值之间差额的减值亏损。
2019年2月，本公司投资了VIE公司Dreev SAS(“Dreev”)，并确定其不是VIE的主要受益者(见附注6)。德雷夫是一家非公有制实体，其公允价值并不容易确定。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司对Dreev的投资被计入股权证券投资，没有易于确定的公允价值。在截至2021年9月30日的三个月和九个月或截至2020年12月31日的年度内，公司没有确认其投资的减值亏损。
(s)递延融资成本

递延融资成本包括发生的直接成本和增量成本以及为获得融资承诺而支付的费用。看见注16了解更多细节。由于承诺额被出资，递延融资成本的账面金额减少，并计入额外实收资本。
(t)员工储蓄计划
该公司代表其员工维持一项符合“国税法”第401(K)条规定的储蓄计划。参与计划的雇员可按法定限额供款。截至2021年9月30日止三个月及九个月，以及截至2020年12月31日止年度，本公司并无为节支计划作出贡献。
(u)公允价值计量
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款和应计费用、应付可转换票据、可转换债券、应付票据和认股权证的转换选择权。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。在确定公允价值时，本公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并在可能的情况下最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司在评估公允价值时亦会考虑交易对手风险及本身的信用风险。

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估值层次内金融工具的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。用于衡量公允价值的投入是根据三级层次结构确定优先级的。用于计量公允价值的三个投入水平定义如下：
•级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级-可直接或间接观察到的其他投入，如类似资产和负债的报价或市场证实的投入。
•级别3-当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察到的输入，这要求公司制定自己的假设，即市场参与者将如何对资产或负债进行估值。
(v)普通股股东应占每股净亏损
公司普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。
普通股股东应占净亏损的计算方法是从浓缩综合净收益或亏损中减去非控股权益应占净收益或亏损。
普通股股东应占稀释每股净亏损的计算方法是将当期尚未发行的所有潜在稀释性普通股等价物计算出来。这些潜在普通股的稀释效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。就本次计算而言，转换A系列可转换优先股(附注9)、行使认股权证(附注9)、行使单位购买选择权(附注9)以及购买普通股的选择权(附注10)可发行的股票被视为普通股等价物，但由于其影响是反摊薄的，因此不计入普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算。
(w)收入确认
该公司在ASC主题606下对收入进行记账，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些产品或服务的对价。该公司签订的合同可能包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常是不同的，并作为单独的履约义务核算。收入是扣除从客户那里收取的抵免和任何税收后确认的，这些税收随后会汇给政府当局。
公司通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•合同中履行义务的认定；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•当公司履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。
本公司的收入主要来自电动汽车充电站的销售、与接入本公司的GIVE平台相关的云计算服务费用、延长保修和维护服务。该公司还提供了某些软件开发服务，并获得了政府拨款。给予平台访问权被认为是由一项履约义务组成的月度系列，在向客户提供服务并由其消费期间，费用被确认为收入。每份合同的交易价格根据相对估计的独立销售价格在确定的履约义务之间分配。
产品-该公司销售电动汽车充电站，既可以独立销售，也可以与Gave平台接入、延长保修和维护服务等服务一起销售。当充电站是一项明确的履约义务时，收入在交付时确认。对于其他客户合同，充电站作为解决方案的一部分出售，与服务没有区别，充电站的收入在设备安装和调试完成后确认。
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服务专用合同包含软件的许可证，该软件通过访问公司的软件即服务平台应用程序提供V2G功能，合同期为一至十二年。本公司确定，给予申请履行义务的性质是在合同期内提供对其给予申请的持续访问。虽然客户能够通过GIFE应用程序执行的活动每天都可能有所不同，但总体承诺是在一到十二年的时间内向客户提供对GOVE应用程序的持续访问。因此，对GIFE应用程序的访问代表了一系列基本相同且具有相同转移到客户的模式的不同服务，公司已经确定，对于GORE SaaS收入，控制权转移的最佳指标是时间的流逝。公司某些服务合同的支付条款包括收入分享安排，根据该安排，公司有权获得客户通过GIVE平台销售能源所产生的收入的一部分，或因客户使用GOGN平台而收到的碳信用所产生的部分收入。

该公司已就研发和软件开发服务签订了各种协议。这些安排的条款通常包括公司根据各自协议中概述的服务范围收到里程碑式付款或获得允许费用报销的条款。在包括里程碑付款的每项安排开始时，该公司评估与实现里程碑相关的累积收入是否有可能发生重大逆转，并使用最可能的金额法估计交易价格中包含的金额。如果累积收入很可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。该公司在评估诸如科学、法规、商业和其他必须克服的风险等因素时，会运用相当大的判断力，以便在进行此评估时达到特定的里程碑。在随后的每个报告期结束时，本公司会重新评估所有受限制的里程碑的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期内的收入和收益。
该公司销售充电站的延长保修合同，其中包括设备的一段时间(例如，3年、5年、10年、12年)的维护。保修为客户提供产品在合同期内的功能以及与设备相关的维护服务的保证。由于保修除了保证产品符合商定的规格外，还为客户提供服务，因此承诺的服务是一项履约义务。获得保修服务代表了一系列基本相同且转移到客户的模式相同的不同服务，随着时间的推移，公司按比率确认保修收入。
其他服务合同的收入是使用一种输入法随着时间的推移确认的，这种方法是根据迄今发生的实际成本相对于履行履约义务预计所需总成本的比例来衡量履约义务的进展情况。
赠款收入-本公司的结论是，赠款不在ASC 606的范围内，因为政府实体不符合ASC 606所定义的“客户”的定义，至于赠款，不被认为是将商品或服务的控制权移交给资助赠款的政府实体。此外，本公司得出结论认为，这些政府赠款符合捐款的定义，是非互惠交易；然而，ASC子主题958-605，非营利实体-收入确认，不适用，因为本公司是一家商业实体，而赠款是由政府机构提供的。
每笔赠款的收入都是根据赠款具体支付的内部成本计算的。收入在公司产生与赠款相关的费用时确认。该公司相信，这一政策与ASC 606中的总体前提是一致的，即确保它确认的收入反映了向客户转让承诺的商品或服务的金额，反映了它预期有权换取这些商品或服务的对价，即使ASC中没有定义的“交换”也是如此。该公司认为，将收入确认为产生的成本和赚取/可变现的金额类似于ASC 606规定的随着时间推移移交服务控制权的概念。
本公司偶尔与客户订立协议，以折扣价出售电动汽车充电站，以换取客户通过GIVE平台出售能源或碳信用的更高比例的收入份额。由于这些付款条款的长期性，某些合同被认为具有重要的融资部分，因为它与设备有关。该公司估计任何重要融资组成部分的影响，并按预期付款流的估计现值记录与设备相关的收入。当收到付款时，总付款与应收账款摊销价值之间的差额使用有效收益率法计入利息收入。
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当合同修改产生新的或对现有的可强制执行的权利和义务做出改变时，公司认为合同修改是存在的。对与现有合同没有区别的服务进行合同修改时，会将其视为该现有合同的一部分。在这些情况下，合同修改对交易价格的影响以及与之相关的履约义务的进度计量被确认为在累积追赶基础上对收入的调整(无论是收入的增加还是减少)。对被认为与现有合同不同的货物或服务的合同修改被视为单独的合同。
该公司的合同负债完全由递延收入构成，这些递延收入与交付服务或产品之前开具的账单或收到的金额有关。
(x)收入成本
收入成本主要包括材料成本(包括硬件和软件成本)和提供服务的成本(包括员工薪酬和与支持这些功能相关的其他成本)。
(y)合同费用
在ASC副主题340-40下，其他资产和递延成本-与客户签订合同(“ASC 340-40”)，公司推迟所有为获得合同而产生的增量成本，包括佣金，并将这些成本摊销至超出预期的水平。
受益期，一般是合同的有效期。该公司评估了截至2021年9月30日和2020年12月31日生效的合同的增量合同成本，并确定这些成本对精简合并财务报表无关紧要。
(z)所得税
本公司根据ASC主题740按照资产负债法核算所得税。所得税，根据美国会计准则(“ASC 740”)，会计准则确认净营业亏损、税项抵免结转及现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异所产生的估计未来税项影响的递延所得税(扣除估值免税额)。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。
该公司适用ASC 740的某些条款，其中包括分两步确认和衡量不确定税务状况的方法。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该立场更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠或义务衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。该公司在评估和估计其税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整。
(Aa)研究与开发
本公司承担已发生的研发费用。外部软件开发费用计入研发成本，但需要按照公认会计准则资本化的成本除外。某些研究和开发成本与赠款合同的履行情况有关。
(Ab)基于股票的薪酬
本公司按ASC718-10规定的公允价值法核算发放给员工和非员工的股票奖励。股票薪酬。基于股票的薪酬成本是根据估计的授予日期和奖励的公允价值来计量的，并确认为必要服务期内的费用。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。本公司对发生的没收行为进行核算。




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(AC)细分市场报告
本公司经营在单个业务领域，即电动汽车V2G充电领域。下表汇总了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的收入：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入：
美国$825,868 $997,429 $2,230,495 $1,833,988 
英国114,157 330,922 369,146 650,799 
丹麦222,979 12,559 343,725 264,596 
$1,163,004 $1,340,910 $2,943,366 $2,749,383 
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司在不同地理位置的长寿资产：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
长期资产：
美国$1,583,705 $1,705,201 
丹麦27,656 10,544 
$1,611,361 $1,715,745 























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(Ba)最近采用的会计声明
自2021年1月1日起，本公司采用新的《会计准则更新》(ASU)第2016-2号租赁会计准则。租赁(主题842)采用改进的回溯性过渡方法。公司选择了ASC主题842(“ASC 842”)中允许的一揽子实用权宜之计。因此，本公司在新指引下将其现有经营租赁入账为经营租赁，而没有重新评估(A)合同是否包含ASC 842项下的租赁，(B)经营租赁的分类是否会根据ASC 842有所不同，或(C)过渡调整前的未摊销初始直接成本(截至2020年12月31日)是否符合ASC 842在租赁开始时对初始直接成本的定义。由于采用了新的租赁会计准则，截至2021年1月1日(采用ASC 842之日)，公司记录了(A)租赁负债#美元。98,491，代表剩余租赁付款的现值$。100,292，使用本公司的增量借款利率进行贴现10%，以及(B)使用权资产#美元。95,346，代表#美元的租赁负债。98,491经累算租金调整后为#美元3,145。截至2021年1月1日，采用ASC 842对留存收益没有累积影响。
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2020-6号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-6”)。ASU 2020-6通过删除当前美国GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将被报告为单一负债工具，更多的可转换优先股将报告为单一股权工具，无需单独核算嵌入式转换功能。ASU 2020-6还取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同有资格获得衍生品范围例外。ASU还简化了某些领域的稀释每股收益(EPS)计算。ASU2020-6对公共业务实体(不包括美国证券交易委员会定义的有资格成为较小报告公司的实体)有效，有效期为2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许在2020年12月15日之后的年度报告期内提前采用。公司提前采纳了ASU 2020-6关于修改后的追溯过渡法的规定，自2021年1月1日起生效，以利用股权合同符合衍生范围例外所需的某些条件。在截至2021年3月31日的季度内，采用ASU 2020-6不会对采用产生累积影响。
(Bb)最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)-金融工具信贷损失的衡量(“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。除其他事项外，ASU 2016-13年度要求使用新的当前预期信用损失(“CECL”)模型来确定与应收账款、应计直线应收租金和应收票据有关的坏账拨备。CECL模型要求一个实体估计其与这些应收账款相关的终身预期信贷损失，并记录从应收账款余额中扣除时代表预计将收回的净金额的备抵额度。实体还将被要求披露有关实体如何制定免税额的信息，包括影响其对预期信贷损失估计的因素的变化，以及这些变化的原因。此更新从2022年12月15日之后的财年开始生效，允许提前采用。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2021年7月，FASB发布了最新会计准则(“ASU 2021-05”)，租赁(主题842)：出租人-某些租赁费用可变.ASU 2021-05规定，出租人应将不依赖于指数或费率的可变租赁费的租赁分类并核算为经营性租赁，如果符合以下条件，出租人应将其归类并核算为经营性租赁符合以下两个标准：(1)根据主题842中的租赁分类指南，租赁将被归类为销售型租赁或直接融资租赁，出租人将以其他方式确认第一天的损失。由于出租人不确认租赁中的净投资或不确认标的资产，被归类为经营租赁将取消对第一天亏损或收益的确认。ASU 2021-05将主题842下的出租人租赁分类要求与长期做法保持一致，以将某些具有可变报酬的租赁视为经营性租赁。ASU 2021-05在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。 该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
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注3-收入确认
以下披露内容讨论了该公司的主要收入合同。
下表提供了截至9月30日的三个月和九个月基于服务线收入的分类收入信息：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
随时间推移确认的收入：
服务$216,071 $511,847 $746,682 $808,358 
赠款480,104 799,561 1,182,047 1,847,988 
产品466,829 29,502 1,014,637 93,037 
总收入$1,163,004 $1,340,910 $2,943,366 $2,749,383 
截至2021年9月30日，本公司与客户的现有合同收入总额如下(本披露不包括与最初预期期限为一年或更短的合同相关的收入)，预计在截至2021年12月31日的几年内将在未来确认：
2021年(剩余三个月)$19,835 
此后243,104 
总计$262,939 

在截至2021年9月30日的季度中，公司确认了345,000与我们确定将设备控制权转移给该客户的与客户的合同相关的产品收入。其中，$220,000于简明综合资产负债表的应收账款内记入本公司预期于短期内收取的应收账款。剩下的$125,000表示在合同有效期内将收取的设备金额，并根据重要融资部分的估计影响进行调整。这笔金额是在压缩综合资产负债表中记录的长期融资应收账款。

注4-公允价值计量
以下是截至2021年9月30日的简明综合资产负债表上的公允价值负债，使用相同资产在活跃市场的报价(1级)；其他重大可观察到的投入(2级)；以及重大不可观察到的投入(3级)：
1级：
报价
处于活动状态
完全相同的市场
资产		第2级：
意义重大
其他
可观测
输入量		第3级：
意义重大
看不见的
输入量		截至9月30日合计，
2021		截至2021年9月30日的三个月的总收益(亏损)截至2021年9月30日的9个月的总收益(亏损)
经常性公允价值计量
私人认股权证$— $— $626,000 $626,000 $557,000 $627,228 
衍生负债-非控股可赎回优先股— — 509,785 509,785 (12,179)(12,179)
经常性公允价值总计量$— $— $1,135,785 $1,135,785 $544,821 $615,049 
以下是截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，与私募认股权证(注9)和衍生负债(非控制性可赎回优先股)相关的负债的期初和期末余额的对账，这些负债是使用重大不可观察到的投入(第3级)在经常性基础上按公允价值计量的：


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私人认股权证非控股可赎回优先股-衍生负债
2020年12月31日的余额$— $— 
在合并结束时假定1,253,228 — 
计入收益的期间亏损合计(收益)(421,830)— 
2021年3月31日的余额831,398 — 
计入收益的期间亏损合计(收益)351,602 — 
2021年6月30日的余额1,183,000 — 
初始公允价值— 497,606 
计入收益的期间亏损合计(收益)(557,000)12,179 
2021年9月30日的余额$626,000  $509,785 

第3级私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型在2021年9月至30日估计的，该模型使用了以下输入：4.5年，无风险利率0.9%，无股息，波动率54.0%，执行价为$11.50.

3级衍生负债-非控股可赎回优先股的公允价值估计为2021年9月30日，使用MOnte Carlo仿真模型它使用了以下输入：术语范围从3.0几年前7.0年，无风险利率1.0%，无股息，波动率51.0%和触发赎回的概率65.0%.

2021年和2020年，公允价值等级的第一级和第二级之间没有转移。
现金、应收账款、应付账款和应计费用一般按成本基础列账，管理层认为由于这些工具的短期到期日，成本基础接近公允价值。
下表列出了公司用于非经常性(3级)石峰和演化权证的公允价值计量的重大不可观察的投入和估值方法，以及购买公司普通股股份的证券购买协议(见注9详情见2021年5月17日发行日：
B系列认股权证C系列权证D系列权证E系列认股权证F系列权证选项
公允价值(百万)$12.8$5.6$4.8$3.8$3.2$12.6
估值方法布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯布莱克·斯科尔斯
期限(年)10101010107.50
无风险利率1.6%1.6%1.6%1.6%1.6%1.4%
执行价$10.0$15.0$20.0$30.0$40.0$50.0
波动率55.0%55.0%55.0%55.0%55.0%57.0%
非经常开支预测(单位：百万)不适用$125.0$250.0$375.0$500.0不适用
权证归属的概率100.0%96.9%87.7%78.2%69.9%不适用

注5-衍生负债--非控股可赎回优先股

本公司已决定，非控股可赎回优先股所包含的赎回特征须作为衍生负债与可赎回优先股分开入账。将赎回特征分离为衍生负债是必要的，因为其经济特征和风险被认为更类似于债务工具，因此被认为与可赎回优先股的经济特征没有明确和密切的关系。赎回功能的经济特征被认为更类似于债务工具，因为最低赎回价值可能大于面值，赎回功能是或有可行使的，并且股票带有固定的强制性股息。

因此，本公司已记录内含衍生负债，代表持有人在赎回事件发生时行使其赎回选择权的权利的估计公允价值。嵌入衍生负债将根据公司综合经营报表的“衍生负债公允价值变动”财务报表项目中记录的公允价值变化在每个期末反映公允价值。有关非控股可赎回优先股的其他信息，请参阅注17.


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下表按资产负债表行项目列出衍生品的公允价值。2021年9月30日和2020年12月31日：

2021年9月30日2020年12月31日
其他长期负债：  
衍生负债-非控股可赎回优先股$509,785 $— 

注6-对Dreev的投资
于2018年10月，本公司订立一项合作框架协议，并于2019年2月，本公司与关联方EDF Pulse Crohance Holding(“EDF”)(见附注13)投资成立一家企业(“投资”)，其中两家公司在法国(“Dreev”)成立了一个名为Dreev S.A.S.的实体，该实体是一个简化行动社会组织(“Dreev”)，目的是在法国、英国、比利时和意大利(“Dreev”)联合开发和营销V2G产品(“DREEV”)。该公司将其某些专利、专有技术和软件版权(“IP”)授权给Dreev，以开发G4中的IP并将其商业化，并承诺在未来将专利转让给Dreev，以换取最初的49在Dreev拥有%的股权。
本公司确定Dreev是VIE；然而，本公司确定它不是Dreev的主要受益者，因此没有控制Dreev。尽管该公司没有保持对Dreev的控制，但它确定它能够对这项投资施加重大影响。因此，本公司最初采用股权投资会计方法进行会计核算。
2019年10月，本公司出售36ITS的%49将Dreev的%股权转让给EDF。此次出售使该公司在Dreev的股权持有率降至约13%。因此，由于本公司不再能够对Dreev的运营施加重大影响，因此，本公司不再按照当时的权益法对其在Dreev的投资进行会计处理。
从2018年10月开始，一直持续到2020年8月，公司向Dreev提供与转让Dreev的知识产权、软件开发和运营相关的咨询服务。咨询服务是零雾R截至2021年9月30日的三个月和九个月。咨询服务是 $24,675及$278,887 f或分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。向德雷夫公司提供咨询服务的费用由公司承担，扣除咨询成本后，在简明综合经营报表中确认为其他收入净额。

注7-无形资产
于2021年9月30日及2020年12月31日，本公司均录得无形资产总额为$2,091,556与取得的专利和无形财产权有关。无形资产摊销费用为 $34,860和$104,578分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。无形资产摊销费用为$51,471和$104,578分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。累计摊销合计$575,620及$471,042时间分别为2021年9月30日和2020年12月31日。

无形资产净值为#美元。670,951在2021年9月30日，将在以下各项的加权平均剩余寿命内摊销11.1年份.
预计未来摊销费用总额如下：
2021年(剩余三个月)$34,860 
2022139,437 
2023139,437 
2024139,437 
2025139,437 
此后923,328 
$1,515,936 

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注8-债务
以下为截至2021年9月30日和2020年12月31日的债务摘要：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
6高级担保可转换债券百分比
$— $4,000,000 
薪资保障计划贷款— 492,100 
— 4,492,100 
减去：可转换债券的折扣— (198,046)
总债务--流动$— $4,294,054 
6高级担保可转换债券百分比
在执行Nuvve Corp.的合并协议的同时，本公司与NEURE(注2)于2020年11月12日订立了一项6%高级担保可转换债券(“债券”或“过桥贷款”)和一项相关的证券购买协议，根据该协议，Nuvve获得一笔金额为#美元的贷款4,000,000来自单一投资者(“投资者”)。过桥贷款于2020年11月17日获得资金，公司获得净收益#美元。3,736,435，扣除发行成本$263,565，这些债务被记录为债务贴现。过桥贷款到期日为2021年5月17日。的过桥贷款利息6年息应于票据到期或转换时到期。于完成业务合并及相关管道融资(附注2)后，过桥贷款赚取的本金及利息按转换价格#美元自动转换为本公司普通股股份。1.56，在企业合并交易中交换为本公司股份。根据本公司、本公司子公司和投资者于2020年11月17日签订的担保协议，债券由本公司和各附属公司的所有资产作抵押。
截至2021年9月30日的三个月和九个月的债券利息支出是零及$52,402, r分别是。曾经有过不是截至2020年9月30日的三个月和九个月的债券利息支出。
可转换应付票据
自2018年7月起及其后不同日期，本公司发行应付可转换票据(“票据”)。该批债券的累算利息为5每年的百分比。债券的到期日由2019年1月31日至2021年12月1日(到期日)(如被催缴)或在协议所界定的合资格下一次股权融资(“下一次股权融资”)结束时或首次公开发售或清盘事件结束时更早到期。如果发生下一次股权融资，票据余额(包括应计利息)将转换为与融资相关发行的普通股或优先股，价格以相当于(A)的较低者为准。80参与下一次股权融资的投资者支付的价格的%，或(B)票据合同中规定的固定美元金额除以全部稀释后的流通股。如果在到期日、清盘事件或首次公开招股时进行兑换，债券余额(包括应计利息)将按债券合约中规定的固定美元金额除以已发行的全部摊薄股份的转换率转换为股本证券。2020年11月17日，本公司签订了6%高级担保可转换债券，符合下一次股权融资的定义。因此，截至2020年11月17日，当时未偿还票据的本金和应计利息总额已转换为1,529,225公司普通股的股份。因此，在2021年9月30日和2020年12月31日，票据的未偿还余额为零.

下一个股权融资转换选项被确定为用于会计目的的赎回功能。因此，赎回特征被分成两部分，并按估计公允价值记录。自2020年11月转换的票据以来，截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明综合资产负债表中没有反映与赎回功能相关的金额。
截至2021年9月30日止三个月及九个月在可转换票据上确认的利息开支为零。截至2020年9月30日止三个月及九个月在可转换票据上确认的利息开支为 $8,314及$12,402，分别为。


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PPP和EIDL贷款
2020年4月，本公司提出申请，并于2020年5月获得一笔金额为#美元的贷款。482,100作为冠状病毒援助、救济和经济安全(“CARE”)法案的一部分。这笔贷款也被称为薪资保护计划(PPP)贷款。这笔贷款的期限是2年利率为1本金和利息延期6个月支付%。如果满足某些标准，这笔贷款也有资格获得宽恕。公司申请免除购买力平价贷款I2021年6月，这件事被完全原谅了。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，PPP贷款确认的利息支出为零及$1,607，分别为。截至2020年9月30日的三个月和九个月PPP贷款确认的利息支出w作为$1,205及$2,009, 分别为。
2020年3月，本公司申请，2020年5月，本公司从小企业管理局获得了一笔经济伤害灾害贷款紧急预付款(“EIDL”)贷款，金额为#美元。149,900，以及$10,000前进。贷款条件如下：1)贷款利率3.75每年%，2)超过一年的还款30年(三)延期一年支付本金和利息。2020年11月16日，本公司偿还了小企业管理局EIDL贷款到期的本息余额，因此EIDL贷款于2021年9月30日和2020年12月31日的余额均为零。曾经有过不是在截至2020年9月30日的三个月和九个月内确认的利息支出。
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注9-股东权益
截至2021年9月30日，本公司已授权二分别指定普通股和优先股的股票类别。本公司有权发行的各类股本股份总数为101,000,000，其中100,000,000授权股份是面值为$的普通股。0.0001每股(“普通股”)，以及1,000,000授权股份为面值为$的优先股。0.0001每股(“优先股”)。
优先股
董事会获明确授权发行一个或多个系列的优先股股份，并就每个该等系列厘定投票权(全部或有限)、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及董事会就发行该系列(“优先股指定”)而通过的一项或多项决议案所载及明示的有关资格、限制或限制，以及特拉华州公司法允许的有关指定、优先股及相对、参与、可选择或其他特别权利的指定、优先股及相对、参与、可选或其他特别权利，以及董事会就发行该系列(“优先股指定”)而通过的一项或多项决议案所载及明示的资格、限制或限制。优先股的法定股份数目可由当时有权在董事选举中投票的本公司所有当时已发行股本的大多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，并作为一个类别一起投票，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非任何该等持有人根据任何优先股指定而须投票表决者则不在此限，否则优先股的法定股份数目可予增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目)，除非任何该等持有人根据任何优先股指定而须投票表决，否则优先股的法定股份数目可予增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)。Nuvve Holding没有发行和发行任何优先股。
普通股
一般信息:普通股持有人的表决权、股息、清算、转换和股票分割权受制于董事会在发行任何系列优先股时指定的任何系列优先股持有人的权利。普通股的法定股数可以由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)。
投票:普通股每持有一股普通股，每持有一股普通股有权投一票。每名普通股持有人应有权按照公司章程的规定收到股东大会的通知。
本公司(如当时有效)(以下简称“附例”)及本公司股东表决所有事项的适用法律。

分红:在任何可能不时产生及尚未发行的任何优先股持有人的权利规限下，普通股持有人有权在董事会根据适用法律宣布时派发股息，并有权收取本公司的其他分派。董事会向当时已发行普通股的持有人宣布的任何股息，应按照每个该等持有人截至该股息记录日期所持有的普通股股数按比例支付给该股东。
清算:在公司发生任何清算、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)的情况下，在任何可能不时产生和尚未发行的优先股的任何持有人的权利的规限下，公司可合法分配给公司股东的资金和资产将按照每个股东持有的普通股股份数量按比例分配给当时已发行普通股的股东。
认股权证-石峰和演进
2021年5月17日，关于签署关于成立合资企业Levo Mobility LLC的协议书，该公司向石峰公司发出了十年购买普通股的认股权证(已分配90%到石峰和10%以进化)。看见注16了解更多细节。发行予StonePeak and Evolve的权证于授出日期的公允价值为；B系列$12.8百万美元，C系列5.6百万美元，D系列4.8百万美元，E系列3.8百万美元和F系列3.2百万美元。认股权证的公允价值在简明综合资产负债表中作为额外实收资本的权益计入，因为它与公司普通股挂钩，并符合股权分类条件和递延融资成本。递延融资成本的账面金额随着承诺额的到位而减少，并计入额外的实收资本。



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认股权证-公共和私人的
在2020年2月19日的首次公开募股(IPO)中，Neuran出售了5,750,000单位，其中包括一购买新生儿普通股的认股权证(“公共认股权证”)。此外，在2020年2月19日，新生儿的赞助商NeoGenesis Holding Co.，Ltd.(简称赞助商)购买了总计272,500私人单位，每个单位都包括一认股权证(“私募认股权证”)，其条款与公开认股权证相同。Nuvve和Neadth合并完成后，公开认股权证和非公开认股权证将自动转换为认股权证，以购买公司普通股。
公开认股权证和非公开认股权证使持有人有权以每股#美元的价格购买Nuvve普通股的一半。11.50每股。认股权证的有效期自业务合并完成之日2021年3月19日开始，至2026年3月19日届满。本公司可赎回公开认股权证，价格为$0.01每份手令30只有在普通股的最后售价至少为$的情况下，方可提前几天通知。16.50每股每股20一个交易日内的交易日30-在发出赎回通知日期前第三天结束的交易日期间，只要有有效的注册说明书和现行招股说明书，在赎回通知发出之日内，该等认股权证所涉及的普通股须有有效的注册说明书及现行招股章程。30当日兑换期。如果公司决定如上所述赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。根据有关于新生儿首次公开发售(IPO)中出售及发行的公开认股权证的认股权证协议，本公司只须尽其最大努力维持认股权证的登记声明的效力。如果注册语句在90在企业合并完成后的几天内，认股权证持有人可以根据修订后的1933年证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直到有有效的注册声明，并在公司未能保持有效的注册声明的任何时期内。倘若登记声明于行使时无效或无豁免可供无现金行使，则该认股权证持有人无权行使该认股权证以换取现金，而本公司在任何情况下(不论登记声明是否有效)均不会被要求以现金净额结算行使认股权证。如果最初的业务合并没有完成，公开认股权证将到期并将一文不值。
私募认股权证的条款与上述公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，便不可赎回。于签署合并协议(附注2)的同时，于2020年11月11日，新生与若干认可投资者订立认购协议，据此，投资者同意购买1,425,000新生儿的普通股，收购价为$10.00每股，总购买价为$14,250,000(管子)。在紧接业务合并结束前关闭管道时(注2)，管道投资者还收到1.9PIPE认股权证以每股购买的普通股换取公司的普通股。管道认股权证每张可行使的价格为普通股的一半。
共享价格为$11.50并具有与上述公开认股权证相同的条款。PIPE投资者收到了与发行给他们的证券相关的需求和附带注册权。
下表为公司于2021年9月30日(截至2020年12月31日无未发行认股权证)在行使已发行认股权证时可发行的普通股股数摘要：
数量
认股权证		数量
可行使的认股权证		锻炼
价格		期满
日期
公开认股权证2,875,000— $11.502026年3月19日
私人认股权证136,250— $11.502026年3月19日
管道搜查证1,353,750— $11.502026年3月19日
石峰/演进认股权证-B系列2,000,000— $10.002031年5月17日
石峰/演进认股权证-C系列1,000,000— $15.002031年5月17日
石峰/演进认股权证-D系列1,000,000— $20.002031年5月17日
石峰/演进认股权证-E系列1,000,000— $30.002031年5月17日
石峰/演进认股权证-F系列1,000,000— $40.002031年5月17日
10,365,000
由于私募认股权证根据私募认股权证持有人的不同，在本公司的赎回权方面有不同的条款，因此本公司决定私募认股权证须按公允价值在简明综合资产负债表中作为负债列账，并在简明综合经营报表中记录公允价值变动。私募认股权证于年月日在简明综合资产负债表中反映为负债。
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2021年9月30日的626,000美元，以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的私募认股权证的公允价值变动反映为收益$557,000以及一笔$的收益627,228，分别在精简的合并经营报表中。
单位购买选择权
2020年2月19日，NEURE以美元的价格出售给其首次公开募股(IPO)的承销商100，一个单位购买选择权(“UPO”)，最多可购买316,250单位为$11.50每单位(或合计行使价格$3,636,875)自新生儿首次业务合并之日(2021年3月19日)起，至2025年2月13日止。在行使UPO时可发行的每个单位由公司普通股的十分之一股和一购买认股权证一公司普通股，行使价为$11.50每股。搜查令的条款与公共搜查证相同。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算UPO的行使或UPO背后的认股权证。单位购买选择权的持有者在#年期间拥有需求和“搭便车”登记权。五和七自首次公开发行(IPO)生效日起计的年度，包括行使单位购买选择权时可直接或间接发行的证券。UPO在股东权益中被归类为“额外实收资本”，根据ASC 815-40，衍生工具和套期保值-合约在实体的自有股权中，由于UPO是以公司的普通股为索引的，并且符合股权分类的条件。
看跌期权
2021年3月19日，也就是业务合并的结束日期，法国电力可再生能源公司对持有这些股票的公司普通股行使了看跌期权(见附注2)。因此，在2021年4月26日，该公司重新收购了134,449EDF可再生能源公司的普通股，价格为$2,000,000现金，每股价格约为$14.87(行权日前五个交易日的平均收盘价)。
证券购买协议
2021年5月17日，关于签署关于成立合资企业Levo Mobility LLC的协议书，本公司与StonePeak and Evolve签订了证券购买协议，该协议规定，在2021年11月13日至2028年11月17日期间，公司可全权酌情不时购买总额高达美元的股票。250百万股公司普通股，收购价为$50.00每股(已分配90%到石峰和10%以进化)。看见 注16 f或者细节。购买本公司普通股股份的证券购买协议于授出日期的公平值为#美元。12.6百万美元，并在简明综合资产负债表中作为额外实收资本的权益计入，因为它与公司普通股挂钩，并符合股权分类的条件；以及递延融资成本。递延融资成本的账面金额随着承诺额的到位而减少，并计入额外的实收资本。

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注10-股票期权计划
2010年，公司通过了2010年股权激励计划(“2010计划”)，规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、股票期权和其他基于股票的奖励。2020年11月，公司董事会将2010年计划的任期延长至2021年7月1日。2021年，公司通过了2020年股权激励计划(“2020计划”)，规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、激励和非法定股票期权以及其他基于股票的奖励。截至2021年9月30日，共有3,300,000根据2020年计划为发行保留的普通股。到目前为止授予的所有期权都有一个十年合同期限和归属条款四年了。一般来说，如果在服务终止时不行使既得期权，则期权到期。截至2021年9月30日，共有1,365,933根据2020年计划，普通股仍可供未来发行。
截至9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出如下
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
选项$778,922 $82,090 $1,841,930 $115,068 
限制性股票537,693 — 805,665 — 
*总计$1,316,615 $82,090 $2,647,595 $115,068 
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的公允价值。公允价值是在授予员工和非员工期权之日估计的。在Black-Scholes模型中使用了以下假设来计算授予的股票期权的公允价值九2010年计划和2020年计划截至2021年9月30日的月份。
2010年计划2020年计划
期权的预期寿命(以年为单位)(1)6.06.0
股息率(2)0 %0 %
无风险利率(3)1.02 %1.02 %
波动性(4)60.2 %60.2 %
__________________
(1)期权的预期寿命是期权的合同期限和归属期限的平均值。
(2)自公司成立以来，公司的普通股没有宣布现金红利，公司目前预计不会在期权的预期寿命内宣布或支付现金红利。
(3)无风险利率基于到期日接近期权估计寿命的美国国债收益率。
(4)波动性是由管理层估计的。由于本公司在其存在的大部分时间里都是一家私人公司，因此没有足够的历史波动数据与本公司作为公共实体的普通股相关。因此，这一估计是基于本公司行业内某些上市公司同行的平均波动率。
以下是截至2021年9月30日的9个月的2010年计划下的股票期权活动摘要，由于反向资本重组而转换为公司股票：
股票加权的-
平均值
锻炼
单价
份额(美元)		加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(年)		合计内在价值(美元)
未偿还-2020年12月31日1,242,234 2.88 6.73— 
授与81,775 8.71 — — 
练习(7,903)2.49 — — 
没收(21,175)5.84 — — 
过期/取消(2,809)2.78 — — 
未偿还-2021年9月30日1,292,122 3.21 5.509,812,805 
2021年9月30日可行使的期权1,004,969 2.15 4.588,709,677 
在2021年9月30日授予的期权
1,004,969 2.15 4.588,652,097 
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截至2021年9月30日的9个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值为$4.06.
以下为截至2021年9月30日止九个月的2020计划下的股票期权活动摘要：
股票加权的-
平均值
锻炼
单价
份额(美元)		加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(年)		合计内在价值(美元)
未偿还-2020年12月31日— — — — 
授与1,776,850 12.82 9.51— 
练习— — — — 
没收(177,500)9.81 — — 
过期/取消(100)10.00 — — 
未偿还-2021年9月30日1,599,250 13.15 9.51320,565 
2021年9月30日可行使的期权— — — — 
在2021年9月30日授予的期权
— — — — 
截至2021年9月30日的9个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值为$7.25.
在截至2021年9月30日的9个月内，1,640,000期权进行了修改，将行权价降低了1美元。0.60每股，这将导致$246,000在剩余的授权期内确认的增量补偿成本。的附加补偿费用的金额三个月和九个月截至2021年9月30日，有$20,758及$42,486，分别.
其他资料：
截至9个月
9月30日，		 
20212020
从执行期权收到的金额$18,325 $— 
2021年9月30日加权平均剩余识别期
未确认期权补偿成本合计$11,321,196  3.35
与该计划相关的任何金额都没有资本化。补偿成本根据期权的公允价值在必要的服务期内确认。
本公司截至2020年12月31日的非既得限制性股票单位状况，以及截至2021年9月30日的9个月内的变化情况摘要如下：
股票加权的-
平均资助金
日期公允价值(美元)
2020年12月31日未归属— — 
授与359,923 10.84 
既得/释放— — 
取消/没收(15,106)9.93 
截至2021年9月30日的未既得利益和未清偿债务
344,817 10.87 
截至2021年9月30日，2,944,210与非既得性限制性股票相关的未确认补偿成本总额。该公司预计将在剩余的加权平均期间确认这笔补偿成本，时间约为1.9好几年了。
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注11-所得税
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
所得税(福利)费用$— $— $1,000 $1,000 
实际税率0.0 %(0.1)%0.0 %(0.1)%
中期使用的实际税率是基于当前对全年业绩的估计的估计年度实际税率，除非与特定事件相关的税项(如有)记录在发生特定事件的中期。实际税率与美国联邦法定税率不同，主要是因为营业亏损由于为此类亏损记录的估值津贴而没有获得税收优惠。
本公司根据ASC主题740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。根据美国会计准则第740条的规定，管理层须评估是否应就其递延税项资产设立估值免税额。该公司目前对其递延税项资产有全额估值津贴。截至每个报告日期，公司管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响管理层对未来实现递延税项资产的看法。截至2021年9月30日的9个月，本公司的递延税项资产金额与截至2020年12月31日的年度相比没有实质性变化，这些递延税项资产被认为在未来几年不太可能变现。
2020年12月27日，为了进一步应对新冠肺炎大流行，结合2021年联邦财政年度的综合支出，颁布了综合拨款法案。民航局延长了CARE法案颁布的许多条款，这些条款对公司截至2020年12月31日的年度综合财务报表没有实质性影响。2021年3月11日，为进一步应对新冠肺炎疫情，美国颁布了《2021年美国救援计划法案》。该公司正在评估ARPA的条款，但预计它不会对公司2021财年的合并财务报表产生实质性影响。
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注12-普通股股东应占每股净亏损
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算方法：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
Nuvve普通股股东应占净亏损$(6,976,580)$(782,250)$(18,525,606)$(2,334,160)
加权平均股份，用于计算Nuvve普通股股东应占每股净亏损，基本和稀释后的每股净亏损18,627,978 8,778,916 15,931,466 8,778,916 
每股可归因于Nuvve普通股股东的基本和摊薄净亏损$(0.37)$(0.09)$(1.16)$(0.27)
以下普通股等价物的流通股不包括在Nuvve普通股股东每股稀释净亏损的计算中，因为它们的影响将是反稀释的：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
已发行和未偿还的股票期权2,890,5641,128,286 2,342,9671,031,454 
已发行和已发行的未归属限制性股票832,757— 667,297— 
公开认股权证2,875,000— 2,061,121— 
私人认股权证136,250— 97,679— 
管道搜查证1,353,750— 970,519— 
石峰和进化认股权证6,000,000— 3,000,000— 
StonePeak和Evolve选项5,000,000— 2,500,000— 
可转换应付票据— 151,323— 143,606
总计19,088,3211,279,609 11,639,5831,175,060 

注13-关联方
截至2020年3月31日，本公司已累计支付给一名高级管理人员和董事的薪酬共计#美元。471,129。2020年8月11日，公司董事会批准将应付赔偿金转换为可转换票据(附注8)。2020年11月17日，可转换票据转为普通股(注8)。
如附注6所述，本公司持有Dreev的股权，并向Dreev提供若干咨询服务，而Dreev是本公司的股东拥有Dreev的另一部分股权的实体。
在2020年，公司聘请了一名股东提供咨询服务。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，没有为这些服务向股东支付任何金额。截至2021年9月30日和2020年12月31日，$42,500股东的应收账款计入随附的简明综合资产负债表中的应付账款。
截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司确认地点：零及$399,620分别来自作为本公司投资者的实体。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司确认的收入为367,268及$416,769分别来自作为本公司投资者的同一实体。该公司的应收账款余额为零及$203,215分别于2021年9月30日和2020年12月31日，来自作为本公司投资者的同一实体。
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附注14-租契
该公司已经签订了商业办公场所和车辆的租赁合同。本公司不能单方面取消这些租约，这些租约在法律上是可强制执行的，并规定了固定或最低金额。租约将在2026年之前的不同日期到期，并提供续签选项。在正常的业务过程中，预计这些租约将会续期，或由其他物业的租约取代。
租约规定根据消费物价指数的定义增幅，在若干最低增幅的规限下，增加未来的最低年租付款。此外，协议一般要求该公司支付房地产税、保险和维修费用。

与租赁有关的未经审计的综合资产负债表补充信息如下：
分类2021年9月30日
经营性租赁资产经营性租赁资产使用权$— 
融资租赁资产财产、厂房和设备、净值27,656 
租赁资产总额$27,656 
经营租赁负债-流动经营租赁负债-流动$— 
融资租赁负债-流动其他负债--流动负债7,770 
融资租赁负债--非流动负债其他长期负债 20,561 
租赁总负债$28,331 

租赁费用的构成如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
分类20212021
经营租赁费用销售、一般和行政$44,952 $136,779 
融资租赁费用： 
融资租赁资产摊销销售、一般和行政1,536 3,073 
融资租赁负债利息利息支出729 1,487 
租赁总费用$47,217 $141,339 

经营租赁融资租赁
租赁负债的期限如下：2021年9月30日2021年9月30日
2021$— $1,942 
2022— 7,770 
2023— 7,770 
2024— 7,770 
2025— 7,770 
此后— 1,942 
租赁付款总额— 34,964 
减去：利息— (6,633)
租赁债务总额$— $28,331 








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租赁期限和折扣率：
2021年9月30日
加权-平均剩余租赁期限(以年为单位)：
经营租赁0.0
融资租赁4.5
加权平均折扣率：
经营租赁10%
融资租赁10%
其他资料：
截至9月30日的9个月，
2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流$100,292 
融资租赁的营业现金流$1,487 
融资租赁产生的现金流$4,613 
以租赁资产换取新的融资租赁负债$27,656 
以租赁资产换取新的经营租赁负债$— 

与采用ASU 2016-02之前的时间相关的披露

支付截至2020年12月31日的年度租金费用，华盛顿州s $334,350.

截至2020年12月31日至2021年9月，经营租赁项下的最低年度付款为
$139,843.
总部租赁
2021年5月16日，本公司签订了十年租用额外的10,250位于加利福尼亚州圣地亚哥的主要办公设施可出租平方英尺。租赁条款包括3基本租金按年固定增长%。此外，租约还要求该公司支付公用事业、房地产税、保险和维修等运营费用。租约预计开始日期为2021年12月1日。每月基本租金将于租期的第二个月至(包括)完整历月递减，而本公司于租赁期的首十二个完整历月将按比例扣减若干营运开支。该公司被要求提供一份金额为#美元的不可撤销的无条件信用证。380,000这笔钱是在租约签订时向房东支付的，这笔钱被记录为限制性现金。
以下为截至12月31日止年度新总部租赁项下年度未贴现现金流的到期日分析：
2021$41,513 
202284,270 
2023514,377 
2024529,809 
2025545,703 
此后3,579,935 
$5,295,607 

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注15-承诺和或有事项
(A)支付递延赔偿金。
该公司推迟了两名创始人在第一季度赚到的薪酬五年在成功完成对本公司的收购或首次公开募股后支付的本公司运营费用。因此，公司承诺向其中一位创始人支付相当于1合并交易完成之日公司价值的%，约为$1,548,347。公司承诺向另一位创始人支付相当于100在合并交易完成之日，他目前基本工资的%，大约为$260,000。截至2020年12月31日，没有与这些承诺相关的递延补偿金额，因为它们取决于合并交易的成功完成。公司应计了$1,808,347在截至2021年3月的三个月内，与这些付款相关的补偿费用。递延薪酬于2021年4月支付给创始人。
(b)法律事项
该公司面临各种索赔和法律程序，涉及其正常业务活动中出现的事项，包括产品责任索赔。管理层相信，最终可能因解决这些问题而产生的任何责任不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
在.期间三个和九个截至2021年9月30日的几个月，公司应计$496,666与前雇员离职相关的费用。
(c)研究协议
自2016年9月1日起，本公司是与第三方(也是本公司股东)签订研究协议的一方，根据该协议，第三方将按本公司规定的年度进行研究活动。根据协议条款，该公司最低支付了#美元。400,000每年以相等的季度分期付款。截至2021年和2020年9月30日的9个月，$266,667每一个分别根据研究协议支付。2021年10月，该协议续签一年，至2022年8月。因此，在2021年9月30日，美元400,000是续签协议项下应付的未付余额。
(d)In-License
本公司是知识产权非独家权利许可协议的一方，该协议将于该知识产权的最后一项专利到期之日晚些时候到期，或者20从第一个特许产品销售之日起数年。根据协议条款，该公司将支付总额高达$700,000在实现某些里程碑时的特许权使用费。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是特许权使用费费用是根据本协议产生的。.
2017年11月，本公司与特拉华大学(卖方)签署了一项协议(“知识产权获取协议”)，根据该协议，许可知识产权的所有权利、所有权和权益均转让给本公司，以换取预付费用#美元。500,000和价值$的普通股1,491,556。总采购成本为$1,991,556已被资本化，并正在摊销十五年知识产权基础专利的预期寿命。根据协议条款，该公司将支付总计$7,500,000在达到里程碑时向卖方支付的特许权使用费，与连续至少六个月进入公司的赠与平台系统的车辆总数有关，并且公司已根据与车辆所有者的认购或其他类似协议收到了此类进入的金钱代价，如下所示：
里程碑事件：聚合车辆里程碑
支付金额
10,000$500,000 
20,000750,000 
40,000750,000 
60,000750,000 
80,000750,000 
100,0001,000,000 
200,0001,000,000 
250,0002,000,000 
$7,500,000 
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卖方将保留非独家的、免版税的许可，仅将知识产权用于研究和教育目的。截至2021年9月30日， 不是特许权使用费费用是根据这项协议产生的。
(e)投资
本公司承诺未来可能向德雷夫投资(附注6)提供额外捐款，金额为$270,000.
(f)法律费用的发还
2020年10月5日，本公司与一名投资者签订了一项协议，根据该协议，本公司同意向投资者偿还某些法律费用，最高可达约$96,000，与双方之间的许可协议相关联。报销款项在本公司完成股权融资或完成许可协议后支付。 不是根据本协议，截至2021年9月30日，已累计或支付法律费用。
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附注16- Levo Mobility LLC实体
StonePeak和EVERVE初始条款说明书
2021年5月17日，公司与特拉华州有限合伙企业StonePeak Rocket Holdings LP(“StonePeak”)和特拉华州有限合伙企业Evolve Transition Infrastructure LP(“Evolve”)就成立实体Levo Mobility LLC(特拉华州有限责任公司)签订了一项书面协议(“Letter协议”)。根据“函件协议”，双方同意真诚谈判，最后敲定并达成最终协议，组成一个实体。
根据Letter协议的条款，Levo将利用该公司专有的V2G技术和来自StonePeak的资本，并不断发展，以帮助加快电动车队的部署，包括通过“V2G枢纽”和“交通即服务”(TAAS)为全国学区提供零排放电动校车。此外，根据Letter协议的条款，StonePeak和Evolve将为收购和建设成本提供资金，总资本承诺高达美元。750百万美元。当Levo与第三方签订了#美元的合同时，他们将可以选择扩大资本承诺。500资本支出总额为百万美元。
就签署函件协议而言，本公司向石峰发出并发展如下十年购买普通股(已分配)的认股权证(下称“认股权证”)90%到石峰和10要发展的百分比)：
•B系列认购权证2,000,000公司普通股，行使价为$10.00每股，在发行时完全归属，
•C系列认购权证1,000,000公司普通股，行使价为$15.00每股，其归属于50发行时的股份百分比，其余股份归属50当Levo与第三方签订合同时的百分比为$125资本支出总额为百万美元，
•购买D系列认股权证1,000,000公司普通股，行使价为$20.00每股，其归属于50发行时的股份百分比，其余股份归属50当Levo与第三方签订合同时的百分比为$250资本支出总额为百万美元，
•E系列认购权证1,000,000公司普通股，行使价为$30.00每股，其归属于50发行时的股份百分比，其余股份归属50当Levo与第三方签订合同时的百分比为$375资本支出总额为百万美元，以及
•F系列认购权证1,000,000公司普通股，行使价为$40.00每股，其归属于50发行时的股份百分比，其余股份归属50当Levo与第三方签订合同时的百分比为$500资本支出总额为百万美元。

认股权证可在适用归属日期后180天或之后的任何时间行使。
就签署函件协议而言，本公司亦与StonePeak and Evolve订立证券购买协议(“SPA”)及注册权协议(“RRA”)。
•根据SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期间，StonePeak和Evolve可以自行决定购买总额高达$250百万股公司普通股，收购价为$50.00每股(已分配90%到石峰和10%以进化)。SPA包括习惯陈述、担保、结案条件和习惯赔偿条款。此外，在公司控制权发生变更时，StonePeak和Evolve可能会选择在无现金的基础上购买SPA下的股票。
•根据RRA，公司授予StonePeak和Evolve Demand与出售认股权证和根据认股权证和SPA可发行的公司普通股股份有关的需求和搭载注册权。
函件协议进一步要求本公司尽其合理的最大努力，根据认股权证和SPA，就发行本公司普通股取得股东批准。2021年6月30日，公司股东在特别会议上批准根据认股权证和SPA发行公司普通股。看见注9了解认股权证和SPA的详细会计信息。

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石峰和演进最终协议
2021年8月4日，本公司成立了一家实体，Levo Mobility LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“Levo Mobility LLC”)。利沃，“)，与特拉华州有限合伙企业石峰火箭控股有限公司(下称”石峰“)，以及特拉华州有限合伙企业Evolve Transition Infrastructure LP(下称”Evolve“，与石峰共同投资)。
关于Levo，于2021年8月4日(“成立日期”)，本公司的全资营运附属公司Nuvve Corporation(“Nuvve”)、StonePeak及Evolve就Levo订立经修订及重新签署的有限责任公司协议(“Levo LLCA”)；本公司与Levo订立开发服务协议(“发展服务协议”)；本公司、StonePeak、Evolve及Levo订立母公司函件协议(“解放军”)；本公司与Levo订立经修订及重新签署的有限责任公司协议(“Levo LLCA”)；本公司与Levo订立发展服务协议(“发展服务协议”)；本公司与Levo签订了知识产权许可和托管协议(“知识产权许可和托管协议”)。这些协议的条款与双方于2021年5月17日签署的书面协议中提出的条款基本一致。
根据Levo LLCA，StonePeak和Evolve同意向Levo提供总计高达$750.0百万美元(最高可增加至$1.030亿美元)，为Levo的业务提供资金，但须遵循最终协议条款中概述的项目审批程序。

Levo LLCA

Levo LLCA管理Levo的事务及其业务行为。

由Levo LLCA授权的会员权益包括A类公共单位、B类优先单位、C类公共单位和D类奖励单位。关于Levo LLCA的成立日期和签署，Levo发布510,000公司的A类公用单位，2,801B级首选单位，而不是石峰和进化单位，以及490,000C类普通单位到石峰和进化。StonePeak和Evolve同意向Levo支付总计#美元的收购价格。2.8B类优先单位和C类公共单位为100万美元。StonePeak和Evolve每$1将获得额外的B类优先单位1,000他们所作的额外出资额。

B类优先股的初始清算优先权为#美元。1,000每单位，并有权获得累积优先分配，费率为8.0每年清算优先权的%，按季度支付。可用现金将按季度分配，首先分配给B类优先股持有人，以支付该季度的优先分配；其次，分配给B类优先股持有人，以支付此类单位的所有到期和未支付的金额(包括累计和未支付的优先分配)；第三，直到B类优先股的清算优先级降至$1.0B类优先股持有人和普通单位持有人，两者之间的百分比分配根据杠杆率而变化；此后，发给普通单位持有人。B类优先股的分配超过优先股的分配将降低B类优先股的清算优先级。在石峰和Evolve之后的前十二个财季完成之前，它们总共至少出资了#美元。50.0利沃可能会选择以现金或实物支付优先分配。

D类奖励单位是旨在向Levo、其成员及其附属公司的某些关键员工和服务提供商提供激励的利润权益。D类奖励单位持有人将在B类优先单位持有人收到其投资的目标回报以及普通单位持有人收到其出资返还之后获得某些分配。截至2021年9月30日，未发放D类奖励单位。

最早在2028年8月4日发生根本性变化(例如，包括公司或Nuvve的控制权变更、Levo所有权的某些变化、出售Levo的全部或几乎所有资产、或首次公开募股或Levo的直接上市)(“根本性变化”)或触发事件(例如，包括未能支付季度分配或我们实质性违反交易文件规定的义务)(“触发事件”)。StonePeak将有权促使Levo不时全部或部分赎回B类优先股，赎回价格等于清算优先股中较大的一个，该价格基于12.5%的内部收益率，以及基于1.55投资资本的倍数。

在最早发生在2028年8月4日和触发事件之后的任何时间，石峰公司都有权出售Levo。此外，在最早发生的2023年8月4日之后的任何时间，Levo已与第三方签订合同，至少花费$500.0总资本支出为100万美元，这是一个触发事件，石峰有权实现Levo的承销首次公开募股(IPO)。

Levo由一个由以下成员组成的管理委员会管理九管理人员，其中(I)五将由Nuvve任命，(Ii)只要任何B类优先单位仍未完成或石峰至少拥有10.0%或更多的已发行和

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杰出的公共单位，三将由石峰集团委任；及(Iii)一将会是一位独立的经理人。只要Evolve拥有的不只是2.0%的已发行和未完成的通用单位，EVERVE将有权指定一人
作为观察员出席董事会的所有会议，但某些有限的例外情况除外。某些特定的行动至少需要得到批准。一在石峰基金经理中，B类优先股持有人的代表和/或发展。

本公司及其附属公司必须向Levo提供他们意识到并希望追求的在北美的所有投资或商业机会，只要这些投资或商业机会在Levo的业务范围内，主要与Levo的业务有关或与其竞争，并且除某些例外情况外，不得在截至最早出现全额承诺资金(一般为$)的期间内寻求任何此类商业机会750.0根据Levo LLCA，承诺期结束(通常是2024年8月4日，在某些情况下可能会减少或减少)或货币化事件(例如，包括Levo的首次公开募股或出售)，都会增加或减少收入(例如，可能会根据Levo LLCA增加或减少)，或货币化事件(例如，包括承销的首次公开募股(IPO)或出售Levo)。

Levo LLCA还包括这类协议的其他习惯条款，包括跟踪权、转让第一要约权和拖拖权。

每日生活津贴

根据DSA，公司或其附属公司将向Levo及其子公司提供某些服务，包括运营、商业、研究和开发、工程、业务开发、法律、监管、会计、财务和金融服务。

作为服务的付款，初始开发期从2021年8月4日开始，一直持续到Levo与第三方签订合同之日，花费至少$25.0总计100万美元与符合条件的商业机会相关的资本支出，Levo将向公司支付相当于49.0预算自付费用和可分配给提供服务的一般和行政费用的%，以及每月固定的一般和行政费用。在初始开发期结束后，Levo将向公司支付相当于100.0预算自付费用和可分配给提供服务的一般和行政费用的%，以及每月固定的一般和行政费用。

在某些情况下，DSA可以终止，包括为方便起见，由Levo在30天书面通知后终止，在重大违反DSA的情况下由任何一方书面通知另一方，如果在Levo LLCA承诺期内没有批准任何商业机会，由公司在90天书面通知后终止，或由任何一方在三项中最早的一项后30天通知终止。研发Levo首次公开募股周年纪念日，The 3研发Comapny不再拥有任何Levo股权的周年纪念日，以及5科马普尼不再有权指定利沃管理委员会多数成员的周年纪念日。

解放军

除其他条款外，解放军还包括与Levo业务有关的某些限制性契约，包括适用于本公司的与上述Levo LLCA相同的商业机会契约，以及授予StonePeak参与Levo未来某些融资交易的优先要约权的契约。此外，该公司还同意向石峰公司的每一位员工报销，并支付他们与尽职调查、文件记录和协议谈判相关的部分自付费用。

巴西

在胸罩下，只要投资者实益拥有任何B类优先单位或至少10.0%的公司普通股，石峰有权指定二允许个人作为观察员出席公司董事会的所有会议。此外，只要投资者至少实益拥有10.0%的公司普通股，石峰有权指定一被任命为公司董事会成员和公司成员的个人一董事会委员会(或二委员会，如果投资者至少实益拥有15.0%的公司普通股，或所有委员会，如果投资者至少实益拥有25.0占公司普通股的%)。任何此类指定人员都必须满足一定的资格要求。






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IP许可和托管协议

知识产权许可和托管协议规定：(I)公司在Levo业务中使用的某些知识产权将存入第三方托管，在发生某些指定的发布事件(例如，包括公司停止根据DSA提供服务的某些情况以及某些与破产相关的事件)时发布给Levo；(Ii)公司将向Levo授予此类知识产权的许可，该许可只能在其中一个指定的发布事件发生后才能行使。

如果(I)发生了指定的释放事件之一，(Ii)StonePeak和Evolve已向Levo提供至少#美元的资本1.0B类优先股或承诺期已届满，及(Iii)本公司及其
子公司不再拥有Levo的任何股权，从该时间起及之后，只要许可存续且知识产权仍为专有，Levo应向本公司(或其继承人)支付由Levo及其附属公司和分被许可人收购或开发的资产产生的或可归因于Levo及其附属公司和分被许可人的所有车辆到电网的净收入的特许权使用费，该净收入由Levo及其附属公司和分被许可人收购或开发的资产产生或归因于Levo及其附属公司和分被许可人的所有车辆到电网的净收入。

Levo LLCA、DSA、BRA以及IP许可和托管协议的前述摘要通过参考此类协议的文本对其整体内容进行了限定。请参阅本季度报告中的附件10.17、附件10.18、附件10.19、附件10.20和附件10.21，请参阅表格10-Q中的附件10.17、附件10.18、附件10.19、附件10.20和附件10.21，以查看AGRE的全文元素。
现金外费用的报销
作为初始交易协议的一部分，该公司负责首笔$900,000石峰的自付费用，以及第一笔美元100,000EVERVE的自付费用。如果自付费用超过这些水平，Levo将承担所有多余的金额。
此外，该公司还负责其首$的Levo相关费用1.0100万美元，超过这些水平的费用将由Levo承担。截至2021年9月30日，公司已发生并计入递延融资成本$1.0用于支付Levo相关费用的费用为100万英镑。
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附注17-非控股权益

对于合并但不是100%拥有的实体，净收益或亏损的一部分以及相应的权益将分配给本公司以外的所有者。非本公司拥有的净收益或亏损及相应权益的合计计入简明综合财务报表的非控股权益。

非控股权益在外部作为股东权益的一个单独组成部分在公司的简明综合资产负债表中列示。非控股权益的主要组成部分在本公司的简明综合股东权益变动表中单独列示，以清楚区分本公司权益和合并实体中的其他所有权权益。净收益或亏损包括公司简明综合经营报表中非控股权益持有人应占的净收益或亏损。净收益或亏损按非控股权益的相对所有权权益比例分配。

Levo B系列可赎回优先股

Levo被授权发行1,000,000没有面值的B系列优先股的股票。

B系列优先股(A)支付股息，当Levo董事会宣布时，8.0每股陈述价值的年利率，按季支付，(B)初始陈述价值为$1,000每股，股息以现金支付。Levo应计未申报和未支付的股息，因为这些股息是根据提交给特拉华州国务卿的指定证书的条款支付的。截至2021年9月30日，Levo已累计优先股息$39,096在……上面3,138B系列优先股的已发行和流通股。B系列优先股不是参股或转换证券。B系列优先股目前不可赎回，但随着选举Levo、优先股股东或优先股协议中规定的触发事件的时间推移，B系列优先股可以赎回。由于可赎回优先股可能被优先股股东赎回，或触发事件不完全在Levo的控制范围内，但不能强制赎回；因此，Levo根据其特点将B系列优先股归类为夹层股权。

截至2021年9月30日，B系列优先股包括以下内容：

授权股份已发行和未偿还的股份每股陈述价值初始账面价值应计优先股息清算优先权
1,000,000 3,138 $1,000 $3,138,000 $39,096 $3,177,096 

本公司已决定，非控股可赎回优先股所包含的赎回特征须作为衍生负债与可赎回优先股分开入账。有关衍生负债的详细披露，请参阅附注5。

如上所述，可赎回优先股已分类为夹层股权，初步确认公允价值为#美元。3,138,000，发行日的收益。这一数额进一步减少了497,606，内含衍生负债于发行日的公允价值，调整后初值为#美元。2,640,394。Levo正在将调整后的初始值与赎回价格值之间的差额七年期使用有效利息法，从发行日期2021年8月4日至2028年7月4日(优先股东有权无条件赎回股份的日期，被视为最早可能的赎回日期)。可赎回优先股账面价值的增加被视为视为股息，计入Levo的留存收益。截至2021年9月30日，Levo已经积累了$100,039导致可赎回优先股的账面价值为$2,723,960.












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未经审计的简明合并财务报表附注(续)

下表汇总了截至2021年9月30日，Levo公司的非控股权益作为股东权益在公司精简综合资产负债表中的单独组成部分：

2021年9月30日
 
补充：截至2021年9月30日，可归因于非控股权益的净亏损
$(130,837)
减去：截至2021年9月30日支付给非控股权益的股息
39,096 
减去：优先股增值调整100,039 
非控制性权益$(269,972)

下表汇总了Levo公司截至2021年9月30日的简明综合经营报表中作为独立组成部分列报的Levo非控股权益：

截至三个月
2021年9月30日		截至9个月
2021年9月30日
非控股权益应占净亏损
$(130,837)$(130,837)

可赎回非控股权益对账-夹层股权

截至三个月
2021年9月30日		截至9个月
2021年9月30日
期初余额-2020年12月31日
$— $— 
期初赎回价值(按公允价值)3,138,000 3,138,000 
减：非控股可赎回优先股-嵌入衍生品497,606 497,606 
调整后的初始账面价值2,640,394 2,640,394 
递延财务成本调整(16,473)(16,473)
优先股增持调整100,039 100,039 
期末余额-2021年9月30日
$2,723,960  $2,723,960 







42

第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
这份10-Q表格季度报告(“本季度报告”)包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
本季度报告中提及的“我们”、“我们”和“我们”以及“Nuvve”和“公司”是Nuvve控股公司及其子公司。
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。
概述
Nuvve是一家绿色能源技术公司，通过与合作伙伴的商业合资直接提供全球可用的商业V2G技术平台，使电动汽车电池能够将未使用的能量存储和转售回当地电网，并提供其他电网服务。其专有V2G技术-Nuvve的Grid Integrated Vehicle(GIVE)平台-有可能通过尖端的双向充电解决方案为下一代电动汽车车队加油。
Nuvve专有的V2G技术使其能够将多个电动汽车电池连接到一个虚拟发电厂，为电网提供双向服务。Nuvve的GIVE软件平台是为了利用配电网边缘的“负荷”(即聚合电动汽车和小型固定电池的联盟)以合格、可控和安全的方式利用容量，以提供传统发电来源(即燃煤和天然气发电厂)提供的许多电网服务。Nuvve目前的可寻址能源和容量市场包括电网服务，如频率调整、需求收费管理、需求响应、能源优化、配电网服务和能源套利。
Nuvve的客户和合作伙伴包括轻型车队、重型车队(包括校车)、汽车制造商、充电站运营商和战略合作伙伴(通过合资企业、其他商业企业和特殊目的金融工具)的所有者/运营商。Nuvve还运营着少数公司拥有的充电站，作为政府拨款资助的示范项目。Nuvve预计，公司拥有的充电站和相关政府拨款的增长将继续，但随着商业运营的扩大，此类项目在其未来电力业务收入中所占的比例将会下降。
Nuvve为客户提供联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控和运行电动汽车车队所需的零部件和劳动力保修，以及较低的(在某些情况下是免费的)能源成本。Nuvve预计主要通过其Give软件平台向电网提供服务和销售支持V2G的充电站来产生收入。对于轻型车队和重型车队客户，Nuvve还可能收到移动费，这是车队客户每辆车队车辆支付的经常性固定付款。此外，Nuvve还可能通过将其技术与汽车原始设备制造商和充电站运营商整合而产生非经常性工程服务收入。在通过汽车OEM和充电站运营商客户集成产生经常性电网服务收入的情况下，Nuvve可能会与客户分享经常性电网服务收入。
2021年8月4日，我们与特拉华州有限合伙企业石峰火箭控股有限公司(StonePeak Rocket Holdings LP)和特拉华州有限合伙企业Evolve Transition Infrastructure LP(“Evolve”)成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC(下称“Levo”)和特拉华州有限合伙企业Evolve Transition Infrastructure LP(“Evolve”)。请看注16有关合资协议关键项目的摘要说明，请参阅。
Levo是一家可持续发展的基础设施公司，专注于通过为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金，迅速推进交通运输的电气化。Levo利用Nuvve的V2G技术和来自StonePeak的承诺资本，不断发展，为校车、最后一英里的送货、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除电动汽车车队采用的主要障碍，包括大量前期资本投资，以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施的专业知识。
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Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者运营电动汽车的总成本，并在电动汽车不使用时支持电网。对于固定的月付款，Levo将提供电动汽车，如电动校车、由Nuvve的V2G平台驱动的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议。

Levo最初将专注于为校车电气化，提供相关的充电基础设施，并提供V2G服务，以便为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持二氧化碳减排、可再生能源整合和提高电网弹性。

企业合并
2021年3月19日，公司完成了与新生儿和Nuvve公司的合并协议中设想的业务合并。看见注2如需了解更多信息，请参阅合并财务报表。业务合并分两步进行，如下：(I)新生婴儿通过与本公司合并并并入本公司而重新注册到特拉华州，本公司作为新上市公司继续存在(“再注册合并”)，以及(Ii)紧随重新合并后，合并Sub与Nuvve Corp.合并并并入Nuvve Corp.，Nuvve Corp.作为本公司的全资子公司继续存在(“收购合并”)。同样在2021年3月19日，该公司完成了对公共股本的私人投资(“PIPE”)，产生了1425万美元的净收益。
由于业务合并和管道的完成，公司未来报告的财务状况和结果发生了最重大的变化，估计净增现金约62,018,410美元。交易总成本3,702,421美元被视为现金收益的减少额，融资成本从公司的额外实收资本中扣除。此外，公司向EDF Renewables支付了600万美元，用于根据购买和期权协议从EDF Renewables回购60万股公司普通股，向NeoGenesis Holding Co.Ltd.(新生儿的赞助商)支付487,500美元以偿还赞助商向Neuran提供的贷款，以及将495,000美元存入第三方托管，用于潜在偿还Nuvve Corp.的PPP贷款，从而减少了现金收益净额。在PPP贷款被免除后，该公司将支付给EDF Renewables公司600万美元，用于向EDF Renewables公司回购60万股本公司的普通股，向NeoGenesis Holding Co.Ltd.支付487,500美元，以偿还发起人向新生儿公司提供的贷款
业务合并完成后，Nuvve Corp指定的董事被任命为合并后公司7个董事会席位中的5个；Nuvve Corp的首席执行官被任命为合并后公司的董事会主席；Nuvve Corp的高级管理层成为合并后公司的高级管理人员；Nuvve Corp的前股东成为合并后公司普通股流通股的大约48.3%的所有者。因此，这项业务合并被视为反向资本重组，即Nuvve Corp是会计和财务报告方面的收购者，Nuvve Corp是合法收购者。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了遗留Nuvve Corp合并财务报表的延续。赎回后剩余的新生儿股票，以及在业务合并完成之日的不受限制的现金和现金等价物，将被计入Nuvve Corp.的注资。
业务合并的结果是，Nuvve Corp实际上成为了一家在美国证券交易委员会注册、在纳斯达克上市的公司，这要求合并后的公司招聘更多人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。合并后的公司预计，作为一家上市公司，每年将产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政费用。
此外，合并后的公司预计其与正在进行的活动相关的资本和运营支出将大幅增加，因为合并后的公司将为重型DC-V2G充电站和二级AC-V2G充电站投资额外的营运资金，额外的设备投资以满足日益增长的项目需求，以及额外的运营费用，以聘请项目经理、技术人员、销售、合作伙伴和客户服务人员、数据科学家、交易团队、软件工程师和行政人员。
Nuvve公司的历史业务和资产负债表可能无法与合并后公司的业务和资产负债表相比。

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新冠肺炎
2019年12月发现的一种新型冠状病毒(新冠肺炎)引起的疾病爆发，并于2020年3月宣布为大流行，以及相关的限制措施，如旅行限制、隔离和关闭，对全球经济产生了负面影响。随着不同国家的国家和地方政府放松对新冠肺炎的限制，疫苗成功分发和推出，我们继续看到经济趋势的改善。然而，新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括Nuvve运营的地理区域。
随着冠状病毒大流行的继续发展，Nuvve认为对其业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的影响程度将主要取决于冠状病毒大流行的严重程度和持续时间、大流行对美国和全球经济的影响以及联邦、州和地方政府应对大流行的时机、范围和有效性。这些主要因素超出了Nuvve的知识和控制范围，因此，Nuvve目前无法预测冠状病毒大流行对其业务、经营业绩、现金流和财务状况的累积影响，无论是严重程度还是持续时间，但如果目前的情况持续很长一段时间，可能会产生重大影响。除了对Nuvve业务的任何直接影响外，管理层在编制Nuvve财务报表时做出的估计很有可能已经或将在短期内因新冠肺炎疫情而受到重大不利影响，如果是这样的话，Nuvve未来可能会受到与长期资产相关的减值损失，以及记录的准备金和估值的变化。尽管Nuvve根据当前信息做出了最好的估计，但不能保证由于新冠肺炎爆发的影响或其他原因，这些估计将被证明是正确的。
影响Nuvve业务的关键因素
Nuvve认为，它的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为它带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和表格10-信息风险因素于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交的表格8-K部分(“表格8-K”)。
电动汽车普及率的增长
Nuvve的收入增长与商用车队和乘用型电动汽车的整体接受度有关，该公司相信这将有助于推动对智能车辆-电网-集成解决方案的需求。电动汽车市场仍在快速发展，尽管近年来对电动汽车的需求有所增长，但无法保证未来的需求。影响电动汽车采用的因素包括但不限于：对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法；对电动汽车一次充电的有限续航里程的看法；石油和汽油成本的波动；电动汽车服务的可用性；消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法；以及燃油效率的提高。此外，宏观经济因素可能会影响电动汽车的需求，特别是在全球汽车业最近经历销量下降的情况下，电动汽车可能比传统的汽油动力汽车更贵。如果电动汽车市场没有像预期的那样发展，或者电动汽车总体采用率出现任何放缓或延迟，这将影响Nuvve继续增加收入或增长业务的能力。
舰队扩张
Nuvve的未来增长高度依赖于与其技术相关的机队应用。由于车队运营商经常大量购买电动汽车，这种周期性和波动性可能会更加明显，而这些潜在客户的任何大幅下降都会降低Nuvve未来的增长潜力。
政府授权、激励和计划
美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政奖励(如支付监管抵免)的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，大幅降低电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。然而，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金耗尽时结束，或者根据监管或立法政策的特殊情况而减少或终止。
未来，Nuvve将从转移因参与批准的州的低碳燃料计划而赚取的监管信用而获得的费用中获得其他收入。一般来说，只有电动汽车充电站的所有者才能要求或分配此类监管信用。如果Nuvve的客户中有很大一部分要求获得这些监管积分，或者选择不将监管积分分配给Nuvve，Nuvve来自这一来源的收入可能会大幅下降，这可能会产生不利的影响
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对其收入和整体毛利率的影响。此外，此类信贷的可获得性取决于政府对这些项目的持续支持。如果这些计划被修改、减少或取消，Nuvve未来产生这些收入的能力可能会受到不利影响。虽然Nuvve的其他收入中有很大一部分来自这些监管积分，但Nuvve预计，随着时间的推移，来自这一来源的收入占收入的百分比可能会增加。
竞争
Nuvve提供专有的V2G技术和服务，并打算利用其V2G技术、服务和赠送软件平台的网络效应，随着时间的推移扩大其在其产品类别中的市场份额。现有的竞争对手可能会扩大他们的产品供应和销售策略，新的竞争对手可能会进入市场。此外，Nuvve的竞争对手还包括其他类型的电动汽车充电技术，例如单向“智能充电”和低成本(非托管)充电解决方案。请参阅“表格10信息—Nuvve的业务“在Nuvve的表格8-K中。如果Nuvve的市场份额由于竞争加剧而没有增长，其未来的收入和创造利润的能力可能会受到影响。
地理扩展
Nuvve在北美、欧洲选定的国家(直接或通过其与EDF的商业合资企业)和日本开展业务。北美和欧洲的收入预计将在近期和中期内对Nuvve的总收入做出重大贡献，而来自日本的收入预计将在较长时间内增加，因为其V2G技术和服务市场处于早期阶段。Nuvve计划将业务合并所得的一部分用于增加其销售和营销活动，并有可能在北美和欧洲进行战略性收购。Nuvve还准备通过未来与充电站运营商、原始设备制造商和租赁公司的伙伴关系来发展其北美和欧洲业务。然而，Nuvve可能会遇到与其他电动汽车充电站网络供应商在安装方面的竞争。其中许多竞争对手的资金有限，这可能会导致糟糕的客户体验，并对整体电动汽车的采用产生负面影响。Nuvve在北美和欧洲的增长需要与现有的几个竞争对手相比有所不同。如果Nuvve无法打入北美和欧洲市场，其未来的收入增长和利润将受到影响。
积压
我们的总积压是对我们的产品和服务的客户未得到满足和部分得到满足的履行义务的估计交易价格。当我们履行对客户的产品和服务的履约义务时，积压的订单将在未来期间转换为收入，这主要基于产品发生的成本或交付和验收产品的成本，具体取决于适用的会计方法。
我们估计2021年9月30日的积压金额为620万美元。
市场机会
V2G有一个巨大的市场机会，总价值约超过6万亿美元。Nuvve的管理层认为，出于各种原因，它处于有利地位，能够抓住这一全球机遇：
•首先，我们的知识产权(“IP”)包括关键专利，这使得竞争对手很难在不侵犯我们知识产权的情况下执行V2G功能。我们的技术起源于特拉华大学的一个学术单位，始于1996年，在我们获得知识产权和技术商业化之前，不仅有几十年的发展，而且还投入了数千万美元的项目资金。
•其次，我们已经获得了多家传输系统运营商的资格，通常需要一到三年的时间才能获得批准。有了这一条件，我们就更容易在其他领域扩张。
•第三，我们有十多年的经验。我们的历史和与主要客户的牢固关系优化了我们的市场参与度和价值主张。
•第四，我们收集了大量数据，这是快速准确发展以及货币化的关键因素。

由于这些因素，Nuvve拥有显著的竞争优势，这对我们来说是一个关键的差异化因素。此外，我们的全球经验使我们能够将我们学到的经验带到每个新的地区，这反过来又使我们能够以更快的速度为客户带来我们的V2G技术的独特体验和令人难以置信的好处。
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经营成果
截至2021年9月30日的三个月和九个月与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比
下表列出了有关我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合运营结果的信息。
截至9月30日的三个月，一段时间一段时间
变化		截至9月30日的9个月，一段时间一段时间
变化
20212020变化
($)		变化
(%)		20212020变化
($)		变化
(%)
收入
产品和服务$682,900 $541,349 $141,551 26 %$1,761,319 $901,395 $859,924 95 %
赠款480,104 799,561 (319,457)(40)%1,182,047 1,847,988 (665,941)(36)%
总收入1,163,004 1,340,910 (177,906)(13)%2,943,366 2,749,383 193,983 7 %
运营费用
产品和服务收入成本387,582 32,125 355,457 1,106 %877,468 65,329 812,139 1,243 %
销售、一般和行政费用6,599,490 1,366,472 5,233,018 383 %16,352,021 3,083,892 13,268,129 430 %
研发费用1,622,608 770,696 851,912 111 %4,574,803 1,977,781 2,597,022 131 %
总运营费用8,609,680 2,169,293 6,440,387 297 %21,804,292 5,127,002 16,677,290 325 %
营业亏损(7,446,676)(828,383)(6,618,293)799 %(18,860,926)(2,377,619)(16,483,307)693 %
其他收入(费用)
利息收入(费用)3,220 (48,457)51,677 (107)%(592,345)(55,787)(536,558)962 %
可转换票据转换选择权公允价值变动— 19,000 (19,000)100 %— 19,000 (19,000)100 %
私募认股权证负债的公允价值变动557,000 — 557,000 100 %627,228 — 627,228 100 %
衍生负债公允价值变动(12,179)— (12,179)100 %(12,179)— (12,179)100 %
其他，净额(69,647)75,590 (145,237)(192)%321,914 81,246 240,668 296 %
其他(费用)收入合计(净额)478,394 46,133 432,261 937 %344,618 44,459 300,159 675 %
税前亏损(6,968,282)(782,250)(6,186,032)791 %(18,516,308)(2,333,160)(16,183,148)694 %
所得税(福利)费用— — — — %1,000 1,000 — — %
净损失$(6,968,282)$(782,250)$(6,186,032)791 %$(18,517,308)$(2,334,160)$(16,183,148)693 %
减去：可归因于非控股权益的净亏损(130,837)— (130,837)100 %(130,837)— (130,837)100 %
可归因于Nuvve Holding Corp.的净亏损$(6,837,445)$(782,250)$(6,055,195)774 %$(18,386,471)$(2,334,160)$(16,052,311)688 %

















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收入
截至2021年9月30日的三个月，总收入为120万美元，而截至2020年9月30日的三个月为130万美元，减少了20万美元，降幅为13.3%。减少的原因是赠款减少了30万美元。
截至2021年9月30日的9个月总收入为290万美元，而截至2020年9月30日的9个月总收入为270万美元，增长20万美元，增幅为7.1%。这一增长归因于产品和服务收入增加了90万美元，但大部分被赠款收入的类似下降所抵消。
产品和服务收入成本
产品和服务收入的成本主要包括充电站销售商品的成本。截至2021年9月30日的三个月，产品和服务收入成本增加了40万美元，增幅为1106.5%，这主要是由于美国充电站的销售，而同期没有类似的活动。与去年同期相比，产品和服务利润率从94.1%下降到43.2%，降幅为50.8%，这主要是由于本季度硬件充电站销售的比例较高，而工程服务的比例较低。
截至2021年9月30日的9个月，产品和服务收入成本增加了80万美元，增幅为1243.2%，这主要是由于美国充电站的销售，在可比时期内没有类似的活动。与去年同期相比，产品和服务利润率从92.8%下降到50.2%，降幅为42.6%，这主要是由于利润率较低的销售产品的不利组合所致。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括销售、营销、广告、工资、行政、财务和专业费用。截至2021年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为660万美元，而截至2020年9月30日的三个月为140万美元，增加了520万美元，增幅为383.0。截至2021年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为1,640万美元，而截至2020年9月30日的9个月为310万美元，增加了1,330万美元，增幅为430.2。销售、一般和行政费用增加的50万美元是Levo公司从2021年第三季度开始整合业务所产生的开支。
截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的增长主要是由于薪酬支出的增加，包括基于股票的薪酬、与前员工离职相关的非经常性遣散费，以及与完成业务合并和公司在2021年3月成为资本重组的上市公司相关的专业费用和治理成本。
研发费用
研发支出从截至2021年9月30日的三个月的80万美元增加到2021年9月30日的160万美元，增幅为90万美元或110.5。研发支出从截至2021年9月30日的九个月的200万美元增加至2021年9月30日的460万美元，增幅为260万美元或131.3。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的增长主要是由于用于推进公司平台功能和与更多车辆集成的补偿费用和分包商费用的增加。
其他收入(费用)
其他收入(费用)主要包括利息支出、私募认股权证负债的公允价值变动、可转换票据转换选择权的公允价值变动以及其他收入(费用)。其他收入(支出)增加了40万美元的收入，从截至2020年9月30日的三个月的0.5万美元其他收入增加到截至2021年9月30日的三个月的50万美元其他支出。其他收入(支出)增加了30万美元，从截至2020年9月30日的9个月的其他支出40万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的其他支出30万美元。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的增长主要是由于可转换债券的利息支出、私募认股权证负债的公允价值变化以及与可转换债券相关的受益转换特征，但被PPP贷款的豁免注销收益部分抵消。债券在业务合并结束时转换，不会再发生。
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所得税
在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月，我们没有记录任何实质性所得税费用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，所得税支出微乎其微，主要原因是运营亏损，由于为此类亏损记录的估值津贴而没有获得税收优惠。
净损失
净亏损包括持有Levo公司非控股权益的StonePeak公司和Evolve公司在我们的简明综合经营报表上的净亏损。在截至2021年9月30日的季度里，我们开始整合Levo的运营结果。
净亏损从截至2021年9月30日的三个月的80万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的700万美元，增幅为620万美元或790.8。净亏损增加的主要原因是，由于上述原因，费用增加660万美元，其他费用增加40万美元。
净亏损从截至2021年9月30日的九个月的230万美元增加到2021年9月30日的18.5%，增幅为1,620万美元，增幅为693.3。净亏损增加的主要原因是，由于上述原因，费用增加1650万美元，其他费用增加30万美元。
可归因于非控股权益的净亏损
可归因于非控股权益的净亏损为截至2021年9月30日的三个月和九个月为10万美元。
净亏损按非控股权益持有人在Levo的相对所有权权益的比例分配给非控股权益，Levo是我们与StonePeak和Evolve组成的实体(见注16有关详细信息，请参见)。我们拥有Levo普通单位51%的股份，石峰和Evolve拥有49%的Levo普通单位。我们已确定Levo是一家以我们为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。因此，我们合并了Levo，并记录了StonePeak拥有的实体股份的非控股权益，并在截至2021年9月30日的三个月和九个月内发展。
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流动性与资本资源
流动资金来源
我们是一家初创企业。在业务合并之前，我们主要通过发行股本和可转换票据、借款和运营现金来为我们的业务运营提供资金。Nuvve自成立以来一直在运营中出现净亏损和负现金流。在截至2021年9月30日的9个月中，Nuvve筹集了F$6180万Fr在业务合并、管道供应和相关交易中。如Nuvve截至2021年9月30日未经审计的简明综合财务报表所反映的那样，Nuvve的现金余额、营运资本和股东权益分别为4070万美元、4390万美元和8900万美元。Nuvve主要通过业务合并和管道发行筹集资金，以支持其业务运营，尽管不能保证它未来能否成功地以可接受的条款或根本不成功地筹集必要的资金。我们相信，我们截至2021年9月30日的现金余额和运营现金流将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。
利沃
2021年8月4日，我们与石峰组建了Levo，并进化为快速加快电动车队的部署，包括通过V2G枢纽和TAA为美国学区提供零排放电动校车。Levo利用我们专有的V2G技术，以及StonePeak和Evolve的7.5亿美元的资本承诺，根据最终协议条款概述的项目审批程序，为收购电动车队和建设电动汽车基础设施提供资金。当Levo与第三方签订了5亿美元的总资本支出合同时，StonePeak和Evolve可以选择将他们的资本承诺增加到10亿美元。看见注16了解最终协议的细节。
PPP和SBA贷款
2020年4月，Nuvve申请了一笔50万美元的贷款，作为CARE法案的一部分，并于2020年5月获得贷款。这笔贷款也被称为PPP贷款。贷款期限为两年，利率为1%，本息延期六个月。如果满足某些标准，这笔贷款也有资格获得宽恕。在业务合并结束时，从新生儿信托账户收到的495,000美元以信托形式预留，以备可能偿还购买力平价贷款。我们申请免除购买力平价贷款I2021年6月，购买力平价贷款被完全免除，信托基金中的495,000美元被释放给了我们。
Nuvve与英国政府机构Innovate UK(IUK)签订了两份合同，E-flex和牛津郡当地能源项目(Project Local Energy Oxfordshire)。由于新冠肺炎疫情，IUK提出，在2020年3月，Nuvve接受了一笔约10万英镑(相当于约10万美元)的救灾资金赠款，仅用于这些合同下的绩效。
现金流
截至9月30日的9个月，
20212020
现金净额(用于)由以下机构提供：
经营活动$(23,478,507)$(1,269,241)
投资活动7,784 (22,504)
融资活动62,159,593 1,138,497 
汇率对现金和限制性现金的影响150,547 (95,399)
现金和限制性现金净增(减)额$38,839,417 $(248,647)
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为2350万美元，而截至2020年9月30日的9个月，净现金使用为130万美元。经营活动中使用的现金净额增加2220万美元，主要是因为截至2021年9月30日的9个月中，营运资金的现金使用量比上一季度增加了。在截至2021年9月30日的9个月中，营运资金受到净收入下降和相关净亏损1850万美元的影响，与公司成为资本重组上市公司相关的薪酬和专业费用增加，以及为提高库存水平提供资金的现金购买。与现金结算相比，供应商条款的时间安排和管理有所改善，部分抵消了这些费用。
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在截至2021年9月30日的九个月内，投资活动提供的现金为10万美元；在截至2020年9月30日的九个月内，用于投资活动的现金净额为0.02万美元，用于购买固定资产。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为6220万美元，其中5820万美元与业务合并相关，1430万美元与管道发行相关，310万美元通过发行Levo的优先股提供，但被400万美元的发行成本、50万美元的新生儿保荐人贷款偿还、600万美元的普通股回购、200万美元的投资者股票责任支付以及100万美元的法律和会计费用部分抵消
截至2020年9月30日的九个月，融资活动提供的现金为110万美元，全部为PPP和EDF贷款收益。
企业合并
就在业务合并于2021年3月19日结束之前，NEURE根据认购协议完成了价值14,250,000美元的NEURE普通股和管道中的认股权证的出售。看见注2如需了解更多信息，请参阅合并财务报表。此外，就在业务合并结束之前，根据Nuvve Corp.普通股每股1.56美元的声明转换价格(相当于本公司普通股每股7.50美元)，过桥贷款赚取的本金和利息(详情请参阅综合财务报表附注8)自动转换为Nuvve Corp.普通股2,562,005股。在业务合并生效时，根据合并协议的条款和条件，Nuvve Corp.的每股普通股(包括Nuvve Corp.在紧接交易结束前转换其A系列优先股和转换过桥贷款后发行的Nuvve Corp.普通股)被注销，并转换为获得相当于收盘兑换率的公司普通股数量的权利。作为业务合并的一部分，新生儿与公司合并并并入公司，新生儿的独立法人地位终止，公司继续作为尚存的公司。在与公司的合并结束时，新生儿的每个未偿还单位自动分离为其组成证券，新生儿的已发行证券(包括管道投资者购买的新生儿普通股和新生权证)转换为公司同等数量的等值证券，但新生儿的每一项权利根据公司的股票价格自动转换为公司普通股的十分之一。(3)作为业务合并的一部分，新生儿的独立公司停止存在，公司继续作为尚存的公司继续存在。在与公司的合并结束时，新生儿的每个未偿还单位自动分离为其组成证券，新生儿的已发行证券(包括管道投资者购买的新生普通股和新生认股权证)转换为公司同等数量的证券，但根据公司的公司更名为Nuvve Holding Corp.
在业务合并的截止日期，新生儿信托账户的收益(来自新生儿的首次公开募股和同时进行的私募)被发放给合并后的公司。在新生儿的首次公开募股(IPO)中，新生儿以每股10.00美元的价格发行了575万股。在首次公开募股(IPO)的同时，NEURE以每单位10.00美元的私募方式向其赞助商出售了27.25万个单位。新生儿从公共和私人单位获得的净收益约为57989380美元。首次公开发行(IPO)和定向增发结束后，5750万美元被存入一个信托账户，由一家信托公司担任受托人。在业务合并结束之日，信托账户的余额，扣除新股东赎回的18630美元，为58,453,331美元。
根据公司与Nuvve Corp.的一名前股东之间的购买和期权协议，在交易结束后，立即从信托账户可获得的收益中回购了600,000股公司普通股，回购金额为6,000,000美元。
于上述交易完成后，支付交易费用3,702,421美元，偿还新生儿保荐人向新生儿提供的贷款487,500美元，并存入495,000美元以支付购买力平价贷款余额(详见综合财务报表附注8)后，本公司因上述交易共收到现金净收益62,018,410美元。
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表外安排
Nuvve不参与任何表外安排。
关键会计政策和估算
管理层对Nuvve公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以其综合财务报表为基础的，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些综合财务报表时，Nuvve需要对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额做出估计和假设。Nuvve的估计基于其历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
虽然Nuvve的重要会计政策在本报告其他地方包括的合并财务报表附注2中有更详细的描述，但它认为以下会计政策和估计对编制合并财务报表最关键。
收入确认
Nuvve在确定收入确认时使用ASC 606下的五步模式，该模式要求Nuvve在考虑合同条款时做出判断，其中包括：(A)确定与客户签订的一份或多份合同；(B)确定合同中的履行义务；(C)确定交易价格；(D)分配交易价格，以履行合同中的履行义务；以及(E)在履行履行义务时确认收入。
Nuvve可能与客户签订合同，其中包括承诺转让多种产品和服务，如充电系统、软件订阅、延长维护和专业服务。对于包含多个产品和服务的安排，Nuvve会评估单个产品和服务是否符合不同的绩效义务。Nuvve在评估产品和服务是否是明确的履约义务时，确定客户是否可以单独或利用其他现成的资源从产品或服务中获益，以及服务是否可以与合同中的其他产品或服务分开识别。这项评估要求Nuvve评估其每个联网收费系统、订阅和其他产品的性质以及它们在合同上下文中的提供方式，包括它们是否高度集成，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。
每份合同的交易价格是根据Nuvve预期有权获得的金额确定的，以换取将承诺的产品或服务转让给客户。基于Nuvve向其客户收取的费用的历史证据，收入的可收集性是合理的保证。合同中的交易价格被分配给每一项不同的履行义务，其金额代表了为履行每项履行义务而预期收到的对价的相对金额。收入在履行绩效义务时确认。收入是根据交易价格记录的，不包括代表第三方收取的金额，如代表政府当局收取并汇给政府当局的销售税，或代表提供公开收费的客户收取的司机费用。
当协议涉及多个不同的履约义务时，Nuvve将单独核算不同的履约义务(如果它们是不同的)。Nuvve通过评估合同中的条款和条件，在确定和核算其履行义务时应用重大判断。交易价按相对独立售价(“SSP”)分配给单独的履约义务。Nuvve根据可观察到的独立销售价格(如果可用)以及其他因素(包括向客户收取的价格、折扣做法和总体定价目标)确定SSP，同时最大化可观察到的投入。在定价变化无常，或产品从未单独销售的情况下，Nuvve使用残差法估计SSP。
Nuvve已经签订了各种研发服务协议。这些安排的条款通常包括Nuvve根据各自协议中概述的服务范围收到里程碑式付款或报销允许费用的条款。在包括里程碑付款的每项安排开始时，Nuvve评估与实现里程碑相关的累积收入是否有可能出现重大逆转，并使用最可能的金额方法估计交易价格中包含的金额。如果累积收入很可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。Nuvve在评估诸如科学、法规、商业和其他必须克服的风险等因素时运用了相当大的判断力，以便在进行此评估时实现特定的里程碑。在每个后续报告的末尾
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在此期间，Nuvve重新评估所有受限制的里程碑实现的可能性，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期内的收入和收益。
其他服务合同的收入是使用一种输入法随着时间的推移确认的，这种方法是根据迄今发生的实际成本相对于履行履约义务预计所需总成本的比例来衡量履约义务的进展情况。本公司部分服务合约的付款条款包括收入分成安排，根据该安排，本公司有权收取客户通过GIVE平台出售能源所产生的部分收入，或因客户使用GIVE平台而收到的碳信用所产生的部分收入。
2017年，Nuvve获得了加州能源委员会(California Energy Commission)的赠款资金，合同一直持续到2020年。Nuvve截至2019年1月1日得出结论，这笔政府赠款不在ASC 606的范围内，因为政府实体不符合ASC 606定义的“客户”的定义，因为不认为将商品或服务的控制权转让给资助该赠款的政府实体。这笔赠款的收入是根据赠款特别支付的内部成本计算的。收入确认为Nuvve产生与赠款相关的费用。Nuvve认为，这一政策与ASC 606中的总体前提是一致的，即确保它确认的收入反映了承诺的商品或服务转移给客户的金额，反映了它预计有权获得的对价，以换取这些商品或服务，即使没有ASC定义的“交换”。Nuvve认为，将收入确认为产生的成本和赚取/可变现的金额类似于ASC 606规定的随着时间的推移移交服务控制权的概念。
对于向客户销售成品(充电站)是独立的履约义务，Nuvve履行其履约义务，并在控制权移交给客户时记录收入，Nuvve已确定这一日期为产品发货日期。交易价格是根据开具发票的销售价格确定的。付款条件通常要求客户在销售日期后30天内汇款。当充电站作为解决方案的一部分出售时，Nuvve将履行其性能义务，并在充电站安装和投入使用时记录收入。
本公司偶尔与客户订立协议，以折扣价出售电动汽车充电站，以换取客户通过GIVE平台出售能源或碳信用的更高比例的收入份额。由于这些付款条款的长期性，某些合同被认为具有重要的融资部分，因为它与设备有关。该公司估计任何重要融资组成部分的影响，并按预期付款流的估计现值记录与设备相关的收入。当收到付款时，总付款与应收账款摊销价值之间的差额使用有效收益率法计入利息收入。
判断和估计的范围
确定合同中的多个承诺是否构成不同的履行义务，应单独核算还是作为单一履行义务进行核算，需要作出重大判断。在得出结论时，Nuvve评估每一项服务或产品的性质，以及服务和产品是如何在合同范围内提供的，包括服务是否高度集成，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。确定包含多个履行义务的合同的相对SSP需要重要的判断。Nuvve使用可观察到的价格(如果可用)来确定SSP，该定价考虑了市场条件和客户特定因素。当没有可观察到的价格时，Nuvve首先分配给已建立的SSP的履约义务，然后应用残差法分配剩余的交易价格。

合并原则

我们基于可变利率模型或投票权利率模型合并实体。因此，对于被确定为VIE的实体，我们整合那些我们既有重大经济实力，又有能力指导影响经济表现的实体活动的实体。

合并指引要求进行定性和定量分析，以确定我们通过直接或间接持有该实体的权益或通过其他可变权益签约参与是否会给我们带来控制财务权益。这种分析需要判断。这些判断包括：(1)确定风险股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金；(2)评估股权持有人作为一个群体是否可以做出对实体的成功具有重大影响的决策；(3)确定是否应该将双方或更多方的股权合并在一起；(4)确定股权投资者是否对其承担的吸收损失的义务或从实体获得回报的权利拥有相应的投票权；以及(5)
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评估有关各方的关系和活动的性质，以确定关联方集团内的哪一方与VIE关系最密切，因此将被视为主要受益者。

除综合VIE的资产外，综合VIE的债权人对我们没有追索权。看见注2了解更多细节。
基于股票的薪酬
Nuvve向员工和非员工授予股票期权和限制性股票奖励。使用Black-Scholes期权定价模型确定期权的授予日期公允价值需要管理层做出某些假设和判断。这些估计涉及固有的不确定性，如果使用不同的假设，基于股票的补偿费用可能与记录的金额有很大不同。基于股票的薪酬在授予之日以奖励的公允价值为基础进行衡量，并在必要的服务期内以直线方式确认为费用。Nuvve会在罚没发生时识别它们。
已发行股票期权奖励授予日期公允价值的确定受到许多变数的影响，包括Nuvve的标的普通股的公允价值、其在期权奖励期限内的预期普通股价格波动性、授予的预期期限、无风险利率以及Nuvve普通股的预期股息率。
下表汇总了在估计所述每个时期授予的股票期权公允价值时使用的加权平均假设：
截至9月30日的9个月，
20212020
期权的预期寿命(以年为单位)6.0— 
股息率0 %— 
无风险利率1.02 %— 
预期波动率60.2 %— 
在截至2020年9月30日的9个月里，没有授予任何股票期权。
•预期寿命。代表期权预期寿命的预期期限是期权的合约期限和最终归属期限的平均值。
•股息收益率*预期股息收益率为零，因为Nuvve从未宣布或支付过现金股息，目前也没有在期权的预期寿命内这样做的计划。
•无风险利率无风险利率是以美国国债收益率为基础的，这些债券的到期日接近期权的估计寿命。
•预期波动率由于Nuvve只是一家上市公司，时间很短，管理层根据与奖项预期期限相对应的Nuvve行业内某些上市公司同行的平均波动率来估计波动率。
普通股估值
从历史上看，在业务合并之前的财务报表期间，Nuvve普通股的公允价值是由Nuvve董事会在管理层的协助下确定的。在Nuvve普通股没有公开交易市场的情况下，在每个授予日，Nuvve根据授予日已知的信息、对最近发生的任何事件及其对Nuvve普通股每股估计公允价值的潜在影响以及部分来自第三方估值的投入，制定了对Nuvve普通股公允价值的估计。在业务合并之后的一段时间内，本公司根据其公开交易股票的价格确定其普通股的公允价值。
Nuvve对Nuvve普通股的估值是根据ASC 820确定的。公允价值计量以及美国注册会计师协会执业援助(American Institute Of Certified Public Accounters Practice Assist)中概述的指南。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值.
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用于确定Nuvve普通股估计公允价值的假设基于众多主客观因素，结合管理层的判断，包括：
•第三方对其普通股的估值；
•影响电动汽车行业的外部市场状况和行业内的趋势；
•Nuvve可转换A系列优先股相对于Nuvve普通股的权利、优先权和特权；
•Nuvve出售其普通股的价格；
•财务状况和经营业绩，包括可用资金水平；
•其研发工作的进展情况、所处的发展阶段和经营战略；
•在当前市场条件下，实现流动性事件(如首次公开募股(IPO)或出售Nuvve)的可能性；
•Nuvve业务的历史和性质、行业趋势和竞争环境；
•Nuvve普通股缺乏市场化；
•影响可比上市公司的股票市场状况；以及
•美国和全球的总体市场状况。
在确定Nuvve普通股的公允价值时，Nuvve使用市场法和收益法确定了其业务的企业价值。Nuvve还参考估值日期之前最接近的一轮股权融资(如果此类融资发生在估值日期前后)来估计企业价值。在收益法下，预测现金流按风险调整贴现率贴现到现值。估值分析根据Nuvve管理层提供的预测财务信息和超出离散预测的剩余期的终端价值确定多年的离散自由现金流，这些信息按其估计的加权平均资本成本折现，以估计其企业价值。在市场法下，选择了一组与Nuvve具有相似财务和运营特征的指导性上市公司，并根据指导方针上市公司的财务信息和市场数据计算估值倍数。根据观察到的估值倍数，我们选择了适用于Nuvve历史和预测收入业绩的适当倍数。
在各类权益证券之间分配Nuvve业务的权益价值时，它使用了期权定价模型(“OPM”)方法，该方法将每类权益证券建模为对其资产具有独特索取权的看涨期权。OPM将Nuvve普通股和可转换A系列优先股视为股本价值的看涨期权，行使价格基于其可赎回可转换优先股的清算优先股。普通股被建模为看涨期权，在其可赎回可转换优先股清算后立即以等于剩余价值的行权价对股权价值提出索赔。当一系列可能的未来结果难以预测，并导致高度投机性的预测时，完全依赖OPM是合适的。
自2020年8月以来，Nuvve使用了一种混合方法，利用OPM和概率加权预期收益率法(PWERM)的组合。PWERM是一种基于情景的方法，基于对Nuvve未来价值的分析，假设各种结果，估计普通股的公允价值。
普通股价值基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到两种可能的情况以及每类股票的权利。这两种情况是：(I)与SPAC进行交易，(Ii)仍然是一家私人公司。普通股的价值是基于对Nuvve截至估值日的运营和预测的分析，以及我们以适当的风险调整贴现率折现回估值日的预期SPAC价值而确定的。然后，我们对每个结果进行概率加权，得出普通股的价值指标。Nuvve使用OPM和PWERM在不同类别的股票之间分配其业务的股权价值。
在分配给不同类别的股权证券后，针对缺乏市场价值的折扣率(“DLOM”)被用来计算普通股的公允价值。DLOM的目的是解释未公开交易的股票缺乏市场适销性。在最终确定普通股价值时，还考虑了最近普通股的销售情况。
这些方式和方法的应用涉及高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如有关Nuvve的预期未来收入、支出和未来现金流量、贴现率、市场倍数、可比上市公司的选择以及未来可能发生事件的可能性和时机的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化
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影响Nuvve在每个估值日的估值，并可能对Nuvve普通股的估值产生实质性影响。业务合并后，由于普通股将在公开市场交易，因此不需要估计公司普通股的公允价值。
所得税
Nuvve在所得税会计中使用资产和负债法。递延税项资产和负债反映了资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异对未来税负的估计影响。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。递延税项费用或收益是递延税项资产和负债变化的结果。在递延税项资产很可能无法变现的情况下，在需要减少递延税项资产时设立估值免税额。Nuvve进行估计、假设和判断，以确定其所得税、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产记录的任何估值津贴。Nuvve评估其递延税项资产从未来应税收入中收回的可能性，并在其认为不太可能收回的情况下，建立估值津贴。
Nuvve只有在税务机关根据税收状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税收状况的情况下，才会确认不确定的税收状况带来的税收好处。然后，从这些头寸中确认的税收优惠是根据和解后有超过50%的可能性最终实现的最大优惠来衡量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款，截至本报告日期，尚未在所得税拨备中确认。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的更多重要信息，请参阅本报告其他部分包括的Nuvve合并财务报表的附注2。
新兴成长型公司会计选举
就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营企业被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期都是不可撤销的。根据修订后的1933年“证券法”第2(A)节的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”，并已选择利用这一延长过渡期的好处。
本公司预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到本公司(A)不再是新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出就业法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。这可能导致很难或不可能将本公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。有关截至2021年9月30日的9个月最近通过的会计声明和最近尚未采用的会计声明，请参阅本报告其他部分所附的已审计综合财务报表和未经审计的Nuvve综合财务报表附注2。
此外，公司还打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和降低的报告要求。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，如果公司作为新兴成长型公司打算依赖此类豁免，则除其他事项外，本公司无需：(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节提供关于公司财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(B)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的所有薪酬披露；(B)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计及综合财务报表(审计师讨论及分析)额外资料的核数师报告补充文件的任何规定；或(D)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中值的比较。
根据JOBS法案，本公司仍将是一家新兴的成长型公司，直到(A)在新生儿首次公开募股(IPO)五周年后本公司第一个财年的最后一天，(B)本公司年度总收入至少为10.7亿美元的本公司财年的最后一天，(C)截至本公司根据美国证券交易委员会规则被视为非关联公司持有至少7.0亿美元未偿还证券的“大型加速申请者”之日，或(D)本公司在前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券之日。
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第三项：加强对市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第四项：管理控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官、我们的首席执行官和首席会计和财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层已经进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告10-Q表格涵盖和包括的简明综合财务报表在所有重要方面都与我们按照美国公认会计原则(GAAP)呈报的时期的财务状况、经营结果和现金流量相当。
财务报告内部控制的变化
除了与以下讨论的持续补救之前发现的重大弱点相关的变化外，在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
物质薄弱
在编制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表时，我们发现了我们对财务报告的内部控制的设计和操作中的控制缺陷，这些缺陷构成了重大弱点，我们已经开始补救，但截至2021年9月30日尚未完成补救。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们对财务报告的内部控制中发现的重大弱点涉及(I)与会计部门的角色和责任相关的职责分工；(Ii)财务结算和报告流程缺乏财务结算政策和程序的正式文件，不能及时提供准确的财务信息，也不能一致地记录与异常或复杂会计事项相关的考虑因素和结论。截至2021年9月30日，我们已经采取了多项行动来弥补这些实质性弱点，包括：
•利用外部会计和财务报告顾问补充公司在财务结算和财务报告领域的资源；
•聘请SEC合规和技术会计顾问协助评估交易是否符合美国公认会计准则；
•利用外部顾问对现行程序进行全面审查，以确定并协助实施符合COSO于2006年出版并于2013年更新的“财务报告内部控制--小型上市公司指南”的控制措施，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息、沟通和监测；以及
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•聘用更多财务和会计人员，包括聘请一名美国证券交易委员会合规和技术会计师，以增加会计人员，并为复杂的会计事务和财务报告提供进一步的职责分工和更多资源。
我们仍在实施这些控制措施的过程中。我们打算继续采取措施，通过正式记录政策和程序以及进一步发展我们的会计程序来弥补重大弱点。
虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们补救措施的设计和实施正在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试我们内部控制的设计和运营有效性。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查，以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否能完全弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
论财务报告有效性的内在局限性
任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的制度，无论设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
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第二部分-其他资料
项目1.提起法律诉讼
我们不是任何实质性法律程序的一方。我们可能会不时地卷入法律诉讼，或受到正常业务过程中附带的索赔的影响。诉讼的结果本质上是不确定的，也不能保证一定会取得有利的结果。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响。
在.期间三个和九个截至2021年9月30日的几个月，公司累计了496,666美元的与前员工离职相关的成本。
项目1A.报告内容风险因素
本公司的业务、财务状况和经营结果可能受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的委托书/招股说明书中描述的那些因素。证交会“)根据规则第424(B)(3)条，于2021年2月17日(委托书/招股说明书“)，在标题为”风险因素从第30页开始，其通过引用结合于此。这些因素中的任何一个，全部或部分都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利的影响。除下文所述外，自委托书/招股说明书发布以来，我们的风险因素没有发生重大变化。
我们的某些认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。 
2021年4月12日，SEC公司财务部代理总监和代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为“关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明”(以下简称“SEC声明”)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款，这些条款与管辖我们某些权证的权证协议中包含的条款相似。我们的未偿还认股权证最初是由我们的前身NEURE发行的，我们是由我们在业务合并中承担的。根据美国证券交易委员会的声明，我们评估了在新生儿首次公开发行(IPO)前发行的公开认股权证和私募认股权证的会计处理，并决定将私募认股权证归类为衍生负债，按公允价值计量，每个期间的公允价值变化在收益中报告。
因此，由于私募认股权证中嵌入的某些特征，本季度报告其他部分包含的截至2021年9月30日的精简综合资产负债表中包含了与私募认股权证相关的衍生负债。会计准则编码815，衍生工具与套期保值美国会计准则(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的综合财务状况和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。

通过子公司和实体开展我们的部分业务，我们可能不会拥有100%的所有权权益，这将使我们面临风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。

我们目前通过子公司和实体经营我们的部分业务，我们可能不会拥有100%的所有权权益，如Dreev和Levo，未来我们可能会加入更多的合资企业和战略联盟。此类合资企业和战略联盟可能涉及在其他情况下不会对我们的运营构成的风险，包括：

•我们的合资企业和战略联盟可能无法产生预期的财务结果，回报可能不足以证明我们投入的努力和/或资金是合理的；
•我们不能控制合作伙伴可能对某些行为拥有否决权的合资企业和战略联盟和/或我们的合资企业和战略联盟；
•我们可能会在某些决定上遇到与我们的合资企业和战略联盟合作伙伴的僵局或纠纷，这可能需要我们花费额外的资源来解决此类僵局或纠纷，包括诉讼或仲裁；
•我们可能无法控制合资企业和战略联盟的分配时间或金额；
•我们的合资企业和战略联盟合作伙伴可能具有与我们的业务或经济利益不一致的业务或经济利益，并可能采取与我们的利益相反的行动；
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•我们的合资企业和战略联盟合作伙伴可能无法出资或无法履行其作为合资企业和战略联盟合作伙伴的义务；
•管理我们的合资企业和战略联盟的安排可能包含对我们业务行为的限制，并可能包含可能永远无法满足或实现的某些条件或里程碑事件；
•我们可能会因我们的合资企业和战略联盟伙伴对我们的合资企业和战略联盟采取的行动而蒙受损失；
•如果出现僵局，或者我们出于任何理由想要出售我们的权益，我们可能很难退出合资企业和战略联盟；以及
•我们的合资企业和战略联盟伙伴可以根据相关协议行使终止权。

我们相信，任何合资企业和战略联盟成功的一个重要因素是该合资企业和战略联盟成员之间牢固的关系。如果所有权的改变、控制权的改变、管理或管理理念的改变、商业战略的改变或与风险企业和战略联盟成员有关的其他事件对风险企业和战略联盟成员之间的关系产生不利影响，可能会对该风险企业和战略联盟产生不利影响。

如果我们的合作伙伴不能或不愿意以预期的方式投资于合资企业和战略联盟，或以其他方式未能履行其合同义务，合资企业和战略联盟可能无法充分履行和进行各自的运营，或可能需要我们为合资企业和战略联盟提供额外融资，或做出其他安排。这样的融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。

我们合资企业和战略联盟中的其他合作伙伴可能具有与我们的利益或目标不一致的经济或商业利益或目标。例如，即使在我们控制风险和战略联盟的情况下，我们的风险和战略联盟中的其他成员也可以行使否决权，阻止我们认为最符合我们利益的行动，并可能采取与我们关于风险和战略联盟的目标背道而驰的行动。在我们的企业和战略联盟中提供融资的合作伙伴可能会优先考虑他们的投资回报，而不是企业价值的最大化。

如果我们选择通过合资和战略联盟开展业务，我们不能向您保证，通过其他渠道不会以更优惠的条件获得业务融资。再者，我们的竞争对手可能会因类似的商机而获得较便宜的融资，这可能会为他们提供竞争优势。
除了对我们的运营结果和财务状况产生不利影响外，如果这些风险中的任何一种发生，都可能对我们的品牌以及客户对它的看法产生实质性的负面影响。
60


第二项：禁止股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
在截至2021年9月30日的9个月内，除了我们之前在我们目前的8-K报表中报告的股权证券注销销售外，公司根据2020年股权激励计划向其员工授予了359,923股限制性股票。看见注10，股票期权计划有关详情，请参阅本季度报告所载的未经审计简明综合财务报表附注(表格10-Q)。限制性股票是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的对不涉及公开发行的交易的注册豁免授予的。
发行人及关联购买人购买股权证券
在截至2021年9月30日的9个月内，根据我们与EDF Renewables，Inc.(EDF Renewables，Inc.)之间日期为2020年11月11日的购买和期权协议(“购买和期权协议”)，EDF Renewables(“EDF Renewables”)是我们全资子公司Nuvve Corporation的前股东，也是我们超过5%普通股的所有者，我们于2021年3月19日以每股10.00美元的价格从EDF Renewables回购了600,000股普通股。此外，在2021年3月19日，EDF Renewables行使其选择权，以每股约14.87美元(行使日期前五个交易日的平均收盘价)，或134,449股我们的普通股的价格，向我们额外出售了2,000,000美元的普通股。根据期权向我们出售股份的交易于2021年4月26日完成。
购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值
3月1日-3月31日600,000$10.00600,000—
4月1日-6月30日134,500$14.87134,500—
7月1日-9月30日—$———
总计734,500 —

第三项高级证券的债务违约。
没有。
第四项：披露煤矿安全信息。
不适用。
第5项：提供其他信息。
没有。
61

第六项：展示所有展品。
以引用方式成立为法团
证物编号：描述表格证物编号：提交日期
2.12021年2月20日合并协议第1号修正案8-K†1.12/23/2021
3.1修订及重订的公司注册证书8-K3.13/25/2021
3.2修订及重新制定附例8-K3.23/25/2021
4.1大陆股票转让信托公司和注册人之间的认股权证协议，日期为2020年2月13日8-K†4.52/20/2020
4.2认股权证协议第1号修正案8-K4.43/25/2021
4.3注册人和Chardan Capital Markets LLC之间的单位购买选择权，日期为2020年2月19日8-K†4.72/20/2020
4.4关于单位购买选择权的第1号修正案8-K4.63/25/2021
10.1赔偿托管协议8-K10.13/25/2021
10.2赚取托管协议8-K10.23/25/2021
10.3锁定协议的格式424B3附件A(例如a)2/17/2021
10.4修订和重新签署的注册权协议424B3附件A(例如b)2/17/2021
10.5股东协议8-K10.53/25/2021
10.6管道认购协议的格式8-K10.63/25/2021
10.7管道登记权协议的格式8-K10.73/25/2021
10.8购买和期权协议8-K10.83/25/2021
10.9Nuvve Holding Corp.2020股权激励计划424B3附件C2/17/2021
10.10与Gregory Poilasne签订的雇佣协议8-K10.103/25/2021
10.11与泰德·史密斯签订的雇佣协议8-K10.113/25/2021
10.12与大卫·罗布森签订雇佣协议8-K10.123/25/2021
10.13弥偿协议的格式8-K10.133/25/2021
10.14#特拉华大学和Nuvve公司之间的知识产权获取协议，2017年11月2日生效S-410.162/4/2021
10.15#修订和重新签署的研究协议，日期为2017年9月1日，特拉华大学和Nuvve公司之间的协议S-410.172/4/2021
10.16工资保护计划票据，日期为2020年4月30日，由Nuvve Corporation向硅谷银行发行S-410.182/4/2021
10.17#
修订和重新签署了截至2021年8月4日的Levo有限责任公司协议，由Nuvve Corporation、StonePeak Rocket Holdings LP和Evolve Transition Infrastructure LP共同签署。
8-K/A10.18/8/2021
10.18#
开发服务协议，日期为2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC签署。
8-K/A10.28/8/2021
10.19#
母函协议，日期为2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.、StonePeak Rocket Holdings LP、Evolve Transition Infrastructure LP和Levo Mobility LLC签署。
8-K/A10.38/8/2021
10.20#
董事会权利协议，日期为2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.和StonePeak Rocket Holdings LP签署。
8-K/A10.48/8/2021
10.21#
Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC签署的知识产权许可和托管协议，日期为2021年8月4日.
8-K/A10.58/8/2021
31.1
规则第13a-14(A)条对行政总裁的证明
*
31.2
规则13a-14(A)首席财务官的证明
*
32.1
第1350条行政总裁的证明书
+
32.2
第1350条首席财务官的证明
+
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。+
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档+
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档+
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档+
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档+
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档+
104封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。+
_____________________
*在此提交的文件。
随函提供的一份文件。
†的申请是由注册人的前身新生收购公司(Neurant Acquisition Corp.)提交的。
#*本展览的某些机密部分通过用星号标记的方式被省略，因为确定的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害。
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签名
根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
2021年11月12日
NUVVE控股公司
由以下人员提供：/s/Gregory Poilasne
格雷戈里·波伊拉森
首席执行官

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