美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至该季度的
对于从中国过渡到中国的过渡期，中国将继续保持稳定， 将继续保持稳定。
委托书档案号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 在其上进行交易的每个交易所的名称 注册 | ||
| 认股权证，每股可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元 | 曲线 | 纳斯达克 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告
，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405
)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则第12b-2条中对“大型加速的申请者”、“加速的申请者”、“较小的报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 规模较小的报告公司 | ☒ | ||
| 新兴成长型公司 | ☒ | ||
如果是新兴成长型公司，请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2021年11月10日，有
CuriosityStream Inc.
截至2021年9月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 合并资产负债表 | 1 | |
| 合并业务报表 | 2 | |
| 合并全面损失表 | 3 | |
| 可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)合并报表 | 4 | |
| 合并现金流量表 | 5 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 36 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律程序 | 37 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 37 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 37 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 37 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 37 |
| 第五项。 | 其他信息 | 37 |
| 第6项 | 陈列品 | 37 |
| 第三部分：签名 | 38 | |
i
第一部分-财务信息
第一项中期财务报表。
CuriosityStream Inc.
合并资产负债表
(单位为千，面值除外)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 债务证券的短期投资 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 债务证券投资 | ||||||||
| 对权益法被投资人的投资 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 内容资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 流动内容负债 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 非流动递延租金负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ||||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分 。
1
CuriosityStream Inc.
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| 截至 9月30日的三个月， | 在过去的九个月里 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 广告和营销 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 股权收益 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 较不优先的股息和发行成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股股东每股净收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分 。
2
CuriosityStream Inc.
合并全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至 9月30日的三个月， | 在过去的九个月里 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合收益(亏损)总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分 。
3
CuriosityStream Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表
(单位：千)
(未经审计)
| 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 优先股 股 | 实缴 | 全面 | 累计 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入 (亏损) | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬， 净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬， 净额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消托管份额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 可赎回的 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 系列A | 其他内容 | 其他 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 优先股 股 | 实缴 | 全面 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入 (亏损) | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | - | - | - | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回可转换优先股 股票调整至赎回价值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回可转换优先股 股票调整至赎回价值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分 。
4
CuriosityStream Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调整净亏损与 经营活动中使用的净现金 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 添加到内容资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 内容负债的变化 | ( | ) | ||||||
| 内容资产摊销 | ||||||||
| 摊销、折旧和增值 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 股权收益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商业收购 | ( | ) | ||||||
| 权益法投资对象 | ( | ) | ||||||
| 支付交易费用--股权投资 | ( | ) | ||||||
| 出售债务证券投资 | ||||||||
| 债务证券投资的到期日 | ||||||||
| 购买债务证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的净现金(用于) | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||
| 与预扣税款有关的付款 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用额度借款 | ||||||||
| 按信用额度偿还贷款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动补充日程表： | ||||||||
| 优先股息与发行成本的递增 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 计入应付账款和应计费用的资本化交易成本 | $ | $ | ||||||
| 缴税现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分 。
5
CuriosityStream Inc.
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)
注1-组织和业务
2020年10月14日(“截止日期”)，特拉华州的CuriosityStream Inc.(前身为软件收购集团公司(以下简称“SAQN”)， 一家上市的特殊目的收购公司)完成了一项由软件收购集团公司、CS Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和其全资子公司之间于2020年8月10日签署的合并协议和合并计划(“合并协议”)。 特拉华州的一家公司(以前名为CuriosityStream Inc.，后来更名为好奇心公司)(“Legacy CuriosityStream”)、 和特拉华州有限责任公司亨德里克斯事实媒体有限责任公司(“HFM”)。
根据合并协议的条款，Software Acquisition Group Inc.与Legacy CuriosityStream之间的业务合并是通过将Merge Sub与Legacy CuriosityStream合并并并入Legacy CuriosityStream而实现的，Legacy CuriosityStream作为幸存的公司和软件收购集团有限公司的全资子公司 继续存在(“合并”，并与 合并协议中所述的其他交易共同称为“业务合并”)。截止日期，Software Acquisition Group Inc.更名为CuriosityStream Inc.(“公司”或“CuriosityStream”)，Legacy CuriosityStream更名为CuriosityStream Operating Inc.，后者随后更名为CuriosityStream Operating Inc.。
CuriosityStream的主要业务是通过互联网连接设备可访问的直接订阅视频点播(SVOD)平台
，或通过通过发行商的
平台或系统提供CuriosityStream内容的分销合作伙伴间接向客户提供高质量的事实内容。可供流媒体使用的在线图书馆涵盖整个事实娱乐类别，包括科学、历史、
社会、自然、生活方式和技术。
公司的内容资产可通过其 拥有和运营的网站(“O&O服务”)、为iOS和Android操作系统开发的移动应用程序(“App 服务”)直接获取，也可通过第三方合作伙伴的平台和系统获取，以换取许可费。该公司向订户 提供按月或按年订阅。订阅的价格取决于客户选择的流分辨率(例如HD或4K)和订阅的长度 (例如每月或每年)。作为公司应用服务的附加部分，它 构建了应用程序，使其服务几乎可以在所有主要客户设备上访问，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒体播放器、所有主要智能电视品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)和游戏机。此外，CuriosityStream 与某些多频道视频节目发行商 (“MVPD”)和虚拟MVPD(“vMVPD”)有关联协议关系，其内容资产可通过这些发行商获得。该公司以传统的节目销售协议向其他媒体公司出售现有标题的集合 。本公司还销售在开始制作之前创建的内容的选定版权(例如在本公司目前未利用的地区或平台上)。后一种模式降低了我们内容开发决策中的风险 并创造了计划销售收入。
6
注2-主要会计政策的列报依据和 摘要
陈述的基础
随附的未经审计的 综合财务报表是根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的，并且在所有重要方面都与公司截至2020年12月31日的年度的合并财务报表中应用的财务报表一致 。
在 管理层的意见中，未经审计的综合财务报表包括为公平列报公司财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有正常经常性调整 。未经审计的合并财务报表应与经审计的合并财务报表及相关附注一并阅读管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括在经修订的截至 2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定 表明截至2021年12月31日的一年的预期结果。
与截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的公司合并财务报表中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有重大 变化。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并 财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。 管理层使用估值的重要领域包括内容资产摊销、内容资产和权益法投资的可回收性评估 、用于分配收购公司收购价格的资产和负债的公允价值，以及 普通股、基于股份的奖励和负债分类认股权证的公允价值。
风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和应收账款 。本公司维持其现金、现金等价物和与高信用质量金融机构的投资； 这些与金融机构的余额有时可能超过适用的FDIC保险限额。
应收账款通常是无担保的，来自主要位于美国的客户的收入。
7
现金及现金等价物和限制性现金
本公司将所有购买的原始期限为三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。
截至2021年9月30日，受限
现金包括银行要求的现金存款，作为与公司信用卡协议相关的抵押品，金额为$
金融工具的公允价值计量
公允价值定义为 截至计量日期的退出价格，或在 市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。适用的会计准则为计量 公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用情况下使用最可观察的 投入，最大限度地利用了可观察的投入，最大限度地减少了不可观察的投入的使用。可观察到的投入是市场参与者将用于评估资产或负债的投入，是根据从本公司以外的来源获得的市场数据 开发的。不可观察的投入是反映公司对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的 假设。本指南确定了可用于计量公允价值的三个级别的 输入：
| ● | 级别1 -相同资产或负债的活跃市场报价。 |
| ● | 第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入 ，例如类似资产或负债的报价； 非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观察或可观察到的市场数据证实的其他输入 。 |
| ● | 第3级- 市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。 |
资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公司在每个报告期审核 公允价值层次分类。估值投入的可观测性变化可能会导致公允价值层次中某些证券的级别重新分类 。
本公司的资产 按公允价值经常性计量，包括其对公司债务证券和政府债务证券的投资。级别 1投入是通过使用活跃市场中相同资产的未调整报价得出的，并用于评估公司在政府债务证券上的 投资。二级投入是根据类似投资的价格得出的，并用于评估 公司在公司债务证券方面的投资。
8
本公司的负债 按公允价值经常性计量，包括其私募认股权证。私募认股权证的公允价值 被视为3级估值，并使用Black-Scholes估值模型确定。请参阅附注6，了解公司在私募认股权证的公允价值模型中使用的重大假设 。
本公司剩余的 金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用，按成本列账，由于这些工具的到期日较短，因此成本接近公允价值。
投资
本公司持有货币市场基金、政府债务证券和公司债务证券的投资 ，本公司将其归类为可供出售。因此， 投资以未调整的市场报价(一级)和可比资产的报价 (二级)为基础按公允价值计价，如下所示：
| 截至2021年9月30日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 短期 投资 | 投资 (非当前) | 总计 | 现金和现金 等价物 | 短期 投资 | 投资 (非当前) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 一级证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 政府债务证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1级证券合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 二级证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司债务证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市政债券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 二级证券合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
未实现损益
计入累计其他综合收益或亏损，这是股东权益(亏损)的一个组成部分。已实现收益和
亏损从累积的其他综合收益或亏损重新分类为收益，作为净收益或亏损的组成部分。
在随附的未经审计的综合经营报表中报告的利息和其他收入的已实现亏损为#美元。
9
下表汇总了该公司的公司和政府债务证券 ：
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 摊销 成本 | 毛收入 未实现 收益 | 毛收入 未实现 亏损 | 估计数 公允价值 | |||||||||||||
| 债务证券： | ||||||||||||||||
| 公司 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 美国政府 | ||||||||||||||||
| 直辖市 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 摊销 成本 | 毛收入 未实现 收益 | 毛收入 未实现 亏损 | 估计数 公允价值 | |||||||||||||
| 债务证券： | ||||||||||||||||
| 公司 | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 美国政府 | ( | ) | ||||||||||||||
| 直辖市 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2021年9月30日，公司对公司和政府债务证券投资的公允价值如下：
| 2021年9月30日 | ||||||||
| 摊销 成本 | 估计数 公允价值 | |||||||
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | $ | ||||||
| 在一年到五年后到期 | ||||||||
| 五年后到期 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
认股权证
如附注6所述， 私募认股权证被分类为非流动负债，并于各报告期按公允价值呈报。私募认股权证截至2021年9月30日和2020年12月31日的公允价值 如下：
| 截至9月30日， 2021 | 自.起 12月31日， 2020 | |||||||
| 3级 | ||||||||
| 私募认股权证 | $ | $ | ||||||
| 总计3级 | $ | $ | ||||||
10
权益法投资
当公司有能力对被投资人施加重大影响但不能控制时，公司对投资采用权益
会计方法。当公司拥有以下各项时，假定存在重大
影响
每当发生事件或环境变化表明投资的账面价值可能无法收回时，本公司就评估投资 的减值。管理层 审查了其被投资人截至2021年9月30日的基础净资产，并确定本公司在其被投资人中的比例经济 权益没有受到损害。本公司权益法投资的账面价值在未经审计的综合资产负债表中列报为“权益法被投资人投资 ”。
Spiegel TV Geschichte and Wissen GmbH& Co.Kg(“Spiegel Venture”)
2021年7月，公司
收购了
本公司、Spiegel TV及Autentic订立五项协议(统称“Spiegel Venture Agreement”)，包括股东协议、合作伙伴协议、服务协议、分销协议及内容协议。请参阅附注12，了解截至2021年9月30日的三个月内本公司与Spiegel Venture之间的交易详情。
观看星云有限责任公司(“星云”)
2021年8月23日，公司
购买了
本公司与星云签订三份独立协议(统称为“星云协议”)，包括会员权益购买协议、经修订及重订的经营协议，以及捆绑营销及溢价层协议。请参阅附注12，了解本公司与星云在截至2021年9月30日的三个月内的交易详情 。
11
内容资产，净额
该公司获取、许可和制作内容(包括原创节目)，以便为客户提供无限制观看真实娱乐内容。 内容许可是固定费用和特定的可用窗口。对内容的支付，包括内容资产的增加 和相关负债的变化，在未经审计的合并现金流量表 上归类为“用于经营活动的净现金”。
公司在未经审计的合并资产负债表中确认其 内容资产(经许可和制作)为“内容资产，净额”。对于许可证， 公司将每个书目的费用资本化，并在许可证 期限开始、知道书目成本、书目被接受并可用于流媒体时按负债总额记录相应的负债。对于生产，公司将与生产相关的 成本资本化，包括开发成本、直接成本和生产管理费用。
根据包括 历史和预计观看模式在内的因素，该公司以前在未经审核的合并运营报表中以直线方式摊销了内容资产(许可和制作)，从第一个上市月份开始，以每本图书的合同可用时间窗口或预计使用期限中较短的时间为准(从第一个可用月份开始)。从2021年7月1日开始 公司在公司的 平台上发布图书后的最初两个月内加速摊销内容资产，因为公司已经观察到并预计，由于额外的营销努力，通常会有更多的内容提前观看。 此外，原始内容的摊销比授权内容的摊销速度更快。预计摊销 模式的这种变化对截至2021年9月30日的三个月和九个月记录的内容摊销费用没有实质性影响。 截至2021年9月30日的三个月和九个月内记录的内容摊销费用金额没有实质性影响。我们定期审查影响内容资产摊销的因素。我们对 这些因素的估计需要相当大的管理层判断力。公司将继续持续审查影响内容资产摊销的因素 ，并且还将在图书前期使用更多的情况下(例如，由于计划销售额较高)加速记录摊销。
该公司的业务 模式通常是基于订阅的，而不是在特定标题级别产生收入的模式。内容资产(许可的和 制作的)主要作为一个组进行货币化，因此当事件或环境变化 表明内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在组级别进行汇总审查。如果发现此类变更 ，聚合内容资产将以未摊销成本或公允价值中的较低者列报。此外，已经或预计将被遗弃的资产的未摊销成本 将被注销。
收入确认
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月按类型分类的公司收入，以及每种收入类型占总收入的 相对百分比。
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 订阅-O&O服务 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 订阅-应用程序服务 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 订阅-总计 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 许可费-附属公司(1) | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 许可费-计划销售 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 许可费-总计 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他-总计 (1) | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 截至2021年9月30日的三个月和九个月，党的相关总收入为
美元 |
订阅-O&O服务
该公司从其O&O服务的每月订阅费中获得收入 。CuriosityStream订户与公司签订按月或按年订阅 。公司在每个订户的每月周年纪念日向每月订户开具账单，并按比例确认每个月会员期内的收入 。年度认购费由本公司在年度认购期 开始时收取，并在随后的12个月期间按比例确认。收入是扣除从订户那里收取并汇给政府当局的税款 后的净额。
该公司还提供礼品 证书以供将来使用。公司在提供服务后确认礼券收入。 礼券不会过期。
12
订阅-应用程序 服务
该公司还通过其应用程序服务赚取订阅 收入。这些订阅类似于O&O服务订阅，但根据与某些流媒体播放器以及智能电视品牌和游戏机的协议 生成(请参阅注释1)。根据这些协议，流式 媒体播放器通常直接向订户收费，然后将收集的订阅汇给公司(扣除分发 费用)。公司确认赚取的订阅总收入，同时确认相应的分销费用 为费用。该公司是这些关系中的委托人，因为该公司保留了向其订户提供服务的控制权。
许可费-附属公司
公司从Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也称为附属公司)中获得许可 费用收入。根据与这些附属公司签订的协议条款，本公司根据合同 节目费率和附属公司报告的订户数量收取许可费。作为交换，该公司将其内容许可给附属公司，以便 分发给其订阅者。本公司根据这些协议赚取收入，其依据是订户总数乘以协议中指定的费率 ，或基于固定费用安排。这些收入在每个协议期限内均在赚取时确认 。
许可费-计划销售
本公司有分销 协议，这些协议授予被许可人对本公司节目的有限发行权，期限各不相同，通常以固定许可费作为交换 。一旦内容可供被许可人使用，收入就会确认。
公司履行 义务包括(1)通过公司的O&O服务和应用服务访问其SVOD平台，(2)访问公司的内容资产，以及(3)获得特定节目标题的许可证。在包含访问 公司SVOD平台的权利的合同中，在任何免费试用期后提供访问SVOD平台的权限即履行履行义务。 在包含访问公司内容资产的合同中，提供访问内容的权限即履行履行义务 。对于具有特定计划名称许可证的合同，当内容可供客户使用时，即履行履行义务 。
访问公司SVOD服务的付款条款 要求在提供服务访问之日或之前预付款。提供对公司内容资产访问权限的 合同的付款方式为预先支付、按许可条款支付或按销售和 使用支付。特定计划标题的许可证付款可以预先支付，也可以按许可期限按固定费用支付，或 按销售和使用支付。到目前为止，还没有与公司收入安排相关的融资部分， 此类安排不包含返回权条款。
预计在未来确认的与截至2021年9月30日未履行的绩效义务相关的收入 如下：
| 今年剩余时间
结束 十二月三十一日， | 截至12月31日的12个月内， | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此后 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 剩余的履约义务 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
这些金额仅包括 固定对价或最低保证金，不包括与(I)原始预期期限为一年或更短时间的合同或(Ii)完全基于销售或基于使用的版税的内容许可相关的金额。
合同负债(即
递延收入)包括未确认的开具的订户和附属公司许可费、在向客户提供相关内容之前按合同开具的
或为计划销售收取的金额，以及未兑换的礼券
和其他未兑换的预付费订阅。递延收入总额为美元。
收入为$
13
认股权证责任
本公司将其 私募认股权证归类为负债，因为这些认股权证的条款规定，结算金额可能会根据权证持有人的特点而发生变化，而且权证持有人并不是股权股票固定换固定 期权定价的投入。此类规定将阻止认股权证被归类为股权，因此认股权证被归类为负债 。私募认股权证按公允价值计入未经审核的综合资产负债表，而本公司私募认股权证于各期间的公允价值变动则于盈利中列报。
商誉和无形资产
商誉是指收购成本超过分配给有形和可识别无形资产的金额减去承担的负债的超额 。 至少每年，在每个会计年度的第四季度，如果存在减值指标，管理层至少会进行 审查，以确定商誉的账面价值是否减值。商誉减值的确认和计量涉及 本公司报告单位层面的公允价值估计。
本公司对定性因素进行初步 评估，以确定事件和情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值小于其账面价值的可能性更大 。如果在评估了相关 事件和情况的总体后，本公司确定报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，并且没有减值迹象，则不会进行进一步的测试；但是，如果本公司得出不同的结论， 必须通过估计报告单位的公允价值并将其与其账面价值(包括商誉)进行比较来进行减值测试。
商誉以外的无形资产按成本计价，并在其预计使用年限内摊销。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司审核应持有并用于减值的可识别有限寿命无形资产 。可回收性的厘定基于使用资产及其最终处置所产生的可识别估计未贴现现金流的最低水平 。任何减值损失的计量依据是资产的账面价值 超出其公允价值的金额。
近期发布的财务会计准则
作为一家新兴的成长型公司 (“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的 会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。本公司已 根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期，直至本公司不再被视为EGC为止。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表 上确认根据当前美国公认会计准则归类为经营租赁的租赁资产和租赁负债。ASU 2016-02要求承租人应确认支付租赁款项的负债 (租赁负债)和资产负债表上代表其在租赁期间使用标的资产的权利的使用权资产 。新的指导方针还要求披露与租赁产生的现金流的性质、时间和不确定性有关的定性和定量信息 。该指南对公司2022年1月1日开始的财年有效，允许提前 采用，并要求使用修改后的追溯方法实施。本公司目前正在评估新准则对其合并财务报表的 影响，但预计资产和负债将大幅增加，这是由于确认了目前被归类为营业租赁的所有租赁义务(如公司总部的房地产租赁)所需的使用权资产和相应的租赁负债，以及对其所有租赁义务的额外披露。 租赁费用的损益表确认预计不会与当前的方法发生重大变化。
2016年6月，FASB 发布了ASU 2016-13，金融工具类--信贷损失(话题326)它要求实体衡量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失，并用需要考虑更广泛信息来估计信贷损失的方法取代当前美国公认会计准则中的已发生损失减值方法。 指导意见还修改了 可供出售债务证券的减值模型。ASU 2016-13在公司从2023年1月1日开始的财年中生效。 公司正在继续评估亚利桑那州2016-13年度对其合并财务报表的潜在影响。
14
注3-业务合并
收购Now You Know Media，Inc.(《Learn25》)
2021年8月13日，公司
完成对
在Learn25
收购完成时，该公司支付了$
对Learn25的收购被 作为购买入账，Learn25自2021年8月13日以来的运营结果(非实质性)包括在 公司未经审计的综合经营报表中。根据初步收购价格分配，购买对价 根据截至Learn25收购日期的公允价值分配给收购的资产和承担的负债，如下所示：
| 预付费用和其他资产 | $ | |||
| 内容和无形资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| $ |
分配给
内容和无形资产的金额包括$
15
收购One Day大学
2021年5月11日，公司
完成对
在ODU收购完成时，
该公司支付了$
ODU收购被 作为购买入账，ODU的运营结果(非实质性)包括在公司自2021年5月11日起的未经审计的合并 业绩中。根据初步的收购价格分配，购买对价分配给收购的资产 和基于其截至ODU收购日期的公允价值承担的负债，如下所示：
| 应收账款 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 内容和无形资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 递延收入 | ( | ) | ||
| $ |
分配给 内容和无形资产的金额已归入以下类别，并将在按直线确定的每项 资产的使用年限内摊销，如下所示：
| 公允价值 | 估计数 有用的直播 (年) | |||||||
| 内容 | $ | |||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 商标 | ||||||||
| 不竞争契约 | ||||||||
| 总无形资产 | ||||||||
| 总内容和无形资产 | $ | |||||||
内容涉及ODU图书馆上提供的讲座
以及ODU平台上可购买的高级课程。成本法用于估计
截至评估日期的内容库价值。经济年限是根据讲师的执照有效期
确定的
16
客户关系代表 通过向ODU现有客户销售讲座而获得的未来预计收入的公允价值。在收益法下，使用贴现现金流方法对客户 关系进行估值。基础现金流基于历史流失率 。经济寿命是根据公司预期从现有客户获得大部分现金流的期限确定的。
无形商标 与“One Day University”商号有关。公允价值采用 收益法下的特许权使用费宽免法确定。此估值方法估算资产的公允价值，计算 资产使用期间的商标收入乘以使用费。经济寿命是根据商标的剩余预期使用期限 确定的。
竞业禁止协议 是指公司与ODU管理层之间达成的不为本公司竞争对手工作的协议，并限制ODU管理层 与本公司竞争的能力。用于估计公允价值的估值方法是收益法。经济寿命是根据竞业禁止协议的剩余合同寿命确定的。
对于这两笔收购，估计收购价的初步分配是基于管理层的估计，并可能会进行修订，因为对无形资产、某些有形资产和其他资产和负债的更详细分析已经完成，并获得了关于资产和负债公允价值的额外信息 ，包括收到对所收购净资产的最终评估。净资产公允价值的变化 可能会改变可分配给商誉的收购价格金额，并可能影响 摊销费用的金额。该公司使用代表第3级公允价值计量的贴现现金流分析来评估其收购价格分配的某些 组成部分，包括收购的无形资产和或有盈利负债。本公司于第二十五年度收购日按公允价值计量或有收益负债，并按经常性原则计量。
对于这两笔收购，商誉 来自合并后公司的协同效应，通过增加顶尖教授的讲座和扩大客户群来增长和加强公司的内容主张。这些收购通过增加月度和年度订户，扩大了公司在 点播服务上的订阅视频。这些收购产生的商誉不会在财务 报告中摊销，但可以在联邦税收中扣除。
截至2021年9月30日，这两笔收购的无形资产包括：
| 剩余 摊销期限 | 截至2021年9月30日 | |||||||||||||||
| ODU | 学习25 | 总账面金额 | 累计 摊销 | 净载客量 金额 | ||||||||||||
| 商标 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 不竞争契约 | ||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
反向并购
根据日期为2020年8月10日的合并协议条款， 公司于2020年10月14日完成合并，Legacy CuriosityStream作为本公司的全资子公司继续存在 。
在合并生效时间(“生效时间”)，
所有(
关于完成交易，
根据本公司与若干第三方投资者(“PIPE
投资者”)就执行合并协议订立的PIPE认购协议的条款，本公司完成发行合共
公司收到了$
17
注4-内容资产
内容资产包括以下内容：
| 自.起 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 许可内容，网络 | ||||||||
| 释放，摊销较少 | $ | $ | ||||||
| 预付和未发放 | ||||||||
| 制作内容，网络 | ||||||||
| 释放，摊销较少 | ||||||||
| 在生产中 | ||||||||
| 正在开发和试生产中 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日
$
根据其内容资产会计 政策，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，公司分别摊销了许可内容成本和制作内容成本，具体如下：
| 截至三个月 九月三十号， | 截至9个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 许可内容 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 制作的内容 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
18
注5-信用额度和薪资保障计划 贷款
2020年2月12日，
公司获得了为期一年的
2020年5月1日，公司
申请并获得了Paycheck Protection Program(“PPP”)的资助，金额为$
公司选择将
收益确认为资金用于支付的费用，并将资金的使用归类为综合经营报表中相关费用的减少。
在截至2020年9月30日的9个月中，
附注6-可赎回可转换优先股和 股东权益
普通股
关于业务合并
，公司修改并重述了其公司注册证书。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司
已授权发行
2021年2月8日，
认股权证
截至2021年9月30日，公司拥有
19
业务合并完成
后，公开认股权证、私募认股权证和管道认股权证持有人有权收购公司普通股
。每份完整认股权证使登记持有人有权以
行使价 $购买一股本公司普通股
本公司有权在至少提前30天发出书面赎回通知后， 在截至 公司发出赎回通知的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，以每份认股权证0.01美元的价格赎回全部(而不是部分)已发行的公有权证和管道权证，前提是本公司普通股的最后销售价格等于或超过 每股18.00美元。 公司有权在发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内，以每股0.01美元的价格赎回尚未赎回的认股权证和管道权证，前提是公司普通股的最后一次销售价格达到或超过 每股18.00美元
私募认股权证 与公开认股权证相同，但只要它们由保荐人或其获准受让人持有：(I)它们将不会 由公司;赎回；(Ii)它们可由持有人在无现金的基础上由;行使；以及(Iii)它们受登记权利的约束 。
| 权证类型 | 每股现金行权价 股 | 认股权证 突出 12/31/20 | 认股权证已行使 在这九个月中 个月结束 09/30/21 | 认股权证 突出 09/30/21 | ||||||||||||
| 公共权证(CURIW)和管道权证 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 私募配售 | $ | |||||||||||||||
| 总计 | ( | ) | ||||||||||||||
该公司共收到
美元的收益
与私募认股权证相关的 认股权证负债于每个报告日期按公允价值计入，公允价值变动在随附的未经审核综合经营报表中的其他 收入(支出)内报告为“认股权证负债公允价值变动” ，直至认股权证行使、到期或其他事实和情况导致认股权证负债重新分类为股东权益(亏损) 为止。私募认股权证的权证负债的公允价值是使用Black-Scholes定价 模型使用第3级投入估算的。在准备Black-Scholes期权定价模型时使用的重要假设如下：
| 自.起 9月30日， 2021 | 自.起 12月31日， 2020 | |||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股价(库里) | $ | $ | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预计认股权证期限(年) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 每份私募认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
20
截至2021年9月30日止三个月及九个月的私人配售认股权证负债的公允价值变动
导致收益为$。
在2018年11月和12月，
关于私募股权发行，Legacy CuriosityStream发布了
持有A系列优先股
的持有者有权获得相当于
本公司将具有赎回权的优先 股票归类为临时股权，这些优先股要么在持有人的控制范围内，要么在发生 非本公司完全控制的不确定事件时进行赎回。鉴于A系列优先股中包含的赎回权，截至截止日期，公司将已发行的优先股作为临时股本入账。系列 A优先股最初按其公允价值(扣除交易成本)在最初发行日期入账。在截止日期之前的每个报告 期间，通过增加从 发行日期到最早赎回日期这段时间内赎回价值的变化来调整金额。
注7-每股收益(亏损)
基本和稀释后每股收益 (亏损)是根据各自期间公司已发行普通股的加权平均股数 计算的。稀释每股收益(亏损)适用于期内所有已发行的稀释性潜在普通股 ，对于股票期权和其他潜在稀释性证券采用库存股方法，对于合并前的可赎回可转换优先股采用IF转换方法 。在计算稀释每股收益(亏损)时，本公司普通股当期的平均公允价值 用于确定从期权行权价格 假设购买的股票数量。购买库存股自购买股票之日起减少流通股。当发生亏损时，普通的 股票等价物不在计算范围内，因为它们的效果是反稀释的。
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子-基本每股收益： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 优先股息与发行成本的递增 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损)-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 分母-基本每股收益： | ||||||||||||||||
| 加权平均股价-基本股 | ||||||||||||||||
| 普通股股东每股净收益(亏损)-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分子稀释每股收益： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 优先股息与发行成本的递增 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 私募认股权证公允价值减少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损-摊薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母-稀释每股收益： | ||||||||||||||||
| 加权平均股价-基本股 | ||||||||||||||||
| 假设行使私募认股权证所增加的普通股 | ||||||||||||||||
| 加权平均股份-稀释股份 | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占每股净亏损-摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
21
在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月 ，以下股份等价物不包括在计算稀释后每股净亏损中，因为计入该等股份将是反摊薄的。可发行认股权证、期权和限制性股票单位的普通股代表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的已发行认股权证、股票期权和限制性股票单位的总金额。
| 不包括的反稀释股份： | 截至三个月 九月三十号， | 截至9个月 九月三十号， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
| 限售股单位 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| A系列优先股 | ||||||||||||||||
附注8-基于股票的薪酬
本公司根据授予日期和授予的公允价值来计量为换取股权工具奖励而收到的员工服务的成本 。 公允价值在要求员工提供服务期间的收入中确认。发生没收时，公司会对其进行 核算。
CuriosityStream 2020综合计划
2020年10月，公司董事会通过了《CuriosityStream 2020综合计划》(简称《2020计划》)。2020计划在业务合并完成后生效
，并接替了Legacy CuriosityStream股票期权计划。2020计划通过后，
共有
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的股票期权和限制性股票单位(RSU)活动：
| 股票期权 | 限售股单位 | |||||||||||||||||||
| 可用的
股数量 用于电子发行 该计划下的 | 数量 个共享 | 加权平均 行使价 | 数量 个共享 | 加权平均 授予日期公允价值 | ||||||||||||||||
| 在2020年12月31日未偿还 | $ | $ | | |||||||||||||||||
| 授与(1) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 行使期权和授予RSU | ( | ) | | ( | ) | |||||||||||||||
| 没收或过期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) | 在截至2021年9月30日的9个月内授予的期权中，总共包括 |
截至2021年9月30日的三个月和九个月内行使的期权
的内在价值为$
22
期权和其他RSU历来有四年的归属期
股票期权 奖励的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，该模型包括多个假设，包括公司对股价波动性的估计 、员工股票期权行使行为、未来股息支付和无风险利率。
授出期权的预期期限 是指从归属期间开始至预期行使或其他结算日期之间的预计时间段， 基于历史行使和归属后终止。鉴于缺乏历史行使行为，公司一般根据归属日期和合同期限结束之间的中点(简化方法)估计预期期限。
本公司使用类似上市公司的历史波动率 来估算波动率。无风险利率是使用到期日接近期权预期期限的 美国国债收益率估算的。公司目前预计 不会宣布任何股息。
用于评估 授予的期权以及截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的加权平均授予日期公允价值和基于股票的薪酬费用的假设如下：
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 股息率 | % | % | % | |||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||||||
| 预计短期(年) | ||||||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||||||
| 加权平均授权日公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 基于股票的薪酬-期权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬-RSU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基于股票的薪酬 成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并在必要的 服务期内以直线方式确认。
23
注9-分段和地理信息
本公司的运营方式为
所有长寿有形资产
均位于美国。按地理位置划分的收入，基于客户所在的位置，没有任何外国
单独超过
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月 九月三十号， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 美国 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 国际 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
附注10-承付款和 或有事项
内容承诺
截至2021年9月30日，
公司拥有$
截至2020年12月31日，
公司拥有
内容义务包括 与许可、委托和内部制作的流媒体内容相关的金额。内容制作的义务包括 创意人才和雇佣协议下不可取消的承诺。授权和委托内容的义务在本公司签订协议以获得未来所有权时发生 。一旦图书可用，通常会记录内容责任 。某些协议包括对未知未来图书的许可权义务、截至报告日期尚未确定的最终数量和/或 费用。
广告承诺
如各种许可协议中所述，公司对未来的广告和营销费用有一定的承诺
。某些协议没有
指定广告和营销承诺额；但是，指定金额
的协议的总承诺额为$
24
经营租约
该公司在马里兰州银泉市租赁公司
办公空间。租约到期了
根据租约
条款支付的租金总额为$
| 古玩溪流租金 | 转租租金收入 | 净租金 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的三个月的剩余时间 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2022 | ( | ) | ||||||||||
| 2023 | ( | ) | ||||||||||
| 2024 | ( | ) | ||||||||||
| 2025 | ( | ) | ||||||||||
| 此后 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附注11-所得税
该公司记录了总额为$的所得税拨备
附注12-关联方交易
如附注2所述，本公司签订了明镜创投协议，在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司确认总收入为
$
如附注2所述，本公司与星云
订立星云协议，于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司产生$
25
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面的讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息 。除上下文另有规定外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司” 意指CuriosityStream的业务和运营。
有关前瞻性陈述的注意事项
本10-Q表格季度报告中除 历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务 战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务 战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。在本Form 10-Q季度报告中使用“预期”、“相信”、“希望”、“估计”、“预期”、 “打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述时，可识别前瞻性表述。 此类前瞻性表述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息 。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，因为 受我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的某些因素的影响。归因于我们或代表公司行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述 均受本段的限制。这些前瞻性声明 会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和事件与前瞻性 声明中包含的结果和事件大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于，在提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告的第 号修正案中讨论的那些因素。 除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对本Form 10-Q季度报告 中包含的任何前瞻性陈述的任何修订。
概述
CuriosityStream是一家 媒体和娱乐公司，提供涵盖整个事实娱乐类别的优质视频节目，包括 科学、历史、社会、自然、生活方式和技术。我们的使命是提供优质的真人秀娱乐节目，让人知晓、陶醉和鼓舞人心。我们正在寻求通过SVOD平台以及通过 SVOD和线性产品的捆绑内容许可证、合作伙伴批量销售、品牌合作和内容销售来满足对高质量真人秀娱乐的需求。我们 已做好充分准备，将其发展成为一个数字原生视频平台，通过这一庞大的收入堆栈实现内容货币化。我们将我们的 业务作为单一运营部门运营，通过多个渠道提供优质流媒体内容，包括使用 各种应用程序、合作伙伴关系和附属关系。我们通过六种产品和服务获得收入：直接面向消费者、合作伙伴直接业务、捆绑分销、计划销售、企业和协会合作伙伴关系以及其他。在截至2021年9月30日的前九个月中，直接面向消费者和企业与协会合作伙伴关系合计约占我们收入的39%，紧随其后的是捆绑分销(约占我们收入的25%)和合作伙伴直销业务 (约占我们收入的7%)、计划销售(约占我们收入的27%)和其他(约占我们收入的2%)。我们创造收入的 产品和服务线以及渠道将在下面详细介绍。
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我们的内容库收录了 3600多集非虚构类剧集，包括1000多部原创、委托或联合制作的纪录片，包括短篇、中篇和长篇纪录片 ，原创制作价值估计为10亿美元。我们的内容约有三分之一最初是 制作的，另外三分之二是授权节目，可通过我们的O&O服务和应用服务直接访问。 我们的应用服务支持在几乎所有主要消费设备上访问CuriosityStream，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒体播放器、所有主要智能电视品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)和Xbox等游戏机。我们的专线服务 适用于全球任何拥有宽带连接的家庭，高清分辨率的费用为每月2.99美元或每年19.99美元；4K服务的费用为 每月9.99美元或每年69.99美元。
构成我们的合作伙伴直销业务的MVPD、vMVPD和DIGITAL 总代理商合作伙伴通过合作伙伴各自的平台向订阅CuriosityStream 的个人支付销售许可费。我们与包括Comcast、Cox、Dish和vMVPD在内的主要MVPD以及包括Amazon Prime Video频道、Roku频道、Sling TV和YouTube TV在内的数字分销商 建立了联盟协议关系，并且我们的服务可直接从这些MVPD获得。
除了我们的Direct 和Partner Direct业务之外，我们还与MVPD和捆绑的MVPD合作伙伴建立了附属关系，我们可以向这些合作伙伴提供广泛的权利 ，包括24/7“线性”渠道、我们的点播内容库、移动版权以及定价和打包灵活性 ，以换取固定年费或每位订阅者的费用。捆绑分销包括与Spiegel Venture的分销协议。
到目前为止，我们的公司合作伙伴关系业务主要包括向公司和组织批量销售订阅 ，这些公司和组织反过来将这些订阅作为就业福利或“好奇心的礼物”提供给他们的员工和成员。到 为止，已有30多家公司以批量折扣为员工购买了年度订阅。
其他产品和服务 类别主要包含与Spiegel合资企业和赞助相关的服务。未来，我们希望继续与广告商发展整合的 数字品牌合作伙伴关系。这些赞助活动将使公司有机会以各种形式与CuriosityStream 内容相关联，包括长短节目集成、品牌社交媒体宣传视频、广播广告 插播和数字展示美国存托股份。我们相信，在这些多方面活动中积累的印象将为客户提供可验证的指标 。我们在2020年最后一个季度执行了两项这样的赞助：一项在金融服务领域，以及一个品牌 在健康和健身领域。
我们收入堆栈中的第六条业务 是我们的计划销售业务。我们可以通过传统的 计划销售协议向媒体公司销售我们现有书目的集合。我们还可以向我们在开始生产之前创建的 内容出售选定的版权(例如在我们认为优先级较低的地区或平台上)。后一种模式降低了我们内容开发决策中的风险，并创造了计划 销售收入。
最新发展动态
股权融资
于2021年2月8日，我们完成了 6,500,000股公司普通股的包销公开发行(“发售”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，外加向参与发行的承销商授予 额外购买最多975,000股普通股的超额配售选择权，承销商于2021年2月5日全面行使了超额配售选择权。在扣除680万美元的承销折扣和佣金后，我们从此次发行中获得的净收益为9410万美元。 在截至2021年9月30日的9个月中，我们还产生并支付了70万美元的发售费用。 此次发行是根据公司于2021年2月1日向证券交易委员会提交并于2021年2月3日宣布生效的S-1表格注册声明进行的。在截至2021年9月30日的9个月内，我们收到了约5490万美元的资金，用于行使480万份公共认股权证。在截至2021年9月30日的九个月内，收到发售所得款项净额以及行使公募认股权证所得款项 ，带来可观的现金结余， 减轻了本公司潜在的资本风险。在截至2021年9月30日的三个月内，没有行使认股权证。
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资产购买 协议
2021年8月13日，根据日期为2021年8月13日的特定资产购买协议，本公司 完成了对Learn25的100%所有权的收购，收购方包括Learn25股东Michael Bloom和本公司，固定现金对价约为150万美元 ，溢价上限为60万美元。Learn25提供世界各地不同教授和主题专家提供的数百个有关历史、科学、心理学、健康、宗教和其他主题的音频和视频节目。此次收购补充了 并增强了公司提供优质事实内容的能力，并通过直接与新格式的新受众建立联系，提供了额外的长期收入和推广机会 。
与明镜电视合作
2021年7月29日，公司 以330万美元收购了Spiegel TV Geschichte und Wissen GmbH&Co.kg 32%的股权，通过与德国媒体集团Spiegel的子公司Spiegel TV及其合作伙伴Autentic(事实上的内容制作和发行商)的合作，扩大了其在欧洲的足迹 。德国是本公司最大的非英语市场，该合作伙伴关系通过在本公司的SVOD服务中增加数百小时的德语配音节目以及在讲德语的欧洲重新命名的 线性频道来扩大本公司的覆盖范围。
星云投资
2021年8月23日，公司 以600万美元购买了Watch Nebula LLC 12%的所有权权益，并有能力额外购买13%的所有权 权益，总计25%的股份，总计1250万美元(通过八个季度支付80万美元)。额外的股本投资 可以按季度进行或拒绝，也可以随时加速。该公司在Nebula 董事会中获得了25%的代表，这为公司提供了重大影响力，但不是控股权。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，并继续在全美乃至全球蔓延。 新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响程度将取决于我们可能无法准确预测的众多不断变化的 因素。有关更多详细信息，请参阅表格10-K/A的2020年年度报告修正案1至 中的第1A项：“风险因素”部分。为了保护我们员工的健康和安全，我们的员工 在大多数情况下已经并将继续花大量时间在家工作，国际旅行已经严重减少 。我们的其他合作伙伴也同样受到了运营中断，包括我们将其用作 运营以及内容的开发、制作和后期制作的那些合作伙伴。虽然我们和我们的合作伙伴已经在世界许多地方恢复了制作和相关业务 ，但我们制作内容的能力仍然受到疫情的影响。为了遏制或减缓新冠肺炎的传播，世界各国政府也采取了各种措施，其中一些措施后来被撤销、修改或恢复，包括下令关闭所有不被视为“必要”的企业，将居民隔离在自己的家或居住地，并实行社会距离。此外，新冠肺炎的疫苗接种量一直在增加，原因包括批准了疫苗助推器 ，学龄儿童可以获得疫苗，以及某些公共部门和私营部门的雇主实施了疫苗要求 。尽管如此, 在某些地区和某些人群中，对疫苗接种仍然存在明显的抵抗力。我们预计，这些行动以及新冠肺炎引发的全球健康危机，包括病毒的任何死灰复燃， 尤其是病毒的“三角洲”变体，将继续对全球的商业活动产生负面影响。我们将 继续积极监控情况，并可能根据联邦、 州、地方或外国当局的要求，或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和股东利益的情况，采取进一步行动改变我们的业务运营。 尚不清楚任何此类改变或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、 供应商或供应商或我们的财务业绩的影响。
影响经营效果的关键因素
我们未来的运营业绩 和现金流取决于许多机会、挑战和其他因素，包括我们有效地扩大我们的 订户基础和扩展我们的服务产品以最大化订户终身价值的能力。特别是，我们认为以下因素 显著影响了我们在下面列出的时间段内的运营结果，并预计将继续产生如此显著的 影响：
收入
目前，我们的主要收入来源 是：(I)直接业务和直接用户的订户费用，(Ii)从此类附属公司的订户(“合作伙伴直营业务”和“合作伙伴 直接订户”)收取CuriosityStream订户费用的附属公司的许可费，以及(Iii)来自分销附属公司的捆绑许可费(“捆绑MVPD业务”和“捆绑 MVPD订户”)。截至2021年9月30日，我们的付费订户总数约为2000万，包括直接订户、 合作伙伴直接订户和捆绑MVPD订户。
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本公司自2015年成立以来 ，我们的大部分收入来自按月或按年订阅计划形式的直接订户。我们 高清直销服务收费为每月2.99美元或每年19.99美元，4K服务收费为每月9.99美元或每年69.99美元。组成我们的合作伙伴直销业务的MVPD、vMVPD和数字总代理商合作伙伴向我们支付收入份额 或许可费。我们在每个订户的每月或每年订阅期内按比例确认订阅费收入。对于通过App Services访问我们平台的订阅者，我们向我们的合作伙伴支付 固定百分比的分发费，以补偿这些合作伙伴访问其客户和订阅者基础的费用 。我们的MVPD、vMVPD和数字分销商合作伙伴通过他们自己的平台(如大多数MVPD的机顶盒)托管我们的内容并将其流式传输给他们的 客户。我们不会产生与通过我们的MVPD、vMVPD和数字经销商合作伙伴分发内容相关的计费、流媒体或后端成本 。
运营成本
我们的主要运营成本 涉及制作和获取我们内容的成本、广告和营销我们服务的成本、人员成本和分销费用 。截至2021年9月30日，授权内容代表2593种图书，原创图书代表1028种图书。制作和 联合制作内容和委托内容通常比通过许可证获取的内容成本更高。
该公司的业务 模式是基于订阅的，而不是在特定标题级别产生收入的模式。内容资产(许可和制作) 主要作为一个组进行货币化，因此当事件或环境变化 表明内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在组级别进行汇总审查。如果发现此类更改 ，聚合内容库将以未摊销成本或公允价值中较低的值表示。此外，已经或预计将被遗弃的资产的未摊销成本 将被注销。有关减值减值内容的会计政策和其中涉及的管理估计的讨论，请参见“-关键会计政策和估计“ 下面。
此外，我们的广告 以及营销费用和人员成本构成了我们业务的主要运营成本。这些成本可能会根据 广告和营销目标以及人员需求而波动。总体而言，我们打算将营销资金集中在高效的客户获取上。 在人员成本方面，在我们存在的头几年里，我们在工程、营销和编程人员方面投入了大量资金，以建立公司及其服务。然而，从2019年开始，我们开始关注销售人员和其他创收人员 。
经营成果
下表中的财务数据列出了从截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和 九个月未经审计的合并财务报表中提取的精选财务信息，并显示了我们的运营结果占收入或成本的百分比。 我们通过一个运营部门CuriosityStream Inc.开展业务。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的比较
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||||
| 订费 | $ | 6,385 | 34 | % | $ | 4,382 | 50 | % | $ | 2,003 | 46 | % | ||||||||||||||
| 许可费 | 11,391 | 61 | % | 4,361 | 50 | % | 7,030 | 161 | % | |||||||||||||||||
| 其他 | 929 | 5 | % | 1 | 0 | % | 928 | N/m | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 18,705 | 100 | % | $ | 8,744 | 100 | % | 9,961 | 114 | % | |||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 9,553 | 35 | % | 3,411 | 22 | % | 6,142 | 180 | % | |||||||||||||||||
| 广告和营销 | 9,320 | 35 | % | 7,800 | 50 | % | 1,520 | 19 | % | |||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 8,058 | 30 | % | 4,286 | 28 | % | 3,772 | 88 | % | |||||||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 26,931 | 100 | % | $ | 15,497 | 100 | % | $ | 11,434 | 74 | % | ||||||||||||||
| 营业亏损 | (8,226 | ) | (6,753 | ) | (1,473 | ) | 22 | % | ||||||||||||||||||
| 资产负债的公允价值变动 | 8,345 | - | 8,345 | N/m | ||||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | 595 | 101 | 494 | 489 | % | |||||||||||||||||||||
| 股权收益 | 165 | - | 165 | N/m | ||||||||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | $ | 879 | $ | (6,652 | ) | $ | 7,531 | (113 | )% | |||||||||||||||||
| 所得税拨备 | 49 | 41 | 8 | 20 | % | |||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 830 | $ | (6,693 | ) | $ | 7,523 | (112 | )% | |||||||||||||||||
N/m-没有意义的百分比
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收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的收入 分别为1870万美元和870万美元。1000万美元或114%的增长是由于订阅收入增加了200万美元，许可费收入增加了700万美元，其他收入增加了90万美元。 这是因为订阅收入增加了200万美元，许可费收入增加了700万美元，其他收入增加了90万美元。订阅收入增加了200万美元，原因是 我们从直接订户收到的年度计划订阅费增加了230万美元，但企业和协会合作伙伴销售额减少了30万美元。许可费增加了 700万美元，主要原因是在此期间，用于交付图书的计划销售收入增加了610万美元 ，捆绑分发增加了70万美元。剩余的20万美元许可收入增长是由于合作伙伴直销收入的增加 。其他收入增加90万美元，主要是由于在截至2021年9月30日的三个月内与一家附属公司签订了一项新的服务 协议。
运营费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营费用分别为2690万美元和1550万美元。这一增长1140万美元，或 74%，主要是因为我们的运营费用构成发生了以下变化：
收入成本：截至2021年9月30日的三个月的收入成本 从截至2020年9月30日的三个月的340万美元增加到950万美元。 收入成本主要包括内容摊销、托管和流媒体交付成本、支付处理成本和 分销费用、佣金成本以及字幕和播放成本。这一增长610万美元，或180%，主要是由于内容摊销增加了500万美元，其中440万美元是由于在截至2021年9月30日的三个月内与我们的计划销售合同相关的加速内容摊销，而在截至2020年9月30日的三个月中没有类似的活动。收入成本的剩余增长是由于托管和流媒体交付成本、处理和 分发费用以及字幕和播放成本略有增加。收入成本的增加与截至2021年9月30日的三个月的收入增长一致。
广告与营销：截至2021年9月30日的三个月的广告 和营销费用从截至2020年9月30日的三个月的780万美元增加到930万美元。这150万美元的增长，即19%，主要是由于数字广告增加了200万美元 和广播广告增加了40万美元。与2020年第三季度相比，电视广告减少了40万美元，合作伙伴平台广告减少了30万美元，品牌知名度广告减少了10万美元，这部分抵消了这一总体增长。 与2020年第三季度相比，电视广告减少了40万美元，合作伙伴平台广告减少了30万美元，品牌知名度广告减少了10万美元。
一般事务和行政事务：截至2021年9月30日的三个月的一般 和行政费用从截至2020年9月30日的三个月的430万美元增加到810万美元 。这一增长380万美元(约88%)的主要原因是，与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月基于股票的 薪酬增加了110万美元。此外，工资、福利和奖金增加了 70万美元，原因是与2020年第三季度相比，本期员工人数增加了 。一般和行政成本的剩余增长主要是由于专业费用增加了90万美元 ，保险成本增加了40万美元，许可证和订阅增加了30万美元。 在截至2020年9月30日的三个月内，公司将PPP贷款的剩余收益20万美元用于减少 符合资格的一般和行政成本，而在截至2021年9月30日的三个月内没有此类活动。我们预计，随着我们继续投资于公司基础设施，包括在我们的行政和创收职能中增加人员和系统 ， 在未来一段时间内将产生额外费用。
营业亏损
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营亏损分别为820万美元和680万美元。营业亏损增加140万美元，约为 22%，原因是截至2021年9月30日的三个月的营收增加了1,000万美元，或114%，与截至2020年9月30日的三个月相比，营业费用增加了1140万美元，或74%，如上所述 。
担保责任的公允价值变动
在截至2021年9月30日的三个月内，公司确认了与认股权证负债公允价值变化相关的830万美元收益，这是 由于私募认股权证公允价值在截至2021年9月30日的三个月内减少所致。上一年期间没有可比的 活动。
利息和其他收入
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的利息和其他收入增加了50万美元，这主要是由于与购买投资相关的利息 收入。
股权收益
在截至2021年9月30日的三个月中，公司确认了20万美元的权益法投资收入。在前一年期间， 没有可比的活动。
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所得税拨备
由于我们在截至2021年9月30日和2020年9月30的三个月中的运营亏损，我们分别计提了49,000美元和41,000美元的所得税拨备。 这一增长主要是因为与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月与外国司法管辖区与 第三方签订的合同相比，外国预扣税支出有所增加。本公司的所得税拨备与联邦法定税率不同，主要原因是本公司持有完整的估值津贴头寸，不承认联邦或州所得税的福利。
净收益(亏损)
截至2021年9月30日的三个月的净收益为80万美元，而截至2020年9月30日的三个月的净亏损为670万美元。 增加的750万美元，或大约112%，是由于收入的增加、权证负债的公允价值变化以及权益法投资的权益收益的增加，部分被截至2021年9月30日的三个月的运营费用与截至2020年9月30日的三个月的运营费用增加所抵消，如上所述
截至2021年9月30日和2020年9月的9个月的比较。
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 订费 | $ | 16,942 | 39 | % | $ | 11,900 | 42 | % | $ | 5,042 | 42 | % | ||||||||||||
| 许可费 | 25,990 | 59 | % | 16,355 | 58 | % | 9,635 | 59 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 1,053 | 2 | % | 5 | 0 | % | 1,048 | N/m | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 43,985 | 100 | % | $ | 28,260 | 100 | % | $ | 15,725 | 56 | % | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 19,433 | 25 | % | 10,748 | 21 | % | 8,685 | 81 | % | |||||||||||||||
| 广告和营销 | 33,089 | 42 | % | 28,809 | 56 | % | 4,280 | 15 | % | |||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 25,943 | 33 | % | 11,907 | 23 | % | 14,036 | 118 | % | |||||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 78,465 | 100 | % | $ | 51,464 | 100 | % | $ | 27,001 | 52 | % | ||||||||||||
| 营业亏损 | (34,480 | ) | (23,204 | ) | (11,276 | ) | 49 | % | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 6,323 | - | 6,323 | N/m | ||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | 1,891 | 519 | 1,372 | 264 | % | |||||||||||||||||||
| 股权收益 | 165 | - | 165 | N/m | ||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | (26,101 | ) | $ | (22,685 | ) | $ | (3,416 | ) | 15 | % | |||||||||||||
| 所得税拨备 | 128 | 118 | 10 | 8 | % | |||||||||||||||||||
| 净损失 | $ | (26,229 | ) | $ | (22,803 | ) | $ | (3,426 | ) | 15 | % | |||||||||||||
N/m- 百分比没有意义
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的收入 分别为4400万美元和2830万美元。增加1570万美元或56%是由于订阅收入增加了500万美元，许可费收入增加了960万美元，其他收入增加了100万美元 。订阅收入增加500万美元，原因是 我们从直接订户收到的年度计划订阅费增加了590万美元，但企业和协会合作伙伴销售额减少了90万美元。许可费增加了 960万美元，主要是因为在此期间，用于交付图书的计划销售收入增加了790万美元 。其余170万美元的许可收入增长是由于合作伙伴 直接业务收入增加了90万美元，捆绑MVPD合作伙伴收入增加了80万美元，这两种情况都是由于我们服务的用户和/或订户数量增加了 。其他收入增加100万美元，主要是由于在截至2021年9月30日的9个月内与一家附属公司签订了新的服务协议 。
运营费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营费用分别为7850万美元和5150万美元。这一增长2700万美元，或52%， 主要是因为我们的运营费用构成发生了以下变化：
收入成本：截至2021年9月30日的9个月的收入成本 从截至2020年9月30日的9个月的1,070万美元增加到1,940万美元。 收入成本主要包括内容摊销、托管和流媒体交付成本、支付处理成本和 分销费用、佣金成本以及字幕和播放成本。这一增长870万美元，或81%，主要是由于内容摊销增加了730万美元，其中590万美元是由于截至2021年9月30日的9个月，与去年同期相比，与我们的计划销售合同相关的内容摊销加速。剩余的收入成本增加 是由于托管和流媒体交付成本、处理和分发费用以及字幕 和广播成本(总计增加140万美元)略有增加。收入成本的增加与截至2021年9月30日的9个月的收入增长一致。
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广告与营销：截至2021年9月30日的9个月的广告 和营销费用从截至2020年9月30日的9个月的2880万美元增加到3310万美元。这一增长430万美元，或15%，主要是由于数字广告增加500万美元， 广播广告增加190万美元，合作伙伴平台广告增加70万美元，但与上一季度相比，电视广告减少290万美元，品牌知名度广告减少30万美元，这部分抵消了这一增长。
一般事务和行政事务：截至2021年9月30日的9个月的一般 和行政费用从截至2020年9月30日的9个月的1,190万美元增加到2,590万美元 。这一增长1,400万美元，或约118%，主要是由于与截至2020年9月30日的9个月相比，本季度基于股票的 薪酬增加了390万美元。在与股票薪酬相关的这一增长中， 300万美元是由于在服务期间对薪酬支出的经常性确认，90万美元是由于立即 确认了2021年1月授予高管的全额奖励的股票薪酬支出。此外，工资和福利增加了 310万美元，奖金增加了40万美元，这是由于与上一季度相比，本期中高级管理人员的招聘人数增加了 。其余增加的一般和行政费用主要是 ，因为增加了320万美元的专业费用，增加了70万美元的许可证和订阅费，以及120万美元的保险费 。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司将购买力平价贷款的收益110万美元 用于降低符合资格的一般和行政成本，而在截至2021年9月30日的9个月内并无此类活动。随着我们继续投资于公司基础设施，包括在我们的行政和创收职能中增加 个人员和系统，我们预计未来会产生额外的费用。
营业亏损
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营亏损分别为3450万美元和2320万美元。营业亏损增加了1,130万美元，或约 49%，原因是收入增加了1,570万美元，或56%，与上述截至2020年9月30日的九个月相比，每个情况下截至2021年9月30日的九个月的营业费用增加了 2,700万美元，或52%。 这是由于收入增加了1,570万美元，或56%，被截至2021年9月30日的9个月的运营费用增加 2,700万美元或52%所抵消。
担保责任的公允价值变动
在截至2021年9月30日的9个月内，公司确认了与认股权证负债公允价值变动相关的630万美元收益，这是 由于私募认股权证公允价值在截至2021年9月30日的9个月内减少所致。上一年期间没有可比的 活动。
利息和其他收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的利息和其他收入 与2020年同期相比增加了140万美元，主要是由于与购买投资相关的利息 收入。
股权 收入
在截至2021年9月30日的9个月中，公司确认了20万美元的权益法投资收入。在前一年期间， 没有可比的活动。
所得税拨备
由于我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中的运营亏损 ，我们分别计提了12.8万美元和11.8万美元的所得税拨备 。这一增长主要是因为与截至2020年9月30日的9个月相比，在截至2021年9月30日的9个月中，与外国司法管辖区第三方签订的合同 增加，导致外国预扣税支出增加。本公司的所得税拨备不同于联邦法定税率，主要原因是本公司 处于完全估值津贴状态，不承认联邦或州所得税的福利。
净亏损
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月 净亏损分别为2620万美元和2280万美元。与上述截至2020年9月30日的9个月相比，在截至2021年9月30日的9个月中，运营费用增加了340万美元，或约15%，但营收的增加、权证负债的公允价值变化以及利息和其他收入的增加都部分抵消了这一增长。 如上所述，在每种情况下，运营费用的增加都被收入的增加、权证负债的公允价值变化以及利息和其他收入的增加所抵消。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日， 我们的现金和现金等价物(包括限制性现金)为2370万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们发生了2620万美元的净亏损，在运营活动中使用了4180万美元的净现金，而投资活动使用了1.07亿美元的净现金，融资活动提供了1.487亿美元的净现金。
截至合并之日，我们的运营资金主要来自我们在2018年11月和12月出售A系列优先股的净收益 。另一个流动资金来源包括 在我们与银行的信用额度安排(“信用额度”)下的借款。该信用额度提供最高450万美元的借款 ，每月只支付利息，利率等于伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率加2.25%。信用额度 对所有承诺但未使用的资本每年收取0.25%的未使用费用，每季度支付欠款。全部未付本金 余额在信用额度于2022年2月28日到期时到期，随后在2021年2月执行了一年的延期 。信贷额度以450万美元的现金为抵押，这些现金在未经审计的 综合资产负债表中以流动资产的限制性现金形式持有。信贷额度于2021年7月16日终止。
32
2021年2月8日，我们完成了 产品。在扣除680万美元的承销折扣和佣金后，此次发行的净收益为9410万美元。 我们还产生了70万美元的发售费用，这些费用都是在截至2021年9月30日的9个月内支付的。在截至2021年9月30日的9个月内，我们收到了约5490万美元的资金，用于行使480万份公共认股权证 。在截至2021年9月30日的三个月内，没有行使公募权证。
我们相信，我们的融资现金流 ，加上我们目前的现金和投资水平以及可用的借款能力，将足以支持我们至少在未来12个月的持续运营、资本支出和营运资本，这从我们截至2021年9月30日的 融资活动现金流以及现金和投资余额中得到了证明。我们相信，如果需要，我们可以通过资本市场获得额外资金，以便在当前市场条件下获得进一步融资。
我们使用现金的主要用途 是获取内容，通过广告和营销推广我们的服务，并为运营我们的业务提供营运资金。 我们自成立以来经历了重大的净亏损，考虑到与我们的业务计划相关的重大运营和资本支出 ，我们预计我们将继续出现净亏损。
现金流
下表显示了我们在所示时期的运营、投资和融资活动产生的现金流 ：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (41,797 | ) | $ | (35,503 | ) | ||
| 投资活动提供的净现金(用于) | (100,610 | ) | 35,718 | |||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 148,700 | (660 | ) | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 6,293 | $ | (445 | ) | |||
经营活动的现金流
经营活动产生的现金流主要包括净亏损、内容资产变动(包括收购和摊销)以及其他营运 资本项目。
在截至 2021年和2020年9月30日的9个月中，我们记录到经营活动的现金净流出分别为4180万美元和3550万美元， 或增加了630万美元，或18%。经营活动流出增加的主要原因是： 内容资产投资增加2,700万美元，认股权证公允负债变化增加630万美元，应收账款增加200万美元，股权收入增加20万美元，净亏损增加340万美元 部分被内容资产摊销增加730万美元，递延收入变化增加730万美元，应收账款变化增加 ，净亏损增加340万美元所抵消。 递延收入增加730万美元，净亏损增加340万美元。 内容资产摊销增加730万美元，递延收入增加730万美元，应收账款增加200万美元，股权收入增加20万美元，净亏损增加340万美元，内容资产摊销增加730万美元，递延收入增加730万美元，净亏损增加340万美元。与截至2020年9月30日的9个月相比，在截至2021年9月30日的9个月中，应付账款变化增加了520万美元，基于股票的薪酬支出增加了420万美元，应计费用和其他负债变化增加了40万美元，其他资产变化增加了100万美元，资产摊销和折旧增加了60万美元 。
投资活动的现金流
投资活动产生的现金流包括投资的购买、销售和到期日、企业收购和股权投资以及房地产和设备的购买 。
在截至 2021年和2020年9月30日的9个月中，我们分别录得来自投资活动的现金净流出1.06亿美元和来自投资活动的现金净流入3570万美元，或增加现金流出1.363亿美元。投资活动现金流出增加的主要原因是，在截至2021年9月30日的九个月中，购买了1.519亿美元的可供出售投资，但分别被1570万美元的销售额和5080万美元的到期日 所部分抵消，而截至2020年9月30日的九个月，可供出售投资的购买量为1220万美元，投资的销售额和到期日分别为3970万美元和850万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司还出现了540万美元的现金流出，与收购Learn 25和One Day University有关的现金流出，与Spiegel和Nebula的股权投资相关的930万美元的现金流出，以及与股权投资相关的30万美元的资本化交易成本 ，在截至2020年9月30日的9个月中没有可比的活动 。
融资活动产生的现金流
在截至2021年9月30日的九个月内，我们录得融资活动的现金净流入1.487亿美元，这是由于在截至2021年9月30日的九个月内，我们收到了9410万美元的发行收益(扣除680万美元的承销折扣和佣金)和行使了5490万美元的认股权证，但部分被支付了与发行相关的70万美元的交易成本所抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，融资现金活动仅限于借款 830万美元，偿还信用额度730万美元，以及支付160万美元用于支付与反向合并收购相关的提供成本 。
33
资本支出
展望未来，我们预计 将用于增加我们的内容资产以及购买物业和设备。 资本支出的金额、时间和分配在很大程度上是可自由支配的，在管理层的控制范围内。根据市场情况，我们可能会选择将一部分预算支出推迟到后期，以在流动性来源和使用之间实现所需的平衡 ，并优先考虑我们认为具有最高预期回报和产生现金流潜力的资本项目。根据融资 替代方案的情况，我们还可能大幅增加资本支出，以利用我们认为有吸引力的机会。
表外安排
截至2021年9月30日， 我们没有表外安排。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计准则 编制的。必须估计合并财务报表和相关披露中包含或影响的某些金额， 要求管理层对编制合并财务报表时无法确切知道的价值或条件做出假设 。管理层认为，以下规定的会计政策构成了公司最重要的“关键会计政策”。“关键会计政策”是指对公司财务状况和经营结果的描述 都很重要，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断 ，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。“关键会计政策”是指对公司财务状况和经营结果的描述都很重要的政策，而且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断 。管理层根据历史结果和经验、咨询专家以及管理层 认为在做出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对未来此类情况可能发生变化的预测 ，持续评估此类政策。
内容资源
该公司收购、 许可并制作内容(包括原创节目)，以便为客户提供无限制观看真实的 娱乐内容。内容许可证是按固定费用和特定的可用窗口发放的。对内容的支付， 包括对内容库的添加和相关负债的变化，在未经审计的合并现金流量表上归类为“用于 经营活动的净现金”。
公司在未经审计的合并资产负债表中确认其 内容库(经许可和制作)为“内容资产净额”。对于许可证， 公司将每个书目的费用资本化，并在许可证 期限开始、知道书目成本、书目被接受并可用于流媒体时按负债总额记录相应的负债。对于生产，公司将与生产相关的 成本资本化，包括开发成本、直接成本和生产管理费用。
根据包括 历史和预计观看模式在内的因素，该公司以前在未经审核的合并运营报表中以直线方式摊销了内容资产(许可和制作)，从第一个上市月份开始，以每本图书的合同可用时间窗口或预计使用期限中较短的时间为准(从第一个可用月份开始)。从2021年7月1日开始 公司在公司的 平台上发布图书后的最初两个月内加速摊销内容资产，因为公司已经观察到并预计，由于额外的营销努力，通常会有更多的内容提前观看。 此外，原始内容的摊销比授权内容的摊销速度更快。预计摊销 模式的这种变化对截至2021年9月30日的三个月和九个月记录的内容摊销费用没有实质性影响。 截至2021年9月30日的三个月和九个月内记录的内容摊销费用金额没有实质性影响。我们定期审查影响内容资产摊销的因素。我们对 这些因素的估计需要相当大的管理层判断力。公司将继续持续审查影响内容资产摊销的因素 ，并且还将在图书前期使用更多的情况下(例如，由于计划销售额较高)加速记录摊销。
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收入确认
订阅-O&O服务
该公司从其O&O服务的每月订阅费中获得收入 。CuriosityStream订户与公司签订按月或按年订阅 。公司在每个订户的每月周年纪念日向每月订户开具账单，并按比例确认每个月会员期内的收入 。年度认购费由本公司在年度认购期 开始时收取，并在随后的12个月期间按比例确认。收入是扣除从订户那里收取并汇给政府当局的税款 后的净额。
订阅-应用程序 服务
该公司还通过其应用程序服务赚取订阅 收入。这些订阅类似于O&O服务订阅，但这些订阅是基于与某些流媒体播放器以及智能电视品牌和游戏机的协议 生成的。根据这些协议， 流媒体播放器通常直接向订户收费，然后将收集到的订阅汇给公司，扣除分销费用 。公司确认赚取的订阅总收入，同时确认相应的 分销费用为费用。本公司是这些关系中的委托人，因为本公司保留向其订户提供服务的控制权 。
许可费-附属公司
公司从Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也称为附属公司)中获得许可 费用收入。根据与这些附属公司签订的协议条款，本公司根据合同 节目费率和附属公司报告的订户数量收取许可费。作为交换，该公司将其内容许可给附属公司，以便 分发给其订阅者。本公司根据这些协议赚取收入，其依据是订户总数乘以协议中指定的费率 ，或基于固定费用安排。这些收入在每个协议期限内均在赚取时确认 。
许可费- 计划销售
本公司有分销 协议，这些协议授予被许可人对本公司节目的有限发行权，期限各不相同，通常以固定许可费作为交换 。一旦内容可供被许可人使用，收入就会确认。
公司的履约 义务包括(1)通过公司的O&O服务和应用服务访问其SVOD平台，(2)访问公司的 内容资产，以及(3)特定节目标题的许可证。在包含访问公司SVOD平台的权利的合同中，如果在任何免费试用期后提供对SVOD平台的访问，则履行 履行义务。在包含对公司内容资产的 访问权限的合同中，提供对内容的访问权限即履行履约义务。对于具有特定计划名称许可证的合同 ，当内容可供客户 使用时，即履行履行义务。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
35
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维护信息披露控制 和程序，旨在确保我们根据交易所 法案提交或提交的报告中需要披露的信息(1)在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告， (2)积累并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时 做出有关要求披露的决定。截至2021年9月30日(“评估日”)，我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下评估了我们的披露控制和程序的有效性(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )。
根据他们的评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序在评估日期 生效。
2021年4月12日，美国证券交易委员会的员工发布了一份美国证券交易委员会员工声明(《美国证券交易委员会员工声明》)，美国证券交易委员会员工在声明中澄清了其对与特殊目的收购公司的权证相关的某些公认会计原则的解释 (以下简称为SPAC)。根据证交会员工声明中表达的导致重述的澄清， 我们截至2020年12月31日的年度报告10-K/A表中讨论的重述，公司管理层和首席执行官 和首席财务官截至2020年12月31日的结论是，与分类 相关的控制和对SPAC发行的权证的会计控制存在重大缺陷，这些控制不能有效地运作，无法适当地应用ASC 815的规定。在此基础上，本公司管理层和首席执行官 和首席财务官于2020年12月31日得出结论，与分类 相关的控制和对SPAC发行的权证的会计控制存在重大缺陷，未能有效运作，无法正确应用ASC 815的规定。
物质缺陷的补救
为了 弥补重大弱点，本公司研究并澄清了其对可能以公司自有股票结算的合同(如认股权证、作为实体的股权或作为资产或负债在美国证券交易委员会员工声明中强调)的会计理解，并实施了额外的审查程序，并加强了与此类合同会计相关的会计政策 ，以根据美国证券交易委员会员工声明中澄清的公认会计原则确定适当的会计处理。根据所采取的行动以及对这些新控制的设计和运行有效性的 评估，管理层认为重大弱点已得到弥补， 取决于与其财务报告内部控制年度评估相关的对这些控制的设计和运行有效性的持续评估 。
财务内部控制的变化 报告
在截至2021年9月30日的财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 本Form 10-Q季度报告 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响 ，但上述与SPAC发行的认股权证会计相关的重大缺陷的变化除外。
我们没有 财务报告内部控制受到任何实质性影响，尽管由于新冠肺炎疫情，我们的某些员工正在远程工作 。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的情况和我们的内部控制，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响 。
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第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
我们可能会不时地 卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不参与任何法律诉讼 如果判决对我们不利，我们相信这些诉讼将单独或总体上对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项。风险因素。
可能导致 我们的实际结果与本Form 10-Q季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年5月7日提交给SEC的Form 10-K/A年度报告的第 号修正案中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
与我们于2021年5月7日提交给证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告的第1号修正案“风险因素”中披露的风险因素相比， 没有实质性变化.
第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
| 通过引用并入本文 | ||||||||||||
| 展品编号： | 描述 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 归档/配备 兹 | ||||||
| 3.1 | 第二次修订和重新颁发的公司注册证书 | 8-K | 001-39139 | 3.1 | 10/15/2020 | |||||||
| 3.2 | 修订及重新制定附例 | 8-K | 001-39139 | 3.2 | 10/15/2020 | |||||||
| 10.1 | CuriosityStream Inc.的高管薪酬计划，日期为2021年10月6日 | 8-K | 001-39139 | 10.1 | 10/08/2021 | |||||||
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官 | X | ||||||||||
| 101.INS** | 内联XBRL实例文档 | X | ||||||||||
| 101.舍尔 | 内联XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.卡尔 | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.实验室 | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.预 | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | X | ||||||||||
| * | 此 文档随附此表格10-Q。本认证不被视为未按照交易法第18条的规定提交， 或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。 |
| ** | 实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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签名
根据交易法的要求 ，注册人促使本表格10-Q中的季度报告由以下签名者代表其签署，并得到正式授权 。
| CuriosityStream Inc. | ||
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人员提供： | /s/ 克林特针梳 |
| 姓名：北京 | 克林特针梳 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人员提供： | /s/ 杰森·尤斯塔斯 |
| 姓名：北京 | 杰森·尤斯塔斯 | |
| 标题： | 首席财务官兼财务主管 | |
| (首席财务会计官) | ||
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