在此证明的证券尚未根据1933年修订的“证券法”(“该法”)注册，不得出售、转让、转让或抵押，除非(A)根据该法和适用的州证券法有一份有效的注册声明，涵盖涉及上述证券的任何此类交易，(B)公司收到令公司满意的这些证券持有人的法律顾问意见，声明此类交易豁免注册，或(C)公司以其他方式信纳此类交易豁免注册。

对于收到的价值，特拉华州的Celulicity Inc.(以下简称“公司”)特此授予[_________](“持有人”)，本认股权证可购买本条款第2(B)节所载、可根据本条款第13条不时调整的本公司B系列优先股的股份数量。

(B)“营业日”指星期六、星期日或任何其他日子以外的任何日子

(C)“控制权变更”指涉及(I)公司的合并或合并，而该合并或合并导致紧接交易前的公司股东拥有尚存实体的权益或投票权不足过半数的交易或一系列有关交易，。(Ii)出售、转让或租赁公司的全部或实质所有资产，连同公司附属公司的任何资产，不论是以合并、合并或其他方式，亦不论是在单一交易或一系列相关交易中。(Iii)向用于产生本公司全部或实质所有收入的全部或实质所有本公司知识产权授予独家许可，或(Iv)出售全部或实质全部本公司股权或任何其他交易，而该等出售或任何其他交易导致本公司股东在紧接交易前拥有尚存实体的少于多数股权或投票权，但不包括主要为真正的股权融资目的而进行的任何交易或一系列交易，其中本公司收到现金或本公司的债务

根据公司法发出的有效登记声明(有关根据购股权、购股或类似计划向本公司雇员出售证券或美国证券交易委员会第145条交易的登记声明除外)。

(F)“投资者权利协议”指本公司、持有人及其他各方之间于二零二零年三月十六日订立并不时修订及/或重述的若干经修订及重订的投资者权利协议。

(G)“重新颁发的证书”是指本公司自本证书之日起修订和重新颁发的、经不时修订和/或重述的公司注册证书。

(H)“B系列优先股”是指本公司的B系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

(I)“购股协议”指本公司与附表A所列投资者之间于2020年3月16日订立的若干B系列优先股购买协议。

日期截至2020年3月16日，由本公司、持有人和其他各方签署，并不时修订和/或重述。

不时)，以及本文规定的作为替代或交换交付的任何认股权证。

(B)本认股权证可就以下事项行使[_________]B系列优先股的股份(根据本协议第13节的规定，数量可能会不时调整)。

3.术语。在符合本文规定的条款和条件的情况下，持有人可以在本认股权证日期开始至下午5点结束的期间内全部或部分行使本认股权证。(东部时间)于(A)上文所述本认股权证发行日期60个月纪念日、(B)本公司首次公开发售完成、(C)控制权变更完成之日最先发生之日(A)本认股权证发行日期60个月、(B)本公司首次公开发售完成、(C)控制权变更完成之日。本公司将就本协议第3(B)至3(C)条所列交易向持有人发出不少于二十(20)天的书面通知。

4.行使授权证。本认股权证所代表的购买权可由持有人在上文第3节所述的本协议期限内的任何时间或不时行使全部或部分权利，方式是交回本认股权证及本认股权证所附的行使通知，代表持有人在公司的主要办事处(或本公司可能向持有人发出书面通知指定的其他办事处或机构)以现金或支票方式支付本公司可接受的股份行使价格，以行使其全部或部分购买权(如本条款第3节所述)，并交回本认股权证及本认股权证所附的行使通知，以代表持有人妥为填写及签立，以支付本公司可接受的股份行使价，以现金或支票方式向持有人支付本公司可接受的股份行使价格，从而行使本认股权证所代表的全部或部分购买权。

5.公司的陈述和保证。本公司特此向持有者声明并保证以下陈述和保证真实无误：

(A)组织、良好信誉和资格。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力及权力，以按目前及拟进行的方式经营其业务。本公司具备正式资格处理业务，并在不符合资格将对其业务或财产造成重大不利影响的每个司法管辖区内信誉良好。

(B)授权。本公司及其高级职员、董事和股东为授权、签立和交付本认股权证、履行本公司在本认股权证和本认股权证项下的所有义务以及为发行、销售和交付B系列优先股以及与行使本认股权证而发行的B系列优先股(“转换股份”)转换后将发行的普通股股份所需的所有公司行动已经采取。本认股权证构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据本公司的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制，而该等法律一般会影响债权人权利的执行；及(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律的限制。

(C)优先股和普通股的有效发行。可行使认股权证的B系列优先股，在根据本认股权证的条款发行、出售和交付时，以此处所述的对价，将得到及时和有效的发行、全额支付和不可评估，除根据本认股权证、投资者权利协议和表决协议以及根据适用的州和联邦证券法或由持有者创建或施加的留置权或产权负担对转让的限制外，不受转让方面的限制。(注：根据本认股权证、投资者权利协议和投票协议以及适用的州和联邦证券法或由持有人创建或施加的适用州和联邦证券法或留置权或产权负担，B系列优先股可行使该认股权证。于本证书日期，兑换股份已妥为及有效地预留供发行，并于根据重新发行证书的条款发行后，将会妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估，除根据本认股权证、投资者权利协议及本公司表决协议(经修订及重述及现行有效)及适用的州及联邦证券法对转让作出限制外，并不受转让限制。

(D)政府意见书。在发行或行使本认股权证时，本公司不需要任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，或向其登记、资格、指定、声明或备案，除非(I)可能需要的联邦和州证券备案，这些备案将在本认股权证日期之后及时生效，以及(Ii)在本认股权证日期之前获得的其他批准。

(E)持有人的信赖。本公司理解，本第5条规定的陈述、保证、契诺和确认构成对持有者签订本认股权证的重要诱因。

6.持有人的陈述和担保。持有者特此向公司声明并保证以下陈述和保证真实无误：

(A)完全自费购买。本认股权证是为持有人自己的账户投资而订立的，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分销其任何部分，持有人目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分销该认股权证。持有人对本认股权证的收购应构成对持有人关于其没有任何合同、承诺、协议或安排的陈述的确认

与任何人就本认股权证向该人或任何第三人出售、转让或授予参与权。

(B)投资经验。持股人是处于发展阶段的公司的证券投资者，并承认其有能力自力更生，能够承担其投资的经济风险，并且在金融或商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估签订本认股权证的优点和风险。持股人承认，根据本认股权证收购B系列优先股具有很高的风险，并表示其能够在不对其财务状况造成实质性损害的情况下，无限期持有该等股票，并遭受其投资的全部损失。持股人承认，本公司并无就持股人为B系列优先股支付的行使价是否为该等股份的公允价值作出任何陈述或保证，本公司对行使价的公平性或本公司的未来前景及估值不持任何立场。持股人知道，在行使本认股权证后将购买的B系列优先股的价值可能随着时间的推移而大幅贬值，不能保证这些股票的价值会增加或增加到什么程度。在作出与订立本认股权证相关的投资决定时，持股人将依靠自己的知识、经验以及从持股人的法律、税务和财务顾问那里获得的建议

(C)认可投资者。持股人是现行有效的美国证券交易委员会D规则第501条所指的“认可投资者”。

(D)受限制证券。持有者明白，根据联邦证券法，本认股权证以及将在行使本认股权证时购买的B系列优先股，现在和将来都被描述为“受限证券”，因为它们现在和将来都是以不涉及公开发行的交易从公司获得的，而且根据这些法律和适用的法规，此类证券只有在某些有限的情况下才可以在没有根据该法注册的情况下转售。在这方面，Holder表示，它熟悉美国证券交易委员会目前有效的第144条规则，并理解由此和该法施加的转售限制。持有者在此理解并承认，对公司证券的投资涉及极高的风险，并可能导致其投资的全部损失。持有人理解，本认股权证或在行使本认股权证时购买的B系列优先股的股份都没有或将会根据该法进行登记，并且没有也不会在提供它们的任何州登记或具有资格，因此持有人将无法再出售或以其他方式转让本认股权证或行使本认股权证时发行的B系列优先股的股份，除非它们是根据公司法登记的，并根据适用的州证券法进行登记或获得资格，或者获得此类登记或资格豁免。持有者目前并不需要与这项投资相关的流动资金，预计在可预见的将来，持有者将不会被要求出售本认股权证或行使本认股权证后发行的B系列优先股的股票。

(E)传说。不言而喻，证明在行使本认股权证时可发行的B系列优先股股票的证书(如果有的话)可能包含以下一个或全部传说，以及持有人为其中一方的协议中可能列出的任何其他传说：

(I)“该等证券并未根据经修订的1933年证券法注册。在没有有效的证券登记声明的情况下，不得出售、要约出售、质押或抵押这些证券。

该等法案或大律师的意见，令公司信纳无须注册或除非根据该法案第144条出售。“

(F)公司的信赖。持有者明白，第6条中规定的陈述、保证、契诺和确认构成公司签订本认股权证的重要诱因。

(G)外国投资者。持有人在此声明，它已确信与订立本认股权证相关的司法管辖区法律得到充分遵守，包括(I)在其管辖范围内订立本认股权证和行使本认股权证的法律要求，(Ii)适用于行使本认股权证的任何外汇限制，(Iii)可能需要获得的任何政府或其他同意，包括在适用的成交时支付行使价款，以及(Iv)所得税和其他可能与之相关的税收后果(如果有)出售或转让本认股权证或行使本认股权证时可发行的B系列优先股的股份。持有人在行使本认股权证后收购本认股权证并支付B系列优先股，并继续实益拥有该等股份，并不违反持有人管辖范围内的任何适用证券或其他法律。

7.无零碎股份。在行使本认股权证时，不得发行任何类别或系列的公司股本的零碎股份。

8.认股权证的取代。在收到令本公司合理满意的有关本认股权证遗失、被盗、毁坏或毁损的证据后，以及(A)在丢失、被盗或毁坏的情况下，向本公司交付在形式和实质上令本公司合理满意的赔偿协议，或(B)在本认股权证遭损坏的情况下，在交回和取消本认股权证时，本公司应签立并交付一份新的类似期限和金额的认股权证，以代替本认股权证。持有人应向公司偿还更换本认股权证所附带的所有合理费用。

9.股东权利。在行使本认股权证及发行行使本认股权证后可购买的B系列优先股股份之前，本认股权证持有人不得享有本公司股东的任何权利。

10.授权书不可转让。未经另一方同意，任何一方不得全部或部分转让和/或转让本保证书和本保证书项下的权利。持有人的任何受让人(如尚未成为受让方)须在该项转让或转让后，立即递交经正式签署的本公司当时有效的投资者权利协议及投票协议的联名书。任何声称违反本授权书的转让均属无效。尽管如上所述，持有人不得将本认股权证转让给本公司在其合理酌情权下认定为本公司竞争对手的任何个人或实体。

11.注意某些事件。每当根据本协议第13条调整行使价格或根据本协议可购买的股份数量时，如果持有人提出要求，公司应签发一份由其首席财务官或其他类似高级管理人员签署的证书，合理详细地列出需要调整的事件、调整的金额、计算调整的方法以及实施调整后根据本协议可购买的股票的行使价格和数量，并应安排将该证书的副本邮寄(以头等邮寄、预付邮资的方式)给持股人。

(A)本认股权证的条文可予修订(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)，只可由本公司与认股权证持有人签署的书面文件修订，以取得当时在行使所有Starr认股权证(定义见购股协议)后可发行的股本总额中至少多数股份；但任何该等修订如对持有人造成与Starr认股权证其他持有人不同的重大不利影响，则须征得股东的另行同意；然而，任何该等修订如以不同于Starr权证其他持有人的方式对持有人造成重大不利影响，则须经股东另行同意此外，在前一句但书的规限下，持有人同意持有Starr认股权证的人士或实体可放弃或修订该等持有人在本协议项下的权利，以收购在行使所有Starr认股权证后可发行的股本中至少大部分股份，而无须取得持有人的任何额外同意。上述规定不应限制或以其他方式影响持有人在未征得B系列认股权证任何其他持有人同意的情况下放弃其在本协议项下的任何权利的权利。根据本第12(A)条作出的任何修订或弃权，对持有人和持有人的继承人和受让人具有约束力。

(B)在任何一个或多个情况下，对本授权书的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何该等条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

13.调整。行使价以及本协议项下可购买的股票的数量和类型可能会不时调整，如下所示：

(A)转换优先股。如果在本认股权证期满之前，公司所有的B系列优先股都按照重新发行的证书转换为公司普通股，或如果已发行的B系列优先股将按照重新发行的证书转换为公司普通股，则本认股权证应立即成为可行使的普通股，如果本认股权证已全部行使，并在紧接该事件之前同时转换了由此获得的B系列优先股，则本认股权证应立即可行使该数量的普通股，即本认股权证已全部行使，并在紧接该事件之前同时转换由此获得的B系列优先股的情况下，本认股权证应立即可行使该数量的普通股。而行权价应立即调整为等于(I)紧接该等转换前可行使本认股权证的B系列优先股最高股份数目的总行使价，除以(Ii)紧接该等转换后可行使本认股权证的普通股股份数目所得的商数，该商数为(I)紧接该转换前可行使本认股权证的B系列优先股最高股份数目除以(Ii)紧接该等转换后可行使本认股权证的普通股数目所得的商。

(B)重新分类等。如果在本认股权证日期或之后的任何时间，在本认股权证仍未到期和未到期期间，公司应通过证券重新分类或其他方式，将本认股权证下存在购买权的任何证券变更为相同或不同数量的任何其他一个或多个类别的证券，此后，本认股权证应代表有权就紧接之前受本认股权证下的购买权约束的证券获得因这种变化而可发行的证券的数量和种类的权利。所有项目均按本第13条的规定进行进一步调整；但合计行权价格应保持不变。

(C)股份的分拆、分拆或合并。如在本认股权证日期当日或之后的任何时间，在本认股权证仍未到期期间，本公司应将本认股权证下的购买权所涉及的证券拆分、细分或合并为不同数量的同类证券，在拆分或拆分的情况下，该等证券的行使价应按比例降低，或在合并的情况下按比例增加该等证券的行使价。在根据本第13(C)条对行权价格进行调整后，受本认股权证约束的股份数量(

(如该等股份被分拆、分拆或合并)须作出相应调整，以使购买该等股份的总行使价保持与该等分拆、分拆或合并前相同。

(D)股票或其他证券或财产股息的调整。如果在本认股权证日期或之后的任何时间，在本认股权证仍未到期和未到期期间，当时根据本认股权证存在的购买权的证券持有人应已收到，或在为确定合格股东而确定的记录日期或之后，有权以股息或其他方式分派B系列优先股的方式获得公司的其他或额外的股票或其他证券或财产(现金除外)，则在每种情况下，本认股权证均代表有权获得该等股份或其他证券或财产(现金除外)，则在每种情况下，本认股权证均代表有权取得该公司的其他或额外的股票或其他证券或财产(现金除外)，则在每种情况下，本认股权证均代表有权取得该等股份或财产(现金除外)。除在行使本认股权证时应收证券的股份数目外，在不支付任何额外代价的情况下，该持有人在行使本认股权证当日将持有的该等其他或额外的股票或其他证券或财产(现金除外)的金额，假若该持有人在行使本认股权证当日是应收证券的记录持有人，并自行使本认股权证之日起至行使该认股权证之日(包括该日)期间，保留该等股份及/或其所提供的所有其他额外股票，则该持有人在行使该认股权证当日将持有的该等其他股票或其他证券或财产(现金除外)，并自行使该认股权证之日起至行使该认股权证之日(包括行使该日)期间，保留该等股份及/或其所提供的所有其他额外股票执行本第13条条文要求在该期间作出的所有调整，自分配之日起及之后，公司应持有并留出(或促使以商业合理的方式持有并留出)相当于持有人按比例分配给持有人的该等财产的金额，以便根据本条例分配给持有人。

14.股本预留。本公司特此保证，在本认股权证行使后的任何时间，将预留在行使本认股权证时可不时发行的B系列优先股股份，以及在转换受本认股权证约束的B系列优先股股份时可不时发行的普通股股份，以供在行使本认股权证时发行及交付。

(A)申述、保证及契诺的存续。本认股权证所载或依据本认股权证作出的任何保证、陈述及契诺，在本认股权证签署及交付后仍然有效，且不受持有人或本公司(视何者适用而定)对其标的进行的任何调查的影响。

(B)标题及字幕。本保证书中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本保证书时不作考虑。

(三)依法治国。本授权书应按照特拉华州的国内法解释并受其管辖，但不得实施任何可能导致除特拉华州的国内法以外的任何司法管辖区的法律适用于各方权利和义务的法律选择规则。所有因本授权书引起或与本授权书相关的争议应完全由特拉华州威尔明顿市内的州或联邦法院解决，本协议各方同意服从上述法院的管辖，并同意法院应完全由此类法院决定。

(D)放弃陪审团审讯的权利。在适用法律允许的最大范围内，在因本认股权证引起或与本认股权证相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，持有人和公司均在此不可撤销地放弃所有由陪审团审判的权利。

(E)告示。除本文件另有规定外，所有依据本认股权证发出的通知、请求、豁免及其他通讯均须以书面作出，并应被最终视为已于(I)当面送达另一方时发出；(Ii)于上午8时正之间以电邮或传真方式发出。和下午5点收件人在一个工作日的当地时间，如果不是在上午8：00之间通过电子邮件或传真发送的，则是在下一个工作日。和下午5点收件人在一个工作日的当地时间；(Iii)在美国寄存头等或挂号信收据后的七个工作日，要求预付邮资并寄给对方；或(Iv)寄往国际隔夜递送服务的下一个工作日，预付邮资，并保证下一个工作日送达，前提是发送方收到递送服务提供商的投递确认。在本协议项下通过电子邮件或传真进行沟通的每个人应在上午8点之间及时通过电话确认。和下午5点收件人根据本协议通过电子邮件或传真进行的每一次通信，均应在工作日的当地时间发送给该通信收件人，但未经确认不影响任何此类通信的有效性。所有通信应发送到本协议签名块中出现的一方的地址、电子邮件地址或传真号码，或提前十(10)天书面通知本协议其他各方的地址、电子邮件地址或传真号码，该地址、电子邮件地址或传真号码由该方指定。

(六)具体履行情况。本协议各方承认并同意，任何违反本授权书的行为都将给本协议另一方造成实质性损害，仅靠金钱赔偿是不能充分补偿的。因此，本合同双方无条件且不可撤销地同意，任何未违反本合同的一方应有权寻求法律上或衡平法上可用的保护令、禁令救济和其他补救措施(包括但不限于寻求具体履行)。

(G)对应方。本授权书可通过传真签名和两份或两份以上副本签署和交付，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下都是有效的。

兹证明，自上述发行之日起，本认股权证已由其正式授权人员签署。

CELULARITY Inc.
特拉华州一家公司
由以下人员提供：
姓名：		罗伯特·J·哈里里，医学博士，博士。
标题：		创始人、首席执行官兼总裁

地址：		33科技大道南
		新泽西州沃伦，邮编：07059

托架

[_________]

由以下人员提供：
姓名：
标题：

通知地址
[_________]

复印件为：
[_________]

下列签署人(“持有人”)根据日期为2020年3月16日的B系列优先股购买认股权证(“认股权证”)的规定，特此选择根据认股权证的条款购买B系列优先股(定义见认股权证)的股份，并随函投标全额支付该等股份的收购价。


		[打印名称]


[日期]		[签名]